Acte du 18 janvier 2006

Entre les soussignés :

Maria Letizia Agata DI GIROLAMO , née le 5 février 1944 a Castel Dier leri (ITALIE) de nationalité Frangaise, Marié sous le régime communautaire réduite aux acquéts le 02/12/1967 a Monsieur PARENT Pascal, demeurant 11, Promenade des golfeurs 77600 BUSSY-SAINT- GEORGES,

- Pierre JAGGI, née Ie 26 mai 1941 & COULOMMIERS (SEINE-ET-MARNE), de nationalité francaise, demeurant 9, rue de Jouarre - 77260 SEPT-SORTS, Divorcé, non remarié,

Il est créé une société a responsabilité limitée régie par la Loi n- 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par 1a Loi n- 85-697 du 11 Juillet 1985 relative a l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée et par les présents statuts.

Mais a tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractére unipersonnel de la société.

La dénomination de la société est : "PRESTATION GRAPHIQUE". Dans tous les actes, documents comptables ou autres émanant de la société, la dénomination doit étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée". ou des initiales "SARL" ainsi que du montant du capital social.

Le siége de la société est fixé au centre d'affaires E.G.B. 5, Avenue Georges Bataille - 60330 LE PLESSIS BELLEVILLE, du ressort du Tribunal de Commerce sis a SENLIS, lieu ou la société sera immatriculée au R.C.s. 1l pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 50 ans a compter de son immatriculation au R.C.s.

La société a pour objet en France, CEE et dans tous pays étrangers :

a) Achats, ventes, de produits pour les arts graphiques de tous travaux d'imprimerie.

b) Toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a un objet similaire ou connexe.

c) Toutes opérations de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

d) La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus.

2. APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Les associés susnommés effectuent a l'origine des apports en numéraire, à savoir :

- Madame DI GIROLAMO Maria Letizia Agata, la somme de 25 000 F 25 000 FRANCS....

Monsieur JAGG1 Pierre, la somme de 25_000 F 25 000 FRANCS

50 000 E TOTAL

laquelle somme a fait l'objet d'un versement préalablement à la signature des présentes à un compte ouvert au nom de la société en formation au : 16, Bd de Lagny - 77600 , agence BNP de BUSSY-SAINT-GEORGES, le 10 décembre 1997.

A la suite de la cession de parts du 23 septembre 1999 et de l'augmentation de capital qui s'en est suivie la nouvelle répartition est la suivante :

- Monsieur JAGG1 Pierre, la somme de 99 000 F (quatre vingt dix neuf mille francs.....

Mademoiselle SIMON Tiphaine, la somme de 1_000_F (mille francs)

100 000 E TOTAL

a) Le capital social est fixé a la somme de 50 000 F divisé en 500 parts sociales de 100 F chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 500 attribuées en totalité aux associés en rémunération de leur apport en numéraire, à savoir :

- A Madame DI GIROLAMO Maria Letizia Agata 250 parts 250 PARTS de 100F,numérotées 1 a 250, ci

- A Monsieur JAGGI Pierre 250 parts 250 PARTS de 100 F, numérotées 251 a 500, ci.

500 parts TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

A la suite de la cession &e parts du 23 septembre 1999 et de l'augmentation de capital qui s'en est suivie la nouvelle répartition est la suivante :

A Monsieur JAGCI Pierre 990 parts 250 PARTS de 100F, numérotées 251 a 500, ci.... 245 PARTS de 100F, numérotées 001 a 245 495 PARTS de 100F, numérotées 506 a 1000

- A Mademoiselle SIMON Thiphaine 5 parts 5 PARTS de 100 F, numérotées 246 a 250, ci.. 5 parts 5 PARTS de 100 F, numérotées 501 a 505, ci.

TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL... 1000 parts

A la suite des cessions de parts du 21 décembre 2005 la nouvelle répartition est la suivante :

- A Monsieur JAGGI Pierre 43 PARTS de 15.24 €uros,numérotées de 496 a 500 ci 500 PARTS 494 PARTS de 15.24 €uros,numérotées de 506 a 1000

- A Monsieur MOHAMMED Benamar 245 PARTS de 15.24 €uros, numérotées de 001 a 245, ci 450 PARTS 245 PARTS de 15.24 €uros, numérotées de 251 a 495

A Mademoiselle SIMON Tiphaine

5 PARTS de 15.24 @uros, numérotées de 246 a 250, ci 10 PARTS 5 PARTS de 15.24 €uros, numérotées de 501 a 505

Pour se conformer a la Loi et aux reglements, les associés fondateurs soussignés déclarent expressément que toutes les parts ont été réparties entre les associés dans les proportions ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

b) Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, a tout moment, ce capital doit etre divisé en parts sociales de meme valeur nominale, égale ou supérieure au minimum légal, entirement souscrites par le ou les associés et intégralement libérées.

Répartition et libération des parts sont mentionnées dans les statuts.

Les parts sociales de capitat ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations ultérieures, le tout réguliérement consenti, constaté et publié.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentique, soit apres délivrance de 1'attestation du Gérant prévue par la Loi, soit apres une signification faite a la société par acte d'huissier de justice, soit apres dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au R.C.S.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.

Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par les associés comme leur transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers a la société, sont saumises a l'agrément des associés dans les conditions prévues par la Loi.

Tout apport à société, fut-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé à une cession entre vifs.

En cas de recours a l'expertise visée l'Article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous à l'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés a lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises.

3. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non.

Le ou les gérants sont désignés par l'Assemblée Générale. La durée de leurs fonctions est fixée par la décision qui les nomme. Le premier gérant est désigné a l'Article 9.1 des présents statuts.

a) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. La société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

b) Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision de l'assemblée générale ordinaire.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont rernboursés sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

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Tout gérant est révocable par décision de l'Assemblée Générale. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu à dommages-intéréts.

Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime.

4. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

a) Sous réserve de ce qui est dit au $ b) de cet article, le gérant ou, s'il en existe un, Ie commissaire aux comptes, présente a l'assemblée des associés, ou encore joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets à charge pour le gérant et s il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les canséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

b) Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à 1'approbation préalable de l'associé unique ou de l'assernblée des associés.

c) Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les délais prévus à l'article 34 du décret n"67-236 du 23 Mars 1967.

d) Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues à l'article 35 du décret précité.

Les dispositions de l'article 4.2 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

5. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES

La date de clôture de l'exercice social prendra fin le 31 mars de chaque année.

a) La société procéde a l'enregistrement comptable des opérations sociales en conformité des prescriptions des articles 340 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966, des articles 8 et suivants du Code de Commerce et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.

A ia clture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion.

Le cas échéant, les gérants établissent et publient les comptes consolidés ainsi que le rapport sur Ia gestion de groupe.

b) Dans le délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes ; s'il y a lieu, Ies comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associé ou a cette assemblée.

Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la Loi et du réglement.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléant peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par i'article 64 de la Loi du 24 Juillet 1966.

6. - DECISIONS COLLECTIVES D'ASSOCIES

a) Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.

Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus.

b) A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels qui doit étre prise en assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataires de justice a la demande d'associés, toutes décisions collectives peuvent étre prises par voie de consultation écrite.

7. - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE

Outre le droit au remboursement du capital qu'elle représente, chaque part sociale donne droit a répartition de la méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liguidation, Le mali de

liquidation, s'il en est constaté un , est supporté dans la méme proportion sans toutefois qu'un associé puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve.légale : ce prélévement cesse d'etre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixieme du capital social : il

reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve 1égale est descendue en dessous de cette fraction. .

Le solde diminué s'il y a lieu des sommes a porter à d'autres fonds de réserve en vertu de la Loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa

disposition : dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuabie.

S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans Ies proportions qu'il ou elle détermine, soit a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau".

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report & nouveau" ou compensées dlirectement avec les réserves existantes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés, ou, a défaut, par les gérants.

8. - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assemblée des associés statuant aux conditions visées à l'Article 59 de la Loi du 24 Juillet 1966, ou à défaut. par le président du tribunal cornpétent du siége social, à la requéte du plus diligent des intéressés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la Loi n" 66-537 du 24 Juillet 1966 et des articles 266 et suivants du décret n * 67-236 du 23 Mars 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux liquidateurs pour opérer, en especes, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de Ia loi.

9. - DIVERS

Le premier Gérant sera nommé par Assemblée Générale.

Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

La société pourra se transformer en société commerciaie de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'Article 69 modifié de la Loi sur les sociétés commerciales.

Si, du fait de pertes constatées dans les docunents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé ou les associés décident dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés à la majortié exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard & la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8 II, alinéa 2), de réduire son capital d'un montant au noins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par le ou les associés doit @tre publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. li en est de méme si les dispositions de 1'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites incomberont a l'associé unique, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les anortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la Ioi a la suite des présentes, notamment en vue de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant étre accomplie par une personne autre que l'n des gérants.

Les actes déja accompis par Monsieur JAGGI Pierre, associé, pour le compte de la société en formation, sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements du fait méme qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait & Lagny. Le AFrUu-Lut t QS Y {en 6 dxemplaires}

M. DI GIROLAMO P. JAGGI

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ENGAGEMENTS CONTRACTES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

PREALABLEMENT A LA CONSTITUTION

Formalités de constitution et établissement de budgets évalués a 5o o00 Francs H.T.

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