Acte du 8 novembre 1999

L' Assembiée générale prend acte du désir de Madame DI GIROLAMO de céder ses parts. Celles ci seront cédées a Monsieur JAGGl Pierre associé de la société et a Mademoiselle SIMON Tiphaine non associée dant l'agrément est requis. Les associés donnent leur accord pour l'entrée de cette derniére au sein de la société.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'Assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur PARENT Pascal de ses fonctions de gérant. Elle décide de nommer en rernplacement pour une durée indéterminée Mademoiselle JAGGI Carole demeurant 2, Les Sables 77120 CHAILLY EN BRIE.

Cette résolution est adoptée a l'unanirnité TROISIEME RESOLUTION Augmentation de capital

L'Assemblée générale décide d'augmenter le capitai de la société en portant celui ci de 50 000 francs à 100 000 francs en augmentant le nombre de parts de la société qui passera ainsi de 50o a 1000. Cette augmentation se fera au nominal, en numéraire par prélévement en compte courant. Chaque associé pourra souscrire les nouvelles parts dans la proportion de leur participation dans le capital.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

A la suite des résolutions qui précédent les modifications suivantes seront apportées aux statuts de la société :

Ancienne mention :Article 2.1 Apports Apporis d'origine :

25 000 Francs - Madame DI GIROLAMO Maria Letizia Agata, la somme de (vingt cing mille francs)

3

25 000 Francs - Monsieur JAGGI Pierre, la somme de (vingt cinq mille francs)

TOTAL 50 000 Francs

Article 2.2 Capital social

250 parts - Madame Di GIROLAMO Maria Letizia Agata 250 parts de 100 F, numérotée de 1 à 250 250 parts - Monsieur JAGGI Pierre, 250 parts de 100 F numérotée de 251 a 500

TOTAL 500 parts

A la suite de la cession de parts du 23 septembre 1999 et de l'augmentation de capital qui s'en est suivie la nouvelle répartition sera la suivante : Nouvelles mentions : Article 2.1 Apports

99 000 Francs - Monsieur JAGGI Pierre, la somme de ( quatre vingt dix neuf mille francs) 1 000 Francs - Mademoiselle SIMON Tiphaine, la somme de ( mille francs)

TOTAL 100 000 Francs

Article 2.2 Capital social

990 parts - Monsieur JAGGI Pierre, 250 parts de 100 F, numérotées de 251 a 500 245 parts de 100 F, numérotées de 001 a 245 495 parts de 100 F, numérotées de 506 a 1000 10 parts - Mademoiselle SIMON Tiphaine, 5 parts de 100 F numérotées de 246 & 250 5 parts de 100 F numérotées de 501 a 505

TOTAL 1 000 parts

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Changement de date de clôture CINQUIEME RESOLUTION

L'Assembiée générale décide de modifier la date de clture de l'exercice en portant celle ci du 31 décembre au 31 mars de chaque année. En conséquence, l'exercice comptable comportera exceptionneilement 15 mois d'activité. L'article 5.1 des statuts sera modifié.

Tout pouvoir est donné au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour l'accomplissernent des formalités légales.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, à été signé . par les associés. ETT!

2. 1 0CT1999 34 46.7 592.10 ux ca.u.m

Entre les soussignés :

- Maria Letizia Agata DI GIROLAMO , née le 5 février 1944 a Castel Dier Ieri (ITALIE) de nationalité Francaise, Marié sous le régime communautaire réduite aux acquéts le 02/12/1967 a Monsieur PARENT Pascal, demeurant 11, Promenade des golfeurs 776O0 BUSSY-SAINT GEORGES,

-Pierre JAGGI, née 1e 26 mai 1941 a COULOMMIERS (SEINE-ET-MARNE), de nationalité frangaise, demeurant 9, rue de Jouarre - 77260 SEPT-SORTS, Divorcé, non remarié,

1l est créé une société a responsabilité limitée régie par la Loi n* 66-537 du 24 Juillet 1966 sur les sociétés commerciales, telle qu'elle a été aménagée par la Loi n° 85-697 du 11 Juillet 1985 relative a l'entreprise unipersonnelle a responsabilité limitée et par les présents statuts.

Mais a tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs co-associés et, de méme, les futurs associés peuvent prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractere unipersonnel de la société.

La dénomination de la société est : "PRESTATION GRAPHIQUE". Dans tous les actes, documents comptables ou autres émanant de la société, la dénomination doit étre précédée ou suivie des mots "Société a Responsabilité Limitée", ou des initiales "SARL" ainsi que du montant du capital social.

Le siege de la société est fixé au centre d'affaires E.G.B. 5, Avenue Georges Bataille - 60330 LE PLESSIS BELLEVILLE, du ressort du Tribunal de Commerce sis a SENLIS, lieu oû la société sera immatriculée au R.C.s. Il pourra étre transféré dans tout autre endroit de la méme ville, par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a 50 ans a compter de son immatriculation au R.C.S.

La société a pour objet en France, CEE et dans tous pays étrangers :

a) Achats, ventes, de produits pour les arts graphiques de tous travaux d'imprimerie

b) Toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ci-dessus ou a un objet similaire ou connexe.

c) Toutes opérations de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

d) La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ci-dessus.

2. APPORTS - CAPITAL SOCIAL

Les associés susnommés effectuent a l'origine des apports en numéraire, à savoir :

- Madame DI G!ROLAMO Maria Letizia Agata, la somme de 25 000 F 25 000 FRANCS .

- Monsieur JAGGI Pierre, la somme de 25 000_F 25 000 FRANCS .

50.000 E TOTAL

laquelle somme a fait l'objet d'un versement préalablement a la signature des présentes a un compte ouvert au nom de la société en formation au : 16, Bd de Lagny - 77600 , agence BNP de BUSSY-SAINT-GEORGES,1e 10 décembre 1997.

A la suite de ia cession de parts du 23 septembre 1999 et de l'augmentation de capital qui s'en est suivie la nouvelle répartition est ia suivante :

- Monsieur JAGGl Pierre, la somme de 99 000 F (quatre vingt dix neuf mille francs...

- Mademoiselle SIMON Tiphaine, la somme de 1_000_F (mille francs) 100 000 F TOTAL

a) Le capital social est fixé a la somme de 50 000 F divisé en 500 parts sociales de 100 F chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 a 500 attribuées en totalité aux associés en rémunération de leur apport en numéraire, a savoir :

- A Madame DI GIROLAMO Maria Letizia Agata 250 parts 250 PARTS de 100F, numérotées 1 a 250,ci

- A Monsieur JAGGI Pierre 250 parts 250 PARTS de 100 F, numérotées 251 a 500, ci.

500 parts TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

A ia suite de la cession de parts du 23 septembre 1999 et de l'augmentation de capitai qui s'en est suivie la nouvelle répartition est la suivante :

- A Monsieur JAGGI Pierre 990 parts 250 PARTS de 100F, numérotées 251 a 500,ci.. 245 PARTS de 100F,numérotées 001 a 245 495 PARTS de 100F,numérotées 506 a 1000

- A Mademoiselle SIMON Thiphaine 5 parts 5 PARTS de 100 F, numérotées 246 a 250, ci 5 parts 5 PARTS de 100 F, numérotées 501 a 505, ci

1000 parts TOTAL DES PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL

Pour se conformer a ia Loi et aux réglements, ies associés fondateurs soussignés déclarent expressément que toutes les parts ont été réparties entre les associés dans ies proportions ci- dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

b) Au cours de la vie sociale, des modifications peuvent étre apportées au capital social, conformément aux prescriptions légales mais, a tout moment, ce capital doit &tre divisé en parts sociales de méme valeur nominate, égale ou supérieure au minimum légal, entierement souscrites par le ou tes associés et intégralement libérées.

Répartition et libération des parts sont mentionnées dans les statuts.

Les parts sociales de capital ne sont pas négociables. Leur propriété résulte seulement des statuts de la société, des actes qui les modifient, des cessions et mutations uitérieures, le tout régulierement consenti, constaté et publié.

Les mutations entre vifs sont constatées par acte authentique ou sous seing privé. Elles deviennent opposables a la société, soit aprés leur acceptation par un gérant dans un acte authentigue, soit aprés délivrance de l'attestation du Gérant prévue par la Loi, soit aprés une signification faite a la société par acte d'huissier de justice, soit aprés dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt. Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés accomplissement des formalités qui précédent puis le dépôt de deux originaux enregistrés ou de deux copies authentiques de l'acte qui les constate au Greffe du Tribunal, en annexe au R.C.S.

Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Dans les diverses manifestations de la vie sociale, les propriétaires indivis de parts sociales sont représentés par un mandataire unique.

Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par les associés comme leur transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les cessions entre vifs de parts a des tiers étrangers à la société, sont soumises a l'agrément des associés dans les conditions prévues par la Loi.

Tout apport a société, fut-ce par voie de fusion ou de scission, est assimilé a une cession entre vifs.

En cas de recours a l'expertise visée a l'Article 1843-4 du Code Civil, les frais et honoraires d'expertise sont supportés moitié par le ou les cédants, moitié par le ou les cessionnaires de parts mais solidairement entre eux tous a 1'égard de l'expert. La répartition entre les intéressés & lieu au prorata du nombre de parts cédées ou acquises.

3. ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La société est administrée par un ou plusieurs gérants personnes physiques, associés ou non.

Le ou les gérants sont désignés par l'Assemblée Générale. La durée de leurs fonctions est fixée par la décision qui les nomme. Le premier gérant est désigné a l'Articie 9.1 des présents statuts.

a) Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise & constituer cette preuve.

b) Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les iois du commerce et des sociétés.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision de l'assemblée générale ordinaire.

Les frais de représentation, de voyage, de déplacement, leur sont remboursés sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire.

Tout gérant est révocable par décision de l'Assembiée Générale. Décidée sans juste motif, la révocation peut donner lieu a dommages-intéréts.

Un gérant est également révocable par les tribunaux pour cause légitime.

4. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des gérants et associés ainsi qu'a toute personne interposée.

a) Sous réserve de ce qui est dit au $ b) de cet article, le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l'assemblée des associés, ou encore joint aux documents communiqués aux associés, un rapport spécial sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.

La collectivité des associés statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets & charge pour le gérant et s'il y a iieu, pour 'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciabies a la société.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, un gérant, un administrateur, un directeur général, un membre du directoire ou un mernbre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

b) Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de f'associé unique ou de l'assemblée des associés.

c) Le gérant avise le commissaire aux comptes des conventions conclues ou dont l'exécution s'est poursuivie au-dela de l'exercice de leur conclusion dans les déiais prévus à l'article 34 du décret n°67-236 du 23 Mars 1967.

d) Le rapport spécial du gérant ou du commissaire contient les indications prévues a l'article 35 du décret précité.

Les dispositions de l'article 4.2 ci-dessus ne sont pas applicabies aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

5. - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - CONTROLE DES COMPTES

La date de clôture de l'exercice social prendra fin le 31 mars de chaque année.

a) La société procéde a 1'enregistrement comptable des opérations sociaies en conformité des prescriptions des articles 340 et suivants de la Loi du 24 Juillet 1966, des articles 8 et suivants du Code de Commerce et des décrets pris pour l'application de ces dispositions.

A la clture de chaque exercice, les gérants dressent l'inventaire et les comptes annuels puis établissent le rapport de gestion.

Le cas échéant, les gérants établissent et publient les comptes consolidés ainsi que le rapport sur Ia gestion de groupe.

b) Dans te délai de six mois aprés la clture de l'exercice, l'associé unique ou l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, le cas échéant, aprés rapport des commissaires aux comptes : s'il y a lieu, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont présentés a cet associé ou & cette assemblée.

Toutes mesures d'informations sont prises en conformité de la Loi et du regiement.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaire et suppléant peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la Loi du 24 Juillet 1966.

6. - DECISIONS COLLECTIVES D'ASSOCIES

a) Les décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.

Les assemblées sont convoquées et tenues puis exercent les pouvoirs qui leur sont reconnus.

b) A l'exception de la décision sur l'approbation des comptes annuels qui doit étre prise en assemblée, ainsi que des assemblées convoquées par mandataires de justice à la demande d'associés, toutes décisions coliectives peuvent etre prises par voie de consultation écrite.

7. - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS EN COURS ET EN FIN DE SOCIETE

Outre le droit au remboursement du capital qu'elle représente, chaque part sociale donne droit a répartition de ia méme fraction des bénéfices, réserves ou boni de liquidation. ie mali de liquidation, s'il en est constaté un , est supporté dans la méme proportion sans toutefois qu'un associé puisse participer aux pertes au-dela du montant de sa mise.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve.légale : ce prélévement cesse d'étre obligatoire, lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social ; ii reprend son cours forsque, pour une cause quelconque, la réserve 1égale est descendue en dessous de cette fraction. :

Le solde diminué s'il y a lieu des sommes & porter a d'autres fonds de réserve en vertu de la Loi, puis augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable de l'exercice.

L'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves a sa disposition : dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'associé unique ou l'assemblée détermine la part de celles-ci attribuée sous forme de dividende ; ce dernier est toutefois prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de 1'exercice.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.

S'il y a lieu, l'assemblée affecte la part non distribuée du bénéfice distribuable de l'exercice dans les proportions qu'il ou elle détermine, soit à un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, qui restent a sa disposition, soit au compte "report a nouveau".

Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report & nouveau" ou compensées directement avec les réserves existantes.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée des associés, ou, a défaut, par les gérants.

8. - LIQUIDATION DE LA SOCIETE

A l'expiration de la durée sociale ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, la liquidation est assurée par les gérants alors en fonction. En cas de refus de mandat, de démission ou d'empéchement, un ou plusieurs liquidateurs sont désignés par l'associé unique ou par l'assembiée des associés statuant aux conditions visées a l'Article 59 de la Loi du 24 Juillet 1966, ou a défaut, par le président du tribunal compétent du siége sociai, a la requéte du plus ditigent des intéressés.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions non contraires aux présents statuts, des articles 390 et suivants de la Loi n * 66-537 du 24 Juillet 1966 et des articles 266 et suivants du décret n" 67-236 du 23 Mars 1967.

Tous pouvoirs sont conférés aux tiquidateurs pour opérer, en espéces, le remboursement des apports et la répartition entre associés du boni de liquidation conformément aux dispositions de la loi.

9. - DIVERS

Le premier Gérant sera nommé par Assemblée Générale.

Il n'est pas désigné de commissaire aux comptes.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transforrnation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'Article 69 modifié de la Loi sur les sociétés commerciales.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé ou les associés décident dans fes quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. .:- :

Si la dissolution n'est pas prononcée par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés à la majortié exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard à la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 8 l1, alinéa 2), de réduire son capital d'un nontant au moins égal & celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par le ou les associés doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du sige social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunai peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour oû il statue sur le fond. cette régularisation a eu lieu.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par ie présent acte et ses suites incomberont a l'associé unique, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce et des sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront entiérement pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.

Toutes les formalités requises par la loi a la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés seront faites a la diligence et sous la responsabilité du gérant avec faculté de se substituer tout mandataire de son choix. De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Les actes déja accomplis par Monsieur JAGGi Pierre, associé, pour le compte de la société en formation, sont énoncés dans un état annexé aux présents statuts avec l'indication pour chacun d'eux, de l'engagement qui en résultera pour la société.

En conséquence, la société reprendra, purement et simplement, lesdits engagements du fait méme qu'elle aura été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Fait a Lagny, Le AfslLns tGsY (en 6 exemplaires)

P. JAGGI M. DI GIROLAMO

Et

it

ENGAGEMENTS CONTRACTES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE

PREALABLEMENT A LA CONSTITUTION

Formalités de constitution et établissement de budgets évalués à 50 000 Francs H.T.