Acte du 30 octobre 2023

L'Associée unique, connaissance prise du rapport du Président de la Société, décide de modifier l'article 19 (Commissaires aux comptes) des statuts de la Société, comme suit :

ANCIEN ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs commissaires aux Comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément à la Loi.

Un ou plusieurs commissaires aux Comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.

Le ou les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

NOUVEL ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes. Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies. Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrle conformément à la Loi.

l'Associée unique :

connaissance prise du rapport du Président de la Société, constatant que les mandat de la société GRANT THORNTON, Commissaires aux comptes titulaire et de la société KPMG SA, Commissaire aux comptes suppléant arrivent chacun à expiration a l'issue de la présente Assemblée générale,

C2

décide de :

renouveler le mandat de la société GRANT THORNTON, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, prenant fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire annuelle appelée en 2029 à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2028.

et, sous réserve de l'adoption de la résolution qui précéde, ne pas pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes suppléant.

[..]

L'Associée unique confére tous pouvoirs au Président de la Société ou au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal de la présente délibération pour effectuer toutes formalités de publicité.

[.]

(extrait certifié conforme)

Le Président société EUFIPAR

par Monsieur Pierre RAGNET Délégataire

oct. 2023 12:06 GMT+2)

ALLIANCE OCEANE Société par actions simplifiée au capital de 260.965 £ Siege social : Zone Industrielle de Blactot 8 Chemin de Blactot 50500 CARENTAN LES MARAIS 322 769 365 RCS COUTANCES

La Société a été constituée sous forme de société anonyme, suivant acte déposé le 3 octobre 1981 sous le

n°196 auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-LO et publié le 21 juin 1981 dans le journal d'annonces légales "La Manche Libre", immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-LO le 29 octobre 1981, puis à compter du 1er janvier 2000, auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de COUTANCES.

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 22 décembre 1999, la Société a été

transformée de société anonyme en société par actions simplifiée (SAS), a compter dudit jour, et a adopté les statuts de la société par actions simplifiée, sans création d'un étre moral nouveau.

Cette société continue d'exister entre le(s) propritaire(s) actuel(s) et futur(s) des actions et de celles qui seraient créées ultérieurement et sera désormais régie par les lois en vigueur et les lois subséquentes qui pourraient les modifier et par les présents statuts.

La Société ne peut en aucun cas faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'acquisition, la transformation et la commercialisation de tous produits de la mer en France ou a l'étranger, le transport de ces produits et d'une facon générale toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement audit objet ou susceptible d'en faciliter le développement.

la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rattacher a l'objet social ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La Société a pour dénomination sociale : "ALLIANCE OCEANE".

Les actes et documents émanant de la Societé et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a : CARENTAN LES MARAIS 50500 - Zone industrielle de Blactot - 8 Chemin de Blactot.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision du Président de la Société, celui-ci étant habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est fixée a 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et

des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents Statuts.

Elle pourra étre renouvelée, a l'unanimité, de la méme durée ou par périodes, dans la limite de 99 années, au minimum 12 mois avant l'expiration de chaque période.

Tout associé s'opposant a la prorogation de la Société sera tenu de céder la totalité de ses actions aux associés non opposants. Cette cession devra étre effectuée au plus tard 6 mois avant l'arrivée du terme de la Société. Le prix des actions cédées sera fixé dans les conditions prévues a l'article 12.4 des statuts.

II. APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS

Il a été fait a la Société, les apports ci-aprés, par divers souscripteurs :

Lors de la constitution, une somme de 400.000.F Lors de l'augmentation de capital du 1er mars 1983, une somme de 600.000.F

Il a été capitalisé des bénéfices, lors de l'augmentation du capital du 4 décembre 1984, pour 197.700.F

Il a été capitalisé partie de la réserve extraordinaire, lors de l'augmentation du capital en date du 25 juillet 1986, pour 152.300.F

Lors de l'augmentation de capital par apports en numéraire du 22 février 1988, une somme de 360.450.F

TOTAL EGAL au montant du capital social 1.710.450.F

Aux termes d'une décision collective du 10 mai 2001, la valeur nominale des titres a été convertie en unités euro puis réduite a 205 £, pour supprimer les décimales, et le capital social a été réduit en conséquence de 1.021,42 £, pour étre ramené de 1.710.450 F a 1.703.749,91 F, soit de 260.756,42 £ a 259.735 £, par affectation de cette somme a un compte de réserve indisponible.

Aux termes d'une Décision du 1er octobre 2007, l'Associée unique a approuvé le traité de fusion absorption de la société PROTIMER (ayant son siege social à MARANS 17230 - Avenue de Verdun. immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LA ROCHELLE, sous le n°351 598 412 ainsi que l'augmentation du capital social en résultant. Le capital a été augmenté de 1.230 £ pour étre porté de 259.735 £ a 260.965 £, par création de 6 actions nouvelles de 205 £ de nominal chacune, attribuées a l'Associée unique de la société PROTIMER, portant jouissance à compter du 1er janvier 2007.

Aux termes d'une Décision du 1er octobre 2007, l'Associée unique a approuvé le traité de fusion absorption de la société NUTRIMER (ayant son siege social a VERSON 14790 - rue des Alizés, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CAEN sous le n°331 912 02), lequel n'a pas été rémunéré, en raison de la détention par la Société de la totalité des actions de la société NUTRIMER.

Le capital social est fixé a la somme de 260.965 , divisé en 1.273.actions de 205 £ chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement immédiat de la moitié du montant nominal des actions souscrites, lors de la constitution, et du quart lors des

augmentations de capital.

Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription au compte de leur propriétaire dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.

La Société peut émettre des actions ordinaires ou des actions de préférence, soumises aux dispositions des articles L. 228-11 a L.228-20 du Code de Commerce. Les droits particuliers attachés a ces actions de préférence, s'il en est émis, doivent étre définis par les présents statuts.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Rompus : Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

III - TRANSMISSION DES TITRES

11.1 Sous réserve de l'application des conditions stipulées aux Statuts, les actions de la Société sont librement négociables. Leur transmission s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement de compte a compte, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement.

11.2 Conformément a la Loi, toute transmission d'actions effectuée en violation de l'une quelconque des clauses statutaires est nulle.

12.1 Par titre, au sens des Statuts, on entend toutes valeurs mobilieres conférant directement ou indirectement, a terme ou immédiatement, un droit au capital de la Société, ainsi que tout droit donnant droit a l'attribution ou a la souscription d'une valeur mobiliere.

Par transmission, au sens des Statuts, on entend toute opération juridique ayant pour objet et/ou effet de transférer la propriété de titre émis par la Société, et ce méme dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine, ainsi que dans le cadre d'une fusion ou opération assimilée ou d'un apport en société ou en jouissance.

Toutes les transmissions de titres, sauf entre associés, sont soumises au respect préalable de la procédure d'agrément de la Collectivité des Associés prévue ci-apres.

Par dérogation aux stipulations qui précedent, la procédure d'agrément ne sera pas applicable aux transmissions de titres réalisées par un associé a une société de son Groupe.

12.2 Toute société appartenant a un méme groupe d'associés ne pourra détenir que des actions d'une seule et méme catégorie. Par conséquent, si une société d'un Groupe acquiert des actions d'une autre catégorie, les actions achetées sont automatiquement converties, par seule inscription en compte, en action de méme catégorie que les actions antérieurement détenues par lui-méme ou les Sociétés appartenant au méme Groupe.

Il est expressément convenu que par Groupe dans le cadre des Statuts, les associés sont convenus d'entendre un ensemble de Sociétés contrôlées, au sens des dispositions de l'article L233-3 du Code de Commerce, par une méme personne physique ou morale.

12.3 Agrément

Pour toute action dont la cession est projetée le cédant devra, si le cessionnaire est un tiers non associé, se soumettre a la procédure d'agrément prévue ci-aprés. La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du ou des bénéficiaires, le nombre des titres dont la transmission est envisagée et les conditions financieres de la transmission, est notifiée par courrier recommandé avec A.R. a la Société par l'associé cédant.

Dans les 30 jours de la réception de la demande d'agrément, le Président doit alors saisir les associés afin que ceux-ci délibérent sur la demande d'agrément.

L'agrément comme le refus d'agrément qui n'a pas a étre motivé, doit etre notifié a l'associé cédant par le Président ou par toute personne habilitée à cet effet par la Collectivité des associés statuant a l'unanimité au plus tard dans les 3 mois de sa demande, faute de quoi ll'agrément du (ou des) bénéficiaire initial est réputé acquis

En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de 30 jours a compter de la notification de la décision de la Société visée ci-dessus, indiquer a la Société au moyen d'une

lettre recommandée A.R. s'il entend renoncer a son projet de cession.

A défaut d'exercice de ce droit de repentir de l'associé cédant, la Société est tenue dans un nouveau délai de 3 mois à compter de la notification de son refus, de faire acquérir les titres dont il s'agit soit directement par elle-méme, soit par un ou plusieurs associés agréés ou tiers agréés faute de quoi l'agrément du (ou des) bénéficiaire initial est réputé acquis.

Si les demandes d'achat émanant des associés agréés dépassent le nombre des titres mis en vente. chacune d'elles est réduite proportionnellement au nombre d'actions déja détenues par l'associé dont elle émane par rapport au total des actions déja détenues ensemble par les demandeurs. Les rompus, s'il y a lieu et a défaut d'accord entre les intéressés, seront attribués au demandeur propriétaire du plus grand nombre d'actions et en cas d'égalité, par tirage au sort.

Si les demandes d'achat émanent de tiers agréés, la Collectivité des Associés, statuant à l'unanimité, décidera de la répartition des actions en proportion des demandes de chacun et en cas d'égalité, par tirage au sort.

Si la non régularisation du transfert est imputable à l'associé cédant, la Société est habilitée a transcrire d'office sur ses registres ce ou ces transferts sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature de la ou des parties défaillantes. Notification de cette transcription sera faite dans les 15 jours de sa date a la ou aux parties intéressées qui seront invitées se présenter personnellement ou par mandataire dûment habilité au siege social pour recevoir les sommes leur revenant.

12.4 En cas de cession, l'acquisition des titres par la Société elle-méme ou par le ou les cessionnaires agréés se réalisera moyennant un prix qui à défaut d'accord entre les parties sera déterminé par voie d'expertise, soit amiable, soit dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

A cet effet, sous 15 jours au plus tard de la notification du refus d'agrément, les intéressés désignent chacun un expert ou un expert commun choisi (s) sur la liste des Cours et Tribunaux. Dans les 30 jours de sa ou leur désignation, le ou les experts fixent d'un commun accord un prix qui s'impose aux parties, sans aucune voie de recours.

Faute de désignation dans le délai imparti du ou des experts amiables, la partie la plus diligente

requiert auprés du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé la nomination d'un

expert unique dont la décision s'impose également aux parties sans aucune voie de recours.

Aussi longtemps que les experts amiables ou l'expert unique n'ont pas été désignés, l'associé cédant a la faculté de notifier à tout moment a la Société sa décision de renoncer a son projet, sous réserve de s'engager a supporter les frais et couts engagés.

12.5 Hormis celles relatives a la fixation du prix, les présentes stipulations de l'article 12 sont également applicables aux adjudications publiques sur ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription.

En cas de vente forcée aux enchéres publiques, l'adjudication ne peut étre prononcée que sous

réserve de l'agrément de l'adjudicataire. En conséquence, dans les 8 jours de l'adjudication, l'adjudicataire est tenu de présenter sa demande d'agrément sur laquelle il est statué dans les conditions stipulées ci-avant.

En cas de refus d'agrément de l'adjudicataire, le prix a payer par la ou les personnes désignées pour leur étre substituées, est celui résultant de l'adjudication, les frais annexés éventuellement

exposés par l'adjudicataire restant a sa charge.

12.6 Tous les délais mentionnés au présent article sont des délais francs. Les notifications, significations et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec avis de réception et, en cas d'urgence justifiée. par télex ou télécopie dament confirmée, tous délais courant soit du jour de la délivrance de ladite lettre ou de sa premiére présentation, les indications des postes et télécommunications faisant foi et ce, aux adresses figurant dans la comptabilité-actions, sauf changement dûment notifié au préalable.

IV - ADMINISTRATION - CONTROLE DE LA SOCIETE

13.1 La Société est représentée par un Président, associé ou non, personne morale, prise en la personne de son ou ses représentants légaux, ou toute personne physique dament habilitée et désignée à l'unanimité par la Collectivité des associés de la Société pour une durée indéterminée.

13.2 Les fonctions de Président prennent fin soit par la démission, la révocation, soit par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.

13.3 La révocation du Président est prononcée par décision des associés statuant a la majorité, l'intéressé ne prenant pas part au vote, s'il est associé.

En outre, le Président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause légitime, a la demande de tout associé de la Société.

13.4 En contrepartie des missions qui lui sont confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision collective des associés de la Société.

Toute rémunération versée au Président et toute modification de cette rémunération sera soumise à la procédure afférente aux conventions réglementées stipulée a l'article 15 des présents statuts.

A l'égard des tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Néanmoins, et a titre de disposition touchant au fonctionnement interne de la Societé, le Président exerce ses pouvoirs tels que fixés à l'article 17 des présents statuts. Le non respect par le Président des dispositions de l'article 17 des présents statuts est susceptible ainsi d'engager sa responsabilité civile, voire pénale.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de Commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent étre portées à la connaissance du Commissaire aux Comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la Collectivité des Associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de Commerce, les conventions significatives portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et le Directeur Général d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Le pouvoir de direction, de gestion et d'administration est attribué à un Directeur Général. Il met en oeuvre, au plan opérationnel, les décisions des associés.

Le Directeur Général est une personne physique désignée par la Collectivité des Associés statuant à l'unanimité. Les décisions de désignation et/ou de révocation du Directeur Général peuvent intervenir à tout moment, sans que les associ's aient a justifier des motifs de leur décision.

Le Directeur Général est désigné pour une période d'une année maximum, courant de son entrée en fonction jusqu'à la plus prochaine consultation des associés appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé. Il peut etre reconduit dans ses fonctions pour la méme durée, selon la méme procédure que pour sa premiere désignation.

La limite d'age pour l'exercice des fonctions de Directeur Général est fixée a 65 ans. Le Directeur Général est réputé démissionnaire d'office a la date a laquelle il a atteint l'age fixé par les Statuts.

Le Président et le Directeur Général auront tous pouvoirs pour agir dans l'intérét de la Société, dans les limites de l'objet social, dans le cadre de leur charte de poste et limites du budget annuel, a l'exception des opérations suivantes pour lesquelles toutes décisions sont expressément réservées à la Collectivité des Associés statuant a l'unanimité, les actes de réalisation de ces opérations ne pouvant etre passés qu'avec justification de l'autorisation des associés et de la délégation donnée par eux au(x) signataire(s) de l'acte :

Achat, vente et revente, promesse d'achat, d'échange d'immeubles, biens et droits immobiliers, de a) fonds de commerce ou de valeurs mobilieres détenus par la Société.

b) Consentement, acceptation, résiliation de tous baux et locations, sous-baux et sous-locations dont le loyer annuel est supérieur à 40.000 euros, quelles qu'en soient la durée et les conditions, avec ou sans promesse de vente, ainsi que toutes cessions de baux, de locations, de sous-baux ou de sous-locations, avec ou sans indemnités, dénonciation et acceptation de tous congés. c) Constitution d'hypothéque, gage, nantissement ou autre garantie mobiliére ou immobiliére, sur des biens ou droits de la Société. d) Ouverture d'un nouveau compte en banque ou de chéques postaux. e) Emprunt a long et moyen terme, sous quelque forme que ce soit. f Subvention et / ou abandon de créances.

g) Prét à des tiers, en dehors des crédits a la clientéle dans le cadre des régles et procédures en usage dans la Société.

h) Cautionnement, aval et garantie. i) Cession, licence ou sous licence, exclusive ou non exclusive de tous procédés, systémes, moyens de réalisation et méthodes de fabrication, d'applications et d'utilisation brevetables ou non, dessins et marques.

j) Abandons de tous brevets, licences, sous-licences, modéles ou marques. k) Souscriptions ou prises de participations dans d'autres sociétés ou entreprises, concours a la formation de sociétés ou associations et apports de biens ou droits de la Société. 1) Mandat confiant a des personnes morales ou à des personnes physiques non employées par la Société, le pouvoir de représenter la Société ou d'agir en son nom, sauf s'agissant des mandats entrant dans les catégories suivantes :

1. Mandat a des notaires ou avocats en vue de l'accomplissement de formalités légales de

publicité ou de l'obtention d'autorisations administratives pour la Société ou son personnel ; 2. Mandat a des avocats ou autres mandataires de justice en vue de la représentation de la Société devant les tribunaux ; 3. Mandat à des conseils en propriété industrielle pour le dépôt ou le renouvellement de dépts, de marques, dessins ou modéles, la prise de brevets ou le paiement de tous frais ou annuités relatifs a ces opérations ; 4. Mandat a des commissionnaires en douane pour l'accomplissement des formalités d'importation ou d'exportation des marchandises ; 5. Mandat a des agents immobiliers pour l'achat, la vente ou la location de biens sociaux a des conditions préalablement approuvées par la Collectivité des Associés ; 6. Mandat a des experts d'assurances en vue de la représentation de la Société dans toute procédure ayant pour objet de déterminer si des dommages subis par la Société sont susceptibles de donner lieu au versement d'une indemnité d'assurance et le cas échéant d'en déterminer le montant.

m) Conclusion de tous contrats prévoyant le paiement d'honoraires par la Société a l'un quelconque de ses employés ou anciens employés. n) Toute décision d'investissement dans le cadre du budget, d'un montant supérieur au montant délégué a la filiale dans la procédure d'investissement, quel qu'en soit le mode de réalisation, en pleine propriété, en crédit bail, en leasing ou en location longue durée ; tout investissement s'entend des dépenses concourrant a un méme objet et faisant partie d'un méme ensemble, méme d'exécution fractionnée ; toute décision d'investissement hors budget. 0) La conclusion de tout contrat d'une durée supérieure a un an ou d'un montant supérieur a 100.000 £, hors opérations courantes conclues a des conditions usuelles.

Le Président et/ou le Directeur Général ont chacun la faculté de déléguer a toute personne physique ou morale de leur choix, tout ou partie des pouvoirs qui leur auront été confiés dans les conditions ci-dessus exposées.

Les représentants délégués du comité d'entreprise exerceront les droits définis par l'Article L.432-6 du Code du Travail aupres du Directeur Général.

Le comité d'entreprise peut soumettre aux associés des projets de résolutions relevant de leur compétence en application des statuts. La demande du Comité d'entreprise doit etre faite par un de ses membres, dûment mandaté à cet effet, et étre adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'attention du Président avec copie au Directeur Général. Le projet de résolutions peut étre accompagné d'un bref exposé des motifs.

Le Président aura toute liberté sur le mode de consultation des associés, quant au projet recu. Le projet de résolutions présenté par le Comité d'Entreprise sera soumis aux associés lors de leur plus prochaine consultation, pour autant que cette proposition ait été recue au moins 5 jours ouvrés avant la date déja arretée de la consultation des associés. A défaut, le Président pourra décider de soumettre la proposition de résolutions du comité d'entreprise, soit lors de cette consultation, soit lors de la consultation suivante, selon que la demande du comité d'entreprise s'inscrit ou non dans le cadre de l'ordre du jour de la consultation engagée et que l'information est suffisante pour que les associés puissent délibérer en connaissance de cause ; le Président avisera le représentant du comité d'entreprise mandaté de l'option retenue.

Les associés peuvent nommer par décision ordinaire un ou plusieurs Commissaires aux Comptes.

Le cas échéant, la Société doit désigner au moins un Commissaire aux Comptes lorsque les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur sont réunies.

Tout associé peut demander en justice la nomination d'un Commissaire aux Comptes.

Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la Loi.

V - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Conformément a la Loi, les décisions suivantes sont de la seule et exclusive compétence des associés :

toute décision tendant a une modification méme partielle des Statuts, exception faite de la modification de l'article 4 (siége social) qui peut étre effectuée par le Président en cas de transfert dudit siége social, l'agrément de tout nouvel associé sauf reclassement effectué par un associé a une autre Société du Groupe auquel il appartient, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, la nomination du ou des Commissaires aux Comptes, l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital social, les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission,

la transformation de la Société. la prorogation de la durée de la Société. la dissolution de la Société,

toute convention devant intervenir directement ou par personne interposée entre la Société et son Président ou l'un de ses dirigeants.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Les autres décisions collectives sont prises a toute époque de l'année.

Les décisions collectives sont prises a l'unanimité, a l'exception de la décision de révocation du Président.

Les décisions des associés peuvent étre adoptées par tous moyens. Elles sont nécessairement consignées dans un procés-verbal signé par tous les associés, le Président de la Société et le Secrétaire. Les associés peuvent étre convoqués en Assemblée Générale par le Président de la Société, a défaut par un associé ou par le Commissaire aux Comptes Titulaire.

Dans ces deux derniers cas, les convocations devront alors étre faites au moins quinze jours a l'avance, sauf accord de l'ensemble des associés pour réduire ce délai.

En cas de convocation des associés en assemblée, le projet de texte des résolutions soumis aux associés est rédigé par l'auteur de la convocation et joint aux convocations adressées aux associés.

Le cas échéant, l'auteur de la convocation doit également rédiger et arréter son rapport qui sera présenté aux associés. Ce rapport est librement rédigé par l'auteur de la convocation sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

L'auteur de la convocation a l'obligation de déposer au siege social de la Société, au jour ou ledit auteur a adressé les convocations aux associés, le projet de texte des résolutions et le cas échéant son rapport.

Les associés sont réunis au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les décisions des associés sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent la nature et le mode de consultation, les documents et rapports soumis a la discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Les procés-verbaux originaux sont signés par tous les associés, par le Président de la Société et le Secrétaire. Ils sont consignés dans un registre coté et paraphé.

Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi, s'ils sont signés par le Président et le Secrétaire, ou aprés dissolution de la Société, par le liquidateur et le Secrétaire.

Uniquement pour la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les associés peuvent procéder à la consultation des documents, au siége social de la Société, et notamment avoir accés a l'inventaire, aux comptes annuels, au tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices, aux comptes consolidés le cas échéant, aux registres sociaux, a la comptabilité actions et aux rapports du Président de la Société et des Commissaires aux Comptes.

Chaque associé ou groupe d'associés a la possibilité de procéder ou de faire procéder, une fois l'an et a ses seuls frais, a une expertise de gestion.

En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de Commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions significatives portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément à la Loi.

A la clôture de chaque exercice, le Directeur Général établit le bilan, le compte de résultat et les annexes conformément à la Loi qu'il soumet au Président en vue de leur approbation par la Collectivité des Associés.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des Statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut etre mis en réserve ou distribué aux associés proportionnellement au nombre d'actions leurs appartenant.

L'affectation du résultat fait l'objet d'une décision collective des associés..

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les

capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital effectivement souscrit à cette date, augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont aprés approbation des comptes, reportées a nouveau pour etre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a l'apurement.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés.

Toutefois, la Collectivité des Associés pourra décider la distribution d'acomptes à valoir sur les dividendes d'un exercice clos ou en cours avant que les comptes de cet exercice aient été approuvés, dans le respect des dispositions légales en vigueur.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent infrieurs a la moitié du capital social, il doit étre procédé, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, à la consultation des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société, ou poursuite de l'activité.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal aux pertes constatées au plus tard lors de la clture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a &tre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée par décision collective des associés

Hormis les cas de fusion, de scission ou de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

La décision collective des associés régle le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation, pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

VII - DISPOSITIONS DIVERSES

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre associés et la Société, soit entre associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des Statuts, sont soumises à la juridiction du Tribunal de Commerce du lieu du sige social.

STATUTS MIS A JOUR LE 15 JUIN 2023 Certifiés conformes

Le Président

Société EUFIPAR par Monsieur Pierre RAGNET Délégataire

0oct.202312:06GMT+2