ECO TLC
Acte du 2 février 2018
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2008 B 24980
Numéro SIREN:509292 801
Nom ou denomination : Eco TLC
Ce depot a ete enregistre le 02/02/2018 sous le numéro de dépot 11431
ECOATLC L'éco-arganisme du textile - du linge- de la chaussure
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A)
Numero de gestion : 2008 B 24980
Numéro SIREN:509292 801
Nom ou denomination : Eco TLC
Ce depot a ete enregistre le 02/02/2018 sous le numéro de dépot 11431
ECOATLC L'éco-arganisme du textile - du linge- de la chaussure
Procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire
réunie le 8 décembre 2017
L'AN DEUX MILLE DIX SEPT,
ET LE HUIT DECEMBRE A DIX HEURES TRENTE,
Les Associés de 1a Société Eco TLC, Société par Actions Simplifiée au capital de 42.750 @
dont le siége social est situé a Paris, 4, cité Paradis 75010, identifiée sous le numéro 509 292 801 (RCS PARIS), se sont réunis dans les Iocaux du < Club Confair > situé 54 rue Laffitte - 75009 Paris, suivant convocation de son Président par lettre simple en date du 10 novermbre 2017.
Sont présents :
- Société AUCHAN FRANCE, Société anonyme, immatriculée au RCS de Lille sous le n° 410 409 460, dont Ie siége social est situé 200, rue de la Recherche - 59650
Villeneuve d'Ascq, représentée par Monsieur Philippe LANN ;
- Société CARREFOUR FRANCE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Caen sous le n° 672 050 085, dont le siége social est situé route de Paris - Zone Industrielle - 14120 Mondeville, représentée par Madame Héléne BOUVIER;
- Société cORA, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le
no 786 920 306, dont le siége social est situé Domaine de Beaubourg - 1, rue du Chenil, Cs 30175 Croissy Beaubourg 77435 Marne la Vallée Cedex 2, représentée par Monsieur Angelo CIRASARO ;
- Société MONOPRIX SA, Société anonyme, immatriculée au RCS de Nanterre sous le
n° 552 018 020, dont le siége social est situé 14-16, rue Marc Bloch - 92110 Clichy, représentée par Madame Karine VIEL ; Q
4 cité Paradis - 75010 Paris - FRANCE - tét : 01 85 08 42 40- www.ecotlc.fr N° TVA Intra-communautaire : FR84 509 292 801 - RCS: 509 292 801 - Capital : 42 750 €
- Société LIDL, Société en nom collectif, immatriculée au RCS de Strasbourg sous le n- 343 262 622, dont le siége social est situé 35, rue Charles Péguy- 67200 Strasbourg, représentée par Monsieur Jean-Roch SALANCON :
Société COOPERATIVE U ENSEIGNES, Société anonyme coopérative a capital variable, immatriculée au RCS de Créteil sous le n° 304 602 956, dont le siége social est situé 72-92, avenue Robert Schuman, Bat Quito Parc Tertiaire Silic -
94150 Rungis, représentée par Monsieur Laurent FRANCONY ;
SOCIETE ANONYME DES GALERIES LAFAYETTE, Société Anonyme, immatriculée au RCS de Paris sous le n" 542 094 065, dont le siége social est situé 40, boulevard Haussmann - 75009 Paris, représentée par Monsieur Damien PELLE ;
Société OKAIDI, SA immatriculée au RCS de Roubaix-Tourcoing sous Ie n° 398 110 445, dont le siége social est situé 162, boulevard de Fourmies - 59100
Roubaix, représentée par Monsieur Jérôme OBRY :
Société DECATHLON, Société anonyme, immatriculée au RCS de Lille sous le n" 306
138 900, dont le siége social est situé 4, boulevard de Mons - 59650 Villeneuve d'Ascq, représentée par Monsieur Raffaele DUBY ;
Société VIVARTE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 308 449 024, dont le siége social est situé 28, rue de Flandre - 75019 Paris,
représentée par Monsieur Christophe LEPAGE ;
Société GO SPORT INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée, immatriculée au
RCS de Grenoble sous le n° 428 560 221, dont le siége social est situé 17 avenue
de la Falaise - 38360 Sassenage, représentée par Bruno AGUILAR ;
Société DAMART-SERVIPOSTE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Roubaix-Tourcoing sous le n° 333 202 083, dont le siége social est situé 25, avenue de la Fosse aux Chénes - 59100 Roubaix, représentée par Madame Marine REBIER ;
Société CAMAIEU INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée, immatriculée au
RCS de Roubaix-Tourcoing sous le n° 345 086 177, dont le siége social est situé 211, avenue Brame - 59100 Roubaix, représentée par Madame Violaine WASILEWSKI ;
Société LA REDOUTE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de
Roubaix - Tourcoing sous le n" 477 180 186, dont le siége social est situé 110, rue de Blanchemaille - 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Philippe BERLAN ;
- Société ETABLISSEMENTS VALMON, SA immatriculée au RCS sous le n" 582 066 460 dont le siége social est situé 10, rue d'Uzés - 75002 Paris, représentée par Monsieur Gérald RAMNICEANU :
ECOA&TLC .écoarg text.le-du tingedelachaussur
- FEDERATION NATIONALE DE L'HABILLEMENT NOUVEAUTE ET ACCESSOIRES,
Syndicat professionnel, enregistré auprés de la Préfecture de Paris sous le n" 19860407, dont le siége social est situé 9, rue des Petits Hôtels - 75010 Paris, représentée par Monsieur Jean-Loup BECKER ;
- L'UNION SPORT & CYCLE, Organisation syndicale professionnelle régie par la loi du
21 mars 1884, dont le siége social est situé 3, rue Jules Guesde 92300 Levallois-
Perret, représentée par Monsieur Romain GARNIER ;
Sont.représentées :
- Société DISTRIBUTION CASINO FRANCE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Saint-Etienne sous le n° 428 268 023, dont le siége social est situé 1, esplanade de France - 42000 Saint Etienne, ayant donné pouvoir a
Madame Karine VIEL ;
- Société SILVE, Société anonyme, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 400 894 424, dont le siége social est situé 24, rue Auguste Chabriéres - 75015 Paris, ayant
donné pouvoir a Monsieur Philippe BERLAN ;
- Société ETAM, Société par actions simplifié, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 552 015 307, dont le siége social est situé 57-59, rue Henri Barbusse - 92110
Clichy, ayant donné pouvoir a Monsieur Christophe LEPAGE ;
Société CELIO FRANCE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de
Bobigny sous le n° 313 334 856, dont le siége social est situé 21, rue Blanqui - 93406 Saint Ouen Cedex, ayant donné pouvoir a Monsieur Jérme OBRY ;
Société C & A FRANCE, Société en commandite simple, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 662 051 275, dont le siége social est situé 122, rue de Rivoli - 75001 Paris, ayant donné pouvoir a Monsieur Christophe LEPAGE ;
- Société ARMAND THIERRY SA$, $ociété par actions simplifiée, immatriculée au RCS
de Nanterre sous le n° 380 622 332, dont le siége social est 46, rue Raspail - 92593 Levallois-Perret cedex, ayant donné pouvoir à Monsieur Christophe LEPAGE ;
- Société CIVAD (LA BLANCHE PORTE), SAS immatriculée au RC$ de sous le n 321 008 013, dont le siége social est situé 22, rue de la Blanche Porte 59200 Tourcoing, ayant donné pouvoir à Monsieur Jérôme OBRY :
Société ARMOR DEVELOPPEMENT, Société anonyme, immatriculée au RCS de Quimper sous le numéro 389 451 352, dont le siége social est situé 21, rue Louison Bobet Kerdroniou - 29000 Quimper, ayant donné pouvoir à Madame Héléne BOUVIER ;
ECOATLC 'éco
Société LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON, Société anonyme, immatriculée
au RCS de Paris sous le n° 775 670 417, dont le siége social est situé 22, avenue
Montaigne - 75008 Paris, ayant donné pouvoir à Madame Karine VIEL ;
- Société ERAM, Société anonyme, immatricuiée au RCS d'Angers sous le n" 388 583
239, dont le siége social est situé 49110 St Pierre Montlimart, ayant donné pouvoir à Monsieur Jérme OBRY :
Société ETABLISSEMENTS COLONNIER COIFFARD, SAS immatricuIée sous Ie n" 333 645 000, dont le siége social est situé 10, rue de la Vendée - 49280 St Léger sous Cholet, ayant donné pouvoir à Monsieur Angelo CIRASARO :
- FEDERATION NATIONALE DES DETAILLANTS EN CHAUSSURES DE FRANCE, Syndicat
professionnel, enregistré auprés de la Préfecture de Paris sous le n° 19871743,
dont le siége social est situé 46, boulevard Magenta - 75010 Paris, ayant donné pouvoir à Monsieur Jean-Loup BECKER ;
Soit 29 Associés représentant 171 actions, soit 100 % des parts composant le capital
social.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par les
Associés présents ou représentés.
Sont également présents :
- Maitre Jacques NATAF, Cabinet Nataf & Fajgenbaum ;
- Maitre Simon DARRICAU, Cabinet Nataf & Fajgenbaum ;
Madame Héléne GUERRET, Galeries Lafayette ;
- Madame Nabila SEMGHOUSSI, Cora ;
- Madame Bernadette FULTON, FNH ;
Monsieur Thomas HURIEZ, Modetic ;
Monsieur Alain CLAUDOT, Directeur Général d'Eco TLC ;
Madame Adéle RINCK, Responsable Communication d'Eco TLC ;
- Monsieur Jean Luc BARTHARES, Directeur des Relations Adhérents et du
Développement d'Eco TLC :
Monsieur Jérme OBRY préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Christophe LEPAGE est appelé comme scrutateur par les Associés.
Monsieur Jean-Luc BARTHARES est choisi comme secrétaire par les Associés.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président constate, d'aprés ia feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les Associés présents ou représentés
ECOQTLC
possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote et qu'ainsi le quorum requis pour délibérer en Assemblée Générale extraordinaire est atteint.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
(i) Réduction du capital social d'un montant de 6.500 euros, par voie de rachat d'actions :
(ii) Conditions et modalités de la réduction de capital : (iii) Délégation de pouvoirs au Président d'Eco TLC a l'effet de réaliser cette réduction de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société : (iv) Examen du projet de nouvel article 12.2 des statuts de la Société stipulant une clause d'exclusion ; (v) Examen du nouveau projet de statuts de la Société, arrété définitif et adoption du texte :
(vi) Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, en cas d'adoption du point (v) de l'ordre du jour, ordre du jour complémentaire suivant :
(vii) Nomination des nouveaux membres du Conseil.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée les documents suivants :
Convocation à l'Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2017 ; Le rapport du Président sur la réduction de capital : Le rapport spécial du Commissaire aux comptes au sujet de cette réduction de capital : Le projet de statuts modifiés d'Eco TLC ; Un formulaire relatif à la gouvernance (choix de la catégorie d'actions, candidatures aux mandats électifs) vierge ; Le rapport du Président sur la Réforme de la Gouvernance ; Le texte des résolutions a l'Assemblée générale.
Le Président indique que les documents précédemment énumérés ont été adressés à
chacun des Associés avec la convocation a la présente Assemblée.
L'Assemblée lui en donne acte.
Puis lecture est donnée des rapports du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Le Président ouvre ensuite les débats et une discussion s'instaure entre les Associés. Plusieurs échanges de vues ont lieu.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions figurant a l'ordre du jour.
ECOTLC
L'AN DEUX MILLE DIX SEPT,
ET LE HUIT DECEMBRE A DIX HEURES TRENTE,
Les Associés de 1a Société Eco TLC, Société par Actions Simplifiée au capital de 42.750 @
dont le siége social est situé a Paris, 4, cité Paradis 75010, identifiée sous le numéro 509 292 801 (RCS PARIS), se sont réunis dans les Iocaux du < Club Confair > situé 54 rue Laffitte - 75009 Paris, suivant convocation de son Président par lettre simple en date du 10 novermbre 2017.
Sont présents :
- Société AUCHAN FRANCE, Société anonyme, immatriculée au RCS de Lille sous le n° 410 409 460, dont Ie siége social est situé 200, rue de la Recherche - 59650
Villeneuve d'Ascq, représentée par Monsieur Philippe LANN ;
- Société CARREFOUR FRANCE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Caen sous le n° 672 050 085, dont le siége social est situé route de Paris - Zone Industrielle - 14120 Mondeville, représentée par Madame Héléne BOUVIER;
- Société cORA, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le
no 786 920 306, dont le siége social est situé Domaine de Beaubourg - 1, rue du Chenil, Cs 30175 Croissy Beaubourg 77435 Marne la Vallée Cedex 2, représentée par Monsieur Angelo CIRASARO ;
- Société MONOPRIX SA, Société anonyme, immatriculée au RCS de Nanterre sous le
n° 552 018 020, dont le siége social est situé 14-16, rue Marc Bloch - 92110 Clichy, représentée par Madame Karine VIEL ; Q
4 cité Paradis - 75010 Paris - FRANCE - tét : 01 85 08 42 40- www.ecotlc.fr N° TVA Intra-communautaire : FR84 509 292 801 - RCS: 509 292 801 - Capital : 42 750 €
- Société LIDL, Société en nom collectif, immatriculée au RCS de Strasbourg sous le n- 343 262 622, dont le siége social est situé 35, rue Charles Péguy- 67200 Strasbourg, représentée par Monsieur Jean-Roch SALANCON :
Société COOPERATIVE U ENSEIGNES, Société anonyme coopérative a capital variable, immatriculée au RCS de Créteil sous le n° 304 602 956, dont le siége social est situé 72-92, avenue Robert Schuman, Bat Quito Parc Tertiaire Silic -
94150 Rungis, représentée par Monsieur Laurent FRANCONY ;
SOCIETE ANONYME DES GALERIES LAFAYETTE, Société Anonyme, immatriculée au RCS de Paris sous le n" 542 094 065, dont le siége social est situé 40, boulevard Haussmann - 75009 Paris, représentée par Monsieur Damien PELLE ;
Société OKAIDI, SA immatriculée au RCS de Roubaix-Tourcoing sous Ie n° 398 110 445, dont le siége social est situé 162, boulevard de Fourmies - 59100
Roubaix, représentée par Monsieur Jérôme OBRY :
Société DECATHLON, Société anonyme, immatriculée au RCS de Lille sous le n" 306
138 900, dont le siége social est situé 4, boulevard de Mons - 59650 Villeneuve d'Ascq, représentée par Monsieur Raffaele DUBY ;
Société VIVARTE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 308 449 024, dont le siége social est situé 28, rue de Flandre - 75019 Paris,
représentée par Monsieur Christophe LEPAGE ;
Société GO SPORT INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée, immatriculée au
RCS de Grenoble sous le n° 428 560 221, dont le siége social est situé 17 avenue
de la Falaise - 38360 Sassenage, représentée par Bruno AGUILAR ;
Société DAMART-SERVIPOSTE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Roubaix-Tourcoing sous le n° 333 202 083, dont le siége social est situé 25, avenue de la Fosse aux Chénes - 59100 Roubaix, représentée par Madame Marine REBIER ;
Société CAMAIEU INTERNATIONAL, Société par actions simplifiée, immatriculée au
RCS de Roubaix-Tourcoing sous le n° 345 086 177, dont le siége social est situé 211, avenue Brame - 59100 Roubaix, représentée par Madame Violaine WASILEWSKI ;
Société LA REDOUTE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de
Roubaix - Tourcoing sous le n" 477 180 186, dont le siége social est situé 110, rue de Blanchemaille - 59100 Roubaix, représentée par Monsieur Philippe BERLAN ;
- Société ETABLISSEMENTS VALMON, SA immatriculée au RCS sous le n" 582 066 460 dont le siége social est situé 10, rue d'Uzés - 75002 Paris, représentée par Monsieur Gérald RAMNICEANU :
ECOA&TLC .écoarg text.le-du tingedelachaussur
- FEDERATION NATIONALE DE L'HABILLEMENT NOUVEAUTE ET ACCESSOIRES,
Syndicat professionnel, enregistré auprés de la Préfecture de Paris sous le n" 19860407, dont le siége social est situé 9, rue des Petits Hôtels - 75010 Paris, représentée par Monsieur Jean-Loup BECKER ;
- L'UNION SPORT & CYCLE, Organisation syndicale professionnelle régie par la loi du
21 mars 1884, dont le siége social est situé 3, rue Jules Guesde 92300 Levallois-
Perret, représentée par Monsieur Romain GARNIER ;
Sont.représentées :
- Société DISTRIBUTION CASINO FRANCE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de Saint-Etienne sous le n° 428 268 023, dont le siége social est situé 1, esplanade de France - 42000 Saint Etienne, ayant donné pouvoir a
Madame Karine VIEL ;
- Société SILVE, Société anonyme, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 400 894 424, dont le siége social est situé 24, rue Auguste Chabriéres - 75015 Paris, ayant
donné pouvoir a Monsieur Philippe BERLAN ;
- Société ETAM, Société par actions simplifié, immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 552 015 307, dont le siége social est situé 57-59, rue Henri Barbusse - 92110
Clichy, ayant donné pouvoir a Monsieur Christophe LEPAGE ;
Société CELIO FRANCE, Société par actions simplifiée, immatriculée au RCS de
Bobigny sous le n° 313 334 856, dont le siége social est situé 21, rue Blanqui - 93406 Saint Ouen Cedex, ayant donné pouvoir a Monsieur Jérme OBRY ;
Société C & A FRANCE, Société en commandite simple, immatriculée au RCS de Paris sous le n° 662 051 275, dont le siége social est situé 122, rue de Rivoli - 75001 Paris, ayant donné pouvoir a Monsieur Christophe LEPAGE ;
- Société ARMAND THIERRY SA$, $ociété par actions simplifiée, immatriculée au RCS
de Nanterre sous le n° 380 622 332, dont le siége social est 46, rue Raspail - 92593 Levallois-Perret cedex, ayant donné pouvoir à Monsieur Christophe LEPAGE ;
- Société CIVAD (LA BLANCHE PORTE), SAS immatriculée au RC$ de sous le n 321 008 013, dont le siége social est situé 22, rue de la Blanche Porte 59200 Tourcoing, ayant donné pouvoir à Monsieur Jérôme OBRY :
Société ARMOR DEVELOPPEMENT, Société anonyme, immatriculée au RCS de Quimper sous le numéro 389 451 352, dont le siége social est situé 21, rue Louison Bobet Kerdroniou - 29000 Quimper, ayant donné pouvoir à Madame Héléne BOUVIER ;
ECOATLC 'éco
Société LVMH MOET HENNESSY LOUIS VUITTON, Société anonyme, immatriculée
au RCS de Paris sous le n° 775 670 417, dont le siége social est situé 22, avenue
Montaigne - 75008 Paris, ayant donné pouvoir à Madame Karine VIEL ;
- Société ERAM, Société anonyme, immatricuiée au RCS d'Angers sous le n" 388 583
239, dont le siége social est situé 49110 St Pierre Montlimart, ayant donné pouvoir à Monsieur Jérme OBRY :
Société ETABLISSEMENTS COLONNIER COIFFARD, SAS immatricuIée sous Ie n" 333 645 000, dont le siége social est situé 10, rue de la Vendée - 49280 St Léger sous Cholet, ayant donné pouvoir à Monsieur Angelo CIRASARO :
- FEDERATION NATIONALE DES DETAILLANTS EN CHAUSSURES DE FRANCE, Syndicat
professionnel, enregistré auprés de la Préfecture de Paris sous le n° 19871743,
dont le siége social est situé 46, boulevard Magenta - 75010 Paris, ayant donné pouvoir à Monsieur Jean-Loup BECKER ;
Soit 29 Associés représentant 171 actions, soit 100 % des parts composant le capital
social.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée en entrant en séance par les
Associés présents ou représentés.
Sont également présents :
- Maitre Jacques NATAF, Cabinet Nataf & Fajgenbaum ;
- Maitre Simon DARRICAU, Cabinet Nataf & Fajgenbaum ;
Madame Héléne GUERRET, Galeries Lafayette ;
- Madame Nabila SEMGHOUSSI, Cora ;
- Madame Bernadette FULTON, FNH ;
Monsieur Thomas HURIEZ, Modetic ;
Monsieur Alain CLAUDOT, Directeur Général d'Eco TLC ;
Madame Adéle RINCK, Responsable Communication d'Eco TLC ;
- Monsieur Jean Luc BARTHARES, Directeur des Relations Adhérents et du
Développement d'Eco TLC :
Monsieur Jérme OBRY préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
Monsieur Christophe LEPAGE est appelé comme scrutateur par les Associés.
Monsieur Jean-Luc BARTHARES est choisi comme secrétaire par les Associés.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président constate, d'aprés ia feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, que les Associés présents ou représentés
ECOQTLC
possédent au moins la moitié des actions ayant droit de vote et qu'ainsi le quorum requis pour délibérer en Assemblée Générale extraordinaire est atteint.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant :
(i) Réduction du capital social d'un montant de 6.500 euros, par voie de rachat d'actions :
(ii) Conditions et modalités de la réduction de capital : (iii) Délégation de pouvoirs au Président d'Eco TLC a l'effet de réaliser cette réduction de capital et modifier corrélativement les statuts de la Société : (iv) Examen du projet de nouvel article 12.2 des statuts de la Société stipulant une clause d'exclusion ; (v) Examen du nouveau projet de statuts de la Société, arrété définitif et adoption du texte :
(vi) Pouvoirs en vue des formalités.
Puis, en cas d'adoption du point (v) de l'ordre du jour, ordre du jour complémentaire suivant :
(vii) Nomination des nouveaux membres du Conseil.
Le Président dépose ensuite sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée les documents suivants :
Convocation à l'Assemblée générale extraordinaire du 8 décembre 2017 ; Le rapport du Président sur la réduction de capital : Le rapport spécial du Commissaire aux comptes au sujet de cette réduction de capital : Le projet de statuts modifiés d'Eco TLC ; Un formulaire relatif à la gouvernance (choix de la catégorie d'actions, candidatures aux mandats électifs) vierge ; Le rapport du Président sur la Réforme de la Gouvernance ; Le texte des résolutions a l'Assemblée générale.
Le Président indique que les documents précédemment énumérés ont été adressés à
chacun des Associés avec la convocation a la présente Assemblée.
L'Assemblée lui en donne acte.
Puis lecture est donnée des rapports du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes.
Le Président ouvre ensuite les débats et une discussion s'instaure entre les Associés. Plusieurs échanges de vues ont lieu.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les
résolutions figurant a l'ordre du jour.
ECOTLC
PREMIERE RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du
rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Président d'Eco TLC à réduire le capital social d'un montant de 6.500 euros, pour le ramener de 42.750 euros a 36.250
euros, par voie de rachat de 26 actions de la Société, appartenant à :
o Provenant du Collége A :
Auchan France, a concurrence de 2 actions ; Carrefour France, a concurrence de 2 actions ; Cora, à concurrence de 2 actions : Monoprix SA, a concurrence de 2 actions ; Lidl, a concurrence de 2 actions : Distribution Casino France, a concurrence de 2 actions ; Systéme U Centrale Nationale, à concurrence de 2 actions ; Silve, à concurrence de 2 actions ;
Provenant du Collége C :
Civad La Blanche Porte, à concurrence de 1 action : La Redoute, à concurrence de 1 action ;
o Provenant du Collége D :
Colonnier Coiffard, a concurrence de 1 action : Lvmh Moet Hennessy Louis Vuitton, a concurrence de 1 action ; Armor Developpement, à concurrence de 1 action : Eram, a concurrence de 1 action ; Valmon, a concurrence de 1 action :
o Provenant du Collége E :
(- Fédération Nationale de L'habillement Nouveauté et Accessoires, a concurrence de 1 action : Union Sport & Cycle, a concurrence de 1 action : Fédération Nationale des Détaillants en Chaussures de France, à concurrence de 1 action.
Ces actions seront acquises à un prix unitaire correspondant à leur valeur nominale, soit
250 euros par action.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tout pouvoir au Président a l'effet de réaliser, dans un délai maximum de 4o jours a compter de l'expiration du délai des
oppositions éventuelles des créanciers sociaux ou de leur rejet, la réduction de capital
ECO6 ATLC
proposée, constater le rachat et l'annulation des actions et procéder aux inscriptions
correspondant a la réduction de capital sur le registre de mouvements de titres de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention
rapport spécial du Commissaire aux Comptes, autorise le Président d'Eco TLC à réduire le capital social d'un montant de 6.500 euros, pour le ramener de 42.750 euros a 36.250
euros, par voie de rachat de 26 actions de la Société, appartenant à :
o Provenant du Collége A :
Auchan France, a concurrence de 2 actions ; Carrefour France, a concurrence de 2 actions ; Cora, à concurrence de 2 actions : Monoprix SA, a concurrence de 2 actions ; Lidl, a concurrence de 2 actions : Distribution Casino France, a concurrence de 2 actions ; Systéme U Centrale Nationale, à concurrence de 2 actions ; Silve, à concurrence de 2 actions ;
Provenant du Collége C :
Civad La Blanche Porte, à concurrence de 1 action : La Redoute, à concurrence de 1 action ;
o Provenant du Collége D :
Colonnier Coiffard, a concurrence de 1 action : Lvmh Moet Hennessy Louis Vuitton, a concurrence de 1 action ; Armor Developpement, à concurrence de 1 action : Eram, a concurrence de 1 action ; Valmon, a concurrence de 1 action :
o Provenant du Collége E :
(- Fédération Nationale de L'habillement Nouveauté et Accessoires, a concurrence de 1 action : Union Sport & Cycle, a concurrence de 1 action : Fédération Nationale des Détaillants en Chaussures de France, à concurrence de 1 action.
Ces actions seront acquises à un prix unitaire correspondant à leur valeur nominale, soit
250 euros par action.
En conséquence, l'Assemblée Générale donne tout pouvoir au Président a l'effet de réaliser, dans un délai maximum de 4o jours a compter de l'expiration du délai des
oppositions éventuelles des créanciers sociaux ou de leur rejet, la réduction de capital
ECO6 ATLC
proposée, constater le rachat et l'annulation des actions et procéder aux inscriptions
correspondant a la réduction de capital sur le registre de mouvements de titres de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention
DEUXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président a l'effet de procéder, dans les
conditions définies a la résolution ci-dessus, au rachat des actions concernées, a la réduction de capital qui en découle et en vue de modifier en conséquence les statuts et le
registre de mouvements de titres de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention).
conditions définies a la résolution ci-dessus, au rachat des actions concernées, a la réduction de capital qui en découle et en vue de modifier en conséquence les statuts et le
registre de mouvements de titres de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention).
TROISIEME RESOLUTION :
La collectivité des Associés, connaissance prise du projet de nouvel article 12.2 des statuts, adopte par vote unanime de tous les Associés de Ia Société intervenant en
application des dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce, Ia clause d'exclusion des Associés insérée a l'article 12.2 précité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité (171 oui, 0 abstention).
application des dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce, Ia clause d'exclusion des Associés insérée a l'article 12.2 précité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité (171 oui, 0 abstention).
QUATRIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, prenant acte du vote de la résolution qui précéde et connaissance
prise du projet de statuts modifiés, du rapport du Président sur Ia Réforme de la Gouvernance et des nouvelles catégories d'actions attribuées aux Associés, arrete le texte définitif des statuts tel qu'annexé au présent procés-verbal.
En conséquence, l'Assemblée Générale adopte, article par article, puis dans son ensemble, le projet des statuts annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention)
ECOC&TLC
prise du projet de statuts modifiés, du rapport du Président sur Ia Réforme de la Gouvernance et des nouvelles catégories d'actions attribuées aux Associés, arrete le texte définitif des statuts tel qu'annexé au présent procés-verbal.
En conséquence, l'Assemblée Générale adopte, article par article, puis dans son ensemble, le projet des statuts annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention)
ECOC&TLC
CINQUIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale, prenant acte du vote de la résolution précédente et connaissance prise des candidatures aux mandats de membres du Conseil, décide de nommer les associés identifiés ci-aprés en qualité de membres du Conseil d'Eco TLC :
Au titre de la catégorie Habillement :
Auchan France, représenté par Philippe Lann Armor Développement, représenté par Grégoire Guyon Galeries Lafayette, représentées par Héléne Guerret Okaidi, représenté par Jérme Obry Décathlon, représenté par Raffaele Duby
Au titre de la catégorie Linge :
Valmon, représenté par Gérald Ramniceanu La Redoute, représentée par Philippe Berlan
Au titre de la catégorie Chaussures :
Eram, représenté par Gilles Aballéa Vivarte, représenté par Christophe Lepage
Au titre de la catégorie Fédérations :
FNH, représentée par Bernard Morvan Union Sport & Cycle, représentée par Romain Garnier
Les membres du Conseil ainsi désignés sont nommés pour un mandat prenant fin a
l'issue de l'Assemblée annuelle qui se tiendra en 2020 à l'effet d'approuver les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Les membres du Conseil ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions.
L'Assemblée Générale rappelle que chacun des membres du Conseil a accepté les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les fonctions requises par la Ioi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions et notamment n'etre frappé
d'aucune mesure, incapacité ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention
ECOTLC
Au titre de la catégorie Habillement :
Auchan France, représenté par Philippe Lann Armor Développement, représenté par Grégoire Guyon Galeries Lafayette, représentées par Héléne Guerret Okaidi, représenté par Jérme Obry Décathlon, représenté par Raffaele Duby
Au titre de la catégorie Linge :
Valmon, représenté par Gérald Ramniceanu La Redoute, représentée par Philippe Berlan
Au titre de la catégorie Chaussures :
Eram, représenté par Gilles Aballéa Vivarte, représenté par Christophe Lepage
Au titre de la catégorie Fédérations :
FNH, représentée par Bernard Morvan Union Sport & Cycle, représentée par Romain Garnier
Les membres du Conseil ainsi désignés sont nommés pour un mandat prenant fin a
l'issue de l'Assemblée annuelle qui se tiendra en 2020 à l'effet d'approuver les comptes
de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
Les membres du Conseil ne seront pas rémunérés au titre de leurs fonctions.
L'Assemblée Générale rappelle que chacun des membres du Conseil a accepté les fonctions qui lui sont confiées et a déclaré satisfaire a toutes les fonctions requises par la Ioi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions et notamment n'etre frappé
d'aucune mesure, incapacité ou incompatibilité susceptible de lui en interdire l'exercice.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention
ECOTLC
SIXIEME RESOLUTION :
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée a 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire.
Le Président Le Secrétaire
Monsieur Jérme OBRY Monsieur Jean-Luc BARTHARE$
Le Scrutateur
Monsieur Christophe LEPAGE
ECOTLC L'i:co organismc du Icxlile - du linge de la chaussur
Annexe : Statuts d'Eco TLC modifiés
ECOATLC
ECO TLC
Société par Actions Simplifiée au capital de 42.750 € Siége social : 4 Cité de Paradis - 75010 PARiS R.C.S. PARIS 509 292 801
présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité (171 oui, 0 abstention)
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée a 11 heures 30.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, le Scrutateur et le Secrétaire.
Le Président Le Secrétaire
Monsieur Jérme OBRY Monsieur Jean-Luc BARTHARE$
Le Scrutateur
Monsieur Christophe LEPAGE
ECOTLC L'i:co organismc du Icxlile - du linge de la chaussur
Annexe : Statuts d'Eco TLC modifiés
ECOATLC
ECO TLC
Société par Actions Simplifiée au capital de 42.750 € Siége social : 4 Cité de Paradis - 75010 PARiS R.C.S. PARIS 509 292 801
Statuts
Mis a jour a la suite de l'Assembiée Générale Extraordinaire en date du 8 décembre 2017
fou wpe laffpe aner
1
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS
D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
fou wpe laffpe aner
1
ONT ETABLI AINSI QU'IL SUIT LES STATUTS
D'UNE SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
TITRE!
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La société par actions simplifiée (la "Société") est ici créée et existera entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.
Elle est régie par les présents statuts et les lois en vigueur.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forne avec un ou plusieurs Associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne.
Elle est régie par les présents statuts et les lois en vigueur.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forne avec un ou plusieurs Associés.
Elle ne peut faire appel public à l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
Conformémant aux dispositions das articles L. 541-10-3 et R. 543-214 et suivants du Code de l'Environnament, la Société a pour objet, en France :
de contribuer ou de pourvoir au recyclage et au traitement des déchets issus des produits textiles d'habillement, des chaussures ou du linge de maison neufs destinés aux ménages ou de tout autre produit dans les conditions fixées par tout agrément actuel ou futur qui lui sera délivré en vertu des textes précités ou en application de toute nouvelle législation et/ou réglementation applicable en la matiére
A cet effet, elle peut :
procéder a toutes opérations industrielles, commerciales, juridiques ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directemant ou indirectament a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
participer, par tout moyen à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupements d'intérét économiques ou sociétés an participation.
de contribuer ou de pourvoir au recyclage et au traitement des déchets issus des produits textiles d'habillement, des chaussures ou du linge de maison neufs destinés aux ménages ou de tout autre produit dans les conditions fixées par tout agrément actuel ou futur qui lui sera délivré en vertu des textes précités ou en application de toute nouvelle législation et/ou réglementation applicable en la matiére
A cet effet, elle peut :
procéder a toutes opérations industrielles, commerciales, juridiques ou financieres, mobiliéres ou immobilieres pouvant se rattacher directemant ou indirectament a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe ;
participer, par tout moyen à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupements d'intérét économiques ou sociétés an participation.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : Eco TLC.
Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
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Tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent notamment indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", et de l'énonciation du montant du capital social.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au 4 Cité de Paradis - 75010 Paris.
Il peut &tre transféré en tout autre lieu situé en France Métropolitaine par décision du Président, qui est habilité a modifier les présents statuts en conséquence.
Il peut &tre transféré en tout autre lieu situé en France Métropolitaine par décision du Président, qui est habilité a modifier les présents statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, à quatre-vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée de la Société sont prises par décisions collectives des Associés.
TITRE !!
ASSOCIES - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée de la Société sont prises par décisions collectives des Associés.
TITRE !!
ASSOCIES - APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - ASSOCIES
6.1. Peuvent devenir Associés de la Société, les personnes visées au premier alinéa de l'article L.541-10-3 du Code de l'environnement, a savoir:
Les Associés doivent également etre adhérents d'ECO TLC, à jour du paiement de leur contribution.
Peut également devenir Associée toute entité quelle qu'en soit la forme, directement ou indirectement liée aux personnes physiques ou morales assujetties à l'article L. 541-10-3 du Code de l'Environnement mentionné ci-dessus.
Lorsqu'une Fédération professionnelle est associée de la Société, elle doit obligatoirement désigner pour la représenter, l'un de ses adhérents, personne physique ou morale, assujetti a l'obligation de contribution visée à l'article L.541-10-3 du Code de l'environnement.
6.2. Les Associés détiennent, selon la nature de l'activité qu'ils exercent et de l'objet social qu'ils poursuivent, des actions appartenant a l'une des trois catégories suivantes correspondant aux activités visées par l'article L. 541-10-3 précité :
Catégorie A : Habillement ; Catégorie B : Linge de maison : Catégorie C : Chaussures :
Auxquelles s'ajoute une Catégorie D concernant les actions détenues par les Fédérations.
Le nombre respectif d'actions de catégories A, B, C et D figure a l'Article 8 des présents statuts.
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6.3. Chaque Associé ne peut détenir qu'une seule catégorie d'actions
A l'exception des actions de la catégorie D qui ne peuvent étre détenues que par une Fédération, la catégorie des actions détenues par un Associé est déterminée en fonction du tonnage de produits mis par celui-ci chaque année sur le marché national, dans les conditions ci-aprés décrites.
Le tonnage d'un Associé s'entend de l'addition de son propre tonnage et de celui de l'ensemble des personnes morales, adhérentes d'ECO TLC : (i) dont l'Associé détient 40% ou plus du capital social ; et (ii) ne sont pas elles-mémes associées d'ECO TLC.
A l'occasion de l'entrée au capital d'un Associé, notamment en cas d'augmentation de capital ou de transfert d'actions dans les conditions visées respectivement aux articles 9 et 12 des présents statuts, les derniéres données disponibles de tonnage mis sur le marché national chaque année par l'Associé, calculé selon les modalités décrites à l'alinéa précédent, seront prises en considération.
Si un Associé met sur le marché national chaque année un tonnage de produits, calculé selon les modalités définies ci-avant, dans l'une quelconque des trois activités visées a l'article 6.2 représentant plus de 30% du tonnage total mis par lui sur le marché, il pourra détenir a son choix des actions relevant de l'une des catégories correspondantes.
L'Associé sera invité par la Société à effectuer son choix de catégorie d'actions préalablement a son entrée au capital ainsi que, par exception, préalablement à la modification des statuts instaurant les catégories d'actions prévues à l'article 6.2.
Le choix ainsi effectué par l'Associé sera définitif.
Dans l'hypothése ou l'Assacié n'effectuerait pas de choix dans le délai imparti par la Société, les actions détenues par l'Associé seront automatiquement affectées à la catégorie dans laquelle son tonnage est le plus élevé.
Il est d'ores et déjà convenu qu'en cas notamment d'élargissement du périmetre des personnes visées par les textes législatifs ou réglementaires, de nouvelles catégories d'actions pourront étre créées par voie d'augmentation de capital.
Les Associés doivent également etre adhérents d'ECO TLC, à jour du paiement de leur contribution.
Peut également devenir Associée toute entité quelle qu'en soit la forme, directement ou indirectement liée aux personnes physiques ou morales assujetties à l'article L. 541-10-3 du Code de l'Environnement mentionné ci-dessus.
Lorsqu'une Fédération professionnelle est associée de la Société, elle doit obligatoirement désigner pour la représenter, l'un de ses adhérents, personne physique ou morale, assujetti a l'obligation de contribution visée à l'article L.541-10-3 du Code de l'environnement.
6.2. Les Associés détiennent, selon la nature de l'activité qu'ils exercent et de l'objet social qu'ils poursuivent, des actions appartenant a l'une des trois catégories suivantes correspondant aux activités visées par l'article L. 541-10-3 précité :
Catégorie A : Habillement ; Catégorie B : Linge de maison : Catégorie C : Chaussures :
Auxquelles s'ajoute une Catégorie D concernant les actions détenues par les Fédérations.
Le nombre respectif d'actions de catégories A, B, C et D figure a l'Article 8 des présents statuts.
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6.3. Chaque Associé ne peut détenir qu'une seule catégorie d'actions
A l'exception des actions de la catégorie D qui ne peuvent étre détenues que par une Fédération, la catégorie des actions détenues par un Associé est déterminée en fonction du tonnage de produits mis par celui-ci chaque année sur le marché national, dans les conditions ci-aprés décrites.
Le tonnage d'un Associé s'entend de l'addition de son propre tonnage et de celui de l'ensemble des personnes morales, adhérentes d'ECO TLC : (i) dont l'Associé détient 40% ou plus du capital social ; et (ii) ne sont pas elles-mémes associées d'ECO TLC.
A l'occasion de l'entrée au capital d'un Associé, notamment en cas d'augmentation de capital ou de transfert d'actions dans les conditions visées respectivement aux articles 9 et 12 des présents statuts, les derniéres données disponibles de tonnage mis sur le marché national chaque année par l'Associé, calculé selon les modalités décrites à l'alinéa précédent, seront prises en considération.
Si un Associé met sur le marché national chaque année un tonnage de produits, calculé selon les modalités définies ci-avant, dans l'une quelconque des trois activités visées a l'article 6.2 représentant plus de 30% du tonnage total mis par lui sur le marché, il pourra détenir a son choix des actions relevant de l'une des catégories correspondantes.
L'Associé sera invité par la Société à effectuer son choix de catégorie d'actions préalablement a son entrée au capital ainsi que, par exception, préalablement à la modification des statuts instaurant les catégories d'actions prévues à l'article 6.2.
Le choix ainsi effectué par l'Associé sera définitif.
Dans l'hypothése ou l'Assacié n'effectuerait pas de choix dans le délai imparti par la Société, les actions détenues par l'Associé seront automatiquement affectées à la catégorie dans laquelle son tonnage est le plus élevé.
Il est d'ores et déjà convenu qu'en cas notamment d'élargissement du périmetre des personnes visées par les textes législatifs ou réglementaires, de nouvelles catégories d'actions pourront étre créées par voie d'augmentation de capital.
ARTICLE 7 - APPORTS
Lors de la constitution, il a été fait apport a la Société d'une somme de 42 750 Euros, correspondant a 171 actions de 250 Euros de valeur nominale chacune, toutes de numéraire, composant le capital social.
Les actions composant le capital social ont toutes été souscrites et intégralement libérées.
La somme de 42 750 Euros correspondant a la totalité du montant des actions de numéraire souscrites, a été régulierement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque BNP-PARIBAS - Centre d'Affaires Elysée-Haussmann, 73 Boulevard Haussmann - 75008 PARIS , et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat, établi conformément a la loi et délivré par ladite banque le 28 octobre 2008.
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Les actions composant le capital social ont toutes été souscrites et intégralement libérées.
La somme de 42 750 Euros correspondant a la totalité du montant des actions de numéraire souscrites, a été régulierement déposée sur un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la banque BNP-PARIBAS - Centre d'Affaires Elysée-Haussmann, 73 Boulevard Haussmann - 75008 PARIS , et les versements des souscripteurs ont été constatés par un certificat, établi conformément a la loi et délivré par ladite banque le 28 octobre 2008.
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ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & la somme de 42.750 Euros.
Il est divisé en 171 actions de 250 Euros de valeur nominale chacune, réparties comme suit :
110 de catégorie A < Habillement >;
26 de catégorie B < Linge de maison >;
17 de catégorie C < Chaussures >;
18 de catégorie D < Fédérations >.
Il est divisé en 171 actions de 250 Euros de valeur nominale chacune, réparties comme suit :
110 de catégorie A < Habillement >;
26 de catégorie B < Linge de maison >;
17 de catégorie C < Chaussures >;
18 de catégorie D < Fédérations >.
ARTICLE 9 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des Associés, régie par les articles 16.1 a 16.4 ci-aprés.
ARTICLE 10 - FORME ET LIBERATION DES ACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social et l'éventuelle prime d'émission dont elles seront assorties, doivent etre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.
La propriété des actions résuite de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la Société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
A la demande de l'Associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions souscrites en numéraire lors d'une augmentation du capital social et l'éventuelle prime d'émission dont elles seront assorties, doivent etre libérées lors de leur souscription dans les conditions légales.
ARTICLE 11 -DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
Les actions de catégorie A, B, C et D donnent droit à une pari proportionnelle a la quotité du capital gu'elles représentent, dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liguidation.
En outre, elles donnent droit de vote et & la représentation dans les décisions collectives des Associés dans les conditions légales et statutaires.
Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, ux décisions collectives des Associés et, le cas échéant, au réglement intérieur de la Société.
Les Actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou, en cas de désaccord, par un mandataire unique désigné en justice.
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En outre, elles donnent droit de vote et & la représentation dans les décisions collectives des Associés dans les conditions légales et statutaires.
Les Associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leur apport.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société, ux décisions collectives des Associés et, le cas échéant, au réglement intérieur de la Société.
Les Actions sont indivisibles & l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou, en cas de désaccord, par un mandataire unique désigné en justice.
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TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS
ARTICLE 12 - TRANSMISSION DES ACTIONS
12.1. Cession des actions
Pour le présent article, on entend par < Transfert > toute opération à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Actions de la Société quel qu'en soit le mode juridique, et notamment par mutation, cession, transmission, échange, spport en société, fusion ou toute opération assimilée, cession judiciaire, nantissement. ou transmission universelle du patrimoine.
12.1.1. Transfert entre Associés
Les Transferts d'actions entre Associés ne peuvent intervenir qu'entre Associés détenant des ctions de m&me catégorie et sous réserve de l'obtention de l'agrément du Conseil dans les conditions visées & l'article 12.1.3 ci-dessous.
12.1.2. Transfert & un Tiers
Le Transfert d'actions & un tiers est possible, condition que ce tiers: o remplisse les conditions visées à l'article 6.1 des présents statuts afin de devenir Associé d'ECO TLC ;
soit susceptible de détenir des actions de méme catégorie que celles détenues par le cédant par application des dispositions des articles 6.2 et 6.3 des présents statuts
Le Transfert est subordonné & 1'obtention de l'agrément du Conseil dans les conditions visées a l'Article 12.1.3 ci-dessous.
12.1.3. Procédure d'agrément
L'Associé, qui désire céder tout ou partie de ses actions a un autre Associé ou & un tiers (le < Cédant >), en informe la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président, en précisant l'identité (raison sociale, capital, siége social et n" RCs) du cessionnaire proposé (le < Cessionnaire ), ainsi que le nombre d'actions à céder et les conditions de la cession envisagée.
Cette lettre doit également mentionner les derniéres donnéas disponibles de tonnage mis sur le marché national chaque année par le Cessionnaire, confirmées par une attestation du Cessionnaire, a méme d'établir que ce dernier peut détenir la méme catégorie d'actions que celles du Cédant aux fins d'application des articles 6.2. et 6.3. des présents statuts.
Le Président dispose alors d'un délai d'un mois & compter de la réception de la dernande d'agrément pour la soumettre au Conseil, visé à l'article 14 des présents statuts.
Le Conseil statue sur cette demande & la majorité des deux tiers (2/3) des siéges présents ou représentés, en application des dispositions de l'article 14.3.2.2 ci-dessous.
Dans les quinze jours suivant la décision du Conseil statuant sur la demande d'agrément, le Président notifie, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la consultation au Cédant.
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Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans ie mois de la notification de l'agrément.
A défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau tre soumis & l'agrément du Conseil dans les conditions sus indiquées.
Si la cession n'est pos agréée, le Cédant doit, dans un délai de quinze jours & compter de la notification du refus d'agrérnent, indiquer à la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président s'il entend renoncer son projet de cession.
Si le Cédant ne souhaite pas renoncer & son projet de cession, la Société, dans un délai de deux mois & compter de la notification du refus d'agrément doit :
Soit : faire racheter les actions dont la cession était envisagée, par un ou plusieurs Associés détenant des actions de la méme catégorie que ceiles du Cédant ou par un tiers visé & l'article 12.1.2 ci-dessus susceptible de détenir des actions de ladite catégorie et qui aurait été agréé par le Conseil à cette fin ;
Soit : procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas, elle doit, dans ies six mois de ce rachat, céder ces actions dans les conditions visées ci-dessus ou ies annuler dans le cedre d'une réduction de son capital
Compte tenu de la nature d'éco-organisme de la Société, les actions de l'Associé seront rachetées pour ieur valeur nominale, tout recours l'expertise visée & f'article 1843-4 du Code civii étant en conséquence expressément exciu.
Toutes les cessions d'actions effectuées en vioiation des dispositions de l'article 12.1. des présents Statuts sont nulles.
12.2. Cession forcée des actions - Exclusion des Associés
12.2.1. Cas d'exclusion
Une Procédure d'Exclusion, teile que définie a l'article 12.2.3 ci-aprés, sera initiée à l'encontre d'un Associé (< l'initiation de la Procédure d'Exclusion >) dans les cas suivants :
12.2.1.1. Dans l'hypoth&se oû l'Associé ne s'acquitterait pas de tout ou partie de sa contribution en qualité d'adhérent d'ECO TLC, 30 jours aprés ia premiére présentation d'une lettre recommandée avec avis de réception du Président (ou du Directeur Générai si i'Associé concemé est Président) comportant mise en demeure de payer, demeurée infructueuse
Cependant, la Procédure d'Exciusion sera automatiquement suspendue si l'Associé se met en conformité avec ses obligations en procédant au réglement de sa contribution préaiablement à la décision du Conseii statuant sur son exclusion visée & l'erticle 12.2.3 (iv).
12.2.1.2. Dans l'hypothése ou l'Associé cesserait d'@tre adhérent d'Eco TLC pour quelque motif gue ce soit, a la date de cessation de son edhésion.
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12.2.2. Conséauences de l'lnitiation de la Procédure
A compter de l'Initiation de la Procédure d'Exclusion, les droits de vote de l'Associé dans le cadre des décisions collectives des Associés visées à l'article 16 des présents statuts seront automatiquement et de plein droit suspendus.
De la méme maniére, si l'Associé est membre du Conseil d'ECO TLC (y compris le Président) ses droits de vote lors des délibérations du Conseil seront également automatiquement et de plein droit suspendus.
Toutefois, si l'Associé concerné est Président d'ECO TLC, il conserve les pouvoirs dévolus au Président jusqu'& la Date d'Exclusion telle que définie à l'article 12.2.3 (iv).
12.2.3 Procédure d'Exclusion
Les dispositions de l'article L. 231-6 du Code de commerce ne s'appliquent pas & la Procédure d'Exclusion visée au présent article, qui est exclusivement régie par les dispositions légales relatives aux sociétés par actions simplifiée et notamment l'article L. 227-16 du Code de commerce.
En cas d'lnitiation de la Procédure d'Exclusion, l'exclusion de l'Associé sera, le cas échéant, décidée selon la procédure suivante (la < Procédure d'Exclusion >) :
(i) Dans un délai maximum de 2 mois & compter de l'Initiation de la Procédure d'Exclusion, le Président (ou la majorité des membres du Conseil) est tenu de convoguer une réunion du Conseil ayant pour ordre du jour l'exclusion de l'Associé :
(ii) Concomitamment & la convocation du Conseil, le Président adresse & l'Associé une lettre recommandée avec avis de réception l'informant de la tenue de cette réunion et des motifs de la mesure d'exclusion envisagée.
L'Associé peut (i) fournir toutes explications écrites sur les faits qui lui sont reprochés et/ou (ii) @tre entendu par le Conseil assisté par le défenseur de son choix lors de sa réunion.
(i) Aprés examen de l'écrit de l'Associé et/ou son audition éventuels, le Conseil statue sur son exclusion a la majorité des deux tiers (2/3) des sieges présents ou représentés, en application des dispositions de l'article 14.3.2.2 ci-dessous.
Il est expressément convenu que dans l'hypothése oû l'Associé concemé est membre du Conseil, il peut participer au vote relatif a son exclusion.
Le Conseil se prononce également sur le sort des actions de l'Associé exclu, qui peuvent etre :
Cédées à un tiers gui (i) remplit les conditions visées & l'article 6.1 des présents statuts afin de devenir Associé d'ECO TLC et (ii) est susceptible de détenir des actions de méme catégorie que celles détenues par l'Associé exclu par application des dispositions des articles 6.2 et 6.3.
Dans l'hypothése visée à l'alinéa précédent, la procédure d'agrément visée à l'article 12.1.3 des présents statuts n'a pas a étre appliquée
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Cédées & la Société en vue de : O
o leur cession a un tiers dans un délai de six mois sous réserve, dans le cadre
de cette deuxieme cession, du respect de la procédure d'agrément visée a
l'article 12.1.3 des présents statuts : ou 0 leur annulation.
Compte tenu de la nature d'éco-organisme de la Société, les actions de l'Associé exclu sont cédées pour leur valeur nominale, tout recours & l'expertise visée a l'article 1843-4 du Code civil étant en conséguence expressément exclu.
(iv) Dans les quinze jours suivant la décision du Conseil, le Président notifie, par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'Associé son exclusion, qui prend effet & la date de premiére présentation de cette notification (la < Date d'Exclusion >).
Dans l'hypothése ou l'Associé est membre du Conseil, son mandat au Conseil prend fin automatiquement et de plein droit à la Date d'Exclusion. II en est de méme pour le mandat de Président.
(v) La Société, ou le tiers désigné dans les conditions visées au paragraphe (ili) sont tenus d'effectuer le paiement du prix de cession dans les 10 jours ouvrables suivant la Date d'Exclusion.
Toute exclusion effectuée en violation de la Procédure d'Exclusion est nulle
Pour le présent article, on entend par < Transfert > toute opération à titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des Actions de la Société quel qu'en soit le mode juridique, et notamment par mutation, cession, transmission, échange, spport en société, fusion ou toute opération assimilée, cession judiciaire, nantissement. ou transmission universelle du patrimoine.
12.1.1. Transfert entre Associés
Les Transferts d'actions entre Associés ne peuvent intervenir qu'entre Associés détenant des ctions de m&me catégorie et sous réserve de l'obtention de l'agrément du Conseil dans les conditions visées & l'article 12.1.3 ci-dessous.
12.1.2. Transfert & un Tiers
Le Transfert d'actions & un tiers est possible, condition que ce tiers: o remplisse les conditions visées à l'article 6.1 des présents statuts afin de devenir Associé d'ECO TLC ;
soit susceptible de détenir des actions de méme catégorie que celles détenues par le cédant par application des dispositions des articles 6.2 et 6.3 des présents statuts
Le Transfert est subordonné & 1'obtention de l'agrément du Conseil dans les conditions visées a l'Article 12.1.3 ci-dessous.
12.1.3. Procédure d'agrément
L'Associé, qui désire céder tout ou partie de ses actions a un autre Associé ou & un tiers (le < Cédant >), en informe la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président, en précisant l'identité (raison sociale, capital, siége social et n" RCs) du cessionnaire proposé (le < Cessionnaire ), ainsi que le nombre d'actions à céder et les conditions de la cession envisagée.
Cette lettre doit également mentionner les derniéres donnéas disponibles de tonnage mis sur le marché national chaque année par le Cessionnaire, confirmées par une attestation du Cessionnaire, a méme d'établir que ce dernier peut détenir la méme catégorie d'actions que celles du Cédant aux fins d'application des articles 6.2. et 6.3. des présents statuts.
Le Président dispose alors d'un délai d'un mois & compter de la réception de la dernande d'agrément pour la soumettre au Conseil, visé à l'article 14 des présents statuts.
Le Conseil statue sur cette demande & la majorité des deux tiers (2/3) des siéges présents ou représentés, en application des dispositions de l'article 14.3.2.2 ci-dessous.
Dans les quinze jours suivant la décision du Conseil statuant sur la demande d'agrément, le Président notifie, par lettre recommandée avec accusé de réception, le résultat de la consultation au Cédant.
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Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans ie mois de la notification de l'agrément.
A défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau tre soumis & l'agrément du Conseil dans les conditions sus indiquées.
Si la cession n'est pos agréée, le Cédant doit, dans un délai de quinze jours & compter de la notification du refus d'agrérnent, indiquer à la Société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président s'il entend renoncer son projet de cession.
Si le Cédant ne souhaite pas renoncer & son projet de cession, la Société, dans un délai de deux mois & compter de la notification du refus d'agrément doit :
Soit : faire racheter les actions dont la cession était envisagée, par un ou plusieurs Associés détenant des actions de la méme catégorie que ceiles du Cédant ou par un tiers visé & l'article 12.1.2 ci-dessus susceptible de détenir des actions de ladite catégorie et qui aurait été agréé par le Conseil à cette fin ;
Soit : procéder elle-méme à ce rachat ; dans ce cas, elle doit, dans ies six mois de ce rachat, céder ces actions dans les conditions visées ci-dessus ou ies annuler dans le cedre d'une réduction de son capital
Compte tenu de la nature d'éco-organisme de la Société, les actions de l'Associé seront rachetées pour ieur valeur nominale, tout recours l'expertise visée & f'article 1843-4 du Code civii étant en conséquence expressément exciu.
Toutes les cessions d'actions effectuées en vioiation des dispositions de l'article 12.1. des présents Statuts sont nulles.
12.2. Cession forcée des actions - Exclusion des Associés
12.2.1. Cas d'exclusion
Une Procédure d'Exclusion, teile que définie a l'article 12.2.3 ci-aprés, sera initiée à l'encontre d'un Associé (< l'initiation de la Procédure d'Exclusion >) dans les cas suivants :
12.2.1.1. Dans l'hypoth&se oû l'Associé ne s'acquitterait pas de tout ou partie de sa contribution en qualité d'adhérent d'ECO TLC, 30 jours aprés ia premiére présentation d'une lettre recommandée avec avis de réception du Président (ou du Directeur Générai si i'Associé concemé est Président) comportant mise en demeure de payer, demeurée infructueuse
Cependant, la Procédure d'Exciusion sera automatiquement suspendue si l'Associé se met en conformité avec ses obligations en procédant au réglement de sa contribution préaiablement à la décision du Conseii statuant sur son exclusion visée & l'erticle 12.2.3 (iv).
12.2.1.2. Dans l'hypothése ou l'Associé cesserait d'@tre adhérent d'Eco TLC pour quelque motif gue ce soit, a la date de cessation de son edhésion.
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12.2.2. Conséauences de l'lnitiation de la Procédure
A compter de l'Initiation de la Procédure d'Exclusion, les droits de vote de l'Associé dans le cadre des décisions collectives des Associés visées à l'article 16 des présents statuts seront automatiquement et de plein droit suspendus.
De la méme maniére, si l'Associé est membre du Conseil d'ECO TLC (y compris le Président) ses droits de vote lors des délibérations du Conseil seront également automatiquement et de plein droit suspendus.
Toutefois, si l'Associé concerné est Président d'ECO TLC, il conserve les pouvoirs dévolus au Président jusqu'& la Date d'Exclusion telle que définie à l'article 12.2.3 (iv).
12.2.3 Procédure d'Exclusion
Les dispositions de l'article L. 231-6 du Code de commerce ne s'appliquent pas & la Procédure d'Exclusion visée au présent article, qui est exclusivement régie par les dispositions légales relatives aux sociétés par actions simplifiée et notamment l'article L. 227-16 du Code de commerce.
En cas d'lnitiation de la Procédure d'Exclusion, l'exclusion de l'Associé sera, le cas échéant, décidée selon la procédure suivante (la < Procédure d'Exclusion >) :
(i) Dans un délai maximum de 2 mois & compter de l'Initiation de la Procédure d'Exclusion, le Président (ou la majorité des membres du Conseil) est tenu de convoguer une réunion du Conseil ayant pour ordre du jour l'exclusion de l'Associé :
(ii) Concomitamment & la convocation du Conseil, le Président adresse & l'Associé une lettre recommandée avec avis de réception l'informant de la tenue de cette réunion et des motifs de la mesure d'exclusion envisagée.
L'Associé peut (i) fournir toutes explications écrites sur les faits qui lui sont reprochés et/ou (ii) @tre entendu par le Conseil assisté par le défenseur de son choix lors de sa réunion.
(i) Aprés examen de l'écrit de l'Associé et/ou son audition éventuels, le Conseil statue sur son exclusion a la majorité des deux tiers (2/3) des sieges présents ou représentés, en application des dispositions de l'article 14.3.2.2 ci-dessous.
Il est expressément convenu que dans l'hypothése oû l'Associé concemé est membre du Conseil, il peut participer au vote relatif a son exclusion.
Le Conseil se prononce également sur le sort des actions de l'Associé exclu, qui peuvent etre :
Cédées à un tiers gui (i) remplit les conditions visées & l'article 6.1 des présents statuts afin de devenir Associé d'ECO TLC et (ii) est susceptible de détenir des actions de méme catégorie que celles détenues par l'Associé exclu par application des dispositions des articles 6.2 et 6.3.
Dans l'hypothése visée à l'alinéa précédent, la procédure d'agrément visée à l'article 12.1.3 des présents statuts n'a pas a étre appliquée
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Cédées & la Société en vue de : O
o leur cession a un tiers dans un délai de six mois sous réserve, dans le cadre
de cette deuxieme cession, du respect de la procédure d'agrément visée a
l'article 12.1.3 des présents statuts : ou 0 leur annulation.
Compte tenu de la nature d'éco-organisme de la Société, les actions de l'Associé exclu sont cédées pour leur valeur nominale, tout recours & l'expertise visée a l'article 1843-4 du Code civil étant en conséguence expressément exclu.
(iv) Dans les quinze jours suivant la décision du Conseil, le Président notifie, par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'Associé son exclusion, qui prend effet & la date de premiére présentation de cette notification (la < Date d'Exclusion >).
Dans l'hypothése ou l'Associé est membre du Conseil, son mandat au Conseil prend fin automatiquement et de plein droit à la Date d'Exclusion. II en est de méme pour le mandat de Président.
(v) La Société, ou le tiers désigné dans les conditions visées au paragraphe (ili) sont tenus d'effectuer le paiement du prix de cession dans les 10 jours ouvrables suivant la Date d'Exclusion.
Toute exclusion effectuée en violation de la Procédure d'Exclusion est nulle
TITRE IV
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
ARTICLE 13 - DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
13.1 Président
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, Associé de Ia Société et membre du Conseil.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci doit obligatoirernent désigner un représentant personne physigue de son choix.
Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en laur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils dirigent.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par le Conseil, pour un mandat d'une durée de trois (3) années prenant fin & l'issue de la réunion de la collectivité des Associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laguelle expire le mandat.
tl exerce ses fonctions sous te contrle du Conseil, est révocable ad nutum, sans préavis et sans indemnité, sur décision du Conseil et ses fonctions ne sont pas rémunérées.
9
Le Président peut démissionner en respectant un préavis de deux mois. Il en informe les personnes siégeant au Conseil par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le préavis commengant a courir à compter de la date de cet envoi. Le Président démissionnaire convoque le Conseil dans les conditions définies & l'article 14.3.1, et ce afin de pourvoir a son remplacement.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure & trente jours, il est pourvu à son remplacement par le Conseil dans les conditions visées & l'article 14.3. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la Société & l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux Associés statuant par décisions collectives.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que t'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant entendu que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Les pouvoirs du Président peuvent étre limités par le Conseil. Toutefois ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.
13.2 Directeur Général
Sur proposition du Président, le Conseil peut nommer un Directeur Général personne physique afin d'assister le Président.
Les pouvoirs, la rémunération du Directeur Général et toutes les conditions relatives à l'exercice de ses fonctions, sont fixés par le Conseil lors de la nomination du Directeur Général.
Toutefois, le Directeur Général ne pourra étre révoqué par le Conseil que pour un juste motif.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure fixée à l'article 15 des présents Statuts.
La Société est gérée et administrée par un Président, personne physigue ou morale, Associé de Ia Société et membre du Conseil.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président, celle-ci doit obligatoirernent désigner un représentant personne physigue de son choix.
Les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en laur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils dirigent.
En cours de vie sociale, le Président est nommé par le Conseil, pour un mandat d'une durée de trois (3) années prenant fin & l'issue de la réunion de la collectivité des Associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laguelle expire le mandat.
tl exerce ses fonctions sous te contrle du Conseil, est révocable ad nutum, sans préavis et sans indemnité, sur décision du Conseil et ses fonctions ne sont pas rémunérées.
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Le Président peut démissionner en respectant un préavis de deux mois. Il en informe les personnes siégeant au Conseil par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le préavis commengant a courir à compter de la date de cet envoi. Le Président démissionnaire convoque le Conseil dans les conditions définies & l'article 14.3.1, et ce afin de pourvoir a son remplacement.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure & trente jours, il est pourvu à son remplacement par le Conseil dans les conditions visées & l'article 14.3. Le Président par intérim ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.
Le Président représente la Société & l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans la limite de l'objet social sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi et par les présents statuts aux Associés statuant par décisions collectives.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que t'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant entendu que la seule publication des statuts ne suffit pas à constituer cette preuve.
Les pouvoirs du Président peuvent étre limités par le Conseil. Toutefois ces limitations de pouvoirs ne sont pas opposables aux tiers.
13.2 Directeur Général
Sur proposition du Président, le Conseil peut nommer un Directeur Général personne physique afin d'assister le Président.
Les pouvoirs, la rémunération du Directeur Général et toutes les conditions relatives à l'exercice de ses fonctions, sont fixés par le Conseil lors de la nomination du Directeur Général.
Toutefois, le Directeur Général ne pourra étre révoqué par le Conseil que pour un juste motif.
La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constituent une convention réglementée soumise à la procédure fixée à l'article 15 des présents Statuts.
ARTICLE 14 - CONSEIL
14.1 Composition
14.1.1. Le Conseil est composé d'Associés personnes physiques ou morales.
Les personnes morales siégeant au Conseil doivent se faire représenter aux séances du Conseil par un représentant permanent désigné & cet effet, ou en cas d'empéchement de ce dernier, par tout suppléant désigné à cet effet.
Le Conseil comprend de 9 & 14 membres répartis comme suit :
5 à 7 membres, Associés détenant des actions de catégorie A < Habillement ; 1 à 2 membres, Associés détenant des actions de catégorie B < Linge de Maison ; 2 a 3 membres, Associés détenant des actions de catégorie C < Chaussures : 1 à 2 membres, Associés détenant des actions de catégorie D < Fédérations = .
10
En cas d'apparition de nouvelles catégories d'Associés comme prévu par le dernier paragraphe de l'article 6.3 ci-dessus, et afin de permettre l'entrée du ou des Associés détenant de nouvelles catégories d'actions au Conseil, la collectivité des Associés décidera d'une réorganisation du Conseil par l'attribution de siéges supplémentaires ou la fixation d'une nouvelle répartition des siéges entre les Associés.
14.1.2 En cours de vie sociale, les membres du Conseil sont nommés par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 16.4.
Cette nomination sera effectuée pour un mandat d'une durée de trois (3) années prenant fin & l'issue de la réunion de la collectivité des Associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
A l'échéance du mandat d'un ou plusieurs membres du Conseil, tout Associé souhaitant postuler à l'une des places de membres du Conseil disponible réservée aux détenteurs d'une catégorie d'actions donnée devra adresser sa candidature par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président, accompagnée de l'identité, du CV et d'une lettre de motivation du représentant permanent pressenti.
En cas de nombre de candidatures d'Associés détenant des actions d'une catégorie donnée plus important que le nombre de places disponibles pour les Associés détenant cette catégorie d'actions, la collectivité des Associés désignera souverainement les personnes de son choix.
14.1.3. En cours de vie sociale, les membres du Conseil sont révocable < ad nutum >, sans préavis et sans indemnité, par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de
majorité prévues & l'article 16.4.
Les membres du Conseil peuvent également démissionner en adressant leur démission au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, moyennant le respect d'un préavis de un (1) mois & compter de la réception de cette lettre.
14.1.4. Si un siége de membre du Conseil devient vacant pour quelle que raison que ce soit, le Conseil pourra pourvoir provisoirement & son remplacement.
Il est expressément convenu que le remplacant d'un membre du Conseil devra détenir des actions de la méme catégone afin de respecter la répartition des siéges prévue à l'article 14.1.1.
Toute nomination provisoire ainsi effectuée sera soumise a la ratification de la collectivité des Associés lors de sa plus proche réunion.
A défaut de ratification, les délibérations et les actes accomplis par le Conseil depuis la nomination provisoire n'en demeureront pas moins valables.
14.1.5. Les membres du Conseil ne peuvent recevoir aucune rétribution & raison des fonctions qui leur sont confiées.
14.2 Pouvoirs
Le Conseil détermine les grandes orientations stratégiques de la Société conformément aux arrétés d'agrément successifs qui lui seront délivrés en application des dispositions des articles R.543-214 a R 543-224 du Code de l'environnement et veille & leur mise en ceuvre.
11
La Conseil a notamment pour mission, sans qua cette liste soit limitative :
d'arréter le budget annuel de la Société, d'arrétar las inventaires et las comptes annuels à soumettre à la collectivité des Associés, d'agréar les Transferts d'actions dans les conditions viséas à l'article 12.1.3 ci-dessus, d'établir le rapport de gestian annual, d'établir le cas échéant la Réglement Intérieur da la Société, de nommer et révoquar le Président et le Directeur Général, de fixer et valider ie baréme amont.
14.3 Réunions et prises de décisions
14.3.1 Convocation
Le Conseil se réunit, aussi souvent qua l'intérét de la Société l'exige, soit sur convocation de son Président, soit à la demande de la majorité da ses membres.
Le Président peut invitar toute personne qualifiée de son choix à pariiciper aux sàances du Consail, selon las sujets portés & l'ordre du jour, sans bian sûr que ce(s) invité(s) ne puisse(nt) prendre part au vote des résolutions.
Les convocations sont adressées par tout moyen au moins huit (8) jours avant la réunion sauf cas d'urgence motivé. Elles mentionnent l'ordre du jour arreté par le Président ou par las personnes siégeant au Conseil qui ont damandé la réunion, ainsi qua le lieu da la réunion (le siége social ou tout autre androit).
A chaque réunion du Consail, il est tenu une feuille de présanca, et il est dressé un procs-varbal de ia réunion, signé par la Président de séance.
14.3.2 Décisions
14.3.2.1. Le Consail est présidé par le Président de la Société ou, en cas d'absence ou d'empéchament du Président, par un président de séance élu par les membres du Conseil.
Les membres du Conseil peuvent valablement participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence au de télécommunicatian permetiant leur identification et garantissant leur participation effectiva. lls sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toute personne siégeant au Conseil absente ou empechée peut donner mandat a une autre personne siégeant au Conseil de la représenter à una séance du Conseil. La nombre de pouvoirs pouvant être détenu par une méme personne siégeant au Conseil est limité & un (1).
14.3.2.2. Le Conseil ne délib&re valablement que si au moins deux tiers (2/3) de ses membres sont présents ou représantés.
Les décisions du Conseil sont prisas à la majorité das deux tiers (2/3) des membras présants ou raprésentés.
Si le quorum visé au présent articla n'est pas atteint, le Consail est convoqué & nouveau at peut alors délibérer quel gue soit le nombre de membres du Conseil présents ou représentés.
12
14.3.2.3. Le contenu des réunions du Conseii, toutes les informations ou documents transmis ou communigués ainsi gue les décisions adoptées a ces occasions, sont strictement confidentiels e1
ne peuvent &tre divulgués ou rendus publics, sauf iorsqu'une telle divulgation est requise par ia foi ou les régiements ou rendue nécessaire pour l'exécution des décisions concernées.
14.3.2.4. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président qui en délivre tout extrait ou copie.
14.1.1. Le Conseil est composé d'Associés personnes physiques ou morales.
Les personnes morales siégeant au Conseil doivent se faire représenter aux séances du Conseil par un représentant permanent désigné & cet effet, ou en cas d'empéchement de ce dernier, par tout suppléant désigné à cet effet.
Le Conseil comprend de 9 & 14 membres répartis comme suit :
5 à 7 membres, Associés détenant des actions de catégorie A < Habillement ; 1 à 2 membres, Associés détenant des actions de catégorie B < Linge de Maison ; 2 a 3 membres, Associés détenant des actions de catégorie C < Chaussures : 1 à 2 membres, Associés détenant des actions de catégorie D < Fédérations = .
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En cas d'apparition de nouvelles catégories d'Associés comme prévu par le dernier paragraphe de l'article 6.3 ci-dessus, et afin de permettre l'entrée du ou des Associés détenant de nouvelles catégories d'actions au Conseil, la collectivité des Associés décidera d'une réorganisation du Conseil par l'attribution de siéges supplémentaires ou la fixation d'une nouvelle répartition des siéges entre les Associés.
14.1.2 En cours de vie sociale, les membres du Conseil sont nommés par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de majorité prévues à l'article 16.4.
Cette nomination sera effectuée pour un mandat d'une durée de trois (3) années prenant fin & l'issue de la réunion de la collectivité des Associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé, tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.
A l'échéance du mandat d'un ou plusieurs membres du Conseil, tout Associé souhaitant postuler à l'une des places de membres du Conseil disponible réservée aux détenteurs d'une catégorie d'actions donnée devra adresser sa candidature par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au Président, accompagnée de l'identité, du CV et d'une lettre de motivation du représentant permanent pressenti.
En cas de nombre de candidatures d'Associés détenant des actions d'une catégorie donnée plus important que le nombre de places disponibles pour les Associés détenant cette catégorie d'actions, la collectivité des Associés désignera souverainement les personnes de son choix.
14.1.3. En cours de vie sociale, les membres du Conseil sont révocable < ad nutum >, sans préavis et sans indemnité, par la collectivité des Associés statuant dans les conditions de
majorité prévues & l'article 16.4.
Les membres du Conseil peuvent également démissionner en adressant leur démission au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, moyennant le respect d'un préavis de un (1) mois & compter de la réception de cette lettre.
14.1.4. Si un siége de membre du Conseil devient vacant pour quelle que raison que ce soit, le Conseil pourra pourvoir provisoirement & son remplacement.
Il est expressément convenu que le remplacant d'un membre du Conseil devra détenir des actions de la méme catégone afin de respecter la répartition des siéges prévue à l'article 14.1.1.
Toute nomination provisoire ainsi effectuée sera soumise a la ratification de la collectivité des Associés lors de sa plus proche réunion.
A défaut de ratification, les délibérations et les actes accomplis par le Conseil depuis la nomination provisoire n'en demeureront pas moins valables.
14.1.5. Les membres du Conseil ne peuvent recevoir aucune rétribution & raison des fonctions qui leur sont confiées.
14.2 Pouvoirs
Le Conseil détermine les grandes orientations stratégiques de la Société conformément aux arrétés d'agrément successifs qui lui seront délivrés en application des dispositions des articles R.543-214 a R 543-224 du Code de l'environnement et veille & leur mise en ceuvre.
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La Conseil a notamment pour mission, sans qua cette liste soit limitative :
d'arréter le budget annuel de la Société, d'arrétar las inventaires et las comptes annuels à soumettre à la collectivité des Associés, d'agréar les Transferts d'actions dans les conditions viséas à l'article 12.1.3 ci-dessus, d'établir le rapport de gestian annual, d'établir le cas échéant la Réglement Intérieur da la Société, de nommer et révoquar le Président et le Directeur Général, de fixer et valider ie baréme amont.
14.3 Réunions et prises de décisions
14.3.1 Convocation
Le Conseil se réunit, aussi souvent qua l'intérét de la Société l'exige, soit sur convocation de son Président, soit à la demande de la majorité da ses membres.
Le Président peut invitar toute personne qualifiée de son choix à pariiciper aux sàances du Consail, selon las sujets portés & l'ordre du jour, sans bian sûr que ce(s) invité(s) ne puisse(nt) prendre part au vote des résolutions.
Les convocations sont adressées par tout moyen au moins huit (8) jours avant la réunion sauf cas d'urgence motivé. Elles mentionnent l'ordre du jour arreté par le Président ou par las personnes siégeant au Conseil qui ont damandé la réunion, ainsi qua le lieu da la réunion (le siége social ou tout autre androit).
A chaque réunion du Consail, il est tenu une feuille de présanca, et il est dressé un procs-varbal de ia réunion, signé par la Président de séance.
14.3.2 Décisions
14.3.2.1. Le Consail est présidé par le Président de la Société ou, en cas d'absence ou d'empéchament du Président, par un président de séance élu par les membres du Conseil.
Les membres du Conseil peuvent valablement participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence au de télécommunicatian permetiant leur identification et garantissant leur participation effectiva. lls sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Toute personne siégeant au Conseil absente ou empechée peut donner mandat a une autre personne siégeant au Conseil de la représenter à una séance du Conseil. La nombre de pouvoirs pouvant être détenu par une méme personne siégeant au Conseil est limité & un (1).
14.3.2.2. Le Conseil ne délib&re valablement que si au moins deux tiers (2/3) de ses membres sont présents ou représantés.
Les décisions du Conseil sont prisas à la majorité das deux tiers (2/3) des membras présants ou raprésentés.
Si le quorum visé au présent articla n'est pas atteint, le Consail est convoqué & nouveau at peut alors délibérer quel gue soit le nombre de membres du Conseil présents ou représentés.
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14.3.2.3. Le contenu des réunions du Conseii, toutes les informations ou documents transmis ou communigués ainsi gue les décisions adoptées a ces occasions, sont strictement confidentiels e1
ne peuvent &tre divulgués ou rendus publics, sauf iorsqu'une telle divulgation est requise par ia foi ou les régiements ou rendue nécessaire pour l'exécution des décisions concernées.
14.3.2.4. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président qui en délivre tout extrait ou copie.
ARTICLE 15 - CONVENTION REGLEMENTEES
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et
son Président,
son Directeur Général,
un Associé détenant plus de 10% des droits de vote ou, s'il s'sgit d'une personne morale Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
est portée à ia connaisssnce du ou des commissaires aux comptes de la Société dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, à l'occasion de la réunion des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, présente(nt) alors aux Associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution de l'ensemble de ces conventions su cours de l'exercice écoulé.
Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'Associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, & charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
son Président,
son Directeur Général,
un Associé détenant plus de 10% des droits de vote ou, s'il s'sgit d'une personne morale Associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce,
est portée à ia connaisssnce du ou des commissaires aux comptes de la Société dans le délai d'un mois a compter de sa conclusion, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le ou les commissaire(s) aux comptes, à l'occasion de la réunion des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé, présente(nt) alors aux Associés un rapport sur la conclusion et
l'exécution de l'ensemble de ces conventions su cours de l'exercice écoulé.
Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice, l'Associé intéressé ne participant pas au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins ieurs effets, & charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
TITRE V
DECISIONS DES ASSOCIÉS
ARTICLE 16 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les Associés sont consultés en Assemblée Générale. Ils peuvent également prendre des décisions a l'unanimité dans un acte sous seing privé signé par tous les Associés.
L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective prise en assemblée.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, guel gue soit le nombre d'actions
qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
13
16.1 Nature des décisions
La collectivité des Associés est seule compétente, avec le cas échéant délégatian de pouvoir au Président ou au Conseil selan ce qui est prévu par la lai et/ou les statuts et/ou chaque décisian collective, pour prendre les décisians suivantes :
augnentation, réduction ou amortissement de capital social ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs;
transformation de la Société en une autre forme :
prarogatian de la Société :
madification des statuts, a l'exception du transfert du siége social relevant de la compétence du Président :
approbation des comptes annuels et affectatian des résultats ;
approbatian du rapport de gestion annuel ;
approbation des conventions réglenentées :
Nominatian et révocation des membres du Conseil ;
namination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ;
dissalutian de la Société ;
namination du liquidateur sprés dissolution de la Société, fixation de sa rémunération et révocation éventuelle :
décision relative aux apératians de liquidation et notamment approbation des comptes de liquidatian et clture des opérations de liquidation ;
autorisation préalable δ taute scquisition, cession ou a tout nantissement par la Saciété de toute action ou autre valeur mobiliére donnant accés au capital d'une autre entité
16.2 Délibérations en Assemblée
Les Associés se réunissent en Assemblée sur convocation du Président ainsi que sur demande d'Associés détenant ensemble au moins 50 % des actions.
Dans tous les cas la convocation est effectuée par le Président par tous moyens de communication écrite, et notamment par télécopie ou par courrier électronique, au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour et le lieu oû se tiendra l'Assemblée : au siége social ou en tout autre lieu.
Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans convocation écrite et sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un Associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des Associés ainsi qu'un Scrutateur.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre Associé, les pouvoirs de représentation doivent etre donnés par écrit. Le nombre de pouvoirs pouvant étre détenu par un meme Associé est limité & trois (3).
14
Le contenu des réunions de la collectivité des Associés, toutes les informations ou documents
transmis ou communigués ainsi que les décisions adoptées a ces occasions, sont strictement
confidentiels et ne peuvent etre divulgués ou rendus publics, sauf lorsqu'une telle divulgation est
reguise par la loi ou les réglements ou rendue nécessaire pour l'exécution des décisions concernées.
16.3 Information des Associés
Toute décision des Associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable cornprenant les documents permettant aux Associés de se prononcer sur la ou les décisions soumises à leur approbation.
Les documents suivants doivent, avant toute décision collective, &tre adressés aux Associés :
- rapport du Président;
- texte des projets de résolutions.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels et le rapport de gestion annuel devront étre communiqués aux Associés.
16.4 Quorum et majorité
Les droits de vote attachés aux actions de catégorie A, B, C ou D sont proportionnels a la quotité de cspital qu'ils représentent et chaque action desdites catégories donne droit a une voix.
L'Assemblée Générale est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongement de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement que si les Associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée et peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'Associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale statue à la majorité des 75 (soixante-quinze) % des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des Associés est requise lorsque l'exige la loi, notamment Iorsque la décision emporte une augmentation des engagements des Associés.
16.5 Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en Assemblée doivent etre constatées par des proces-verbaux
retranscrits sur un registre spécial. Les procés-verbaux sont signés par les membres du bureau (le Président, le Scrutateur et le Secrétaire (qui peut ne pas etre Associé) désignés par l'Assemblée).
15
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénorn et qualité des membres du bureau (Président de séance, Scrutateur et Secrétaire), les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le résultat du vote.
Une feuille de présence sera dressée au début de chaque Assembiée pour vérifier l'identité des Associés présents et représentés et le quorum.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations comnuniqués préalablernent aux Associés. 1l est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
L'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats doivent obligatoirement faire l'objet d'une décision collective prise en assemblée.
Tout Associé a le droit de participer aux décisions collectives, guel gue soit le nombre d'actions
qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
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16.1 Nature des décisions
La collectivité des Associés est seule compétente, avec le cas échéant délégatian de pouvoir au Président ou au Conseil selan ce qui est prévu par la lai et/ou les statuts et/ou chaque décisian collective, pour prendre les décisians suivantes :
augnentation, réduction ou amortissement de capital social ;
fusion, scission, apport partiel d'actifs;
transformation de la Société en une autre forme :
prarogatian de la Société :
madification des statuts, a l'exception du transfert du siége social relevant de la compétence du Président :
approbation des comptes annuels et affectatian des résultats ;
approbatian du rapport de gestion annuel ;
approbation des conventions réglenentées :
Nominatian et révocation des membres du Conseil ;
namination des Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants ;
dissalutian de la Société ;
namination du liquidateur sprés dissolution de la Société, fixation de sa rémunération et révocation éventuelle :
décision relative aux apératians de liquidation et notamment approbation des comptes de liquidatian et clture des opérations de liquidation ;
autorisation préalable δ taute scquisition, cession ou a tout nantissement par la Saciété de toute action ou autre valeur mobiliére donnant accés au capital d'une autre entité
16.2 Délibérations en Assemblée
Les Associés se réunissent en Assemblée sur convocation du Président ainsi que sur demande d'Associés détenant ensemble au moins 50 % des actions.
Dans tous les cas la convocation est effectuée par le Président par tous moyens de communication écrite, et notamment par télécopie ou par courrier électronique, au moins quinze (15) jours avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour et le lieu oû se tiendra l'Assemblée : au siége social ou en tout autre lieu.
Toutefois, l'Assemblée peut se réunir sans convocation écrite et sans délai si tous les Associés sont présents ou représentés.
L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un Associé désigné par l'Assemblée.
L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors des Associés ainsi qu'un Scrutateur.
Les Associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre Associé, les pouvoirs de représentation doivent etre donnés par écrit. Le nombre de pouvoirs pouvant étre détenu par un meme Associé est limité & trois (3).
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Le contenu des réunions de la collectivité des Associés, toutes les informations ou documents
transmis ou communigués ainsi que les décisions adoptées a ces occasions, sont strictement
confidentiels et ne peuvent etre divulgués ou rendus publics, sauf lorsqu'une telle divulgation est
reguise par la loi ou les réglements ou rendue nécessaire pour l'exécution des décisions concernées.
16.3 Information des Associés
Toute décision des Associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable cornprenant les documents permettant aux Associés de se prononcer sur la ou les décisions soumises à leur approbation.
Les documents suivants doivent, avant toute décision collective, &tre adressés aux Associés :
- rapport du Président;
- texte des projets de résolutions.
S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels et le rapport de gestion annuel devront étre communiqués aux Associés.
16.4 Quorum et majorité
Les droits de vote attachés aux actions de catégorie A, B, C ou D sont proportionnels a la quotité de cspital qu'ils représentent et chaque action desdites catégories donne droit a une voix.
L'Assemblée Générale est réunie au moins une fois l'an dans les six mois de la clôture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongement de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement que si les Associés présents ou représentés possdent au moins la moitié des actions ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée Générale est convoquée et peut valablement délibérer quel que soit le nombre d'Associés présents ou représentés.
L'Assemblée Générale statue à la majorité des 75 (soixante-quinze) % des voix dont disposent les Associés présents ou représentés.
Nonobstant ce qui précéde, l'unanimité des Associés est requise lorsque l'exige la loi, notamment Iorsque la décision emporte une augmentation des engagements des Associés.
16.5 Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en Assemblée doivent etre constatées par des proces-verbaux
retranscrits sur un registre spécial. Les procés-verbaux sont signés par les membres du bureau (le Président, le Scrutateur et le Secrétaire (qui peut ne pas etre Associé) désignés par l'Assemblée).
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Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénorn et qualité des membres du bureau (Président de séance, Scrutateur et Secrétaire), les documents et informations communiqués préalablement aux Associés, le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution, le résultat du vote.
Une feuille de présence sera dressée au début de chaque Assembiée pour vérifier l'identité des Associés présents et représentés et le quorum.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les Associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations comnuniqués préalablernent aux Associés. 1l est signé par tous les Associés et retranscrit sur le registre spécial visé ci-dessus.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS -
COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMITE D'ENTREPRISE -
REGLEMENT INTERIEUR
COMMISSAIRES AUX COMPTES - COMITE D'ENTREPRISE -
REGLEMENT INTERIEUR
ARTICLE 17 - EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
ARTICLE 18 - COMPTES ANNUELS = AFFECTATION DU RESULTAT
18.1 Inventaire- Comptes annuels
La Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments da l'actif et du passif existant a cette date.
11 dresse également les comptes annuels prévus par la loi, savoir :
le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, étant précisé que la Société pourra passer les provisions pour charges imposées par le cahier des charges visé a l'article R.543-214 du Code de l'Environnement, et l'Annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Puis, le Conseil arrete les inventaires et les comptes annuels à soumettre aux Associés réunis en Assemblée Générale.
16
Le Conseil établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laqualle il est établi, etc.
Les comptes annuels sont soumis chaque année a décision collective des Associés dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clture de l'exercice.
18.2 Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer le fonds de résarve làgale. Ce prélévement cesse d'etre obligataire larsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme ;
Toutes sommes & porter en réserve en application de la loi ;
Aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la callectivité des Associés prélévera toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter δ la dotation da tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reportar a nouveau.
Les sommes restantes pourront etre réparties entre tous les Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Les dividendes éventuels sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. La collectivité des Associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
La Société tient une comptabilité réguliere des opérations sociales.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments da l'actif et du passif existant a cette date.
11 dresse également les comptes annuels prévus par la loi, savoir :
le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, étant précisé que la Société pourra passer les provisions pour charges imposées par le cahier des charges visé a l'article R.543-214 du Code de l'Environnement, et l'Annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Puis, le Conseil arrete les inventaires et les comptes annuels à soumettre aux Associés réunis en Assemblée Générale.
16
Le Conseil établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laqualle il est établi, etc.
Les comptes annuels sont soumis chaque année a décision collective des Associés dans le délai de six (6) mois à compter de la date de clture de l'exercice.
18.2 Affectation et répartition du résultat
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer le fonds de résarve làgale. Ce prélévement cesse d'etre obligataire larsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme ;
Toutes sommes & porter en réserve en application de la loi ;
Aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, la callectivité des Associés prélévera toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter δ la dotation da tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reportar a nouveau.
Les sommes restantes pourront etre réparties entre tous les Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Les dividendes éventuels sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. La collectivité des Associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux Associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des Associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
ARTICLE 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la Société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants nommés par décision callactive des Associés.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices.
Leur rémunération sera fixée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
17
Les Commissaires aux Comptes seront invités & participer aux décisions collectives des Associés.
ARTICLES 20 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise de ia Société, exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués conformément aux dispositions de l'article L. 2323-66 du Code du travail.
Les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six exercices.
Leur rémunération sera fixée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur.
17
Les Commissaires aux Comptes seront invités & participer aux décisions collectives des Associés.
ARTICLES 20 - COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du Comité d'Entreprise de ia Société, exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués conformément aux dispositions de l'article L. 2323-66 du Code du travail.
ARTICLE 21 -REGLEMENT INTERIEUR
La Société pourra se doter d'un réglement intérieur ayant pour objet de préciser et compléter les présents statuts, dont le texte sera établi et modifié, le cas échéant, par le Conseil.
TITRE VII
DISSOLUTION- LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
La Société est dissaute par l'arrivée de son terme statutaire, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale de ses actifs, ou par décision judiciaire.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision colfective des Associés qui désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la Société est effectuée conformémant aux dispositions Iégales.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la Saciété subsiste pour las besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de ceile-ci.
Les sommes affectées aux comptes provisions pour charges concernant les opérateurs de tri et les collectivités territoriales seront versées, aprés imputation des frais liés à la cessation d'activité, aux opérateurs de tri et aux collectivités territorialas dans le cadre de leur contrat en cours, jusqu'a apurement des dites provisions.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision colfective des Associés qui désigne le ou les liquidateurs. La liquidation de la Société est effectuée conformémant aux dispositions Iégales.
La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour oû elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la Saciété subsiste pour las besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de ceile-ci.
Les sommes affectées aux comptes provisions pour charges concernant les opérateurs de tri et les collectivités territoriales seront versées, aprés imputation des frais liés à la cessation d'activité, aux opérateurs de tri et aux collectivités territorialas dans le cadre de leur contrat en cours, jusqu'a apurement des dites provisions.
TITRE VIII
CONTESTATIONS
ARTICLE 23 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Sociàté ou de sa liquidation, soit entre les Associés et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, & propos des affaires sociales, de l'interprétation ou de l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément la loi et soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siêge social de la Société.
18
Toutefois, avant de soumettre leur litige aux tribunaux, les parties s'engagent & désigner un médiateur, comme indiqué ci-aprés, pour les aider & résoudre leur différend.
La partie souhaitant la premiére recourir a la médiation notifiera, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nom d'un ou plusieurs médiateurs(s) aux autres parties; si dans le mois suivant la date de présentation de cette notification, les parties n'arrivent pas à s'entendre sur le nom d'un médiateur, chaque partie pourra dans le délai de quinze (15) jours à compter de l'expiration du délai d'un mois visé ci-avant, demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner un médiateur, cette décision n'étant pas sujette à recours.
Dans le mois suivant sa désignation, le médiateur devra rendre un avis qui ne liera pas les parties. Cet avis pourra @tre utilisé dans les procédures ultérieures et les documents produits devant le médiateur ne saront pas confidentiels.
Les frais du médiateur seront partagés par les parties concernées.
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Toutefois, avant de soumettre leur litige aux tribunaux, les parties s'engagent & désigner un médiateur, comme indiqué ci-aprés, pour les aider & résoudre leur différend.
La partie souhaitant la premiére recourir a la médiation notifiera, par lettre recommandée avec accusé de réception, le nom d'un ou plusieurs médiateurs(s) aux autres parties; si dans le mois suivant la date de présentation de cette notification, les parties n'arrivent pas à s'entendre sur le nom d'un médiateur, chaque partie pourra dans le délai de quinze (15) jours à compter de l'expiration du délai d'un mois visé ci-avant, demander au Président du Tribunal de Commerce de Paris de désigner un médiateur, cette décision n'étant pas sujette à recours.
Dans le mois suivant sa désignation, le médiateur devra rendre un avis qui ne liera pas les parties. Cet avis pourra @tre utilisé dans les procédures ultérieures et les documents produits devant le médiateur ne saront pas confidentiels.
Les frais du médiateur seront partagés par les parties concernées.
TITRE VIII
POUVOIRS
ARTICLE 24 - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au Président ou toute personne qu'il se substituerait pour remplir les formalités notamment de publicité prescnites par la loi.
TITRE IX
ASSURANCE
ARTICLE 25 - ASSURANCE
La Société prendra en charge une assurance responsabilité civile pour le Président, le Directeur Général, les personnes siégeant au Conseil, ainsi que, le cas échéant, pour le personnel cadre de la Saciété contre les conséquences de leur responsabilité civile, y compris leur responsabilité civile découlant des infractions pénales.
Mis à jour le 8 décembre 2017
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Mis à jour le 8 décembre 2017
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