VSI PARIS
Acte du 5 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 02742 Numero SIREN : 405 050 949
Nom ou dénomination: VSI PARIS
Ce depot a ete enregistre le 05/07/2023 sous le numero de depot 82958
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
VSI PARIS, Société Anonyme au capital de 1.349.038,30 euros, dont le siege social est 23 rue Pierre Fontaine - 75009 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n°405 050 949, représentée par M. Norman DAWOOD, et comme spécialement habilit a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 mai 2023,
d'une part,
ET :
VSI FRANCE, Société pat actions simplifié au capital de 25.000 euros, dont le siege social est 17 rue Eugéne Varlin 75010 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n°530 537 844, représentée par sa Présidente, la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, elle-méme représentée par Madame Cornelia LA-KHALED,
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de VSI PARIS et de VSI FRANCE par voie d'absorption de la seconde par la premiere,les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I-CARACTERISTIQUESDE LA SOCIETEABSORBANTE
VSI PARIS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
- l'importation et l'exportation, production, reproduction, réalisation, fabrication et commercialisation de films et programmes vidêgrammes et d'xuvres audiovisuelles à usage privé et public, à l'exception de la production et de la distribution de films cinématograpbiques,
- la traduction, sous-titrage, adaptation, titrage, mixage et réalisation de tout travail audiovisuel (filmer, enregistrer, mixer sur tout support cinématographique, vidéographique ou autres)
- l'édition, production et distribution de tous types de musique,
- doublage en géneral.
La durée de la société expire le 9 mai 2095.
L'exercice social commence le 1" janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de VSI PARIS est la société EXELMANS AUDIT ET CONSEIL
Le capital s'éléve actuellement a 1.349.038,30 euros. Il est divisé en 59.429 actions de 22,70 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées et intégralement attribuées a la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
VSI FRANCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La réalisation de tous travaux, de tous services techniques, de toutes prestations se rapportant directement ou indirectement au cinéma, notamment les prestations liés au cinéma numérique et à la livraison dématérialisé de contenus audiovisuels et cinématographiques, à la télévision, a la vidéo et a tous moyens de communication quelque soit le support tecbnique, et notamment informatique. >
La durée de la société expire le 24 février 2110.
L'exercice social commence le 1" janvier et expire le 31 décembre.
Le capital s'éléve actuellement a 25.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions de 10 euros chacune. toutes de méme catégorie et entiérement libérées et intégralement attribuées à la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
Ni VSI PARIS ni VSI TECHNOLOGIES n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
A la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES est détenue par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, associée unique des deux sociétés.
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des sttuctures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
Y - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de VSI PARIS et de VSI FRANCE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes de VSI PARIS et approuvés par décision du 30 mai 2023 en ce qui concerne VSI PARIS et du 27 avril 2023 en ce qui concerne VSI FRANCE.
VSI PARIS et VSI FRANCE déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts
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Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES étant chacune détenue a 100% par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1" janvier 2023 (la Date d'Effet >)
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par VSI FRANCE a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de VSI PARIS qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, VSI FRANCE transmettra a VSI PARIS tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par VSI FRANCE a VSI PARIS
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR VSIFRANCE A VSI PARIS
Madame Cornelia AL-KHALED, agissant au nom et pour le compte de VSI FRANCE, en vue de la fusion a intervenit entre cette société et VSI PARIS, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de VSI FRANCE, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion, a VSI PARIS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Norman DAWOOD és-qualité.
1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés. S'agissant de l'absorption d'une société contrlée, les biens apportés sont évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général.
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A - ACTIF IMMOBILISE
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B - ACTIF NON IMMOBILISE
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES : Immobilisations incorporelles : 21.928 £ (VINGT ET UN MILLE NEUF CENT VINGT HUIT EUROS). Immobilisations corporelles : 423.356 £ (QUATRE CENT VINGT-TROIS MILLE TROIS CENT CINQUANTE-SIX EUROS Immobilisations financieres : 17.472 £ (DIX-SEPT MILLE QUATRE CENT SOIXANTE DOUZE EUROS)
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Actif non immobilisé : 28.177 £ (VINGT-HUIT MILLE CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS)
TOTAL : 490.933 £ (QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE NEUF CENT TRENTE-TROIS EUROS
D'une maniere générale,l'apport a titre de fusion par VSI FRANCE a VSI PARIS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour
comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
VSI PARIS prendra en charge et acquittera au lieu et place de VSI FRANCE la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de VSI FRANCE, a la date du 31 décembre 2022 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 84.100 £ (QUATRE-VINGT- QUATRE MILLE CENT EUROS
Emprunts et dettes financieres : 24 £ (VINGT-QUATRE EUROS) Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 39.760 £ (TRENTE NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE EUROS) Autres dettes : 129.767 £ (CENT VINGT-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEPT EUROS)
TOTAL DU PASSIF DE VSI FRANCE AU 31 DECEMBRE 2022 : 263.652 £ (DEUX CENT SOIXANTE TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-DEUX EUROS)
Le représentant de VSI FRANCE certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la VSI FRANCE, a la date susvisée du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que VSI FRANCE est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 490.933 £ (QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE NEUF CENT TRENTE-TROIS EUROS
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 263.652 £ (DEUX CENT SOIXANTE TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-DEUX EUROS
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ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a VSI PARIS a titre de fusion a été créé par VSI FRANCE le 1er septembre 2012.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETEJOUISSANCE
VSI PARIS sera propriétaite et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, VSI FRANCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société VSI PARIS.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1cr janvier 2023 par VSI FRANCE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de VSI PARIS.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a VSI PARIS, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de VSI FRANCE déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de VSI FRANCE déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés VSI PARIS et VSI FRANCE déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les actionnaires desdites sociétés.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée a la date du 31 juillet 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que : la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date, le cas échéant, les actionnaires de la société absorbante aient régulierement approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1c janvier 2023.
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La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, enttainera la transmission universelle du
patrimoine de VSI FRANCE a VSI PARIS et VSI FRANCE se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I-EN CE QUICONCERNEVSIPARIS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére. et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) VSI PARIS prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir
élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de VSI FRANCE
3) VSI PARIS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de VSI FRANCE
4) VSI PARIS supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) VSI PARIS se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) VSI PARIS aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) VSI PARIS sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de VSI FRANCE, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous
accords modificatifs de ces termes et conditions. 8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, VSI PARIS devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces
oppositions.
9) VSI PARIS poursuivra tous les contrats de travail conclus par VSI FRANCE et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
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10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts.
raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, VSI PARIS bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
11) VSI PARIS fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70))
II - EN CE QUI CONCERNE VSI FRANCE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de VSI FRANCE s'oblige, es-qualite, a fournir a VSI PARIS tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premiere réquisition de VSI PARIS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de VSI FRANCE, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a VSI PARIS aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de VSI FRANCE oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a VSI PARIS d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aptés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a VSI FRANCE.
QUATRIEME PARTIE ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A VSI PARIS PAR VSI FRANCE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que VSI PARIS et VSI FRANCE sont toutes deux détenues a 100% par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD et que cette détention sera maintenue au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de VSI FRANCE contre des actions de VSI PARIS.
Il n'y aura donc pas lieu a émission de titres de VSI PARIS contre les actions de VSI FRANCE, ni a augmentation du capital de VSI PARIS. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par VSI FRANCE s'éléve a la somme de 490.933 euros.
Le passif pris en charge par VSI PARIS au titre de la fusion s'éléve a la somme de 263.652 euros
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Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 227.281 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 746-1 du PCG, la totalité des titres de VSI FRANCE et de VSI PARIS étant détenue par le méme associé unique, & savoir la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, VSI PARIS inscrira la contrepartie des appotts en report a nouveau.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de VSI FRANCE déclare :
I - SUR VSI FRANCE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Que depuis le 31 décembre 2022 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II - SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de VSI FRANCE n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres
que ceux énumérés en annexe 1, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation. SIXIEME PARTIE REGIME FISCAL
Les représentants de VSI PARIS et de VSI FRANCE obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
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I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1c janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de VSI FRANCE, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de VSI PARIS, société absorbante.
Les représentants des sociétés VSI PARIS et VSI FRANCE rappellent que la totalité de leur capital est détenu par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, associée unique des deux sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 31 décembre 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants des sociétés VSI PARIS et VSI FRANCE déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
VSI PARIS, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeuts comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de VSI FRANCE, VSI PARIS, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de VSI FRANCE en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de VSI FRANCE ;
b) VSI PARIS se substituera à VSI FRANCE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) VSI PARIS calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de VSI FRANCE ;
d) VSI PARIS reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez VSI FRANCE ; elle reprendra, si elles ont été constatées par VSI FRANCE, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013 ;
e) VSI PARIS inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de VSI FRANCE et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire VSI FRANCE ; f) VSI PARIS reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que VSI FRANCE aura choisi de maintenir a son bilan ;
g) VSI PARIS se substituera a VSI FRANCE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
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h) VSI PARIS calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de VSI FRANCE ;
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés VSI PARIS et VSI FRANCE, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III-PARTICIPATIONDESEMPLOYEURSAL'EFFORTDECONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n'280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, VSI PARIS s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a VSI FRANCE a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, VSI PARIS bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de VSI FRANCE.
IV - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
VSI PARIS fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70))
V - ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
VI - TAXE SUR LA VALEURAJOUTEE a. Les représentants de VSI PARIS et de VSI FRANCE constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, VSI PARIS continuera la personne de VSI FRANCE notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, VSI PARIS continuera la personne de VSI FRANCE pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge
b. VSI PARIS déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire VSI FRANE, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20- 20 n°130.
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SEPTIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
1) VSI PARIS remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) VSI PARIS fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appattiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) VSI PARIS devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui
lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) VSI PARIS remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de VSI FRANCE déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a VSI PARIS aux termes du présent acte
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de VSI FRANCE pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a VSI PARIS, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de VSI FRANCE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par VSI FRANCE & VSI PARIS.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par VSI PARIS, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
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VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplit toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Le 22 JUIN 2023 En QUATRE exemplaires
VSI PARIS VSI FRANCE M. Norman DAWOOD Mme Cornelia AL-KHALED
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TRAITE DE FUSION
ENTRELESSOUSSIGNEES:
VSI PARIS, Société Anonyme au capital de 1.349.038,30 euros, dont le siége social est 23 rue Pierre Fontaine - 75009 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n°405 050 949 représentée par M. Norman DAWOOD, et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 mai 2023,
d'une part,
ET :
VSI TECHNOLOGIES, Société par actions simplifié au capital de 4.000 £ dont le siége social est 23 rue Pierre Fontaine 75009 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n'808 581 623, teprésentée par sa Présidente, la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, elle-méme représentée par Madame Cornelia AL-KHALED,
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES par voie d'absorption de la seconde par la premiere,les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
VSI PARIS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< - l'importation et l'exportation, production, reproduction, réalisation, fabrication et commercialisation de flms et programmes vidóogrammes et d'xuvres audiovisuelles à usage privé et public, à l'exception de la production et de la distribution de films cinématographiques,
- la traduction, sous-titrage, adaptation, titrage, mixage et réalisation de tout travail audiovisuel (filmer, enregistrer: mixer sur tout support cinématographique, vidéographique ou autres),
- l'édition, production et distribution de tous types de musique,
- doublage en général. "
La durée de la société expire le 9 mai 2095.
L'exercice social commence le 1 janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de VSI PARIS est la société EXELMANS AUDIT ET CONSEIL.
1
Le capital s'éléve actuellement a 1.349.038,30 euros. Il est divisé en 59.429 actions de 22,70 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées et intégralement attribuées a la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
II-CARACTERISTIQUESDE LASOCIETE ABSORBEE
VSI TECHNOLOGIES a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< L'activité de recherche, developpement et commercialisation de logiciels informatiques concernant le secteur de l'audiovisuel, cinématographique, en diffrentes langues, et plus généralement tous les médias. >
La durée de la société expire le 21 décembre 2113
L'exercice social commence le 1e janvier et expire le 31 décembre
Le capital s'éléve actuellement a 4.000 euros. Il est divisé en 400 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées et intégralement attribuées a la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
Ni VSI PARIS ni VSI TECHNOLOGIES n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
A la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES est détenue par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, associée unique des deux sociétés.
IV-LESMOTIFSETBUTSDELAFUSION
TECHNOLOGIES et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructutation interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V-ARRETESDESCOMPTES
Les comptes de VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes de VSI PARIS et approuvés par décision du 30 mai 2023 en ce qui concerne la société absorbante et du XXX 27 avril 2023 en ce qui concerne VSI TECHNOLOGIES.
VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
2
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES étant chacune détenue a 100% par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
VI-DATED'EFFETDELAFUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un
point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1e janvier 2023 (la Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées pat VSI TECHNOLOGIES a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de VSI PARIS qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, VSI TECHNOLOGIES transmettra a VSI PARIS tous les éléments composant son patrimoine, dans
l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs relatives aux apports faits a titre de fusion par VSI TECHNOLOGIES a VSI PARIS
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSIONPARVSI TECHNOLOGIESA VSIPARIS
Madame Cornelia AL-KHALED, agissant au nom et pour le compte de VSI TECHNOLOGIES, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et VSI PARIS, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de VSI TECHNOLOGIES, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion, a VSI PARIS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Norman DAWOOD, és-qualité.
I-DESIGNATIONDEL'ACTIFSOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés. S'agissant de l'absorption d'une société contrlée, les biens apportés sont évalués a leur valeut comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général.
A-ACTIFIMMOBILISE
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B-ACTIFNON IMMOBILISE
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Immobilisations incorporelles : 7.802 £ (SEPT MILLE HUIT CENT DEUX EUROS) Actif non immobilisé : 8.002 £ (HUIT MILLE DEUX EUROS TOTAL : 15.804 £ (QUINZE MILLE HUIT CENT QUATRE EUROS)
D'une maniere générale,l'apport a titre de fusion par VSI TECHNOLOGIES a VSI PARIS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la reptésentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II-PRISE ENCHARGEDUPASSIF
VSI PARIS prendra en charge et acquittera au lieu et place de VSI TECHNOLOGIES la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de VSI TECHNOLOGIES, a la date du 31 décembre 2022 ressort a :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 4.692 £ (QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS) Autres dettes : 10.522 £ (DIX MILLE CINQ CENT VINGT-DEUX EUROS) euros
TOTAL DU PASSIF DE VSI TECHNOLOGIES AU 31 DECEMBRE 2022 : 15.214 £ (QUINZE MILLE DEUX CENT QUATORZE EUROS)
Le représentant de VSI TECHNOLOGIES certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, qu'il n'existait, dans VSI TECHNOLOGIES, a la date susvisée du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que VSI TECHNOLOGIES est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
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III -ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 15.804 £ (QUINZE MILLE HUIT CENT QUATRE EUROS)
- Le passif pris en chatge a la méme date s'éléve a : 15.214 £ (QUINZE MILLE DEUX CENT QUATORZE EUROS)
ORIGINEDEPROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a VSI PARIS a titre de fusion a été créé par VSI TECHNOLOGIES le 17 décembre 2014.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
VSI PARIS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, VSI TECHNOLOGIES continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de VSI PARIS.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par VSI TECHNOLOGIES seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement,
pour le compte et aux profits et risques de VSI PARIS.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a VSI PARIS, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard,le représentant de VSI TECHNOLOGIES déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de VSI TECHNOLOGIES déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehots du passif commercial courant. Les représentants de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les actionnaires desdites sociétés.
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En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée a la date du 31 juillet 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que :
. la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date,
le cas échéant, les actionnaires de la société absorbante aient réguliérement approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du patrimoine de VSI TECHNOLOGIES a VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
I-EN CE QUI CONCERNE VSIPARIS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére. et notamment sous celles suivantes, que le représentant de VSI PARIS oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) VSI PARIS prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoit élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme VSI TECHNOLOGIES aurait été tenue de le faite elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de VSI TECHNOLOGIES.
3) VSI PARIS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de VSI TECHNOLOGIES.
4) VSI PARIS supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) VSI PARIS se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font pattie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
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6) VSI PARIS aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) VSI PARIS sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de VSI TECHNOLOGIES, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, VSI PARIS devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
II-EN CE QUICONCERNE VSITECHNOLOGIES
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de VSI TECHNOLOGIES s'oblige, es-qualité,a fournir a VSI PARIS tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de VSI PARIS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de VSI TECHNOLOGIES, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a VSI PARIS aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de VSI TECHNOLOGIES oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a VSI PARIS d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a VSI TECHNOLOGIES.
QUATRIEME PARTIE ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A VSI PARIS PAR VSI TECHNOLOGIES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES sont toutes deux détenues a 100% par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD et que cette détention sera maintenue au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de VSI TECHNOLOGIES contre des actions de VSI PARIS.
Il n'y aura donc pas lieu a émission de titres de VSI PARIS contre les actions de VSI TECHNOLOGIES, ni a augmentation du capital de VSI PARIS. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par VSI TECHNOLOGIES s'éléve a la somme de 15.804 euros.
Le passif pris en charge par VSI PARIS au titre de la fusion s'éléve a la somme de 15.214 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 590 euros.
Conformément aux dispositions de larticle 746-1 du PCG, la totalité des titres de VSI TECHNOLOGIES et de VSI PARIS étant détenue par le méme associé unique, a savoir la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD,VSI PARIS insctira la contrepartie des apports en
report a nouveau.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de VSI TECHNOLOGIES déclare :
I - SUR VSI TECHNOLOGIES ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 décembre 2022 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II-SURLES BIENSAPPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de VSI TECHNOLOGIES, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE REGIME FISCAL
Les représentants de VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de VSI TECHNOLOGIES, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de VSI PARIS, société absorbante.
Les représentants de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES rappellent que la totalité de leur capital est détenu par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, associée unique des deux sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 31 décembre 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de VSI TECHNOLOGIES, société absorbée et de VSI PARIS, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
VSI PARIS prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de VSI TECHNOLOGIES, VSI PARIS, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de VSI TECHNOLOGIES en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de VSI 'TECHNOLOGIES ;
b) VSI PARIS se substituera a VSI TECHNOLOGIES pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) VSI PARIS calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de VSI TECHNOLOGIES ;
d) VSI PARIS inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire VSI TECHNOLOGIES ;
e) VSI PARIS reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que VSI TECHNOLOGIES aura choisi de maintenir a son bilan ;
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f) VSI PARIS se substituera a VSI TECHNOLOGIES pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
g) VSI PARIS calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeut qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de VSI TECHNOLOGIES ;
II-OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130)
VSI PARIS tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III - ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
IV-TAXESURLAVALEURAJOUTEE
a. Les représentants sociétés VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, VSI PARIS continuera la personne de VSI TECHNOLOGIES notamment a raison des régularisations de la taxe déduite pat celle-ci.
En outre, VSI PARIS continuera la personne de VSI TECHNOLOGIES pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b. VSI PARIS déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est
titulaire VSI TECHNOLOGIES, en application de la documentation administrative. BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE DISPOSITIONSDIVERSES
I - FORMALITES
1) VSI PARIS remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) VSI PARIS fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
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3) VIS PARIS devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) VSI PARIS remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de VSI TECHNOLOGIES déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a VSI PARIS aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de VSI TECHNOLOGIES pour quelque cause que ce soit.
III-REMISEDETITRES
Il sera remis a VSI PARIS, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de VSI TECHNOLOGIES ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeuts mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés pat VSI TECHNOLOGIES a VSI PARIS.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par VSI PARIS, ainsi que son représentant l'y oblige.
V-ELECTIONDEDOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ês-qualité, élisent domicile aux siêges respectifs desdites sociétés.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Le 22 JUIN 2023 En QUATRE exemplaires
VSI PARIS VSI TECHNOLOGIES M. Norman DAWOOD Mme Cornelia AL-KHALED
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1997 B 02742 Numero SIREN : 405 050 949
Nom ou dénomination: VSI PARIS
Ce depot a ete enregistre le 05/07/2023 sous le numero de depot 82958
TRAITE DE FUSION
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
VSI PARIS, Société Anonyme au capital de 1.349.038,30 euros, dont le siege social est 23 rue Pierre Fontaine - 75009 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n°405 050 949, représentée par M. Norman DAWOOD, et comme spécialement habilit a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 mai 2023,
d'une part,
ET :
VSI FRANCE, Société pat actions simplifié au capital de 25.000 euros, dont le siege social est 17 rue Eugéne Varlin 75010 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n°530 537 844, représentée par sa Présidente, la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, elle-méme représentée par Madame Cornelia LA-KHALED,
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de VSI PARIS et de VSI FRANCE par voie d'absorption de la seconde par la premiere,les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I-CARACTERISTIQUESDE LA SOCIETEABSORBANTE
VSI PARIS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
- l'importation et l'exportation, production, reproduction, réalisation, fabrication et commercialisation de films et programmes vidêgrammes et d'xuvres audiovisuelles à usage privé et public, à l'exception de la production et de la distribution de films cinématograpbiques,
- la traduction, sous-titrage, adaptation, titrage, mixage et réalisation de tout travail audiovisuel (filmer, enregistrer, mixer sur tout support cinématographique, vidéographique ou autres)
- l'édition, production et distribution de tous types de musique,
- doublage en géneral.
La durée de la société expire le 9 mai 2095.
L'exercice social commence le 1" janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de VSI PARIS est la société EXELMANS AUDIT ET CONSEIL
Le capital s'éléve actuellement a 1.349.038,30 euros. Il est divisé en 59.429 actions de 22,70 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées et intégralement attribuées a la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
II - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
VSI FRANCE a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
La réalisation de tous travaux, de tous services techniques, de toutes prestations se rapportant directement ou indirectement au cinéma, notamment les prestations liés au cinéma numérique et à la livraison dématérialisé de contenus audiovisuels et cinématographiques, à la télévision, a la vidéo et a tous moyens de communication quelque soit le support tecbnique, et notamment informatique. >
La durée de la société expire le 24 février 2110.
L'exercice social commence le 1" janvier et expire le 31 décembre.
Le capital s'éléve actuellement a 25.000 euros. Il est divisé en 2.500 actions de 10 euros chacune. toutes de méme catégorie et entiérement libérées et intégralement attribuées à la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
Ni VSI PARIS ni VSI TECHNOLOGIES n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations.
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
A la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES est détenue par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, associée unique des deux sociétés.
IV - LES MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion vise a renforcer les synergies existantes entre la société absorbée et la société absorbante et a simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des sttuctures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
Y - ARRETES DES COMPTES
Les comptes de VSI PARIS et de VSI FRANCE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes de VSI PARIS et approuvés par décision du 30 mai 2023 en ce qui concerne VSI PARIS et du 27 avril 2023 en ce qui concerne VSI FRANCE.
VSI PARIS et VSI FRANCE déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts
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Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES étant chacune détenue a 100% par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
VI - DATE D'EFFET DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1" janvier 2023 (la Date d'Effet >)
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées par VSI FRANCE a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la < Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de VSI PARIS qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, VSI FRANCE transmettra a VSI PARIS tous les éléments composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-apres relatives aux apports faits a titre de fusion par VSI FRANCE a VSI PARIS
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSION PAR VSIFRANCE A VSI PARIS
Madame Cornelia AL-KHALED, agissant au nom et pour le compte de VSI FRANCE, en vue de la fusion a intervenit entre cette société et VSI PARIS, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport és-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de VSI FRANCE, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation définitive de la fusion, a VSI PARIS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Norman DAWOOD és-qualité.
1 - DESIGNATION DE L'ACTIF SOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés. S'agissant de l'absorption d'une société contrlée, les biens apportés sont évalués a leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général.
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A - ACTIF IMMOBILISE
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Actif non immobilisé : 28.177 £ (VINGT-HUIT MILLE CENT SOIXANTE-DIX-SEPT EUROS)
TOTAL : 490.933 £ (QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE NEUF CENT TRENTE-TROIS EUROS
D'une maniere générale,l'apport a titre de fusion par VSI FRANCE a VSI PARIS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la représentation a ce jour
comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II - PRISE EN CHARGE DU PASSIF
VSI PARIS prendra en charge et acquittera au lieu et place de VSI FRANCE la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précéde, le passif de VSI FRANCE, a la date du 31 décembre 2022 ressort a :
Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit : 84.100 £ (QUATRE-VINGT- QUATRE MILLE CENT EUROS
Emprunts et dettes financieres : 24 £ (VINGT-QUATRE EUROS) Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 39.760 £ (TRENTE NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE EUROS) Autres dettes : 129.767 £ (CENT VINGT-NEUF MILLE SEPT CENT SOIXANTE-SEPT EUROS)
TOTAL DU PASSIF DE VSI FRANCE AU 31 DECEMBRE 2022 : 263.652 £ (DEUX CENT SOIXANTE TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-DEUX EUROS)
Le représentant de VSI FRANCE certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres, qu'il n'existait, dans la VSI FRANCE, a la date susvisée du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que VSI FRANCE est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
III - ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 490.933 £ (QUATRE CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLE NEUF CENT TRENTE-TROIS EUROS
- Le passif pris en charge a la méme date s'éléve a : 263.652 £ (DEUX CENT SOIXANTE TROIS MILLE SIX CENT CINQUANTE-DEUX EUROS
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ORIGINE DE PROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a VSI PARIS a titre de fusion a été créé par VSI FRANCE le 1er septembre 2012.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETEJOUISSANCE
VSI PARIS sera propriétaite et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, VSI FRANCE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la société VSI PARIS.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1cr janvier 2023 par VSI FRANCE seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de VSI PARIS.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a VSI PARIS, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard, le représentant de VSI FRANCE déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de VSI FRANCE déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
Les représentants des sociétés VSI PARIS et VSI FRANCE déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les actionnaires desdites sociétés.
En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée a la date du 31 juillet 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que : la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date, le cas échéant, les actionnaires de la société absorbante aient régulierement approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1c janvier 2023.
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La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, enttainera la transmission universelle du
patrimoine de VSI FRANCE a VSI PARIS et VSI FRANCE se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
TROISIEME PARTIE
CHARGES ET CONDITIONS
I-EN CE QUICONCERNEVSIPARIS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére. et notamment sous celles suivantes, que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) VSI PARIS prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir
élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la société absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de VSI FRANCE
3) VSI PARIS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de VSI FRANCE
4) VSI PARIS supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) VSI PARIS se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
6) VSI PARIS aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, apres réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) VSI PARIS sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de VSI FRANCE, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous
accords modificatifs de ces termes et conditions. 8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, VSI PARIS devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces
oppositions.
9) VSI PARIS poursuivra tous les contrats de travail conclus par VSI FRANCE et en assumera toutes les conséquences en application de l'article L.1224-1 du Code de travail.
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10) La fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impts.
raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, VSI PARIS bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la société absorbée (BOI-TPS-PEEC-40 n°280).
11) VSI PARIS fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70))
II - EN CE QUI CONCERNE VSI FRANCE
1) Les apports a titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de VSI FRANCE s'oblige, es-qualite, a fournir a VSI PARIS tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, à premiere réquisition de VSI PARIS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de VSI FRANCE, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a VSI PARIS aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de VSI FRANCE oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a VSI PARIS d'obtenir le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aptés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a VSI FRANCE.
QUATRIEME PARTIE ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A VSI PARIS PAR VSI FRANCE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que VSI PARIS et VSI FRANCE sont toutes deux détenues a 100% par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD et que cette détention sera maintenue au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de VSI FRANCE contre des actions de VSI PARIS.
Il n'y aura donc pas lieu a émission de titres de VSI PARIS contre les actions de VSI FRANCE, ni a augmentation du capital de VSI PARIS. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par VSI FRANCE s'éléve a la somme de 490.933 euros.
Le passif pris en charge par VSI PARIS au titre de la fusion s'éléve a la somme de 263.652 euros
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Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 227.281 euros.
Conformément aux dispositions de l'article 746-1 du PCG, la totalité des titres de VSI FRANCE et de VSI PARIS étant détenue par le méme associé unique, & savoir la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, VSI PARIS inscrira la contrepartie des appotts en report a nouveau.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de VSI FRANCE déclare :
I - SUR VSI FRANCE ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) Que depuis le 31 décembre 2022 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante, pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II - SUR LES BIENS APPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de VSI FRANCE n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque autres
que ceux énumérés en annexe 1, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la société absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation. SIXIEME PARTIE REGIME FISCAL
Les représentants de VSI PARIS et de VSI FRANCE obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
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I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1c janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de VSI FRANCE, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de VSI PARIS, société absorbante.
Les représentants des sociétés VSI PARIS et VSI FRANCE rappellent que la totalité de leur capital est détenu par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, associée unique des deux sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 31 décembre 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants des sociétés VSI PARIS et VSI FRANCE déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts.
VSI PARIS, société absorbante prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeuts comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de VSI FRANCE, VSI PARIS, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de VSI FRANCE en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de VSI FRANCE ;
b) VSI PARIS se substituera à VSI FRANCE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) VSI PARIS calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de VSI FRANCE ;
d) VSI PARIS reprendra au passif de son bilan les provisions dont l'imposition est différée chez VSI FRANCE ; elle reprendra, si elles ont été constatées par VSI FRANCE, les provisions pour risques afférents aux opérations de crédit constituées au titre des exercices clos avant le 31 décembre 2013 ;
e) VSI PARIS inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de VSI FRANCE et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations a ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire VSI FRANCE ; f) VSI PARIS reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que VSI FRANCE aura choisi de maintenir a son bilan ;
g) VSI PARIS se substituera a VSI FRANCE pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
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h) VSI PARIS calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de VSI FRANCE ;
II - OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, és-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés VSI PARIS et VSI FRANCE, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130).
La société absorbante, tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III-PARTICIPATIONDESEMPLOYEURSAL'EFFORTDECONSTRUCTION
Conformément a la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n'280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du Code général des impôts, VSI PARIS s'engage a prendre a sa charge l'obligation d'investir qui incombe a VSI FRANCE a raison des salaires versés depuis le 1er janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, VSI PARIS bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de VSI FRANCE.
IV - PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
VSI PARIS fera figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOI-BIC-PTP-10-20-20 n°70))
V - ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
VI - TAXE SUR LA VALEURAJOUTEE a. Les représentants de VSI PARIS et de VSI FRANCE constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impôts. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, VSI PARIS continuera la personne de VSI FRANCE notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci.
En outre, VSI PARIS continuera la personne de VSI FRANCE pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge
b. VSI PARIS déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est titulaire VSI FRANE, en application de la documentation administrative. BOI-TVA-DED-50-20- 20 n°130.
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SEPTIEME PARTIE DISPOSITIONS DIVERSES
I - FORMALITES
1) VSI PARIS remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) VSI PARIS fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appattiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
3) VSI PARIS devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui
lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) VSI PARIS remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de VSI FRANCE déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a VSI PARIS aux termes du présent acte
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de VSI FRANCE pour quelque cause que ce soit.
III - REMISE DE TITRES
Il sera remis a VSI PARIS, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de VSI FRANCE ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, pieces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par VSI FRANCE & VSI PARIS.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par VSI PARIS, ainsi que son représentant l'y oblige.
V - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualité, élisent domicile aux sieges respectifs desdites sociétés.
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VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplit toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Le 22 JUIN 2023 En QUATRE exemplaires
VSI PARIS VSI FRANCE M. Norman DAWOOD Mme Cornelia AL-KHALED
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TRAITE DE FUSION
ENTRELESSOUSSIGNEES:
VSI PARIS, Société Anonyme au capital de 1.349.038,30 euros, dont le siége social est 23 rue Pierre Fontaine - 75009 PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le n°405 050 949 représentée par M. Norman DAWOOD, et comme spécialement habilité a l'effet des présentes en vertu d'une délibération du Conseil d'administration en date du 15 mai 2023,
d'une part,
ET :
VSI TECHNOLOGIES, Société par actions simplifié au capital de 4.000 £ dont le siége social est 23 rue Pierre Fontaine 75009 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n'808 581 623, teprésentée par sa Présidente, la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, elle-méme représentée par Madame Cornelia AL-KHALED,
d'autre part,
Il a été arrété en vue de la fusion, sous le régime de l'article L 236-11 du Code de commerce, de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES par voie d'absorption de la seconde par la premiere,les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion.
Préalablement auxdites conventions, il est exposé ce qui suit :
I - CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
VSI PARIS a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< - l'importation et l'exportation, production, reproduction, réalisation, fabrication et commercialisation de flms et programmes vidóogrammes et d'xuvres audiovisuelles à usage privé et public, à l'exception de la production et de la distribution de films cinématographiques,
- la traduction, sous-titrage, adaptation, titrage, mixage et réalisation de tout travail audiovisuel (filmer, enregistrer: mixer sur tout support cinématographique, vidéographique ou autres),
- l'édition, production et distribution de tous types de musique,
- doublage en général. "
La durée de la société expire le 9 mai 2095.
L'exercice social commence le 1 janvier et expire le 31 décembre.
Le Commissaire aux comptes de VSI PARIS est la société EXELMANS AUDIT ET CONSEIL.
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Le capital s'éléve actuellement a 1.349.038,30 euros. Il est divisé en 59.429 actions de 22,70 euros chacune, toutes de méme catégorie et entiérement libérées et intégralement attribuées a la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
II-CARACTERISTIQUESDE LASOCIETE ABSORBEE
VSI TECHNOLOGIES a pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de ses statuts :
< L'activité de recherche, developpement et commercialisation de logiciels informatiques concernant le secteur de l'audiovisuel, cinématographique, en diffrentes langues, et plus généralement tous les médias. >
La durée de la société expire le 21 décembre 2113
L'exercice social commence le 1e janvier et expire le 31 décembre
Le capital s'éléve actuellement a 4.000 euros. Il est divisé en 400 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées et intégralement attribuées a la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
Ni VSI PARIS ni VSI TECHNOLOGIES n'ont émis de parts bénéficiaires ou d'obligations
III - LIENS CAPITALISTIQUES ENTRE LES SOCIETES ABSORBEE ET ABSORBANTE
A la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES est détenue par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, associée unique des deux sociétés.
IV-LESMOTIFSETBUTSDELAFUSION
TECHNOLOGIES et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructutation interne destinée à permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allegement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
V-ARRETESDESCOMPTES
Les comptes de VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés a la date du 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées, certifiés par les commissaires aux comptes de VSI PARIS et approuvés par décision du 30 mai 2023 en ce qui concerne la société absorbante et du XXX 27 avril 2023 en ce qui concerne VSI TECHNOLOGIES.
VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES déclarent qu'elles sont imposées a l'impôt sur les sociétés en application de l'article 206-5 du Code général des impôts.
Les sociétés participant a la fusion étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2022.
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En application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES étant chacune détenue a 100% par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD.
VI-DATED'EFFETDELAFUSION
Conformément aux dispositions de l'article L 236-4 du Code de commerce, la fusion aura, d'un
point de vue comptable et fiscal, un effet rétroactif au 1e janvier 2023 (la Date d'Effet >).
En conséquence, et conformément aux dispositions de l'article R 236-1 du Code de commerce, les opérations réalisées pat VSI TECHNOLOGIES a compter de la Date d'Effet et jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion (la Date de Réalisation >), seront considérées de plein droit comme étant faites pour le compte de VSI PARIS qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de l'exploitation des biens transmis.
Conformément aux dispositions de l'article L 236-3 du Code de commerce, VSI TECHNOLOGIES transmettra a VSI PARIS tous les éléments composant son patrimoine, dans
l'état oû ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation de la fusion.
Et, cela exposé, il est passé aux conventions ci-aprs relatives aux apports faits a titre de fusion par VSI TECHNOLOGIES a VSI PARIS
PREMIERE PARTIE APPORT-FUSIONPARVSI TECHNOLOGIESA VSIPARIS
Madame Cornelia AL-KHALED, agissant au nom et pour le compte de VSI TECHNOLOGIES, en vue de la fusion a intervenir entre cette société et VSI PARIS, au moyen de l'absorption de la premiere par la seconde, fait apport es-qualité, sous les garanties ordinaires et de droit de la toute propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, sans exception ni réserve, de VSI TECHNOLOGIES, avec les résultats actif et passif des opérations faites depuis la Date d'Effet jusqu'a la Date de Réalisation de la fusion, a VSI PARIS, ce qui est accepté au nom et pour le compte de cette derniere par Monsieur Norman DAWOOD, és-qualité.
I-DESIGNATIONDEL'ACTIFSOCIAL
L'actif apporté comprenait, a la date du 31 décembre 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et droits ci-aprés désignés. S'agissant de l'absorption d'une société contrlée, les biens apportés sont évalués a leur valeut comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général.
A-ACTIFIMMOBILISE
B-ACTIFNON IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles : 7.802 £ (SEPT MILLE HUIT CENT DEUX EUROS) Actif non immobilisé : 8.002 £ (HUIT MILLE DEUX EUROS TOTAL : 15.804 £ (QUINZE MILLE HUIT CENT QUATRE EUROS)
D'une maniere générale,l'apport a titre de fusion par VSI TECHNOLOGIES a VSI PARIS comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux qui en sont la reptésentation a ce jour, comme aussi au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
II-PRISE ENCHARGEDUPASSIF
VSI PARIS prendra en charge et acquittera au lieu et place de VSI TECHNOLOGIES la totalité du passif de cette derniére dont le montant a la date du 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Sous réserve des justifications prévues a l'alinéa qui précede, le passif de VSI TECHNOLOGIES, a la date du 31 décembre 2022 ressort a :
Dettes fournisseurs et comptes rattachés : 4.692 £ (QUATRE MILLE SIX CENT QUATRE-VINGT-DOUZE EUROS) Autres dettes : 10.522 £ (DIX MILLE CINQ CENT VINGT-DEUX EUROS) euros
TOTAL DU PASSIF DE VSI TECHNOLOGIES AU 31 DECEMBRE 2022 : 15.214 £ (QUINZE MILLE DEUX CENT QUATORZE EUROS)
Le représentant de VSI TECHNOLOGIES certifie :
que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la société a la date du 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sinceres, qu'il n'existait, dans VSI TECHNOLOGIES, a la date susvisée du 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou engagement hors bilan, plus spécialement que VSI TECHNOLOGIES est en régle a l'égard de ses obligations fiscales et envers les organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites, et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.
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III -ACTIF NET APPORTE
- Les éléments d'actifs sont évalués au 31 décembre 2022 a : 15.804 £ (QUINZE MILLE HUIT CENT QUATRE EUROS)
- Le passif pris en chatge a la méme date s'éléve a : 15.214 £ (QUINZE MILLE DEUX CENT QUATORZE EUROS)
ORIGINEDEPROPRIETE
Le fonds de commerce apporté a VSI PARIS a titre de fusion a été créé par VSI TECHNOLOGIES le 17 décembre 2014.
DEUXIEME PARTIE
PROPRIETE JOUISSANCE
VSI PARIS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers et immobiliers a elle apportés a titre de fusion a compter du jour de la réalisation définitive de cette derniere.
Jusqu'audit jour, VSI TECHNOLOGIES continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.
Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de VSI PARIS.
De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par VSI TECHNOLOGIES seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement,
pour le compte et aux profits et risques de VSI PARIS.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a VSI PARIS, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.
A cet égard,le représentant de VSI TECHNOLOGIES déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports) aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
En particulier, le représentant de VSI TECHNOLOGIES déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature à entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du31 décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) a aucune création de passif en dehots du passif commercial courant. Les représentants de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les actionnaires desdites sociétés.
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En conséquence, les Parties conviennent que la fusion, objet des présentes sera réalisée a la date du 31 juillet 2023 qui sera la Date de Réalisation de la fusion, sous réserve que :
. la publicité prescrite par l'article L. 236-2 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée un (1) mois au moins avant cette date,
le cas échéant, les actionnaires de la société absorbante aient réguliérement approuvé en assemblée générale l'opération de la fusion.
Ainsi qu'il a été exposé ci-dessus, la présente fusion aura un effet comptable et fiscal rétroactif au 1er janvier 2023.
La réalisation définitive de la fusion, objet des présentes, entrainera la transmission universelle du patrimoine de VSI TECHNOLOGIES a VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES se trouvera dissoute de plein droit, sans liquidation.
TROISIEME PARTIE CHARGES ET CONDITIONS
I-EN CE QUI CONCERNE VSIPARIS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére. et notamment sous celles suivantes, que le représentant de VSI PARIS oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :
1) VSI PARIS prendra les biens et droits, et notamment le fonds de commerce à elle apporté, avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoit élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2) Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme VSI TECHNOLOGIES aurait été tenue de le faite elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de VSI TECHNOLOGIES.
3) VSI PARIS sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, privileges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de VSI TECHNOLOGIES.
4) VSI PARIS supportera et acquittera, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet de l'apport-fusion.
5) VSI PARIS se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font pattie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
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6) VSI PARIS aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux.
7) VSI PARIS sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de VSI TECHNOLOGIES, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
8) Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de Commerce, VSI PARIS devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.
II-EN CE QUICONCERNE VSITECHNOLOGIES
1) Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.
2) Le représentant de VSI TECHNOLOGIES s'oblige, es-qualité,a fournir a VSI PARIS tous renseignements dont cette derniere pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, a faire établir, a premiere réquisition de VSI PARIS, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
3) Le représentant de VSI TECHNOLOGIES, es-qualité, oblige celle-ci a remettre et a livrer a VSI PARIS aussitôt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
4) Le représentant de VSI TECHNOLOGIES oblige cette derniére a faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre a VSI PARIS d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, apres réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a VSI TECHNOLOGIES.
QUATRIEME PARTIE ABSENCE DE REMUNERATION DES APPORTS EFFECTUES A VSI PARIS PAR VSI TECHNOLOGIES
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES sont toutes deux détenues a 100% par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD et que cette détention sera maintenue au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, il ne sera pas procédé a l'échange des actions de VSI TECHNOLOGIES contre des actions de VSI PARIS.
Il n'y aura donc pas lieu a émission de titres de VSI PARIS contre les actions de VSI TECHNOLOGIES, ni a augmentation du capital de VSI PARIS. En conséquence, il n'y a pas lieu a déterminer un rapport d'échange.
L'estimation totale des biens et droits apportés par VSI TECHNOLOGIES s'éléve a la somme de 15.804 euros.
Le passif pris en charge par VSI PARIS au titre de la fusion s'éléve a la somme de 15.214 euros.
Balance faite, la valeur nette des biens et droits apportés ressort a la somme de 590 euros.
Conformément aux dispositions de larticle 746-1 du PCG, la totalité des titres de VSI TECHNOLOGIES et de VSI PARIS étant détenue par le méme associé unique, a savoir la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD,VSI PARIS insctira la contrepartie des apports en
report a nouveau.
CINQUIEME PARTIE DECLARATIONS
Le représentant de VSI TECHNOLOGIES déclare :
I - SUR VSI TECHNOLOGIES ELLE-MEME
1) Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.
2) Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.
3) Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature a modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
4) que depuis le 31 décembre 2022 il n'a été :
fait aucune opération autre que les opérations de gestion courante,
pris aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif, procédé a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
II-SURLES BIENSAPPORTES
1) Que les indications concernant la création du fonds de commerce apporté figurent plus haut.
2) Que le patrimoine de la société n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.
3) Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque, et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de VSI TECHNOLOGIES, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
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SIXIEME PARTIE REGIME FISCAL
Les représentants de VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES obligent celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits a titre de fusion.
I - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de VSI TECHNOLOGIES, société absorbée, seront englobés dans le résultat imposable de VSI PARIS, société absorbante.
Les représentants de VSI PARIS et de VSI TECHNOLOGIES rappellent que la totalité de leur capital est détenu par la société VOICE SCRIPT INTERNATIONAL LTD, associée unique des deux sociétés et que la fusion constitue une opération de restructuration interne. Les apports seront transcrits a la valeur comptable dans les écritures de la société absorbante, retenue a la date du 31 décembre 2022, conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan Comptable Général.
Les représentants de VSI TECHNOLOGIES, société absorbée et de VSI PARIS, société absorbante déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impots.
VSI PARIS prend les engagements suivants :
a) La présente fusion retenant les valeurs comptables au 31 décembre 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de VSI TECHNOLOGIES, VSI PARIS, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOI-IS-FUS-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de VSI TECHNOLOGIES en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés). Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de VSI 'TECHNOLOGIES ;
b) VSI PARIS se substituera a VSI TECHNOLOGIES pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
c) VSI PARIS calculera les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de VSI TECHNOLOGIES ;
d) VSI PARIS inscrira au passif de son bilan la provision pour hausse des prix figurant dans les écritures de la société absorbée et qui était afférente aux éléments transférés, en distinguant le montant des dotations de chaque exercice et rattachera ultérieurement ces dotations à ses bénéfices imposables dans les mémes conditions qu'auraient dû le faire VSI TECHNOLOGIES ;
e) VSI PARIS reprendra au passif de son bilan la réserve spéciale des plus-values a long terme que VSI TECHNOLOGIES aura choisi de maintenir a son bilan ;
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f) VSI PARIS se substituera a VSI TECHNOLOGIES pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniere ;
g) VSI PARIS calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeut qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de VSI TECHNOLOGIES ;
II-OBLIGATIONS DECLARATIVES
Pour l'application du régime spécial mentionné a l'article 210 A du Code général des impôts, les soussignés, es-qualité, au nom des sociétés qu'ils représentent, s'engagent expressément a joindre aux déclarations des sociétés VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES, l'état de suivi des valeurs fiscales prévu a l'article 54 septies du Code général des impôts.
Toutefois, cet état ne sera fourni qu'au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Documentation administrative BOI-IS-FUS-60-10-20 n°130)
VSI PARIS tiendra le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54 du CGI.
III - ENREGISTREMENT
Le présent projet sera soumis a la formalité de l'enregistrement.
IV-TAXESURLAVALEURAJOUTEE
a. Les représentants sociétés VSI PARIS et VSI TECHNOLOGIES constatent que la fusion emporte apport en société d'une universalité totale de biens au sens de l'article 257 bis du Code général des impots. Par conséquent les apports d'immeubles, de biens meubles incorporels, de biens mobiliers d'investissements et de marchandises sont dispensés de TVA. Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, VSI PARIS continuera la personne de VSI TECHNOLOGIES notamment a raison des régularisations de la taxe déduite pat celle-ci.
En outre, VSI PARIS continuera la personne de VSI TECHNOLOGIES pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impôts relatif aux opérations taxables sur la marge.
b. VSI PARIS déclare qu'elle demandera le remboursement du crédit de taxe déductible dont est
titulaire VSI TECHNOLOGIES, en application de la documentation administrative. BOI-TVA- DED-50-20-20 n°130.
SEPTIEME PARTIE DISPOSITIONSDIVERSES
I - FORMALITES
1) VSI PARIS remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
2) VSI PARIS fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre a son nom les biens apportés.
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3) VIS PARIS devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
4) VSI PARIS remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits a elle apportés.
II - DESISTEMENT
Le représentant de VSI TECHNOLOGIES déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilege et d'action résolutoire pouvant profiter a ladite société sur les biens ci- dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a VSI PARIS aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de VSI TECHNOLOGIES pour quelque cause que ce soit.
III-REMISEDETITRES
Il sera remis a VSI PARIS, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de VSI TECHNOLOGIES ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeuts mobilieres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés pat VSI TECHNOLOGIES a VSI PARIS.
IV - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par VSI PARIS, ainsi que son représentant l'y oblige.
V-ELECTIONDEDOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, ês-qualité, élisent domicile aux siêges respectifs desdites sociétés.
VI - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Le 22 JUIN 2023 En QUATRE exemplaires
VSI PARIS VSI TECHNOLOGIES M. Norman DAWOOD Mme Cornelia AL-KHALED
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