BALIMOON SURGELES
Acte du 28 septembre 2005
Début de l'acte
34 9 935 g 37
BALIMOON SURGELES S.A. 29 B 7o4 40/62, rue du Général Malleret Joinville 94400 VTTRY sur Seine
BALIMOON SURGELES S.A. 29 B 7o4 40/62, rue du Général Malleret Joinville 94400 VTTRY sur Seine
PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 09 SEPTEMBRE 2005
L'an deux mille cinq, le 09 septeinbre 2005 a 09 heures 30, Les Actionnaires de la Sociét& BALIMOON SURGELES, Société Anonyme au capital de £ : 595.000 divist en 35.000 actions de £ : 17,00 chacune dont le siege est 40/62, rue du Général Malleret Joinville, - 94400 - VITRY sur Seine, se sont réunis en Assemblée Générale Mixte, au siége social, sur convocation faite par le Conseil d'Administration et remise en main propre a chaque actionnaire. a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entréx en séance, tant à titre personnel que comme mandataire.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jérôme CALLANDREA, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Bernard CALLANDREAU et Madernoiselle Elisabeth CALLANDREAU, les deux actionnaires représentant tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Mademoiselle Elisabeth CALLANDREAU est désignée comme Secrétaire et Monsieur Bernard CALLANDREAU comne scrutateur. La société GRANT THORNTON, Commissaire aux Conptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recomt réception en date du 26 juillet 2005, est excusée.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, pernet de constater que les actionnaires prése: ou ayant voté par correspondance possedent 34.999 actions sur les 35.000 actions ayant ie droit de vote En conséquence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est régulierement constituée et per
Le Président depose sur le bureau et met a la dispositíon de l'assemblée : - Les copies des lettres de convocation recommandées ou remises en main propre, adressées aux actionnaires et 1 - La copie et l'avis de réception de la convocation du Commissaire aux Comptes
- La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires representés, et la liste des actionnaires statimt sep tuafv - L'inventaire et Ies comptes annuels arretés au 31 mars 200s - Le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration - Les rapports du Commissaire aux Comptes - Le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'assernblée - Rapport du Président du Conseil d Administration sur le fonctionnernent du Conseil d'Administration
- Le projet des statuts de la société. nino xnop m 312: les dites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations. . Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration - Lecture du Rapport du Président du Conseil d'administration visé à 1'article L. 225-37 du Code de Comm
- Lecture du Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 3 1 mars 2005 - Lecture du Rapport spécial du Commissaire aux Conptes sur ies conventions visées aux articles 225-38 du Code de Commerce - Lecture du Rapport spécial du Conmissaire aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil d'adrninistration visé a l'article L.225-37 du Code de Commerce - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice - Quitus aux admninistrateurs - Approbation des charges non déductibles DEPOT AU GREFFE DU - Affectation du résultat TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL - Distribution d'un dividende aux associés
- Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant 28 SEP. 2005 LE - Questions diverses, - Transformation de la Société en Société par actions simplifiée - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme - Nomination des dirigeants de la société sous sa nouvelle forine - Rémunération des dirigeants - Pouvoirs en vue des formalités
Le Président présente et conmente les comptes de 1'exercice écoulé avant de donner lecture a 1'Assemblee du rapport de gestion établi par le Conseil d Administration Lecture est ensuite donnée du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes. Le Président expose que le report à nouveau apres 1'affectation du résultat s'élévera à £ : 665.885,37 Cette lecture terminée, le President déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jérôme CALLANDREA, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration, Monsieur Bernard CALLANDREAU et Madernoiselle Elisabeth CALLANDREAU, les deux actionnaires représentant tant par eux-memes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Mademoiselle Elisabeth CALLANDREAU est désignée comme Secrétaire et Monsieur Bernard CALLANDREAU comne scrutateur. La société GRANT THORNTON, Commissaire aux Conptes titulaire, réguliérement convoquée par lettre recomt réception en date du 26 juillet 2005, est excusée.
La feuille de présence certifiée exacte par les membres du bureau, pernet de constater que les actionnaires prése: ou ayant voté par correspondance possedent 34.999 actions sur les 35.000 actions ayant ie droit de vote En conséquence, l'assemblée, réunissant plus que le quorum requis par la loi, est régulierement constituée et per
Le Président depose sur le bureau et met a la dispositíon de l'assemblée : - Les copies des lettres de convocation recommandées ou remises en main propre, adressées aux actionnaires et 1 - La copie et l'avis de réception de la convocation du Commissaire aux Comptes
- La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires representés, et la liste des actionnaires statimt sep tuafv - L'inventaire et Ies comptes annuels arretés au 31 mars 200s - Le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration - Les rapports du Commissaire aux Comptes - Le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'assernblée - Rapport du Président du Conseil d Administration sur le fonctionnernent du Conseil d'Administration
- Le projet des statuts de la société. nino xnop m 312: les dites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations. . Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée a délibérer sur 1'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Lecture du Rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration - Lecture du Rapport du Président du Conseil d'administration visé à 1'article L. 225-37 du Code de Comm
- Lecture du Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 3 1 mars 2005 - Lecture du Rapport spécial du Commissaire aux Conptes sur ies conventions visées aux articles 225-38 du Code de Commerce - Lecture du Rapport spécial du Conmissaire aux Comptes sur le Rapport du Président du Conseil d'adrninistration visé a l'article L.225-37 du Code de Commerce - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes et opérations de l'exercice - Quitus aux admninistrateurs - Approbation des charges non déductibles DEPOT AU GREFFE DU - Affectation du résultat TRIBUNAL DE COMMERCE DE CRETEIL - Distribution d'un dividende aux associés
- Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes titulaire et suppléant 28 SEP. 2005 LE - Questions diverses, - Transformation de la Société en Société par actions simplifiée - Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme - Nomination des dirigeants de la société sous sa nouvelle forine - Rémunération des dirigeants - Pouvoirs en vue des formalités
Le Président présente et conmente les comptes de 1'exercice écoulé avant de donner lecture a 1'Assemblee du rapport de gestion établi par le Conseil d Administration Lecture est ensuite donnée du rapport général et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes. Le Président expose que le report à nouveau apres 1'affectation du résultat s'élévera à £ : 665.885,37 Cette lecture terminée, le President déclare la discussion ouverte. Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
Be
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et ie rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir : le bilan, le compte de résultat et 1'annexe arretés le 31.03.2005 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées a 1'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 10.099 € En conséquence, clle donne pour l'exercice clos le 31.03.2005 quitus de leur gestion fait a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Assemblée Générale, apres avoir entendu le rapport du Conseil d'Administration et ie rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels, à savoir : le bilan, le compte de résultat et 1'annexe arretés le 31.03.2005 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les
En application de l'article 223 quater du Code général des impts, elle approuve les dépenses et charges visées a 1'article 39-4 dudit code, qui s'élévent à un montant global de 10.099 € En conséquence, clle donne pour l'exercice clos le 31.03.2005 quitus de leur gestion fait a tous les administrateurs.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale des actionnaires approuve la décision du Conseil d'Administration et décide d'affecter le benéfice de £ : 211.968,64 de l'exercice de la facon suivante :
150.500,00 € - dividende revenant aux actionnaires : 61.468,64 € - solde au compte report a nouveau > :
Le dividende a répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé 4,30 £ par action.
Ce dividende ouvre droit a un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France a compter du 1° janvier 2005, soit 2,15 £ par action. Apres cette affectation : 515.385,37 € - le poste < report a nouveau > ressortirait a :
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
150.500,00 € - dividende revenant aux actionnaires : 61.468,64 € - solde au compte report a nouveau > :
Le dividende a répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé 4,30 £ par action.
Ce dividende ouvre droit a un abattement de 50% applicable aux personnes physiques résidentes fiscales en France a compter du 1° janvier 2005, soit 2,15 £ par action. Apres cette affectation : 515.385,37 € - le poste < report a nouveau > ressortirait a :
Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale apres avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées & l'article L.225.38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les dites conventions.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assermblée Générale prend acte du changement de la dénomination de la société AMYOT EXCO GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes titulaire, en GRANT THORNTON. L'Assemblée Générale renouvelle las mandats de Commissaires aux comptes : titulaire de la société GRANT THORNTON, suppléant de Monsieur Jean Luc CARPENTIER, pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion de l'Asseinblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011 Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINOUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale aprés avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d'Administration et du Conmissaire aux Comptes, apres avoir constaté que les conditions préalables étaient réunies, ct que tous les actionnaires étaient présents ou représentés, décide, en application des dispositions des articles L. 225-243 et L. 227-3 du Code de Commerce, de transformer la société en societé par actions simplifitc a compter de ce jour. Cette transformation régulirement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la société, son objet et son siege social ne sont pas modifiés. Son capital reste fixé a la somme de £ : 595.000,00, divisé en 35.000 actions de £ : 17,00 chacune, libérées en totalité. Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la societé en société par actions simplifiée, 1'Assemblée Générale adopte article par article puis dans son ensemble, le texte des statuts de la société sous sa nouvelle forme dont un exeinplaire est annexé au présent proces-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
EC 3e
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
EC 3e
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale nomme M. CALLANDREAU Jéróme, né le 09 mars 1968, a PARIS 75016 demeurant au 3, rue Edgar Faure 75015 PARIS, ancien Président du Conseil d'administration de la société sous son ancienne forme, en qualité de Président de la société ; et ce, pour une durée illimitée. Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la societé dans les limites de l'objet social. Dans les rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la société. M. Jérôme CALLANDREAU a fait savoir, par avance, qu il acceptait les fonctions de Président de la société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
HUTTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que M. Jérôme CALLANDREAU, Président, percevra une rénunération fixe mensuelle de £ : 11.000,00 et ce sur 12 mois a compter du 01 avril 2006 En outre, il pourra prétendre, sur présentation de justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de 1'accomplissement de son mandat. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 mars 2006, n a pas à etre modifiée du fait de 1'adoption de la forme de la société par actions simplifiée. Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions fixées par les statuts de la société sous sa forme anonyme et les dispositions du Code de Comnerce relatives aux sociétés Anonymes. Le Conseil d'Administration de la société sous sa forme anonyme et le Commissaire aux Comptes, feront à l'Assemblée Générale des associés qui statuera sur ces comptes, les rapports rendant compte de l'exécution de leurs mandats respectifs pendant ledit exercice. Ces rapports seront soumis au droit de communication des associés dans les conditions fixées par la loi et les statuts de la société sous son ancienne forme. L'Assemblée Générale statuera sur lesdits comptes conformément aux régles fixées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de Commerce relatives aux sociétés par actions simplifiées. Elle statuera également sur le quitus à accorder aux administrateurs de la société sous son ancienne forme et aux Commissaires aux Comptes. Les bénéfices dudit exercice seront affectés et répartis suivant les dispositions des statuts de la société sous sa forme anonyme
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIXIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption des résolutions qui précedent, l'Assemblée Générale constate que la transformation de la société par actions simplifiée est définitivement réalisée. Cette transformation met fin aux fonctions des organes d administration et de direction de la société
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Génerale Extraordinaire constate que les fonctions de la societé GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes titulaire, et Monsieur Jean Luc CARPENTIER, Commissaire aux Comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la décision d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2011.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME ET DERNIERE RESOLUTION
L'Asseimbléc confere tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ct que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
LA SECRETAIRE LE SCRUTATEUR
Capital e : 595.000 Teléphone: 01.45.73.23.23 Telécopie: 01.45.73.24.24 RCS CréteiI B 349 935 437 N° SIRET 349 935 437 00013 CODE APE 513V
BALIMOON SURGELES S.A.S. Société par actions simplifiée au capital de 595.000 € Siége Social : 40/62, rue du Général Malleret Joinville 94400 VITRY sur Seine
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ct que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par les membres du bureau.
LA SECRETAIRE LE SCRUTATEUR
Capital e : 595.000 Teléphone: 01.45.73.23.23 Telécopie: 01.45.73.24.24 RCS CréteiI B 349 935 437 N° SIRET 349 935 437 00013 CODE APE 513V
BALIMOON SURGELES S.A.S. Société par actions simplifiée au capital de 595.000 € Siége Social : 40/62, rue du Général Malleret Joinville 94400 VITRY sur Seine
Statuts
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE
ARTICLE 1 - Forme
La Societé a été constituée sous la forme de Société à Responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a VITRY sur Seine du 01 mars 1989, enregistré a la recette des impots de VITRY sur Seine. Elle a éte transformée en Société Anonyme suivant décision de la collectivité des associés réunie en assemblée générale extraordinaire le 21 juillet 1997. Elle a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'unanimité des actionnaires présents réunis lors de 1'assemblée générale mixte du 24 septembre 2004 comme indiqué dans l'article 37 des statuts de la société anonyme. Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions ci-apres crées ou souscrites ultérieurement. Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que les presents statuts. La Societé est une Société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou piusieurs associés. Elle ne peut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.
ARTICLE 2- Objet
La Société continue d'avoir pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger, toutes opérations financieres. commerciales et industrielles dans ie secteur alimentaire, ct en particulier la vente, le négoce ct toutes opérations directement ou indirectement rattachées aux produits alimentaires stabilisés par le froid (surgélation, congélation, lyophilisation) et tout ce qui touche, de pres ou de loin, a la chaine du froid. La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, ou autrement, de création, d'acquisition, de location de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou Etablissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités. Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilires ou immobilires, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La dénomination sociale reste BALIMOON SURGELES S.A.S Sur tous les actes et documents émanant de la Sociéte, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < Societé par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. " et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 4 - Siege social - Succursales
Le sige social reste fixe : 40 / 62, rue du Général Malleret Joinville 94400 VITRY sur Seine, Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par simple décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision devra tre ratifiée par la plus proche décision collective des associés
ARTICLE 5 - Duree
La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, la durée reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf ans. Les décisions de prorogation de la dur'e de la Societé ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
ARTICLE 6 - Formation du Capital
Il est apporté a la Société, lors de la constitution, Diverses sommes en numéraire formant un total de 50.000 francs.
Par décision de 1 Assemblée Générale Mixte du 01 mars 1990, te capital a été augmenté de 550.000 francs par prélévement sur le résultat.
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 1991, Le capital a été augmenté de 600.000 francs par prelévement sur le résultat.
Par décision de 1'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 1992, Le capital a été augmenté de 1.200.124 francs par prélevement sur le résultat et les réserves.
Par décision de 1'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 1993, Le capital a été augmenté de 599.876 francs par prélevement sur le résultat et les réserves.
Par décision de 1'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 1994, Le capital a été augmenté de 500.000 francs par prélvement sur le résultat et les réserves.
Par décision de 1'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 1999, Le capital a été augmenté de 350.000 francs par incorporation de la totalité de la réserve speciale de l'article 219 f.1 du C.G.1. 302.438 francs et la somne de 47.562 francs prélevée sur le report a nouveau.
Aux termes d'une déliberation de l'Assemblée Genérale Mixte du 26 juin 2001, le capital social a été converti en £, puis porté a la somme de 595.000 e, par incorporation d'une somme globale de 8.071,2837 €, prelevee sur le report a nouvcau et par élévation de la valeur nominale de chaque action.
Par décision de 1 Assemblée Générale Mixte du 01 mars 1990, te capital a été augmenté de 550.000 francs par prélévement sur le résultat.
Par décision de l'Assemblée Générale Mixte du 30 avril 1991, Le capital a été augmenté de 600.000 francs par prelévement sur le résultat.
Par décision de 1'Assemblée Générale Mixte du 20 mai 1992, Le capital a été augmenté de 1.200.124 francs par prélevement sur le résultat et les réserves.
Par décision de 1'Assemblée Générale Mixte du 27 avril 1993, Le capital a été augmenté de 599.876 francs par prélevement sur le résultat et les réserves.
Par décision de 1'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 1994, Le capital a été augmenté de 500.000 francs par prélvement sur le résultat et les réserves.
Par décision de 1'Assemblée Générale Mixte du 29 juin 1999, Le capital a été augmenté de 350.000 francs par incorporation de la totalité de la réserve speciale de l'article 219 f.1 du C.G.1. 302.438 francs et la somne de 47.562 francs prélevée sur le report a nouveau.
Aux termes d'une déliberation de l'Assemblée Genérale Mixte du 26 juin 2001, le capital social a été converti en £, puis porté a la somme de 595.000 e, par incorporation d'une somme globale de 8.071,2837 €, prelevee sur le report a nouvcau et par élévation de la valeur nominale de chaque action.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social reste fixé a la somme de cinq cent quatre vingt quinze mille (595.000) £, 1l cst diviste en trente cinq mille (35.000) actions d'une valeur nominale de dix scpt (17) € chacune, intégralement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1° - Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la Loi L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilires donnant accs, immédiat ou a terme, a une quotité du capital de la société. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Si l'assemblée générale le décide expressément, ils bénéficient également d'un droit de souscription a titre réductible L e droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénefices ou primes d'émission, appartient au nu-propiétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier. Lors de toute décision d'augmentation du capital, l'Assemblée Générale Extraordinaire doit se prononcer sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de l'entreprise, effectuée dans ies conditions prévues a l'article L.443-5 du Code du travail. En outre, un tel projet doit étre soumis, tous les trois ans, a une Assemblée Générale Extraordinaire convoquéc a cæt effet, si au vu du rapport présenté a l'assernblée générale, les actions détenues par le personnel de la société et des sociétés qui lui sont liées représentent moins de trois pour cent su capital. 2°- La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire ct ne peut en aucun cas, porter atteinte a l'égalité des actionnaires. .on du capital social à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidé que sous la condition suspensive d'une La .àentation de capital destinée a anener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la socitté ne se transformc en Société .ûne autre forme n'exigeant pas un capital supéricur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societé. Celle ci ne peut prononcer, si au jour ou le tribunal statue sur le fond , la régularisation a eu lieu. 3° - Le capital pourra étre amorti confornément aux dispositions des articles L.225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 9 - Libération des actions
Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées lors de leur souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés au1 actions
1° Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente. Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la Société et aux quelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu. 2° Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. 3° Les actions sont indivisibles a 1'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprs de la Socitté par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord. 4° Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant 1 affectation des bénéfices de l'exercice ou il est réservé a l'usufruitier. 5 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
TITRE III
TRANSMISSION DES ACTIONS - EXCLUSION D'ASSOCIES
Les clauses relatives a la cohésion de l'actionnariat et a la stabilité du capital des S.A.S ne peuvent étre adoptées ou modifiees en cours de vie sociale qu'avec le consentement unanime des associés (art.L.227-18 du Code de commerce). Elles ne sont applicables lorsque la S.A.S devient unipersonnelle. Les statuts d'une S.A.S peuvent contenir des clauses d'inaliénabilité temporaire, d'agrément des cessions d'actions et ce méme entre Associés d'exclusion, de préemption et d'autres clauses de sortie (ces dernires figurant habitucllement dans les pactes d'actionnaires). Toutes les cessions qui seraient effectuées en violation de cs clauses statuaires nulles (art.L.227-15 du Code de commerce).
Les clauses relatives a la cohésion de l'actionnariat et a la stabilité du capital des S.A.S ne peuvent étre adoptées ou modifiees en cours de vie sociale qu'avec le consentement unanime des associés (art.L.227-18 du Code de commerce). Elles ne sont applicables lorsque la S.A.S devient unipersonnelle. Les statuts d'une S.A.S peuvent contenir des clauses d'inaliénabilité temporaire, d'agrément des cessions d'actions et ce méme entre Associés d'exclusion, de préemption et d'autres clauses de sortie (ces dernires figurant habitucllement dans les pactes d'actionnaires). Toutes les cessions qui seraient effectuées en violation de cs clauses statuaires nulles (art.L.227-15 du Code de commerce).
ARTICLE 11 - Dispositions communes applicables aux cessions d'actions
Définitions dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-apres :
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la pleine al
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, &change, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trust, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs nobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou b
différée et de quelque maniere que ce soit, a 1'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilires. Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a 1 intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions . La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
Cession : signifie toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la pleine al
propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires émises par la Société, a savoir : cession, transmission, &change, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trust, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine. Action ou valeur mobiliere : signifie les valeurs nobilires émises par la Société donnant accs de facon immédiate ou b
différée et de quelque maniere que ce soit, a 1'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilires. Opération de reclassement signifie toute opération de reclassement simple des actions de la Société intervenant a 1 intérieur de chacun des groupes d'associés, constitué par chaque société associée et les sociétés ou entités qu'elle contrle directement ou indirectement au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce.
Modalités de transmission des actions . La transmission des actions émises par la Société s'opre par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.
ARTICLE 12 - Modifications dans le contr6le d'un associe
En cas de modification au sens de 1'article L.233-3 du Code commerce du contrle d'une Société associée, cetle-ci doit en informer la Société associé, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de quinze jours du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux contrles. Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont le contrle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions prévues a l'article 13. Dans le délai de quinze jours a compter de la rêception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pêcuniaires de la Société associêe dont le contrle a été modifié. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans ce délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agrét le changement de contrôle. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la Société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, 3.
de scission ou de dissolution
de scission ou de dissolution
ARTICLE 13 - Exclusion d'un associé
Exclusion de plein droit : L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé. Exclusion facultative ; Cas d'exclusion : L'exclusion d'un associé peut etre également prononcée dans les cas suivants : violation des dispositions des présents statuts : exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercee par la Société ; révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé : Modalités de la décision d'exclusion : L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'ttre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui-meme susceptible d'etre exctu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent. Formalités de la décision d'exclusion ; La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes : notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressee quinze jours minimum avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur 1'exclusion ; cette notification devant également étre adressee a tous les autres associés : convocation de l'associé concerné a une réunion prealable des associés tenue au plus tard quinze jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux. Prise d'effet de la décision d'exclusion : La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en 1'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de 1'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application < des clauses d'agrément (et-ou de préemption) > prévue < (s) > aux présents statuts. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du President
Dispositions comnunes à T'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative ; L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononce de la nesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associe exclu. La totalite des actions de 1'associé exclu doit étre cédée dans les quinze jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
Dispositions comnunes à T'exclusion de plein droit et a l'exclusion facultative ; L'exclusion de plein droit et l'exclusion facultative entrainent des le prononce de la nesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associe exclu. La totalite des actions de 1'associé exclu doit étre cédée dans les quinze jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus. Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
TITRE IV
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRE AUX COMPTES
ARTICLE 14 - Président de la Societé La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associe ou non, de la Société. Désignation ; Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement designer un représentant perinanent personne physique Durée des fonctions ; Le Président est nommé sans limitation de durée. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Rémunération ; La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés. Pouvoirs ; Le Président dirige la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois a titre de rglement intéricur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable de la collectivité des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tiers pour ou plusieurs objets détermines.
ARTICLE 14 - Président de la Societé La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associe ou non, de la Société. Désignation ; Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés. Lorsque le Président est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement designer un représentant perinanent personne physique Durée des fonctions ; Le Président est nommé sans limitation de durée. La révocation du Président ne peut intervenir que pour un motif grave. Elle est prononcée par décision collective unanime des associés autres que le Président Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave établi, ouvrira droit a une indemnisation du Président.
Rémunération ; La rémunération du Président est fixée chaque année par décision collective des associés. Pouvoirs ; Le Président dirige la Société, dans la limite de 1'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions 1égales et les présents statuts aux décisions collectives des associés. Toutefois a titre de rglement intéricur non opposable aux tiers, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs autorisation préalable de la collectivité des associés. Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tiers pour ou plusieurs objets détermines.
ARTICLE 15 - Directeur Général
Le Président peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique de l'assister en qualité de Directeur Général. Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique. Le Directeur Général personne physique peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société. Durée des fonctions : La durée des fonctions du Directeur Géneral est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président. Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président. Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision du Président. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité. En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants : dissolution, mise en redressement, liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; exclusion du Directeur Général associé : interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique. Rémunération : La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination, sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La fixation et la modification de la rémunération du Directeur Général constitue une convention réglementée soumise a la procédure prévue a 1'article 16 des statuts. Pouvoirs : Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultéricure, le Directeur Général dispose des memes pouvoirs de direction que le Président. Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a 1'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président. Il est précisé que la Sociéte est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relvent pas de 1'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépasseiment de l'objet social ou qu'il ne pouvait 1'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
ARTICLE 16 - Conventions entre la societé et ses dirigeants.
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce doit étre porté a la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.
Le Président ou 1'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux compte par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de 1'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associ intéressé est prive du droit de vote. Les conventions non approuvées produisent ntanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société Sauf 1'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes Tout associé a le droit d'en obtenir communication Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président at aux dirigeants de la sociéte.
Le Président ou 1'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux compte par lettre recomnandée avec demande d'avis de réception. Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de 1'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associ intéressé est prive du droit de vote. Les conventions non approuvées produisent ntanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société Sauf 1'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes Tout associé a le droit d'en obtenir communication Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent au Président at aux dirigeants de la sociéte.
ARTICLE 17 - Commissaires aux comptes
La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants. Les Cornmissaires aux comptes doivent etre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés. TITRE V DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ARTICLE 18 - Décisions collectives obligatoires La collectivité des associés est seule competente pour prendre les décisions suivantes : Transformation de la Société :
Modification du capital social : augmentation, amortissement er réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution : Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Approbation des conventions conclues entre la Societé et ses dirigeants ou associés : Modification des statuts, sauf transfert du sige social ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; Fxclucinn d'un ascnciA et ausnencinn de ces draits de vnte
Modification du capital social : augmentation, amortissement er réduction ; Fusion, scission, apport partiel d'actifs ; Dissolution : Nomination des Commissaires aux comptes ; Nomination, rémunération, révocation du Président ; Approbation des comptes annuels et affectation des résultats : Approbation des conventions conclues entre la Societé et ses dirigeants ou associés : Modification des statuts, sauf transfert du sige social ; Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; Agrément des cessions d'actions ; Fxclucinn d'un ascnciA et ausnencinn de ces draits de vnte
ARTICLE 19 - Regles de majorité
Les décisions collectives sont prises a l'unanimité des associés.
ARTICLE 20 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président. Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procs-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également etre prises par tous moyens de télécomnunication électronique Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Liquidateur. Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandatairc, quel que soit le nombre d'actions qu'il possede. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 21 - Assemblécs
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siege social ou en tout autre lieu mentionné dans ta convocation. Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée. La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent. L'assemblée est présidéc par le Président ou, en son absence par un associé désigné par 1'assemblée. Les associés peuvent de faire représenter aux délibérations de 1'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie. Le Président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'article 22 ci-aprs
ARTICLE 22 - Procs-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents. Les proces-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualite du Président de séance, l'identite des associés présents et representés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux associés, un résume des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé. En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiquées préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus
ARTICLE 23 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation. Lorsque les décisions collectives doivent tre prises en application de la loi sur le rapport du Président et du Commissaire aux comptes, le rapport doit étre communiqué quinze jours minimum avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne matche de la Société, consulter au siege social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes. S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 24 - Exercice social
L'exercice social commence le 01 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante (datc de clture)
L'exercice social commence le 01 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l'année suivante (datc de clture)
ARTICLE 25 - Etablissement et approbation des comptes annueis
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice. Dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports des Commissaires aux comptes Lorsque des comptes consolidés sont etablis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
ARTICLE 26 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans 1'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associes décident sa 2.
distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et 1'emploi. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouvcau 3.
bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont affectés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et 1'emploi. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouvcau 3.
bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont affectés. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. La décision collective des associés ou a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipéc décidée par décision collective des associés. La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs. Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a 1'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés. Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions ont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsquc l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associe unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
FITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 28 - Contestations Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
Fait a VITRY sur Seine-94400, L'an deux mille cinq, le 09 septembre En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour le dépôt au sige social. - et en sept exemplaires sur papier libre pour étre remis a chacun des associés.
Le produit net de la liquidation, apres apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions. Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports. Si toutes les actions ont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsquc l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associe unique sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
FITRE VIII CONTESTATIONS
ARTICLE 28 - Contestations Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de commerce du lieu du siege social.
Fait a VITRY sur Seine-94400, L'an deux mille cinq, le 09 septembre En quatre originaux dont un pour l'enregistrement, deux pour le dépôt au greffe et un pour le dépôt au sige social. - et en sept exemplaires sur papier libre pour étre remis a chacun des associés.