BALIMOON SURGELES
Acte du 14 octobre 2011
Début de l'acte
mme:
e1 4 OCT 2O11
120 32 BALIMOON SURGELES Société par Actions Simplifiée au capital de 595.000 £ Nouveau siege social : Rue Didier DAURAT 91320 WISSOUS R.C.S. CRETEIL B 349 935 437 BALIMOON Surgelés S.A.S. au capitai da 595.000 € Site OLANO rue Didler DAURAT - 91320 WISSOUS TELEPHONE : 01 69 10 33 33 + TELECOPIE:01 49 1033 PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2011 BALIMOON Surgelés S.A.S. au capital de 595.000 € Site OLANO rue Didier DAURAT -91320 WISSOUS TELEPHONE : 01 69 10 33 33 L'AN DEUX MIL ONZE, TELECOPIE19199 103334 LE 30 SEPTEMBRE , A NEUF HEURES TRENTE, les associés de la société par actions simplifiée BALIMOON SURGELES se sont réunis en Assemblée générale mixte, au siege social, sur la convocation faite par le Président, dans les formes et délais légaux.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par tous les associés présents ou par les mandataires des associés représentés.
Monsieur Jérôme CALLANDREAU préside la séance en qualité de Président. Monsieur Bernard CALLANDREAU est désigné comme secrétaire. La société GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué par
lettre recommandée avec A.R. en date du 10 septembre 2011 n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du Bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents détiennent plus du quart des actions. En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés
- copie des lettres de convocation adressées aux associés, - copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ainsi que l'avis de réception correspondant, - la feuille de présence de l'assemblée,
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée .
- l'inventaire de l'actif et du passif de la société arreté au 31 mars 201 1
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), - le rapport de gestion du Président, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2011, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.227- 10 du code de commerce - le texte des projets de résolutions, - le projet des statuts.
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Le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements nécessaires a la prise de décision des associés leur ont été adressés ou ont été tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
- Lecture du Rapport de gestion établi par le Président, - Lecture du Rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31.03.2011, - Lecture du Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article L.227-10 du code de commerce , - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes de l'exercice, - Approbation des charges non déductibles, - Quitus au Président, - Affectation du résultat, - Distribution d'un dividende aux associés, - Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, - Transfert du siége social, - Modification relative des statuts, - Procuration en vue de formalités. - Rémunération du Président, - Questions diverses.
Puis, il donne lecture du rapport de gestion du Président.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés diverses observations et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
e1 4 OCT 2O11
120 32 BALIMOON SURGELES Société par Actions Simplifiée au capital de 595.000 £ Nouveau siege social : Rue Didier DAURAT 91320 WISSOUS R.C.S. CRETEIL B 349 935 437 BALIMOON Surgelés S.A.S. au capitai da 595.000 € Site OLANO rue Didler DAURAT - 91320 WISSOUS TELEPHONE : 01 69 10 33 33 + TELECOPIE:01 49 1033 PROCES VERBAL DES DELIBERATIONS
DE L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE
EN DATE DU 30 SEPTEMBRE 2011 BALIMOON Surgelés S.A.S. au capital de 595.000 € Site OLANO rue Didier DAURAT -91320 WISSOUS TELEPHONE : 01 69 10 33 33 L'AN DEUX MIL ONZE, TELECOPIE19199 103334 LE 30 SEPTEMBRE , A NEUF HEURES TRENTE, les associés de la société par actions simplifiée BALIMOON SURGELES se sont réunis en Assemblée générale mixte, au siege social, sur la convocation faite par le Président, dans les formes et délais légaux.
Il a été dressé une feuille de présence qui a été signée par tous les associés présents ou par les mandataires des associés représentés.
Monsieur Jérôme CALLANDREAU préside la séance en qualité de Président. Monsieur Bernard CALLANDREAU est désigné comme secrétaire. La société GRANT THORNTON, Commissaire aux comptes réguliérement convoqué par
lettre recommandée avec A.R. en date du 10 septembre 2011 n'assiste pas a la réunion.
La feuille de présence certifiée sincére et véritable par les membres du Bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents détiennent plus du quart des actions. En conséquence, l'assemblée est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des associés
- copie des lettres de convocation adressées aux associés, - copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes ainsi que l'avis de réception correspondant, - la feuille de présence de l'assemblée,
Il dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée .
- l'inventaire de l'actif et du passif de la société arreté au 31 mars 201 1
- les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), - le rapport de gestion du Président, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clos le 31 mars 2011, - le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées à l'article L.227- 10 du code de commerce - le texte des projets de résolutions, - le projet des statuts.
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Le Président fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions des statuts et déclare que les documents et renseignements nécessaires a la prise de décision des associés leur ont été adressés ou ont été tenus a leur disposition au siége social, depuis la convocation de l'assemblée.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que la présente assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant
- Lecture du Rapport de gestion établi par le Président, - Lecture du Rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31.03.2011, - Lecture du Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées a 1'article L.227-10 du code de commerce , - Approbation desdites conventions ainsi que des comptes de l'exercice, - Approbation des charges non déductibles, - Quitus au Président, - Affectation du résultat, - Distribution d'un dividende aux associés, - Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant, - Transfert du siége social, - Modification relative des statuts, - Procuration en vue de formalités. - Rémunération du Président, - Questions diverses.
Puis, il donne lecture du rapport de gestion du Président.
Lecture est ensuite donnée des rapports du Commissaire aux Comptes.
Enfin, le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés diverses observations et personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes de 1'exercice clos le 31 mars 2011, approuve les comptes annuels dudit exercice, tels qu'ils sont présentés et se soldant par un résultat bénéficiaire de £ 580,373.78
L'Assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis a l'impt sur les sociétés et s'élevant à £ 12,939.00 Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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L'Assemblée générale approuve également les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.
Elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis a l'impt sur les sociétés et s'élevant à £ 12,939.00 Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale donne quitus au Président pour l'exécution de son mandat durant l'exercice social écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
Aprés avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées par l'article L.227-10 du code de commerce, l'assemblée générale approuve successivement chacune des conventions mentionnées dans ce rapport.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité Les associés intéressés n'ayant pas participé au vote des conventions le concernant
Cette résolution est adoptée a l'unanimité Les associés intéressés n'ayant pas participé au vote des conventions le concernant
QUATRIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale constate que le résultat de l'exercice clos le 31 mars 2011 est bénéficiaire de 580,373.78 €
et décide de l'affecter comme suit
- A la distribution d'un dividende 150,150.00 € - Le solde au poste "Report a nouveau" 430,223.78 €
Le dividende brut a répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé a 4,29 £ par action.
I1l est minoré des prélévements sociaux de 12,3%, soit un dividende à payer, par action, de 3,76233 e.
Le dividende brut ouvre droit a un abattement de 40 %, soit 1,716 £ par action.
Conformément à la loi, il est précisé qu'il n'existe pas de revenus distribués au titre de la présente décision autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non éligibles a la réfaction de 40% mentionnés au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impts. Le paiement des dividendes sera effectué par chéque bancaire dans les délais légaux par versement immédiat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants
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et décide de l'affecter comme suit
- A la distribution d'un dividende 150,150.00 € - Le solde au poste "Report a nouveau" 430,223.78 €
Le dividende brut a répartir au titre de l'exercice est ainsi fixé a 4,29 £ par action.
I1l est minoré des prélévements sociaux de 12,3%, soit un dividende à payer, par action, de 3,76233 e.
Le dividende brut ouvre droit a un abattement de 40 %, soit 1,716 £ par action.
Conformément à la loi, il est précisé qu'il n'existe pas de revenus distribués au titre de la présente décision autres que le dividende mentionné ci-dessus, éligibles ou non éligibles a la réfaction de 40% mentionnés au 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impts. Le paiement des dividendes sera effectué par chéque bancaire dans les délais légaux par versement immédiat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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Conformément a la loi, l'assemblée générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants
CINQUIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte du montant global brut de la rémunération de Monsieur Jérme CALLANDREAU au titre de 1'exercice sous revue, s'élevant au 31 mars 2011 a 133.097,64 £ se décomposant ainsi Salaires 132.000 £ Avantages en nature (utilisation du véhicule de société) . 1.097,64 €
Pour 1'exercice ouvert le 1er avril 2011, l'Assemblée générale des associés maintient la
rémunération mensuelle fixe brute de Monsieur Jérme CALLANDREAU, Président de la société, a 11.000 £ sur 12 mois.
Le Président continue a bénéficier du remboursement, sur justificatifs, des frais exposés dans le cadre d'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Pour 1'exercice ouvert le 1er avril 2011, l'Assemblée générale des associés maintient la
rémunération mensuelle fixe brute de Monsieur Jérme CALLANDREAU, Président de la société, a 11.000 £ sur 12 mois.
Le Président continue a bénéficier du remboursement, sur justificatifs, des frais exposés dans le cadre d'accomplissement de son mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale renouvelle, pour une durée de six exercices expirant a l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice à clore le 31 mars 2017, le mandat de Commissaire aux comptes titulaire de la société GRANT THORNTON et le mandat de Commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Luc CARPENTIER. Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Les Commissaires aux comptes ont fait connaitre par avance a la société qu'ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.
Les Commissaires aux comptes ont fait connaitre par avance a la société qu'ils accepteraient le renouvellement de leur mandat.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, décide de transférer le siege social de la société de 40-62, rue du Général Malleret Joinville, 944O0 VITRY SUR SEINE au rue Didier Daurat, 91320-WISSOUS, a compter rétrospectivement du 19 aout 2011
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
HUITIEME RESOLUTION
En conséquence de l'adoption de la résolution précédente, l'Assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts de la société comme suit < Article 4 : Le siege social fixé : 40 / 62, rue du Général Malleret Joinville 94400 VITRY SUR SEINE, devient : Le siege social est : rue Didiér Daurat, 91320-WISSOUS. > Le reste de l'article reste inchangé
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
NEUVIEME ET DERNIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu'il appartiendra.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures et 10 minutes.
Le présent proces verbal, aprés lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le Président Le Secrétaire Jér6me CALLANDREAU Bernard CALLANDREAU
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 11 heures et 10 minutes.
Le présent proces verbal, aprés lecture, a été signé par les membres du Bureau.
Le Président Le Secrétaire Jér6me CALLANDREAU Bernard CALLANDREAU
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