Acte du 14 novembre 2018

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance de l'acte de cession de parts du 4 octobre 2018 par lequel :

- Monsieur Ezzedine ALLOUCHA a cédé 5 parts sociales a Monsieur Idriss BENJEMAA,

- Monsieur Hassen ALLOUCHA a cédé 5 parts sociales a Monsieur Idriss BENJEMAA,

décide de modifier l'article 8 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Mohamed ALLOUCHA, à concurrence de 5 parts sociales, ci 5 parts Numérotées de 11 a 15

4.1

Monsieur Lanouar ALLOUCHA, & concurrence de 5 parts, ci 5 parts Numérotées de 31 a 35

Monsieur Taiéb ALLOUCHA, à concurrence de 5 parts, ci 5 parts Numérotées de 41 a 45

Monsieur Messaoud ALLOUCHA, & concurrence de 22 parts sociales, ci 22 parts Numérotées de 51 a 72

Monsieur Idriss BENJEMAA, a concurrence de 68 parts sociales, ci 63 parts Numérotées de 1 a 10, de 16 a 30, de 36 a 40, de 46 a 50 et de 73 a 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts

Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a ll'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant et les anciens associés.

Idriss BENJEMAA

Ezzedine ALLOUCHA

Hassen ALLOUCHA

ALLOUCHA FRERES

Société a responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siege social : 17 Place Marceau 13003 MARSEILLE

RCS MARSEILLE 489 918 557

II est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

L'exploitation de tous fonds de commerce, vente en gros, demi-gros et détail et toutes opérations d'import, d'export, et plus particulierement l'activité de boulangerie, patisserie et restauration rapide, sur place ou à emporter.

Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou prise ou dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en tout ou en partie a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la Société est SARL " ALLOUCHA FRERES "

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL" et de l'énonciation du montant du capital social.

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Le si&gc social est fxé : 17.Place Marcexu I3303 MARSEILLE

H pcut &tre transferš cn tot autro endroit du m&rac d&partemsnt ou d'un dôparsement linitrophe par une simple décision de la garance sous réserve de ratification par ia prochaine Asuambic Ganérale Ordinaire, st partout ailleurs en Fr&nce en vertu d'une délibération, de l'Asserublee Géntrafe Extraordinaire.

La durée de la société est kxée & quatra vingt dlx netrf années (99) & compter de la dato de son immatriculation au Registe du Commerce et des Saciétds, sauf dissotution anticipée ou prvrogaticn.

Il est consenti les apports en ntmeraires dans les proportions suivarntes :

- Par ALLOUCHA Mohamed, & concurrence de la somme de 100 Euros cert Euros

-Par ALLOUCHA Ezzedine, à concurrence de l& somme de cent Euras 100 Euros

- Par ALLOUCHA Eassen, a concurrence de la somme de 100 Euros cent Euros

- Par ALLOUCHA Lanouar, & concurrence de la somme de cent Euros 100 Euros

- Par ALLOUCHA Taieb, à concurrenco de la sonme de 100 Euros cent Euros

Cing cent Euros 500 Euros

MONTANT TOTAL DES APPORTS : .... ..1.000 curos

A.1 Laquelle sorame a été dposéc conformément & la loi, par les associés, a un conpte ouvert au nom de la société cn formatian, ainsi qu'il en résulte d'un certificat delivré par lu banque. A.7

3

Cette somme sera retirée par ie gtrant de ta Socitte sur présentation d'un cerdficat ou dn cxtrait delivré par le Creffe du Tribuaal de Commerce attestuat l'knmatriculation de la societe x Registre su Conmarce et des siocktts.

Le capital social est fixé & MfLLE EUROS

I est divisé en cent (100) parts sociales de dix euros (10) chacune numérotées de 1 à 100 entirexent iiberées.

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

Monsieur Mohamed ALLOUCHA, a concurrence de 5 parts sociales, ci 5 parts Numérotées de 11 à 15

Monsieur Lanouar ALLOUCHA, & concurrence de 5 parts, ci 5 parts Numérotées de 31 a 35

Monsieur Taiéb ALLOUCHA, a concurrence de 5 parts, ci 5 parts Numérotées de 41 a 45

Monsieur Messaoud ALLOUCHA, à concurrence de 22 parts sociales, ci 22 parts Numérotées de 51 & 72

Monsieur Idriss BENJEMAA, a concurrence de 68 parts sociales, ci 63 parts Numérotées de 1 a 10, de 16 & 30, de 36 a 40, de 46 a 50 et de 73 a 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 100 parts Conformément à la loi, les associés déclarent expressément que lesdites parts ont toutes été souscrites, qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus et qu'elles sont intégralement libérées.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser & disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé. Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut @tre augmenté soit par création de parts nouvelles, soit par majoratiou du montant nomiaal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'éiévation du montant noninal des parts existantes, à libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unaninité des associés.

Toute personne entrant dans ta société a loccasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comne cessionnaire de parts sociales,. doit &tre agréée dans les conditions fixées relativement aux cessions de parts.

Si T'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir Iévaluation de chaque apport en nature, au vu d'uh rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un conimissaire aux apports, désigné par ordonuance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.

I - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés mais en aucun cas il peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capitai social a un montant inférieur au minimun légal te peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital dans un delai d'un an, destinee & porter celui-ci a tin montant au moins égal au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que, daxs lt meme delai, la societé a'ait été transformte en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice fa dissolution de la sôciété deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure par acte extra judiciaire, de régulariser la situation.

Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour oû le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu

M - Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des romapus, fes associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition et de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature et en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres negociables

A t

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts des actes ultérieurs qui pouraient modifier ie capital sociai et des cessions et attributions qui seraient régulierenent réalisées.

Les apports 'en industrie donnent jieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

La réurion de toutes parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de ia societé qui continue d'exister avec un associé unique.

Ckaque paxt sociale confere à son propriétaire an droit iégal dans les bénefices de la société dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne égalemeut droit a une voix dans les votes et delibérations Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport Toutefois ils sont solidairernent responsables, a l'égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuee aux apports en nature Iors de la constitution de la sociét&, iorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporte ie plein droit adhésion aux staiuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner un mandataire coumun pris entre eux ou en dehors d'eux, pour,les représenter aupres de la société . A défaut d'entente, il appartient & l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire charge de les représenter.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

1 CESSION :

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seing prive.

Pour &tre opposable a la societé, elle doit lui ctre signifiée par expicit d'huissier ou &tre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut tre rempiacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dép8t.

A: Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du Comnerce et des Sociétés. X

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Les parts sont librement cessibles entre associés.

En cas de cession de parts, chaque associé posséde un droit de préemption sur les parts appartenant a ses co-associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a titre onereux ou gratuit, a des tiers non associés et quelque soit ieur degré de parenté avec le cédant, qu'avec Ic consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Larsque la societe comporte plus d'un associé, le projet de cession est aotifié à la societe et a chacun dés associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. dans ie délai de huit jours a compter de cette notification la gérance doit convoquer l'ensemble des associés pour qu'efle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consuiter les associés par écrit sur ledit projet. Ea décision de ia société, qui n'a pas été motivee, est natifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la socicté n'a pas fait connaftre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la derniére des notifcations prévues au present alinéa, le consenterment a la cession est répute acquis.

Si la sociéte a refuse de consentir & la cession ,le cédant peut dans les huit jours &e la notification de refus qui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce & son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans de deiai de trois nois a compter du refus d'agrement, d'acquérir ou de faire acquérir les parts & un prix fixe dans les conditions prévues l'article 1843.4 du code civil. A la demande du gérant, ce delai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.

La société peut également avec le consentement de t'associé cédant , décider, dans le m&me delai, de racheter les parts au prix déterniné dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montaat de la vaieur norninale de parts du cedant. Un délai du paiement,qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justification, &tre accordé à la sociéte par ie Pr&sident du Tribunai de Commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéréts au taux légal.

Si, a l'expiration du délai unparti, aucune des solutions pr&vues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la proprieté sur succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; Iassocié qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

Pour l'exercice de leurs droits d'associts, fes héritiers ou ayant droits, qu'ils soient ou non soumis & agrément, doivent justifier de leur identite et de leur qualité héréditaire auprés de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expeditions ou d'extraits de tous actes notariés etablissant cette qualité.

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2 La Gérance est habilitée &.niettre & jour l'article des statuts relatif au capital social a Iissue de toute cession ou transmission de parts u'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le nantissement des parts est constate par acte notarié ou sous seing privé eruregistré et signifié a la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Si ia société a donné son cousentement a un projet de nantissement de parts, soit par notification de sa décision Iintéresse, soit par défaut de répouse dans le delai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078, atinéa 1 du Code civil, a moins que la sociéte ne préfére, apres la cession racleter lez parts, en vue de réduire son capital.

Le défaut de notification du projet de xantissement a la société, comme le refus d'agrément de celui-ci par les associes, n'empéche pas ie nantisserrent mais en cas de réalisation forcée Fadjudicataire devra etre agrêé comue eri cas de cession de parts sociales.

La societé n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciairei;la faillite ou la déconfiture d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts sociales dure société a Responsabilité Limitée, ies dispositions de Iarticle 1&44.5 du Code Civil relatives a ia dissolution judiciaire ne sont pas applicables

ARIICLE 17 GERANCE

Le premier gérant de ia Société sera désigné par assemblée générale.

Tout gerant peut résilier ses fonctions, en prévenant les associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recoumandée.

A titre de rémunération de leurs fonctions, et en raison de leurs responsabilites, les gérants peuvent recevoir une rémuntration qui est fixée et peut etre mcdifiée par une décision ordinaire des associés.

Chaque gérant aura droit , en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus &tendus pour agir en toute circonstance au nom de fa sociéte, sous réserve des pouvoirs que ia toi attribue expressément aux assôciés.

La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de F'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer campte tenu des circonstances, la seuie publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

&

Le ou les gérants sont rééligibles et révocables par décision des associés:représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la société ou envers ies tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglernentaires applicables aux Sociétés à Responsabilité Limitée, soit des violatious des statuts, soit des fautes comnises dans leur gestion.

Si piusieurs gérants ont coopére au méme faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la répartition du dommage.

Aucune décision de FAsscmblée ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilité corrtre les gérants pour fautes conmises dans l'accomplissement de leur rnandat.

Un ou plusieurs comnissaires aux comptes titulaires ct suppiéants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de loi du 24 juillet 1966

Ils exercent leurs fonctions dans ies conditions et avec Ies effets prévus par les dispositions Iégislatives et réglementaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, Ie commissaire aux comptes présent à l'Assemblée joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la société ct l'un. de ses gérants ou associés;

L'Assermblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes :

- l'énum&ration des conventions sourmises a l'approbation de l'assemblée des associés, - ic nom des gérants ou associés intéressés ; - la nature et l'objet des dites conventions : - ies modalités essentielles de ces conventions, notanmcnt Findication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des delais de paiernent accordés, des intéréts stipuiés, dos stretés conférécs et. ie cas échéant toutes autres indications perinettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait à la conclusion des conventions anaiysées : - l'importance des fournitures livrées sous des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reques au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote de ses parts ne sont pas prises en compte par le calcul du quorum de la majorité.

Toutefois, s 'il n'existe pas de commissaire aux coinptes, les conventions conclues par un gérant non associés sont soumises à l'approbation pr&alable de l'Assemblée.

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Les conventions non approuvées produisent néannoins ieurs effets, a charge pour le gérant et s'il y a Lieu , pour Fassocie coutractaut de supporter individuellement ou solidairement selon les cas les conséquences du contrat préjudiciable & la société.

Ces dispositions setendent aux conventions passées avec une société dont us associé indéfiniment responsabie, gérant administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance; est simultanément gérant ou associé de ia Societé a Responsabilité Limitée.

Ces dispositious ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations caurantes et conclues a des conditions normales.

A peine de aullité du contrat il est interdit aux gerants ou associts autres que ies personnes morales de contracter sous quelque forrne que ce soit, des cmprunts auprés de la société de se faire consentir par elle un découvert , en comapte courant ou autrerment, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envérs les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoints, ascendant et descendant des g&rants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants legaux des personnes morales associées.

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assembiée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur F'approbation annuelle des conptes ou sur demande d'ua ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance, ou a défaut; par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associé, détenant la moitié des parts sociales, ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre rceommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute asserablée irrégulierement convoquée peut étre annuiée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés etaient présents ou représentés.

Lassemblée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux asšociés possédant ou représentant ie méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal contenant les mentions réglementaires, étabii et signé par ie ou les gérants, et le cas échéant par le président de la séance.

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En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaue associé, par lettre recoranandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les docunents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter dc la date de réception du projet de résolutions pour transimettre leur vote a la gérance .par lettre reconraandée. Tout associe n'ayant pas répondu dans le dôlai ci-dessous est considéré comine s'ttant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il passede. un associe peut se faire représenter par son conjoint a moins que ta société ne comprenne que ies deux époux. Sauf si ies associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Les procés verbaux sont etablis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuiles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des procés verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

ARTECLE 21 DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les niodifications statuaires ni T'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits-de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de ia clôture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées a un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises., sur une seconde consultation, a la majorite des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou la révocation d'un géraat sont toujaurs prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayaat pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif, en commandite simpie, en commandite par actions ou en société civile,

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- a la majorité en nombre des associés, représeutaut au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les trois quart des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un. droit de communication pernanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont Ie droit d'obtenir communication de docunents d'information qui leur sont adressées ou qui sont tnis a leur disposition dans les conditions fixées par Ies dispositioas Iégislatives et régiementaires en vigueur.

Tout associé non gerant peut, deax fois par an, poser par écrit des questious a la gérance sur tout fait de nature & compromettre ia continuité de l'exploitation. La réponse &crite de la gérance doit intervenir dans le delai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins ie dixierne du capital social peuvent, soit individuellement soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur uae ou piusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prevues par la loi et les reglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du Cornmerce et des Sociétés et se terminera le 31 décembre 2006.

A la clôture de chaque exercice, ia gérance dresse un inventaire de Factif et du passif de la societé , ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexes).

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de Iexercice écoulé, Ies resultats de cette activité, les progres réalisés et Ies difficultés rencontrees, Iévolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les évenements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et ia date a laquelle lc rapport est établi enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

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Les coraptes annueis sont établis aprés chacue exercice selon les memes foumes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnci est intervenu dans la situation de la société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.

Si a la citure de l'excrcice la société répond a lun des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir unc situation de f'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitations exclues, et du passif éxigibie, un campte de résultat prévisionnel, un tabieau de financenent en méme temps que le bilan annuei et un plan de financement prévisionnel dans les conditions et selon la périodicité prévue par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis & la disposition du commissaire aux cornptas an mois aa moins avant la convocation de l'assembl&e. Ces mernes docunenis, et ie cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur les cormptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par différence entre le ptoduit et les charges de l'exercice et apr&s déduction des arnortissements et provisions..Sur ce bónéfice, diminué éventuellenent des pertes antérieures, sont relevées les sommes & porter en réserve d'application de la loi, en particulier à peine de nullité de toute delibération contraire, une somme correspondant & un vingtiene pour constituer le fonds de réserve légal. Ce prélevenent cesse d'etre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixieme da capital social.

Le bénefice distribuable est constitué par le bénefice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire.

Ce bénefice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmente du report bénéticiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a Ia disposition en iadiquant expressément ies postes de r&serves sur lesquels ies prélévenents ont été effectués. toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Généraie sont fixées par clle ou, a défaut par la gerance.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.:

Aucune distribution ne.peut.étre faite iorsque les capitaux propres sont ou deviendront & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Génerale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report & nouveau , en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de ta société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour ies décisions collectives extraordinaires si la société doit étre prorogée.

ARTICEE 27 CAPITAUX PRQPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents cornptables, les capitaux propres devla société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mcis qui suivent r'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associês afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les Sociétés a Responsabilité Linitée et,. dans le delai. fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce delai ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins egaux a ia moitic du capital social.

Dans tous les cas , la décision de l'Assemblée générale doit étre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. Il en est de mérne si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la société en une société d'une autre forme peut étre décidée par ies associts statuant aux conditions de majorité prévue pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de ia societé en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions ou en société civile exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme est décidée a la majorité requise pour la modification des statuts; Toutefois, elle peut étre décidée par des associes représentant la majorite des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cinq millions de francs.

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La décision de transformation en société anonyme est précédée du rapport d'un comnissaire aux comptes inscrits sur la situation de la socitté, et du rapport d'un ou plusieurs conmissaires a la transformatión désignés, sauf accord des associés, par décision de justice et charger d'apprécier sous la responsabilité la valeur des biens composant l'actif sociai et les avantages particuliers. Le ou les corunissaires a la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la societé. Dans ce cas il n'est rédigé qu'un seul rapport. Le commissaire aux comptes de la société peut etre nommé commissaire a la transformation.

Les assaciés statuent sur Iévaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A defaut d'approbation expresse des associés mentionnés au proces verbal, la transformation est nulle.

La societé est dissoute a l'arrivée du terme @a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par d&cision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois quart des parts sociales.

La societé est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la société subsiste, pour les besoins de la liquidation des l'instant de sa dissolution , jusqu'a la clóture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a taquelle elle est publiée au Registre du Comrnerce et des Sociétés. La mention " Société en Liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la societé.. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liquidation, elle nomme un ou plusieurs Hquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La tiquidation est effectuée conformément a la loi.

Aprés rernbourseinent du montant des parts sociales , le boni de liquidation est réparti entre ies associés, au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux. En cas de réunion de toutes parts en une seuie main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

En cas de pluralité d'associés, toutes contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre la société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises & la procédure d'arbitrage

A défaut d'accord sur la désignation d'arbitres, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige sociai, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre.

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Linstance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décea, Fempechement, l'abstention d'un arbitre. I sera aiors pourvu a la designation dun nouvel arbitre par ordonnance du Président du Tribunai de commerce.saisi comne il est dit ci-dessus, non susceptible de recours.

Les parties attribuent compétence au President du Tribunal de Commerce du Lcu du siege social, tant pour l'application des dispositicns qui précédent, que pour lé réglement de toutes autres difficultés.

La societé ne jouira de ia personnalité morale qu'a compter du jour de son inmatriculation au registre du Commerce et des Sociétés.

Les soussignés donnent mandat au gérant & l'effet de prendie:pour le compte de la société, en attendant son inmatriculation au Registre du Commerce des Sociétes fes engagements qui sont décrits dans un état annexé aux présentes.

L'irmatriculation de la société emportera de plein droit, reprise par elle des dits engagement's.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour effectuer les formalités de publicité relatives a ta constitution de la societé et notamment :

- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces Iégaies dans le département du siege social -pour faire procéder a toutes formalités en vue de 'immatriculation de la société au Registre du Commerce et &es Socittés ; - et généraiement au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

Fin des statuts

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