Acte du 30 octobre 2012

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL Lors de la constitution de la société, il n'a été effectué que des apports en numéraire correspondant au montant des 2.500 actions de 100 francs chacune composant le capital social originaire, soit 250.000 F. L'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2002 a décidé, suite a la conversion automatique du capital a l'euro, une augmentation de 12,75 £ par incorporation de réserves.

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Le conseil d'administration du 18 décembre 2002 a constaté la réalisation définitive et limitée à la somme de 1.366.201,75 £, de l'augmentation de capital en numéraire décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 novembre 2002 Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire en date du 24 septembre 2012, le capital a été réduit a 0 euro par apurement à due concurrence des pertes puis élevé a 7.647.907 euros par apports en numéraire puis à nouveau réduit a 300.000 € par apurement à due concurrence des pertes

ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers. La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elles.

ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la société revétent obligatoirement la forme nominative. 1ls sont inscrits en compte au nom de leur propriétaire.

ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par l'associé unique Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.

ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports. Sauf à tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation. Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

La société est dirigée et représentée par un Président - le Président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales. Le Président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.

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Le Président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins à l'avance. Ils peuvent étre révoqués à tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intéréts. Le Président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les dispositions légales ou les présents statuts. A titre de régle interne, inopposable aux tiers, le Président de la société ne peut, sans l'autorisation de l'associé unique : Effectuer des investissements supérieurs a 500.000 euros ; Acquérir ou céder un fonds de commerce ou des éléments d'un fonds de commerce ; Prendre ou donner en location-gérance un fonds de commerce : Acquérir ou céder des participations ; Constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties Consentir des abandons de créances. Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au Président de la société qui a la qualité d'associé unique. Le Président de la société la représente a l'égard des tiers. En cas de cessation des fonctions du Président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président. Chague directeur général a les mémes pouvoirs qgue ceux attribués par le présent article au Président de la société non associé, à l'exclusion des pouvoirs propres consentis au Président par les autres articles. Le Président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit à une rémunération dont ie montant et les modalités sont fixés par l'associé unigue. S'il existe un comité d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par l'article L. 2323-66 du Code du travail exclusivement auprés du Président de la société.

ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales. Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique. Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elie un

découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président de la société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

ARTICLE 16 - OBJET DES DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend ies décisions suivantes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la société, nomination, révocation du Président de la société et du ou des directeurs généraux, fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions, autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants, nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

S

autorisation a donner au Président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la société modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions, dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs. L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président et à l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date a laquelle doit étre prise par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels. En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision. Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siége de la société, par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. L'associé unique accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE S'il n'exerce pas lui-méme la présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information nécessaire à la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle il est appelé à les approuver, les comptes annuels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution. Pour toute autre consultation, le Président de la société non associé adresse ou remet a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité à prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du Président de la société ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuliére.

ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX L'exercice social commence le 1er octobre et finit le 30 septembre A la clture de chaque exercice, le Président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion. S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laquelle il peut exercer son droit d'information.

Dans les six mois suivant la date de clôture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise du rapport de gestion et, ie cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai. Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes.

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Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre de dividende. La décision est prise par l'associé unique. En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.

ARTICLE 21 - LIQUIDATION A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique est une personne morale. L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs. L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé. La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 à 32 ci-aprés et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts. La société retrouvera son caractére unipersonnel dés la réunion de toutes les actions dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription à ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, s'opére par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibies peuvent étre admis a cette formalité

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel qu'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation

de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine. L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande. En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux associé prend part au vote et les titres inscrits à son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité Si la société refuse d'agréer la transmission, le Président de la société doit, dans le délai de trois mois à compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, à un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur. Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises à un contrle des associés. Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels, l'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au Président de la société et aux directeurs généraux.

d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du Président de la société, le cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article 25 et décisions s'y rapportant, nomination, révocation du Président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération, autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants, nomination des commissaires aux comptes. Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes : agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

augmentation, amortissement ou réduction de capital, création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

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émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, autorisation à donner au Président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants, fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme, prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions

dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.

ARTICLE 28 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives des associés résultent, au choix du Président de la société, d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le Président de la société. La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut étre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent. L'assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Président. Une feuille de présence est ‘émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le Président de séance.

Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération à moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur d'autres questions. En cas de consultation écrite, le Président de la société adresse à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information. Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non" La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu. S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au Président de l'aviser, par écrit, de la date à laquelle doivent étre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions. Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par le représentant du comité d'entreprise dûment mandaté au siege de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt

jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions. Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs. Le Président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte a son nom. Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, privées du droit

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de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.

ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES Les décisions collectives ordinaires sont prises à la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote. Toutefois, les décisions suivantes sont prises à l'unanimité des associés : modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives a l'agrément des cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société.

ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du Président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le Président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du Président.

Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére à permettre sa consultation en méme temps que le registre.

ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus à la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle ils sont appelés à les approuver. ls sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai. Pour toute autre consultation, le Président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere

3 0CT. 2012

R6Bi39= SA CLINIQUE VERT COTEAU

L'associé unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration ainsi que du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide de réduire le capital social de 1.404.326,75 euros a 0 euros par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2011 dûment approuvés. Cette réduction de capital de 1.404.326,75 euros est décidée sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation de capital faisant l'objet de la troisiéme décision destinée a porter le capital social a un montant au moins égal au minimum légal.

DEUXIEME DECISION L'associé unique décide de réaliser la réduction de capital dont le principe a été adopté sous la décision qui précede par voie de réduction à zéro du nombre total des actions composant le capital social, soit 92.087 actions de 15,25 euros chacune.

TROISIEME DECISION L'associé unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social, qui par suite de l'adoption des décisions précédentes est de zéro euro d'une somme de 7.647.907 euros par la création et 1'émission de cent (100) actions de 76.479,07 euros chacune de numéraire. Ces actions nouvelles seront émises au pair. Elles seront libérées de la totalité de leur montant nominal lors de la souscription. Les souscriptions pourront étre libérées, soit au moyen de versements en espéces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Ces actions nouvelles seront créées avec date d'entrée en jouissance au premier jour de l'exercice en cours, soit le 1er octobre 2011, quelle que soit la date de réalisation de l'augmentation de capital. Pour le surplus elles seront, dés leur création, completement assimilées aux actions anciennes et soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.

QUATRIEME DECISION La Société < SOCIETE DE GESTION SAINTE MARGUERITE >, associé unique, constate : que les cent (100) actions nouvelles de 76.479,07 euros chacune composant 1'augmentation de capital de 7.647.907 euros sont immédiatement souscrites par elle-méme en totalité. Qu'elle s'est libérée de sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ainsi que l'atteste le certificat établi par le Commissaire aux comptes, dont un exemplaire est annexé aux présentes. qu'ainsi les cent (100) actions nouvelles ont été entierement souscrites, qu'elles ont été libérées des sommes exigibles en conformité des conditions de 1'émission et que par suite 1'augmentation de capital se trouve définitivement réalisée.

L'associé unique prend acte que les dispositions de l'article L 225-129-6 alinéa 1er du Code de commerce relatives a l'obligation de se prononcer, lors de toute augmentation de capital, sur un projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital au profit des salariés, sont applicables a la société et décide de ne pas réserver une augmentation a leur profit.

SIXIEME DECISION L'associé unique décide de réduire le capital social d'une somme de 7.347.907 euros pour le ramener de 7.647.907 euros a 300.000 euros par résorption a due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2011 dûment approuvés.

actions.

HUITIEME DECISION L'associé unique constatant la réalisation définitive des opérations de réduction et d'augmentation de capital décidées sous les résolutions qui précédent, décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts : ARTICLE 6 - Apports Il est ajouté, in fine, le paragraphe suivant : En date du 27 septembre 2012, le capital a été réduit à 0 euro par apurement à due concurrence des pertes puis élevé à 7.647.907 euros par apports en numéraire puis à nouveau réduit à 300.000 £ par apurement à due concurrence des pertes. Le reste de l'article demeure inchangé. < ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT MILLE EUROS (300.000 £). Il est divisé en cent (100) actions de trois mille euros chacune libérées de la totalité de leur montant nominal. >

NEUVIEME DECISION L'associé unique, apres avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L 225-244 du Code de commerce, et aprés avoir constaté que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, décide, en application des dispositions des articles L 225-244 et L 227-3 dudit code, de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour. Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la somme de 300.000 euros.

ONZIEME DECISION En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée et du changement de dénomination adoptés sous les résolutions précédentes, l'associé unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est et demeurera annexé au présent procés-verbal.

DOUZIEME DECISION La société SOCIETE DE GESTION SAINTE MARGUERITE, associée unique, décide qu'elle assumera les fonctions de Président de la Société sous sa nouvelle forme de Société par Actions Simplifiée pour une durée illimitée. Elle sera, pour ces fonctions, représentée par Monsieur Bruno, Jacques THIRE, né le 12 avril 1959 a Marseille (13001), de nationalité Francaise, demeurant 1309 Avenue du Commandant Houot - 83130 LA GARDE, qui déclare, tant en son nom personnel qu'au nom de la société qu'il représente, accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

TREIZIEME DECISION L'associé unique confirme que les fonctions de la société SEC J.H. ET Associés, Commissaire aux comptes titulaire et de Monsieur Antoine NIEDDA, Commissaire aux comptes suppléant, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2014.

Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrôlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. L'associé unique ou, le cas échéant, les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.

SEIZIEME DECISION L'associé unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a 1'effet d'accomplir toutes les formalités légales. De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'associé unique.

L'Associé Unique

Enregistre & : SIE MARSEILLE 11/12ME ARRONDISSEMENTS Ext 5902 Le 17/10/2012 Bordereau n*2012/1 105 Case n*16

: 500€ Penalitea : Enregistrement Total liquid6 : cinq conts curos

Montant regu : cinq cents euros L'Agent des impts

Le Contrôleur des Finances Publiques Stéfane VARTOUKiAN