Acte du 15 octobre 2012

Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et tous propriétaires des parts qui pourraient l'etre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les lois en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Il est expressément précisé que la Société peut, au cours de la vie sociale, ne compter qu'un seul associé.

La Société a pour objet :

- La création, l'acquisition, le cas échéant par voie d'apport ou autrement, la prise a bail, 1'exploitation de tous fonds artisanal, industriel et commercial de fabrication, de transformation, de pliage et de laquage de toutes piéces métalliques,

- L'organisation logistique et le stockage avancé de matiéres premiéres.

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2.

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles, artisanales ou commerciales, pouvant se rattacher a l'objet social sus-indiqué ou a tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.

La participation directe ou indirecte de la société a toutes activités ou opérations industrielles. commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La Société prend la dénomination de : INALU >.

Dans tous les actes, les factures, annonces, publications diverses, et autres documents de toute nature émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a : LA PLANCHE (44140) - ZA du Petit Gast.

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit du méme département, ou dans un département limitrophe, par simple décision de la gérance, sous réserve de ratification, et en tout autre lieu, par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années à dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts.

1°) Apports effectués lors de la constitution de la société : Les soussignés font apport et versent à la Société, savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE

- Monsieur Jean-Louis CHARRIER,

une somme de CINQUANTE MILLE EUROS, ci 50 000 €

- Monsieur Thierry DESFOSSES.

une somme de VINGT SIX MILLE NEUF CENTS EUROS, ci . 26 900 €

Soit au total une somme de SOIXANTE SEIZE MILLE NEUF CENTS EUROS, ci .. 76 900 €

Cette somme, ainsi que les associés le déclarent, a été déposée le 24 décembre 2008 au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société a la Banque DE BRETAGNE Agence de RENNES (35708) - 2 B rue du Patis Tatelin

3.

Elle ne pourra étre retirée par la gérance qu'aprés immatriculation au registre du commerce et des sociétés et au vu d'un certificat du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES attestant de l'exécution de cette formalité

2°) Aux termes de l'assemblée génrale extraordinaire en date du 27 juillet 2012 le capital social a été augmenté d'un montant de 76 900 a 200 000 £ par émission de 12 310 parts sociales nouvelles de 10 £ nominal chacune, libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 €). Il est divisé en VINGT MILLE (20 000) parts sociales de DIX EUROS (10 €) nominal chacune, numérotées de 1 a 20 000, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

- Monsieur Jean-Louis CHARRIER TREIZE MILLE parts, numérotées de 1 a 5 000 et de 7 691 a 15 690, ci ..... 13 000 PARTS

- Monsieur Thierry DESFOSSES, SEPT MILLE parts, numérotées de 5 001 a 7 690 et de 15 691 a 20 000, ci .... 7 000 PARTS

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, VINGT MILLE parts, ci .... 20 000 PARTS

Conformément aux dispositions légales, les soussignées déclarent que les parts sociales présentement créées sont libérées et sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra étre augmenté par décision extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique soit par la création avec ou sans prime de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, soit par l'élévation du montant nominal des parts existantes.

Les parts nouvelles sont libérées, soit par versement en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'apport, d'émission ou de fusion, soit par apports en nature.

Par dérogation a cette régle, l'augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices

sera valablement prise par les associés représentant la moitié des parts sociales.

Si l'augmentation de capital est réalisée par élévation de la valeur nominale des parts existantes, a libérer en espéces, la décision sera prise a l'unanimité.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un

droit de préférence a la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les parts sociales existantes devront étre intégralement libérées. Les parts souscrites en numéraire lors d'une augmentation de capital doivent étre intégralement libérées.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports nommé par décision de justice a la demande du gérant.

Une augmentation de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Le capital social pourra, par décision extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique, étre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais a condition de ne pas porter atteinte a l'égalité des associés.

En cas de réduction non motivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure a la date de dépt au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, soit du procés-verbal de la délibération ou de la consultation, soit de l'acte décidant la réduction, peuvent former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Une réduction du capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts doivent etre souscrites en totalité et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numraire. Toutefois, les parts représentant des apports en numéraire

surplus devant intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision du gérant, dans un délai de cinq ans a compter de l'immatriculation.

Elles ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résultera seulement des présentes, des actes qui pourront augmenter le capital ou modifier les présents statuts et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement consenties ou opérées réguliérement signifiées et publiées.

Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de T'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les propriétaires indivis héritiers ou ayants cause d'un associé décédé sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun éventuellement a défaut d'entente désigné par justice. Les droits et obligations attachés a chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

5.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions réguliérement prises par les associés.

A défaut d'entente entre l'usufruitier et le nu-propriétaire notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extraordinaires

Chaque part confére a son propriétaire un droit proportionnel au nombre de parts existantes dans les

bénéfices de la Société, dans tout l'actif social et dans le boni de liquidation. Elles donnent également le droit de participer aux décisions collectives.

La Société est seule responsable du passif social et ses créanciers ont pour seul gage le patrimoine de la Société. Les associés ne supportent les pertes, et plus généralement, ne sont responsables du passif social, que jusqu'a concurrence de leurs apports, sauf exceptions légales.

Les représentants, ayant-droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seings privés.

Elles sont rendues opposables a la Société, dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil Toutefois, la notification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Elles ne sont opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, qu'aprés dépt en annexe au Registre du Commerce, de deux expéditions de l'acte de cession s'il a été établi en la forme authentique ou de deux originaux, s'il est sous seing privé.

Les parts sociales ne sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants, descendants, ou tiers étrangers à la Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

A l'effet d'obtenir ce consentement, le cédant doit notifier le projet de cession a la Société et a chacun de ses co-associés, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte d'huissier.

Dans le délai de huit jours a compter de la réception de ladite notification, la gérance doit convoquer l'Assemblée Générale des associés ou consulter ces derniers par écrit.

L'agrément résulte, soit de la notification par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la décision approuvant la cession, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications.

En cas de refus d'agrément, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts.

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6.

Si le nombre des demandes émanant des associés excéde le nombre des parts offertes, et a défaut d'entente entre les demandeurs, il est procédé par la gérance a une répartition des parts a céder entre lesdits demandeurs, proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes.

La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant des parts de l'associé cédant et de racheter ces parts.

Un délai de paiement qui ne saurait excéder 2 ans, peut, sur justification, étre accordée par le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de

recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Si, a l'expiration du délai imparti pour l'acquisition des parts par les associés ou par des tiers désignés par la Société ou encore pour leur rachat par cette derniére, aucune de ces solutions n'est intervenue, le cédant peut réaliser la cession initialement prévue, a la condition qu'il détienne ces

parts depuis deux ans au moins, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant.

En cas de rachat en vertu du droit accordé aux associés, ainsi qu'aux personnes désignées par eux, et a la Société, en vue de régulariser la mutation, la gérance invitera le cédant, huit jours a l'avance a signer l'acte de cession authentique ou sous seing privé.

Passé ce délai et si le cédant ne s'est pas présenté pour signer l'acte de cession, la mutation des parts sera régularisée d'office par déclaration de la gérance en la forme authentique, sans qu'il soit besoin du concours ni de la signature du défaillant.

Dans le cas d'un associé unique, celui-ci est libre de céder entre vifs tout ou partie de ses parts.

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint survivant étant cependant soumis a l'agrément des associés survivants dans les conditions de l'article 13 des statuts. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires.

Ils doivent également justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision dans les conditions prévues a l'article 11 des présents statuts.

En cas de décés de l'associé unique la Société se poursuit entre ses héritiers.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société. laquelle se trouve de plein droit régie par les dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés a responsabilité limitée ne comportant qu'une seule personne.

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7.

La Société n'est point dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'associé unique, sous réserve de ce qui a été stipulé sous l'article 14.

La Société est gérée et administrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non L'associé unique exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Les gérants sont nommés pour une durée déterminée ou indéterminée en vertu d'une décision prise par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Toutefois, sur deuxiéme consultation, le gérant pourra étre nommé a la majorité des votes émis.

Les premiers gérants de la société seront nommés par décision collective des associés a la fin des

présents statuts, dans les conditions de l'alinéa 2 du présent article.

Les gérants ont seuls la signature sociale

Vis-a-vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute

circonstance, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, chacun des gérants ne pourra, sans autorisation préalable de ceux-ci donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la Société des emprunts autres que les crédits en banque, vendre, ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une Société ou faire apport a une Société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable

dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu a dommages intéréts.

En outre, les gérants sont révocables par les Tribunaux, pour causes légitimes a la demande de tout associé.

8.

Les gérants peuvent démissionner a tout moment sous réserve d'en aviser les associés un mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement suivant le cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les Sociétés a Responsabilité Limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération fixe ou proportionnelle dont la quotité et les modalités sont déterminées par décision ordinaire des associés, ainsi que le remboursement de leurs frais de représentation et de déplacement.

La nomination d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements ; elle est facultative dans les autres cas mais elle peut toujours étre demandée en justice par un ou plusieurs associés possédant la quotité requise du capital. Les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la révocation et la rémunération des commissaires aux comptes sont définis par la loi.

La gérance doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés, autres que les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions.

La gérance ou le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée générale chargée de statuer sur les comptes de l'exercice ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur ces conventions.

Ce rapport contient : l'énumération des conventions, le nom des associés intéressés, la nature et l'objet des conventions, leurs modalités essentielles ainsi que l'importance des fournitures livrées ou prestations effectuées, et le montant des sommes versées ou recues en exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

L'Assemblée statue sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne prenant pas part au vote. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la présente Société.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.

Par dérogation, l'associé unique seul gérant de la société dépourvue de commissaire aux comptes est dispensé d'établir un rapport a lui-méme, mais il devra porter mentions de ces conventions réglementées au registre des décisions.

9.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants et aux associés ainsi qu'aux conjoints ascendants et descendants des gérants et associés, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte, courant ou

autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées.

La volonté des associés s'exprime par décisions collectives.

Sous réserve des dispositions ci-aprés, les décisions collectives sont prises soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés, soit par décision unanime des associés exprimée dans un acte, au choix de l'organe de la Société ayant provoqué la décision.

Toutefois, les décisions collectives relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en Assemblée Générale dans les six mois de la clture de chaque exercice.

En présence d'un associé unique celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assemblée. Les régles de consultation écrite de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'Assemblée est convoquée au lieu du Siége Social ou en tout autre lieu du méme département, soit par un gérant soit, à défaut, par le commissaire aux comptes, soit encore par un mandataire désigné, a la demande d'un associé, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé.

En cas de décés du gérant unique, tout associé peut convoquer l'assemblée a seule fin de remplacer le gérant.

La convocation doit étre faite en principe par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'Assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'ordre du jour.

L'Assemblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par tout mandataire. Il dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception, les documents dont il est question ci-aprés a l'article 34, paragraphes 2 et 3.

10.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé a la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé, qui n'aura pas régulierement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément relatifs aux cessions de parts ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants, de nommer le ou les commissaires aux comptes d'approuver les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, de donner a la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils sont définis à l'article 18 ci-dessus.

Les décisions ordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit le nombre des votants.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément des cessions de parts ou modification des statuts dans toutes leurs dispositions, sauf dans les cas ou la loi prévoit que cette modification peut etre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment, pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet, de la dénomination ou du siége social, la fusion avec une autre Société la transformation en Société d'une autre forme.

Une assemblée réunie pour les modifications statutaires ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation le quart des parts et, sur deuxiéme convocation le cinquiéme de celles-ci. A défaut de ce quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Dans l'un ou l'autre de ces deux cas, les modifications sont décidées a la majorité des deux tiers quarts des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Par dérogation à ce qui précéde, les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

. a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la Société ou d'obliger un associé a augmenter son engagement social, ou de transformer la Société en Société en nom collectif, ou en commandite simple ou en commandite par actions ou en société par actions simplifiée,

11.

a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social s'il s'agit de statuer sur le consentement aux cessions de parts visées sous l'article 13.

Toutefois et par dérogation, les décisions ci-aprés seront valablement prises par les associés représentant la moitié des parts sociales :

- augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices,

- transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750 000 euros.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le ou les gérants et, le cas échéant, par le Président de la séance.

Les procés-verbaux des Assemblées peuvent aussi étre signés par tous les associés présents et les mandataires de ceux représentés pour éviter d'avoir a établir une feuille de présence.

Ils sont dressés sur un registre spécial tenu au Siege Social et coté et paraphé, soit par un juge du Tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance soit par le maire de la commune ou un adjoint du maire.

Toutefois, ces procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les mémes conditions.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

Les décisions collectives réguliérement prises, obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les associés exercent leur droit de communication et de copies ainsi que leur droit d'alerte dans les conditions prévues par les lois et réglements en vigueur. Tout associé peut, deux fois par exercice. poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.

12.

A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date, le compte de résultat, le bilan, l'annexe, en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires.

Elle doit également établir un rapport de gestion écrit exposant la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels et rapports de l'exercice sont déposés au Greffe du Tribunal de Commerce dans le mois qui suit leur approbation conformément aux dispositions réglementaires.

RTICLE 34 - COMMUNICATION DES COMPTES SOCIAUX

1 - Quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels, le rapport de gestion écrit, les comptes annuels ainsi que le texte des résolutions proposées et le cas échéant le rapport du Commissaire aux Comptes sont adressés aux associés.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser des questions écrites auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'Assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au siége social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

2 - En cas de convocation d'une Assemblée Générale autre que l'Assemblée annuelle, le texte des résolutions proposées, le rapport de la gérance, ainsi que le cas échéant celui des Commissaires aux Comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée.

3 - En cas de consultation écrite, les documents visés au paragraphe 2 ci-dessus, sont adressés aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

4 - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes et, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant a l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition de l'associé unique.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre. Par exception, le premier exercice social sera clturé au 31 décembre 2010.

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

13.

Sur les bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social mais doit recommencer en cas d'augmentation de capital jusqu'a ce que la nouvelle limite soit atteinte.

Le bénéfice net, diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserves, en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux, sous forme de dividende.

Toutefois, l'Assemblée Générale aura la faculté de prélever sur le bénéfice distribuable, avant toute répartition, les sommes qu'elle jugera convenable de fixer.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.

En ce qui concerne les pertes éventuellement constatées, lors de la clture d'un exercice social. l'assemblée ordinaire, peut soit les reporter a nouveau, soit les imputer sur des bénéfices reportés ou des réserves de toute nature.

Cependant, une imputation sur le capital ne peut valablement étre effectuée que par une décision extraordinaire.

L'Assemblée Générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes ; a défaut, ces modalités sont fixées par la gérance.

Cette mise en paiement doit intervenir dans les neuf mois suivant la cloture de l'exercice, sauf prorogation accordée par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider à la majorité exigée pour la modification des statuts s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité requise pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la Société est tenue au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au mois égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

14.

Chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société.

Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article 23 des présents statuts.

La Société se trouve dissoute de plein droit a l'expiration de la durée statutaire si celle-ci n'a pas été préalablement prorogée dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires.

La dissolution anticipée peut étre prononcée à toute époque par décision collective des associés statuant a la majorité requise pour la modification des statuts.

Le décés, la faillite ou l'incapacité de l'un des associés n'entraine pas la dissolution de la Société.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du Commerce.

La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la cloture de celle-ci.

Toutefois, la mention "Société en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la Société destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés a la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges sociales et le remboursement aux associés du montant nominal non amorti de leurs parts sociales, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts.

/.

15.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation. soit entre les associés, la gérance et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social ; a cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du siege social, et toutes assignations et significations seront régulierement faites a ce domicile élu sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du Siege Social.

Les frais, droits et honoraires auxquels les présents statuts donneront lieu seront à la charge de la Société a compter de son immatriculation.

Ils seront portés au compte des frais généraux et amortis dés le premier exercice avant toute distribution de bénéfices.

Préalablement a l'immatriculation, ces frais, droits et honoraires incomberont solidairement et conjointement aux soussigns.

STATUTS MIS A JOUR SUITE A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 27 JUILLET 2012

L'assemblée générale extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social d'une somme de CENT VINGT TROIS MILLE CENT EUROS (123 100 £), pour le porter de 76 900 £ a 200 000 £ par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société et création de 12 310 parts sociales nouvelles de 10 £ nominal chacune.

Les parts nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires et seront assimilées aux parts anciennes dés leur création porteront jouissance a compter de ce jour.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

L'assemblée générale extraordinaire constate que, d'un commun accord entre tous les associés. 1'intégralité des 12 310 parts nouvelles se trouve dés a présent souscrite, a savoir :

- par Monsieur Jean-Louis CHARRIER, associé, ici présent, et qui accepte a concurrence de 8 000

parts,

- par Monsieur Thierry DESFOSSES, associé, ici présent, et qui accepte a concurrence de 4 310 parts.

Total des parts souscrites : 12 310 parts sociales.

Chacun des souscripteurs désignés ci-dessus a libéré intégralement le montant de sa souscription par compensation, a due concurrence, avec les comptes courants d'associés dont ils sont titulaires dans la société, comptes courants liquides et exigibles sur les livres de la société, soit pour un montant global de CENT VINGT TROIS MILLE CENT EUROS (123 100 £), a savoir :

a concurrence de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80 000 f) pour Monsieur Jean-Louis CHARRIER,

. à concurrence de QUARANTE TROIS MILLE CENT EUROS (43 100 £) pour Monsieur Thierry DESFOSSES.

mu

1.7

3

Récapitulation des versements :

Versements effectués par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : CENT VINGT TROIS MILLE CENT EUROS (123 100 £).

Total des versements : CENT VINGT TROIS MILLE CENT EUROS (123 100 £)

La somme de CENT VINGT TROIS MILLE CENT EUROS (123 100 £), versée par compensation, est reconnue effective certaine, liquide et exigible par l'assemblée aprés contrle de l'arrété des comptes courant d'associés établi par la gérance en date de ce jour et certifié conforme par l'expert comptable de la société, le Cabinet STREGO - ZA de Calin - Route de Nantes - CS 79420 - 44194 CLISSON Cedex.

Il résulte des constatations ci-dessus que l'augmentation de capital décidée dans la premiére résolution se trouve intégralement souscrite, que les 12 310 parts nouvelles de 10 £ nominal chacune sont entiérement libérées et réparties entre les souscripteurs, que les créances valablement compensées étaient certaines, liquides et exigibles et que ladite augmentation de capital se trouve définitivement et réguliérement réalisée.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'assemblée générale extraordinaire, en conséquence des résolutions ci-dessus, décide de modifier les articles 6 < APPORTS > et 7 < CAPITAL SOCIAL > des statuts,ainsi qu'il suit :

: ARTICLE 6 -APPORTS

1) Apports effectués lors de la constitution de la société : Les soussignés font apport et versent à la Société, savoir :

APPORTS EN NUMERAIRE

- Monsieur Jean-Louis CHARRIER,

une somme de CINQUANTE MILLE EUROS, ci 50 000 €

- Monsieur Thierry DESFOSSES,

une somme de VINGT SIX MILLE NEUF CENTS EUROS, ci 26 900 €

Soit au total une somme de SOIXANTE SEIZE MILLE

NEUF CENTS EUROS, ci 76 900 €

Cette somme, ainsi que les associés le déclarent, a été déposée le 24 décembre 2008 au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société à la Banque DE BRETAGNE Agence de RENNES (35708) - 2 B rue du Patis Tatelin

Elle ne pourra étre retirée par la gérance qu'aprs immatriculation au registre du commerce et des sociétés et au vu d'un certificat du Greffe du Tribunal de Commerce de NANTES attestant de l'exécution de cette formalité.

5l c

7.9

4

2) Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire en date du 27 juillet 2012 le capital social a été augmenté d'un montant de 76 900 à 200 000 £ par émission de 12 310 parts sociales nouvelles de 10 £ nominal chacune, libérées par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société. >

# ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de DEUX CENT MILLE EUROS (200 000 £). Il est divisé en VINGT MILLE (20 000) parts sociales de DIX EUROS (10 £) nominal chacune, numérotées de 1 a 20 000, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées à chacun d'eux, en proportion de leurs apports respectifs, de la maniére suivante :

- Monsieur Jean-Louis CHARRIER, TREIZE MILLE parts, numérotées de 1 a 5 000 et de 7 691 a 15 690, ci .... 13 000 PARTS

- Monsieur Thierry DESFOSSES, SEPT MILLE parts, numérotées de 5 001 a 7 690 et de 15 691 a 20 000, ci ..... 7 000 PARTS

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, VINGT MILLE parts, ci .. 20 000 PARTS >

Le reste de l'article sans changement.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE

L'assemblée confére tous pouvoirs au gérant de la société, ou a son mandataire, savoir la Société d'Avocats FONTENEAU - DERAME - MARCHAND et Associés, 27 rue de Strasbourg 44000 NANTES, & l'effet d'accomplir toutes les formalités de publicité et de dépôts afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.

CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE L'UNANIMITE.

Aucune question n'étant plus à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 12 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé procés-verbal, signé par le gérant et les associés présents.

Jean-Louis CHARRIER Thierry DESFOSSES

Enregistré & : SIE DE NANTES SUD EST - ENREGISTREMENT

Le 02/10/2012 Bordereau n*2012/2 672 Case n*52 Ext 18626 Enregiatrement : 375€ Penalites : 41 € Total liquid6 : quatr ent seize euros Montant roqu : quatre cent quatorze curos L'Agente des impats (&/ 3ERC