Acte du 13 janvier 2009

L'assemblée générale décide de porter la valeur nominale de la part sociale de 200 euros à 100 euros par l'augmentation du nombre de parts de 75 à 150. Le capital social reste ainsi fixé à la somme de 15.000 euros divisé en 150 parts sociales de 100 euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement, numérotées de 001 à 150.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale prend connaissance de la cession de parts intervenue, aux termes d'un acte en date du 25 Novembre 2008, entre :

Monsieur SADAK Behlet Né le 01 Janvier 1980 a Silopi (Turquie) De nationalité francaise Demeurant au 3 rue Morillon - 95400 VILLIERS LE BEL Célibataire

D'une part, et :

Monsieur DIRIL Frédéric Né le 01 Aoiit 1975 à Beytusserap (Turquie) De nationalité francaise Demeurant au 13 Place des Chardonnerettes - 95200 SARCELLES Marié sans contrat le 08.07.2000 a SARCELLES (95) avec Madame KAS Sandrine, épouse DIRIL, nee le 10.07.1979 en Turquie.

Et.

Monsieur ETOILE Noel Né 1e 02 janvier 1979 a Silopi (Turquie) De nationalité francaise Demeurant au 25 rue Roger Salengro - 95400 ARNOUVILLE LES GONESSE Marié sans contrat le 19.06.2007 & Maline (Belgique) avec Madame SELEMAN JACOB Fireal, épouse ETOILE, née le 10.07.1987 a Bagdad (Irak))

D'autre part.

Conformément aux dispositions de l'article 14 des statuts, la procédure d'agrément des cessionnaires par les autres associés n 'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts pour tenir compte de la nouvelle repartition des parts :

# ARTICLE 7 - Capital social

Le capital social est fixé à la somme de Quinze Mille euros (15.000€). Il est divisé en en 150 parts sociales de 100 euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement, numérotées de 001 à 150.

# ARTICLE 8 -Parts Sociales

Par suite de cession de parts, les parts sociales sont attribuées ax associés de la maniére suivante :

à Monsieur DIRIL Frédéric à concurrence de 75 parts portant les numéros de 001 à 075 ci. 75 parts à Monsieur ETOILE Noel à concurrence de 75 parts portant les numéros de 076 à 150 ci, 75 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social 150 parts

Les associés déclarent que ces parts sont réparties dans les proportions ci-dessus indiquées et

qu 'elles sont toutes souscrites et libérées intégralements

Cette résolution mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

L'assemblée délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effe d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance cst levée à quinze Heures. De tout ce que dessus il a été dressé le présent proces-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés.

Mr DlRIL Fréde ic Mr ETOILE Noel Mr SADAK Behlet

CESSION DE PARTS SOCIALES

Entre les soussignés

Monsieur SADAK Behlet

Ne le 01 Janvier 1980 a Silopi (Turquie)

De nationalité Francaise

Demeurant au 3 rue Morillon - 95400 VILLIERS LE BEL

Celibataire Ci-aprés dénommé < Cédant d'une part,

Et :

Monsieur DIRIL Fredéric

Né le 01 Aout 1975 a Beytusserap (Turquie)

De nationalité : Francaise

Demeurant au 13 Place des Chardonnerettes - 95200 SARCELLES Marié sans contrat le 08.07.2000 a SARCELLES (95) avec Madame KAS

Sandrine, épouse DIRIL, nee le 10.07.1979 en Turquie. Ci-aprés dénomme " Cessionnaire ?

De seconde part, Et :

Monsicur ETOILE Noe!

Ne le 02 Janvier 1979 a Silopi (Turquie)

De nationalite : Francaise

Demeurant au 25 rue Roger Salengro - 95400 ARNOUVILLE LES GONESSE

Marié sans contrat le 19.06.2004 a Maline (Belgique) avec Madame

SELEMAN JACOB Fireal, épouse ETOILE, nee le 10.07.1987 a Bagdad (Irak). Ci-apres dénomme < Cessionnaire > De troisiéme part,

IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE OUI SUIT :

Aux termes de statuts en date du 12 Juin 2003 a Arnouville les Gonesse

enregistrés à Garges le 13 Juin 2003 bordereau n 2003/245 Case n"11 Ext 614, ainsi que de divers autres actes, il existe une société à responsabilité limitée dénommée SARL DYS IMMOBILIER, au capital social de 15.000 euros, divisé en 150 parts sociales de 100 euros chacune, dont le siege est au 49 rue Jean Jaures - 95400 ARNOUVILLE LES GONESSE, et qui a pour objet : Agence Immobiliére, et plus généralement toutes opérations industrielles,

commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se

rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus.

I. - CESSION DE PARTS

Par les présentes, Monsieur SADAK Behlet soussigne de premiere part, cede et

transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matire, a Monsieur DIRIL Frédéric, soussigne de seconde part, qui accepte, la pleine propriété de Vingt Cinq (25) parts sociales lui appartenant de la société SARL DYS IMMOBILIER, et a Monsieur ETOILE Noel, soussigne de troisieme part

qui accepte, la pleine propriété de Vingt Cing (25) parts sociales lui appartenant de la socieété SARL DYS IMMOBILIER.

II. - PROPRIETE - JOUISSANCE

Les Cessionnaires seront propriétaires des parts cédées et en auront la

jouissance a compter de ce jour.

En conséquence, les cessionnaires auront seul droit a tous les dividendes qui

seront mis en distribution sur ces parts apres cette date

III. - CONDITIONS GENERALES

Les Cessionnaires seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.

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Ils reconnaissent avoir recu, avant ce jour :

- un exemplaire des statuts de la société, à jour, certifiés conformes par le gérant, un extrait des inscriptions au registre du commerce et des sociétés concernant la société dont les parts sont présentement cédées

IV. - PRIX - MODALITES DE PAIEMENT

Les présentes cessions sont consenties et acceptées moyennant le prix de deux euros symboliques, soit un euro (1t) pour les Vingt Cinq (25) parts cédées & Monsieur Diril, et un euro (1£) pour le Vingt Cinq (25) parts cédées a Monsieur Etoile, lesquelles sommes ont été payées comptant, ce jour ,au Cédant, qui lui en donne bonne et valable quittance

Dont quittance,

V. - AGREMENT DES ASSOCIES

Conformément aux dispositions de l'article N14 des statuts, la procédure d'agrément des Cessionnaires par les autres associés n'est pas nécessaire dans le cadre de la présente cession.

VI. - ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts cédées constituent un bien propre de Monsieur SADAK Behlet, pour les avoir recues en contrepartie de son apport en numéraire effectué a titre pur et simple lors de la constitution de la société.

VI. - DECLARATIONS GENERALES

1. Les soussignés de premiére, seconde et troisieme part déclarent, chacun en ce qui les concerne :

- qu'ils ont la pleine capacité civile pour s'obliger dans le cadre des présentes et de leurs suites et, plus spécialement, qu'ils ne font pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni ne sont susceptibles de l'étre en raison de leurs

professions et fonctions, ni ne sont en état de cessation des paiements ou

déconfiture :

- et qu'ils sont résidents francais au sens de la réglementation des relations financieres avec l'étranger.

2. Le soussigné de premiere part déclare :

- qu'il n'existe de son chef ou de celui des précédents propriétaires des parts cédées, aucune restriction d'ordre légal ou contractuel a la libre disposition de

celles-ci, notamment par suite de promesses ou offres consenties a des tiers ou de saisies ;

- que les parts cedées sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement ;

- et que la société dont les parts sont présentement cédées n'est pas en cessation de paiements, ni n'a fait l'objet d'une procédure de redressement et liguidation

judiciaires.

VIII. - FORMALITES DE PUBLICITE

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépót et de publicité.

IX. - ENREGISTREMENT

Les parties déclarent :

que la présente cession n'entre pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts, - et que la société dont les parts sont présentement cédées est soumise à l'impot sur les sociétés

X - FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par les cessionnaires qui s'y obligent.

Fait a Paris, Le 25 Novembre 2008

En Six originaux

Le cédant Monsieur SADAK Behlet (bon pour cession de 50 parts sociales)

leosoRast Sa a Pas Ccifa

Le Cessionnaire Le Cessionnaire

Monsieur DIRIL Frédéric Monsieur ETOILE Noel

ceptation de cession de 25 parts sociales (bon pour acceptation de cession de 25 parts sociales) bon pour

de Cos

Enregistre a : S.LE. DE GARGES-CENTRE Ext 421l Le 16/12/2008 Bard-rcau n*2008/709 Case n*10 7i Penalitea : Enregistrement: 258 Total liquide : vingi-cinqaros Moatand requ : vingi-cingeros

L'Agente

SARL DYS IMMOBILIER Société a responsabilité limitée Au capital social de 15.000 Curos Siege social : 49 rue Jean Jaurés 95400 ARNOUVILLE LES GONESSE

RCS PONTOISE B 448 985 424

Ii est fomé, entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient, 'etre ultérieurement, une société à responsabilité limitée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts

La société a pour objet :

- Agence Immobiliére

Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles,mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visés ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : DYS.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des

initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le sicge social est fixé : 49 Rue Jean Jaur&s,ARNOUVILLE LES GONESSE (95400)

Ii peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assenblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son inmatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée

ou prorogation

S 0 pI

Il est apporté en numéraire déposé conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la BNP SARCELLES, ainsi qu'il résulte d'un certiticat délivré par ladite banque :

par Monsieur DIRIL Frédéric, a concurrence d'une somme ..2 500 Euros de Deux Mille Cinq Cent Euros, ci ..... par Monsieur YILDIZ Yusuf, & concurrence d'une somme ..2 500 Euros de Deux Mille Cinq Cent Euros, ci..... par Monsieur SADAK Behlet, a concurrence d'une somme ..2 500 Euros de Deux Mille Cinq Cent Euros, ci....

Soit au total la somme de Sept Mille Cinq Cent Euros, .7 500 Euros

Madame KAS Sandrine épouse DIRIL, conjoint commun en biens de Monsieur DIRIL Frédéric, apporteur en deniers provenant de la communauté, intervient au présent acte et reconnait avoir été averti, en application de l'article 1832-2 du Code Civil, de l'apport envisagé et avoir recu une information complete sur cet apport. Elle déclare ne pas vouloir etre personnellement associée et renonce pour l'avenir a revendiquer cette qualité, la qualité d'associé devant étre reconnue a son conjoint pour la totalité des parts souscrites.

Le capital social est fixé à la somme de Quinze Mille euros (15.0008). 11 est divisé en en i50 parts sociales de 100 euros de valeur nominale chacune, libérées intégralement, numérotées de 001 a 150.

Par suite de cession de parts, les parts sociales sont attribuées aux associés de la maniére suivante :

à Monsicur DIRIL Frédéric a concurrence de 75 parts 75 parts portant les numéros de 001 a 75 ci, a Monsieur ETOILE Noel a concurrence de 75 parts

75 parts portant les numéros de 076 a 150 ci,

150 parts Total égal au nombre de parts composant le capital socia!

Les associés déclarent que ces parts sont réparties dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'clles sont toutes souscrites ct libérées intégralement.

SS

Outre leurs apports, les associés pouront verser ou laisser a disposition de la Societé toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommnes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre debiteurs et la Societe a la faculte d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut etre augmente, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalite, sait en partie, par des apports en nature, la décision des associes relative a l'augmentation de capital

a cette décision et établi sous sa responsabilite par un Commissaire aux apports, désigne par ordonnance du President du Tribunai de commerce statuant sur requéte de la gérance.

II - Le capital peut également etre reduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elie ne peut porter atteinte a l'egalite des associes.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum legal ne peut etre decidée que sous la condition suspensive d'une augrnentation de capital destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capital social minimum prevu par la loi, a moins que la Societé ne se transforme en societe d'une autre forme. A defaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution dc la Societê. Cette dissolution ne pourra tre prononcéc si, au jour ou le tribunai statue sur le fond, la régutarisation a eu lieu.

IIl - Si l'augnentation ou la réduction du capital fait apparaltre des rompus, les associes devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nonbre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalite par les associes et integralement liberées, qu'elles representent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-meme.

. Les parts sociales ne peuvent janais etre représentées par des titres négociables.

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La propriete des parts resulte seulement .des presents statuts, des actes ulterieurs qui pourraient modifier le capital sociai et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalis&es.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Societe qui continue d'exister avec un associe unique.

Chaque part sociale confere a son proprietaire un droit egal dans les benefices de la Societé, dans la propriete de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et deliberations.

Les associes ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution.de la Societe, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La proprieté d'une part emporte de plein droit adhesion aux statuts et aux résolutions reguliererment prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a 1'égard de ia Societé. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Societé.; a defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les représenter.

Si une ou plusieurs parts sont grevees d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-proprietaire, sauf pour les decisions concernant l'affectation des résultats, ou il est réservé a l'usufruitier.

Si une ou plusieurs parts sont grev&es d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-proprittaire pour Ies decisions collcctives extraordinaires .et a l'usufruitier pour les d@cisions collectives ordinaires.

Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings prives.

Pour etre opposable a la Societe, elle doit lui étre signifiee par exploit d'huissier ou etre accept&e par elle dans un acte notaric. La signification peut etre remplacée par Ie dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le g&rant d'une attestation de ce depot.

Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir ete déposee au greffe, en annexe au Registre du commerce et des societes.

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Elles ne peuvent etre cédées, a titre onereux ou gratuit, a des tiers non associes et quel que soit ieur degre de parente avec le cédant, qu'avec le consentement de ia majorite des associes représentant au moins les trois-quarts des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent etre transmises a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorite des associés representant au moins les trois quarts des parts sociales.

Lorsque la Societe comporte plus d'un associe, le projet de cession est notifie a la Societé et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandee avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associes pour qu'elle delibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associes par ecrit sur ledit projet. La decision de la Societe, qui n'a pas a etre motivee, est notifiée par la gerance au cedant par lettre recommandee avec demande d'avis de reception. Si la Societe n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinta, le consentement a la cession est repute acquis.

Si la Societe a refuse de consentir a la cession, le cedant peut, dans les huit jours de Ia notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recomnandee avec demande d'avis de reception. qu'il renonce a son projet de cession.

A defaut de renonciation de sa part, les associes sont tenus, dans le delai de trois mois a compter du refus d'agrement, d'acquerir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce delai peut etre prolonge une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requete.

La Societe peut également, avec le consentenent de l'associe cedant, decider, dans le-meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cedant. Un delai de paiement, qui ne saurait exceder deux ans, peut, sur justification, etre accorde a la Sociéte par le Président du Tribunal de comnerce, statuant par ordonnance de référe. Les sommes dues portent interet au taux légal.

Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associe pcut r&aliser la cession initialement projetéc, si toutefois il déticnt ses parts depuis au moins deux ans ou cn a recu la propri&te par succession, liquidation de communaute de biens entre epoux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associe qui ne remplit aucune de ces conditions reste proprietaire de ses parts.

La qualite d'associe est reconnue au conjoint comnun en biens pour la moitie des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds comnuns s'il notifie a la Societe son intention d'etre personnellement associé.

Si la notification a &té effectuéc lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donne par les associes vaut pour les deux epoux. Si ie conjoint exerce son droit de revendication posterieurement a la réalisation de la souscription ou de T'acquisition, il sera soumis a l'agrement de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'&poux associe sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

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La decision des associes doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande ; a defaut, l'agrément est répute acquis. En cas de refus d'agr&ment regulirement notifié, l'époux associe le reste pour la totalité des parts de la comnunaute. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de r&ception.

La transmission des parts sociales par voie de succession ou de liquidation de communaute est soumise a l'agrément de la majorite des associés representant au moins les trois-quarts des parts sociales, sauf pour les heritiers deja associes, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints deja associes, en cas de liquidatlon de communaute.

Pour l'exercice de leurs droits d'associes, les heritiers ou ayants-droit, qu'ils soient ou non soumis a agrement, doivent justifier de leur identite et de leur qualite héreditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expeditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualite.

La Societe n'est pas dissoute par le deces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associe.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une societe a responsabilite limitée, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Sociéte est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiee par une décision ordinaire des associés. Tout gerant a, par ailleurs, droit au rembourscment de ses frais de deplacement et: de repr&scntation engagés dans l'intérct dc ia Societe, sur presentation de toutes pices justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, ies pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Societe est engagée meme par les actes du gérant qui ne relévent pas de Iobjet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte depassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans les rapports entre associes, le gerant peut faire tous actes de gestion dans l'interet de la Societe. Toutefois, a titre.de reglement interieur et sans que ces limitations solent opposables aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut sans y avoir &te autorisé au préalable par une décision ordinaire des associes, acheter, vendre ou echanger tous imneubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Societe, autres que les découverts normaux. en banque, constituer une hypotheque sur un immeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.

Le ou les gérants sont révocables par decision des associes representant plus de Ta moitié des parts sociales.

Les g&rants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilite limitee, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gerants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal determine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune decision de l'Assemblee ne peut avoir pour effet d'eteindre une action en responsabilite contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suopléants peuvent ou doivent etre désignés dans les conditions prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

Iis sont nommes pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions lêgislatives et reglernentaires en vigueur.

La gérance ou, s'il cn existe un, le Comnissaire aux Comptes pr&sente a l'Assemblee ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associes.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - i'énurm&ration des conventions soumises a l'approbation de l'assembiée des associes : - le nom des gerants ou associes intéressés : 1a nature et l'objet desdites conventions : - les modalit&s cssentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des . délais de paiernent accordés, des interets stipules, des sûretés conférees et, le cas &chéant, toutes autres indications permettant aux associes d'apprécier l'int&rét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées : - l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, . ainsi que le montant des somnes versees ou recues au cours du dernier exercice.

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Le gerant ou l'associe intéresse ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Cornptes, les conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation prealable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour Ie g&rant, et s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consequences du contrat prejudiciables a la Societe.

Ces dispositions s'etendent aux conventions passées avec une societe dont un associé indefinimeat responsable, gérant, administrateur, directeur genéral, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultan&ment gerant ou associe de la societe a responsabilite limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullite du contrat, il est interdit aux gérants ou associes autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la Societé, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ieurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gerants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

En cas de pluralite d'associés, les decisions collectives sont prises, au choix de la gerance, en assemblée ou par consultation écrite des associs. Elles peuvent aussi resulter du consentement de tous les associes exprimé dans un acte.

Toutefois la r&union d'une assenblee est obligatoire dans les cas prévus par la loi et pour les décisions sur les rémunérations.

Les associes sont convoqués aux assemblees par la gérance, ou a defaut, par le Cornmissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a defaut, par un mandataire designe cn justice a la dernande de tout associe. Un ou plusieurs associes, detenant la moitie des parts sociaies ou detenant, s'ils repr&sentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recomnandée adressee aux associés quinze jours au moins avant la date de reunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblee arréte par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut etre annulée. Toutefois, 1'action en nullite n'est pas recevable lorsque tous les associ@s &taient pr&sents ou repr&sentes.

L'assemblee des associes se réunit au siege social ou en tout autre lieu indique dans la convocation. Elle est pr&sidée par Ie gérant ou l'un des gerants ou, si aucun d'eux n'est associe, par l'associe present et acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associes possedant ou representant Ie meme nombre de parts sont acceptants, la pr&sidence de l'assembiée est assuree par le plus age.

Toute delibération de l'assemblee des associes est constatée par un proces-verbal contenant les mentions réglementaires, etabli et signe par le ou les gerants, et le cas echeant, par le président de seance.

En cas de consultation ecrite, la gerance adresse a chaque associe, par lettre recomnand&e, ie texte des resolutions proposees ainsi que les docunents ncessaires a Iinformation des associes.

Les associ&s disposent d'un delai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recomnandee. Tout associe n'ayant pas repondu dans le delai ci-dessus est considére comne s'etant abstenu.

Chaque associe a le droit de participer aux decisions et dispose d'un nombre de voix egal a celui des parts qu'il possede. Un associe peut se faire representer par son conjoint & moins que la Societe ne comprenne que les deux époux. I1 peut se faire représenter par un autre associe, sauf si les associes sont au nornbre de deux, ainsi que par un tiers non associe.

Les proces-verbaux sont etablis sur un registre cote et paraphe ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans- les conditions reglenentaires.

Les copies ou extraits des proc&s-verbaux des assembl&es sont. valablement certifiees conformes par un seul gerant.

Sont qualifices d'ordinaires, les décisions des associes ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agr&ment de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblee pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des resultats.

Les décisions ordinaires sont adoptees par un ou plusieurs associ&s représentant plus de la moitie des parts socialcs. Si cette majorite n'cst pas obtenuc, les decisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorit& des votes emis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gerant sont toujours prises a la majorite absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire 1'objet d'une seconde consultation a la majorite sinple des votes emis.

Sont. qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agreer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

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les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif en commandite par actions ou en société civile.

- a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou autorisation de nantissement des parts.

- par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixés par les dispositions législatives er réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compremettre la continuité de l'exploitation. Laréponse écrite de la gérance doit intervenir dans un délai d'un mois et cst communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent. soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi ct Ies rglements.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 01 Janvier et finit le 31 Décembrc.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se terminera le 31 Décembre 2004.

A la cloture de chaque excrcice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société , ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).

Le montant des engagemnts cautionnés, avatisés ou garantis par la Société est anexé à la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

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La gérance établit un rapport de gestlon sur la situation de ia Societe et son activite au cours de l'exercice ecoulé, les résultats de cette activit&, les progres realisés et les difficultés rencontrees, l'evolution previsible de cette situation, et Ies perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clature de l'exercice et la date a laquelle le rapport est etabli, enfin. les activites en matire de recherche et de développement.

Les conptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les mémes formes et les memes methodes d'évaluation que les annees précédentes, sauf si un changenent exceptionnel est intervenu dans la situation de la Sociéte.

La gerance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du benefice aux provisions et amortissements n&cessaires.

Si a la cloture de l'exercice, la Societe répond a l'un des criteres definis par décret, ia gerance est tenue d'etablir une situation de l'actif realisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un conpte de resultat previsionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financement previsionnel, dans les conditions et selon la periodicite prevues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des r&solutions proposees sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces menes documents, et le cas echeant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adresses aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assenblée appelée a statuer sur les comptes.

Le benéfice (ou la perte) de Iexercice apparait dans le compte de résultat par difference entre les produits et les charges de l'exercice et apres deduction des anortissenents et provisions.

Sur ce benefice, diminue éventuellerment des pertes antérieures, sont prelevées les somnes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullite de toute deliberation contraire, une somne correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de reserve legale. Ce pr&l&vement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint le dixieme du capital social.

Le benefice distribuable est constitue par ie benefice de l'exercice, diminué des pertes anterieures et des somnes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire.

Ce benefice est reparti entre tous les associes proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblee Génerale peut decider la distribution de sommes prelevees sur ies reserves dont elle a ia disposition en indiquant expressément ies postes de reserves sur lesquels les pr&levements ont éte cffectu&s. Toutefois, les dividendes sont prelev&s par priorite sur le benefice distribuable de l'exercice.

Les modalites de mise en paiement des dividendes votes par l'Assemblee Generale sont fixées par elie ou, a defaut, par la gerance.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un delai maximun de neuf mois apras la cioture de l'exercice, sauf -prolongation de ce delai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut @tre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inferieurs au montant du capital augmente des reserves que la loi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Genérale peut également decider d'affecter les sommes distribuables aux reserves et au report a nouveau, en totalite ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Societe, la gérance doit provoquer une reunion de la collectivité des associes a l'effet de décider, dans ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Societe doit etre prorogee.

Si, du fait de pertes constatees dans les documents conptables, les capitaux propres de la Societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent lapprobation des cormptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associes afin de decider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Societé.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les societes a responsabilite limitée et, dans le delai fixe par la loi, réduit d'un montant egal celui des pertes qui n'ont pu etre inputees sur les réserves si dans ce delai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitie du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Generale doit etre publiée dans les conditions l&gales et r&glementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la Soci&te. Il en est de meme si l'Assemblee n'a pu delibérer valablement.

La transformation de la Societe en une societe d'une autre forme peut etre decidee par les associes statuant aux conditions de majorite prévues pour ia modification des statuts. Toutefois la transformation de la Societé cn societe cn nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en societe civile exige l'accord unanime des associés.

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La transformation en societe anonyme est décidee a la majorite requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre d&cidee par des associes representant la majorite des parts sociales si ies capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.

La decision de transformation en societé anonyme est précéd&e du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Societe, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation designes, sauf accord unanime des associés, par decision de justice et charges d'apprécier sous leur responsabilite la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le cu les Commissaires a la transformation peuvent etre charges de i'etablissement du rapport sur la situation de la Societe. Dans ce cas, il n'est rédige qu'un seul rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Societe peut etre nomne Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur l'evaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les reduire qu'a l'unanimite. A defaut d'approbation expresse des associ&s mentionnee au procés-verbal, la transformation est nulle.

La Sociéte est dissoute a l'arriv&e du terme (a dafaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution aaticipée peut etre décidée a tout moment par des associes représentant les trois-quarts des parts sociales.

La Société est en liquidation d&s l'instant de sa dissolution pour quelque cause

que ce soit.

La personnalite morale de la.Societe subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a Ia cloture de celle-ci. La dissolution de la Societé ne produit ses effets a l'egard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publite au Registre du comnerce :et des sociétes. La mention "societé en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Societe.

Les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la Societe. La collectivité des associts conserve ses pouvoirs ct régle le Inode de iiquidation ; elle nomme un ou plusieurs liquidateurs, choisis parmi ou en dehors des associ&s, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuee conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes Ies parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en resulter entraine ta transmission universelle du patrimoine, sans qu'il y ait lieu a liquidation.

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Toutes ies contestations qui pouraient surgir pendant ia durée de la sociétéou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-memes. relativement aux affaires sociales ou l' exécution des présents statuts,seront soumises a la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord,le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre, procédera a cette désignation par voie d'ordonnace.

Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les régles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer a la voie d'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siêge social, tant pour l'application des dispositions qui précdent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.

La Société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L'immatriculation de la Société emportera, de plein droit, reprise par elle desdits engagements.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un exemplaire des présentes pour effectuer les formalités de de publicité relatives a la constitution de la Société et notamment :

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E:.r: à . RECETTE PRINCIPALE DES IMPOTS DE GARGES-EST L& 13/6/2003 Bordereau n°2003/245 Case n*11 Ext 614

Enregistrement : Exonéré Timbre Exonéré

Total liquidé : zéro euro L'Agent

.'Agant Principal

Mme P NASSE

C.G.I.

20-3-58 FACE ANNULEE ARTICLE 876 : DU

ARRETE