Acte du 24 septembre 1997

TRIBUNAL DE COIMVERCE DE CCMPECRE QU-UZ 2 & SEP.1997 DEPCT DIj

GREFFE RCS

AR2S

Société a Responsabilité Limitée au capital de 50.000 Francs

Siege social : 12, rue d'En Bas

60490 MARQUEGLISE

ACTE CONSTITUTIF

Pw

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La Société est a Responsabilité Limitée

Unigue, un initialement Associé Elle comporte proprietaire de la totalité des parts sociales ; elle peut, a comporter plusieurs Associés, par suite. toute époque, notamment, de cession ou de transmission totale ou partielle parts ou de création de nouvelles, puis desdites parts réunion de toutes les redevenir Societe Unipersonnelle par parts en une seule main.

La Societe a pour objet, en France et dans tous pays :

L'application de résines de synthése dans le domaine du batiment, et notamment la protection des sols, l'industrie décorative et l étanchéité.

- La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises commerciales pouvant se rattacher a l'objet social.

quelconques contribuant a la Toutes. opérations réalisation de cet objet.

La dénomination de la Société est " AR2s ".

émanant la Sociéte, cette Dans tous documents dénomination doit @tre précédee ou suivie immédiatement des mots " Société a Responsabilité Limitée " ou des initiales "S.A.R.L.", et de l'enonciation du montant du capital social.

Le siége sOcial est fixé a MARQUEGLISE (Oise) 12, rue d'En Bas.

Il peut etre transféré partout ailleurs en France, a'une d'une décision de l Associé Unique ou vertu l'Assemblée Extraordinaire des délibération de Génerale Associés.

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Toutefois, en cas de pluralité d'Associés, le siege peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou limitrophe par simple décision de la d'un département Gerance, sous réserve de ratification de cette decision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

est fixée a Soixante années a La durée de la Société compter de la date de son imnatriculation au Registre du et des Sociétés, sauf le de dissolution Commerce cas anticipee ou prorogation.

Monsieur Pascal wyART apporte a la Société, une somme en numéraire de Cinquante Mille Francs (50.000 F).

Cette somme a été, préalablement a la signature des présentes, déposée sur un compte ouvert au nom de la Société formation au Crédit Agricole de 1'0ise -Agence de en Compiegne (0ise)- sous le numero 75623900118

Elle sera indisponible jusgu'a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés.

Article Z - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de Cinguante Mille Francs (50.000 F) et est divise en Cing Cents (500 parts sociales de Cent Francs (100 F) chacune de valeur nominale, entierement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 500 et attribuées en totalité a l'Associe Unique, Monsieur Pascal wYART, en rémunération de son apport en numéraire.

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1/ - Le capital social peut etre augmente de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision de l'associé unigue ou d'une décision collective extraordinaire des associés, suivant le cas.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation de la valeur nominale des parts existantes, la a l'unanimité décision collective doit etre prise des associes.

Société a 1'occasion Toute personne entrant dans la d'une augmentation de capital doit étre agréée dans 1es conditions fixées a l'article lo.

soit Si l'augmentation de capital est réalisée, en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision de l'associe unigue ou la décision collective des la réalisation de l'augmentation de associés constatant capital et la modification corrélative des statuts doit contenir i'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un annexé a ladite décision et établi, sous sa rapport responsabilité, par un Commissaire aux apports désigné en

justice sur reguete du ou des gérants.

2/ - Le capital peut également etre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, en vertu d'une décision de l'associé unigue ou en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées mais en aucun cas cette pour la modification des statuts, réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inferieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins egal a ce minimum, a

moins que la Societé ne se transforme en Société d'une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la Société.

La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le Tribunal statue, la régularisation a eu lieu.

A/ - Représentation des parts sociales.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

Le titre de l'associé unique, ou le titre de chacun des résulte uniguement des présents statuts, des associes, cessions ou transmissions de parts régulierement effectuées et des actes pouvant modifier le capital.

B/ - Droits et obligations attachés_aux parts sociales.

Chague part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social.

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L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont des dévolus par la loi et les statuts a la collectivité

associés ; en cas de pluralité d'associés, toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Sous réserve de sa responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, l'associé unique ou chacun des associés ne supporte les pertes que jusqu'a concurrence de ses apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La proprieté d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associe unigue ou de la collectivité des associes.

de Les heritiers et créanciers de l'associé unigue ou

l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unigue ou de la collectivité des associés selon le cas.

En cas de pluralité d'associés :

1/ - Toute augmentation de capital par l'attribution de toujours @tre réalisée nonobstant parts gratuites peut l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre obtenir la droits d'attribution pour insuffisant de faire leur affaire délivrance d'une part nouvelle doivent de toute cession de personnelle de toute acquisition Qu droits nécessaire. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par diminution du nombre de parts.

2/ - Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus elevé ou leur division en parts d'un nominal

les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal ou de céder les parts excédentaires.

C/ - Indivisibilite des parts sociales.

Chague part est indivisible a l'égard de la Societé.

de se faire propriétaires indivis sont tenus Les représenter aupres de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référe, a la designation du mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote les decisions appartient au nu-proprietaire, sauf pour ou il est réservé a concernant l'affectation des bénéfices,

l'usufruitier.

CC P w

Réunion des .parts.. en une seule. main. anres D/ - répartition entre plusieurs. associés-

Les dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil ne sont pas applicables si, aprés avoir ete réparties entre plusieurs associes, les parts sociales se trouvent réunies en une seule main.

1/ - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing prive. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit, en outre, etre déposée au

Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

Toutefois, la signification peut etre remplacée par le dépot d'un original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépot.

2/ - Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associe unique, sont libres.

3/ - En cas de pluralité d'associes, les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant, descendant cessionnaire n'est pas associé.

Elles ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit les associés autres gue le conjoint, des tiers non ascendants ou descendants du cédant, gu'avec le consentement de la majorite des associés représentant au moins les trois des parts sociales, cette majorité étant determinée guarts compte tenu de la personne 'et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit étre notifié a la Société et a des associés, par lettre recommandée avec demande chacun d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le trois mois a compter de la derniére des délai de notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la Societé refuse de consentir a la cession, les dans les trois mois de la notification associés sont tenus, du refus, faite par lettre recommandée avec demande d'avis de d'acquérir ou de faire acquérir les réception, parts moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou. a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

avec le consentement de La Société peut également, l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de conditions racheter ces parts au prix détermine dans les

prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du delai imparti, la Société n'a pas rachete ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. P n

Toutefois, l'associe cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précedent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions gui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme gu'elles auraient lieu par adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature lors de la liquidation d'une Societé.

4/ - Si, par application de l'article l832-2 du Code Civil, le conjoint de l'un des associés notifie a la Société son intention d'etre personnellement associe pour la moitie représentatives d'apports de biens communs des parts effectués par 1'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément ci-dessus prévues en cas de cession de parts s'appligueront et seront lorsque la notification opposables au conjoint, sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition. Dans le cas ou la Société ne comprend gu'un seul associe, la notification par intention de l'associe de d'etre le conjoint son personneilement la moitie des associe pour parts représentatives d'apports de biens communs emporte de plein

droit l'agrément du conjoint.

5/ - si la Société a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de la décision a l'interessé, soit par defaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les dispositions de l'article 2l7s, alinéa premier, du Code Civil, a moins que la Societé ne prefere, apres la cession, racheter les parts en vue de réduire le capital.

En cas de l'acte de nantissement emportera agrément unique, cessionnaire en cas de réalisation forcée dans les conditions ci-dessus précisées.

6/ - En cas de décés de l'associé unigue, la Societé continue de plein droit, entre ses ayants-droit et héritiers et, éventuellement, son conjoint survivant ; en cas de dissolution de la communaute pouvant exister entre lui et son conjoint, la Société continue de plein droit d'exister, avec, pour associe unique, l'epoux attributaire de la totalité des parts sociales ou, en cas de partage des parts, entre les deux époux.

7/ - Lorsque la Societé comporte plusieurs associés, celle-ci, en cas de décés de l'un a'eux ou de dissolution de entre époux, entre les associés communauté continue et les ayants-droit et héritiers de l'associe survivants décédé et, éventueilement, le conjoint survivant ou avec 1'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associe, sans qu'il y ait lieu a l'agrément des interessés par les associes survivants.

Au cas de décés, lesdits héritiers, ayants-droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'expédition d'un acte de notoriéte ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

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En cas de dissolution de connunaute, le partage est 1'époux diligent, notifié par le plus par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societe et a chacun des associés.

DECES - INCAPACITE FAILLITE QU DECONFITURE DE Article ll L'ASSOCIE QU DE L'UN.DES ASSOCIES

en Le déces, l incapacité, la mise en tutelle ou curatelle, la faillite, la procédure de redressement et de liquidation judiciaires de l'entreprise, de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraine pas la dissolution de la Société, mais si l'un de ces événements se produit en 1a

personne du gérant, il emportera cessation de ses fonctions de gérant.

1/ - La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues, associés ou non

associés, choisis par l'associé unique ou par les associés.

gérants sont désignés par décision de l'associé Les unigue ou par décision collective des associés, représentant la moitie des parts sociales, selon le plus de cas. Toutefois, les premiers gérants sont désignés soit dans les

statuts, soit par un acte separé.

La durée des fonctions des gérants est fixée par l'acte ou la decision gui les nomme. Ils sont toujours rééligibles.

Le gérant ou chacun des gérants peut se démettre de ses fonctions, mais seulement en prévenant l'associe unigue ou chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est révocable par décision de l'associé unique ou par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, selon le cas.

Le gérant ou chacun des gérants peut recevoir, en

rémuneration de ses fonctions, un salaire fixé par décision de l'associé unigue ou par décision collective ordinaire des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou 2/ chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Societe, sous réserve des pouvoirs gue la loi attribue expressément a l'associe ou aux associés.

La Societé est engagée méme par les actes du gérant ou de l'un des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des des circonstances, la seule publication statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

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Dans ses rapports avec l'associé ou avec les associés, le gérant ou chacun des gérants peut faire tous actes de gestion dans l'interet de la Societe. Toutefois, a titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ou chacun des gérants ne peut, sans y étre autorisé par une décision de i'associé unigue ou par une decision ordinaire des associés s'ils sont plusieurs, acheter, vendre ou échanger tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la societé autres gue les decouverts normaux en bangue, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute Société : ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unigue est seul gérant. L'opposition formée par le gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

chacun Le gerant ou des gérants peut, sous sa mandataires, responsabilité, constituer des pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions, gue celles portant sur des opérations courantes autres des conditions normales, intervenues entre la conclues a Societe et un de ses associes ou gérants, sont soumises aux formalités de controle et d'approbation par l'assemblée des associés prescrites par la loi.

n'existe pas de commissaire aux comptes, les s'il conventions conclues par un gérant non associe sont soumises a l'approbation préalable de i'assemblee.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une Societé dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associé de la Sociéte a Responsabilité Limitée.

Si la Sociéte ne comporte gu'une seule personne, la procédure de contrôle et d'approbation n'est pas applicable aux conventions passées entre la Société et 1'associe unique, méme gérant, sous réserve de l'établissement d'un rapport par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, a defaut, par le gérant.

Article._14 -_.COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes peuvent etre nommés par décision de l'associé unique ou par decision collective ordinaire des associés, suivant le cas.

d'un La commissaire aux comptes est nomination obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la Société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois total du bilan, criteres suivants: montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salaries au cours de l'exercice.

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Meme si ces seuils ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut @tre demandée en justice par un ou plusieurs des associés représentant au moins le dixieme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes refus, remplacer les titulaires en cas de appelés d'empéchement, de démission, de decés ou de relevement, sont également désignés par décision de l'associé unigue, ou par décision collective ordinaire des associés.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.

Les commissaires aux comptes exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

l/ - Lorsgue la Société ne compte qu'une seule personne, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivite des associés. L'associé unique ne peut deléguer ses pouvoirs. Sa volonté s'exprime des décisions, par lesguelles sont constatées par des procés-verbaux établis chronologiguement sur un registre, coté et paraphé dans les memes conditions que les proces-verbaux d'assemblées, signés par lui.

2/ -

A/ - En pluralité d associés, les décisions cas de collectives résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, consultation soit d'une par correspondance, soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associes détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent le quart au moins des associes, le quart des parts sociales. Ces décisions obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

a) - Assemblée..Genérale :

ou, Toute assemblée est convoguée par la a gérance défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigne en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liguidation, les assemblées sont convoguées par le ou les liguidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indigué dans l'avis de convocation. La convocation lettre recommandee adressee a par chaque associé a son dernier domicile connu, guinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrete par l'auteur de la convocation.

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L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par i'associé présent et acceptant gui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signe par le ou les gérants et, le cas écheant, par le président de séance.

A defaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

mises en délibérations Seules sont les guestions figurant a l'ordre du jour.

b) - Consultation écrite :)

En cas de consultation écrite, la gerance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents necessaires a l'information des associés.

associés disposent d'un delai de quinze jours a Les compter de la date de la réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est associe consideré comne s'étant abstenu.

B/ - Tout associe a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu'il possede, sans limitation.

Un associe peut se faire représenter par son conjoint a moins que la Société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire les cas, représenter par autre associe. Dans tous un un a'un associé faire représenter par un tiers muni peut se pouvoir.

C/ - Les proces-verbaux sont établis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles, également cotées et paraphées, conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par les gérants.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des ne modifications statutaires.

Chaque année, dans six mois de la cloture de les l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour les comptes dudit exercice et l'affectation du statuer sur résultat. Z w

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Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre associés valables, étre adoptées par un ou plusieurs représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

décisions des Sont gualifiées d'extraordinaires, les de associes ou associés portant agrément nouveaux modification des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

peuvent, décisions collectives Les associés par modifications extraordinaires, aux statuts toutes apporter permises par la loi.

Les décisions ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :

- A l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalite de la Société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la Societé en Societe en Nom Collectif, en

Commandite Simple, en Commandite par actions ou en Société Civile.

A la majorité en nombre des associes representant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés le cas échéant.

Par des associés représentant la majorite des parts sociales, en cas de transformation en Sociéte Anonyme, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 5.000.0o0 de Francs, et en cas de révocation d'un gérant statutaire.

. Et par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

1/ - L'associe unique ou chacun des associés peut, a siége toute épogue, prendre par lui-meme, au social, 10i concernant les connaissance des documents prévus par 1a trois derniers exercices. A cette fin, i1 la faculté de se a faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

d'obtenir au siege 11 le droit, a toute époque, a social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

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2/ - Si la Societé comporte plus d'une personne, chague associé a le droit, lors de toute consultation, soit par soit en assemblée, d'obtenir écrit communication des documents et informations necessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition, sont déterminées par la loi.

Avec le consentement de la gérance, l'associe unique ou, en cas de pluralité, chague associé, peut verser ou laisser en compte-courant, dans la caisse de la Société, les sommes nécessaires a celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions gue determine la gerance.

Les intéréts sont portés aux frais géneraux et peuvent etre révisés chague année.

Les comptes-courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte-courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les memes proportions chaque compte. L'ouverture d'un sur compte- courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article l3 des presents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

1/ - L'année sociale comnence le Premier Janvier et finit le Trente et Un Décembre.

Par exception, le premier exercice sera clos le Trente et Un Decembre 1997.

2/ - Il est dressé a la cloture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Societé, un bilan decrivant les eléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.

La procede, meme gérance en cas d ' absence ou d'insuffisance du benefice, aux amortissements et provisions nécessaires.

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Un état des engagements cautionnés, avalisés ou garantis

sont annexés au bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoule.

3/ - Si la Société ne comporte gu'une seule personne, unique approuve les comptes et l'affectation du l'associé délai de six mois de la cloture résultat dans le de l'exercice.

s'il n'est pas gérant, le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des resolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du Commissaire aux comptes, lui sont adressés par la gérance avant l'expiration du cinguiéme mois suivant celui de la cloture de l'exercice social.

A compter de cette communication et jusqu'a la date d'approbation des comptes annuels, l'associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance est tenue de répondre, par écrit également, dans les dix jours suivant la réception de celles-ci. L'associé unigue non gérant peut, en outre, de sa propre initiative et pendant le meme délai, convoguer au siege social le gérant et, le cas échéant, le commissaire aux comptes, pour entendre leurs explications sur les comptes de l'exercice écoulé.

L'inventaire est tenu au siege social, a la disposition de l'associé unigue non gérant, qui peut en prendre copie, a partir de la date d'envoi des comptes annuels.

4/ - En cas de pluralité d'associes, ceux-ci sont réunis en assemblée générale, dans les six mois de la cloture de l'exercice, a l'effet de statuer sur l'approbation des comptes et l'affectation du résultat.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas echéant, le rapport du comnissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

A compter de cette communication, tout associe a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gerant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

qui précéde Pendant le délai de quinze jours l'inventaire est social, la l'assemblée, tenu au siege disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés deduction des amortissements et des provisions, le benéfice ou la perte de l'exercice.

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Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsgue, pour une raison quelcongue, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est, selon le cas, attribue a l'associé associés, tous les unigue ou réparti entre proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'associé unigue ou l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il ou elle a la disposition, en indiguant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont les dividendes sont prélevés par effectués. Toutefois, priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite associés lorsgue les capitaux propres sont, ou aux deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou en partie au capital social.

prélevement des sommes portees en Toutefois, apres l'associé unique ou la réserve en application de la loi, collectivité des associés peut reporter a nouveau tout ou

revenant dans le partie du bénéfice ou de la part lui de bénéfice ou affecter tout ou partie de ce bénéfice ou

cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont il ou elle décide la création et determine l'emploi, s'il Y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le delai maximum de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

CAPITAUX PRQPRES INFERIEURS A_ LA MOITIE. DU Article 23 - CAPITAL SOCIAL

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inferieurs a la moitie du capital social, l'associe unique ou la collectivité des associes statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts, selon le cas, decide dans les guatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant s'il lieu a dissolution fait apparaitre cette perte, anticipée de la Societé.

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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, et sous réserve des

montant egal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce delai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de les publiée dans conditions l'assemblée generale est reglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier et du deuxieme alinéas du présent article, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Societe. Il en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration de la Societé ou en cas de dissolution la Société pour guelgue ce soit. entre en cause que liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiee au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de sa liquidation et jusgu'a la cloture de celle-ci. La

mention "Société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer dans tous les actes et documents émanant de la Societé.

liguidation est faite par un ou La plusieurs ou non, nommés. selon le cas, par liguidateurs associés l'associe unigue ou par la collectivité des associés statuant a la majorité des parts sociales.

La liguidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la liguidation est employé d'abord a

rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas suivant le cas,

attribué a l'associé unigue ou réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La Societe ne peut se transformer en Societé d'une autre forme que si elle comporte au moins le nombre minimum d'associés reguis pour la Société dont elle veut adopter la forme.

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La transformation en Societe Civile, en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple ou en Commandite par actions exige l'accord unanime des associes.

La transformation en Societé Anonyme est décidee a la la modification statuts majorité requise pour : toutefois, elle peut etre prise par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent Cing Millions de Francs.

Toute décision de transformation doit etre précédée du inscrit, sur d'un Commissaire la rapport aux comptes situation de la Société.

de transformation de la Sociéte en Societe En cas un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier, Anonyme, sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignes, sauf accord unanime des associes, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues par la loi.

Leur rapport, attestant que le montant des capitaux est tenu a la propres est au moins égal au capital social, huit jours au disposition des associes, au siege social, moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des resolutions proposées. Ce Tribunal de Commerce rapport est déposé au Greffe du competent, huit jours avant la date de l'assemblée appelée a en cas de consultation statuer sur la transformation et, huit jours avant date limite prévue pour la écrite, la réponse des associés.

l'évaluation des biens et Les associés statuent sur ils ne peuvent les l'octroi des avantages particuliers ; réduire gu'a l'unanimité. peine de nullite de la A transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.

La Société doit se transformer en une Societé d'une autre forme dans le delai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinguante associés. A défaut, elle est

associés ne soit redevenu égal ou inférieur a cinguante.

Toutes contestations qui pourraient survenir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, soit entre l'associé ou les associés, la gérance et la Sociéte, soit entre les associés eux-memes, pendant la durée de la Société ou de sa liguidation, seront soumises aux Tribunaux compétents.

Zw

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L'Associe unique est :

- Monsieur Pascal, Serge wYART, époux commun en biens de Madame Sandrine SEGUINARD, avec gui ii demeure a MARQUEGLISE (Oise 12, rue d'En Bas :

De nationalité frangaise, né a COMPIEGNE (Oise), le Dix-Neuf Mil Neuf Cent Janvier Soixante Six.

La Societé sera gérée par Monsieur Pascal wYART, Associe Unigue, qualifié aux termes de l'article 27 des statuts et soussigné, pour une durée illimitée.

Le Gérant ainsi nommé est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

l/ - La Societe jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Societes.

2/ - Monsieur Pascal WYART, Associé Unigue et seul Gerant est expressément habiiité a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Sociéte en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'interet social.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la Societé, apres vérification par l'Associé Unique ou l'Assemblée Générale des Associes, posterieurement à l'imnatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Societés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Les formalités de publicite prescrites par la Loi seront acconplies par Monsieur Pascal WYART, seul Gerant, a qui tous pouvoirs sont donnés, notamment pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.

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DECLARATION FISCALE

Monsieur Pascal WYART, Associe Unique, déclare opter pour l'assujettissement de la Société a i'impot sur les Sociétés (Art. 206-3 et 239 du C.G.I.).

INTERVENTION DU_CONJOINT DE L'ASSOCIE UNIQUE (Art.1832-2 du Code Civil).

Aux présentes est intervenue Madame Sandrine SEGUINARD, épouse de Monsieur Pascal WYART ; laguelle a declaré avoir éte avertie par son conjoint du projet d'apport de deniers communs a la Société dont il s'agit et ne pas désirer avoir personnellement la qualité d'Associé pour la moitié des parts ainsi souscrites.

FAIT A MARQUEGLISE

L'an Mil Neuf Cent Quatre Vingt Dix-Sept

Le Quinze Septembre

En Quatre originaux dont Un pour etre déposé au siege social et les autres pour l'exécution des formalités reguises.

i3OW iovR aClEYTnT?w i7F5 FowcTl%n) DE G$RAnT M. Pascal WYART

Mme Sandrine SEGUINARD épouse WYART