Acte du 20 octobre 2015

Par aete SSP en date a Ville d'Avray du Ier aout 1990, enregistré a la RPI de Sévres le 6 aout 1990, folio 63, bordereau 246/4, il a été constitué une société a responsabilité limitée, régie

par les lois et les décrets en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet direetement ou indireetement, en tous pays :

-Toutes partieipations par tous moyens, sous quelque forme que ce soit, a toutes entreprises ou a toutes sociétés créées ou a crécr, notamment par voie de création de sociétés nouvelles. d'apports en commandite, de fusions, d'alliances ou d'associations cn participation ou autrement.

-Notamment toutes participations dans le dornaine de l'irnmobilier. - Et généralement, toutes opérations commerciales, industriclles, financiéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son extension ou son développement.

La société a pour dénomination : FINALE 4

Dans tous aetes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de renonciation du montant du capital social ainsi que du lieu et du

numéro d'immatrieulation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé : 6 avenue Franklin D.Roosevelt 75008 - PARlS

1l pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville ou du merne département par simple décision de la gérance et partout ailleurs sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est de SOIXANTE QUINZE (75) années & compter de son irmmatriculation au Registre du Commeree et des Sociétés, sauf les cas de dissolution

antieipée ou de prorogation prévus ci-aprés, soit jusqu'au 5 septembre 2065.

A/ APPORTS

Les associés ont effectué les apports en numéraires suivants : - Monsieur Jean BOUTTIER 25.000 F. une sommc de VINGT CINQ MILLE FRANCS,ci - Madame Anne BALLEYGUIER épouse BOUTTIER 25.000 F. une sommc de VINGT CINQ MlLLE FRANCS, ci 50.000 F. Total des apports

Laquelle somme a été déposéc par les associés Ie 20 juillet 1990, a la COMPAGNIE FINANCIERE EDMOND DE ROTSCHILD - 47 rue du faubourg Saint Honoré 75008 PARIS, ainsi qu'en atteste le certificat délivré le meme jour.

B/ CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de sept mille six cent vingt-deux virgule quarante-cinq (7 622.45) curos.

"11 est divisé en cinq cents (500) parts sociales de quinze virgule quarante-cinq (1 5.45) euros chacune attribuées comme suit - Madame Anne BOUTTlER 500 Parts a concurrence de

500 Parts TOTAL égal au nombre de parts composant lc capital social

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts, présentement créées, sont souscrites et libérécs en totalité par les associés, qu'elles représentent des apports cn numéraire ct qu'elles sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capital social pourra etre augmenté ou réduit par décision extraordinaire des associés suivant les dispositions des articles 61 - 62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966 ct des articles 47, 48 ct 49 du décret du 23 mars 1967. Au cas ou il serait décidé unc augmentation de capital en numéraire, les associés auront, proportionnellement au montant de leurs parts sociales, un droit de préférence à la souscription des nouvelles parts, selon des modalités a définir par une décision cxtraordinaire des associés ; quant aux parts non souscrites, elles seront attribuées aux associés qui auront souscrit a titre préférentiel, proportionnellement a leur part de capital et dans la limite de leur demande.

Chaque associé pourra verser des sommes en comptes courants dans la caisse sociale, selon les besoins de la société. Les sommes pourront porter intérét à un taux qui scra arrêté d'un commun accord.

Les modalités de ces avances seront déterminées d'un commun accord cntre les associés intervenant a la convention de prét ou, a défaut, par l'assembléc générale ordinaire des associes.

Les parts sociales ne peuvent étre représentécs par des titres négociables. Il est, de plus, interdit a la société d'émcttre des valcurs mobilieres. ll lui cst également interdit de garantir une émission de valeurs mobilieres, sauf si l'émission est faite par une soeiété de développement régional.

Les droits de chaque assoeiés dans la société résultcnt sculement dcs présentes, des aetes modificatifs ultéricurs et es cessions de parts réguliercment signifiécs et publiécs. Chaque associé peut se faire délivrer, a ses frais, des copies ou extraits des statuts ct des actes modificatifs, ainsi qu'il sera dit ci-apres.

A/ CESSIONS

$ I - Forme de la cession Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit. La cession cst renduc opposable a la société dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par 1c gérant d'unc attestation de ce dépôt. Elle n'cst opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerec ct dcs Sociétés.

$ 2 - Agrément des cessions Les parts sont librement cessibles entre assoeiés, conjoints et entre ascendants et descendants.

Les parts ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou gratuit, a des tiers non associés qu'avec Ie consentement de la majorité cn nombre des associés représentant au moins les trois

quarts du capital social, eette majorité étant déterminéc compte tenu de la personnc et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession cst notifié par acte extrajudieiaire, ou par lettre recommandée avee demande d'avis de réception, a la société et a chacun des assoeiés. Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite cn applieation de l'alinéa précédent, le ou les gérants doivent consulter les associés cn assembléc ou par voie de consultation écrite. La décision de la société est notifiéc au cédant par lettre rccommandéc avce demande d'avis de réception

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la demiere des notifieations prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le conscntcment a la cession

est réputé acquis.

$ 3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agrééc Si la société a rcfusé de conscntir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé suivant accord entre les partics ou, a défaut, conformément aux dispositions de l'article

1.843 - 4 du Code Civil. A la demande du gérant, ce délai peut étre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, sans quc cette prolongation puisse excéder six mois. La société peut égalemcnt, avee le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé suivant accord cntre les parties ou, a défaut, conformémcnt aux dispositions de l'article 1.843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait exeéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du Président du Tribunal de Commeree du lieu du siege sacial, statuant cn référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Le cas échéant, les dispositions de l'article 35 de la loi, relatives a la réduction du

eapital au-dessous du minimum légal, seront suivies. Si, a l'expiration du délai imparti aucune des solutions prévues au présent paragraphe 3 n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

B/ TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

$ 1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les assaciés survivants et les héritiers et ayants droit de l'assacié décédé ct, éventuellement, son conjoint survivant sous réserve de 1'agrément des intéressés par la majorité des assaciés représentant les trois quarts du capital social. Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint daivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du déces, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité. Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des assaciés survivants une lettre recommandée avee avis de réeeption lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'assacié décédé et le nombre de parts ; clle consulte, cn méme temps, les associés dans les conditians fixées par l'article 18 des présents statuts afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants droit et conjoint survivant. L'indivision peut partieiper au vote sur l'agrément par son représentant désigné, ainsi qu'il est dit a l'article 10 des présents statuts, mais elle n'est comptéc que pour une téte dans le calcul de la majorité par tete.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai dc trois mais a compter de la produetion ou de la délivrance des piéces héréditaires, le consentement a la transmission des parts aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant est réputé acquis. Si la société a refusé de eansentir a la transmission, les assaciés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée ou, éventuellement, de les faire acheter par la société. En ce qui concerne la pracédure a suivre pour ce rachat ou ces achats, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'indivision cornme il est proeédé cn cas de cession de parts, a l'égard de l'associé cédant.

$ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciairc de biens ou changement de régimc matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant cxisté entre une personne associée et son canjoint, l'attribution des parts communes a

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l'époux ou l'ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé doit etre soumises au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Le partage est notifié par l'époux ou l'ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l'acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de cette notification, le consentement a l'attribution est réputé acquis.

Si la société a conscnti a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'époux ou l'ex-époux associé.

Si la société ne consent pas a l'attribution, la gérance en avise aussitt l'epoux ou l'ex-époux non agréé. La décision n'est pas motivée. La gérance avise, d'autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l'obligation qui leur est faite par la loi d'acquérir ou de faire acquérir, ou encore de faire

acguérir par la société, les parts dont l'attribution était projetée en faveur de l'époux ou cx époux considéré. En ce qui conceme la procédure a suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le réglement du prix, il est procédé a l'égard de l'époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession, a l'égard de l'associé cédant. Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuel accordé par justice pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, l'attribution des dites parts peut etre réaliséc, confomément au partage qui avait été notifié a la société et ce, meme si l'époux ou cx-époux qui avait la qualité d'associé, possédait les parts en cause depuis moins de deux ans. Le délai de trois mois, éventuellcment prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d'agrément.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour les représenter auprés de la société ; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. Dans le cas ou la majorité par téte est requise pour la validité des décisions collectives, l'indivision n'est comptée que pour une seule téte. L'usufruitier représcnte valablcmcnt Ie nu-propriétaire a l'égard de la société dans les décisions ordinaires et le nu-propriétaire représente l'usufruitier dans les décisions extra- ordinaires.

$ 1 - Droits attribués aux parts Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellcment au nombre de parts existantes.

$ 2 - Transmission des droits Les droits et obligations attachés aux parts les suivent, dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulieremcnt prises par les associés.

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Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétextc que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la lieitation.

$ 3 - Nantissement des parts Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales suivant la procédure prévuc a l'article 9 des présents statuts, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties, selon les conditions de l'article 2.078, alinéa ler, du code civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir sans délai les parts en vue de réduire son capital. Si la société n'a pas été consultée ou si elle a refusé son consentement au projet de nantissement, les dispositions de l'article 9 des présents statuts sont applicables a l'agrément de l'adjudicataire des parts nanties en cas de réalisation forcée de ces dernieres.

$ 4 - Information des associés Tout assoeié a le droit, a toute époque, d'obtenir au siége soeial, la délivrance d'unc copie certifiée conforme des statuts en vigucur au jour de la demande. La société doit annexer & ce document la liste du ou des gérants et du ou des éventuels commissaires aux comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paicment d'une somme supérieure a celle fixéc par la réglementation en vigucur. Les droits d'information des associés sur Ies comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'artiele 22 ci-aprés des présents statuts.

$ 5 - Responsabilité des associés Les associés sont solidairement responsables vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature ; sous réserve des dispositions des articles 40 et 41 de la loi, les assoeiés ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, qu'a concurrence du montant de leur apport, sauf les exceptions prévues par la loi , au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La société n'cst pas dissoutc par le déces, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

La société cst administréc par un ou plusicurs gérants, personnes physiques associées ou non. Les gérants sont nommés par déeision colleetive des associés représentant plus de la moitié du capital social. Chacun des gérants a la signature sociale donnée par les mots "Le Gérant", suivis de sa signature. Dans les rapports avec Ics tiers, chacun des gérants engage la société pour les actes entrant dans l'objet soeial, l'opposition forméc par un gérant aux actes d'un ou des autres gérants cst sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient cu connaissance. Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

I peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des contrats déterminant l'étendue de Icurs attributions et

pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels. Le ou Ies Gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires

sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps. Ils peuvcnt conserver ou prendre des intérets personnels dans toutes entreprises et y oceuper toutes fonctions.

$ l -Duréc La durée des fonctions des gérants est fixée par la-décision collective qui les nomme. lls sont, dans tous les cas, révocables par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social. En outre, chacun des gérants est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé.

s 2 - Cessation des fonctions

Les fonctions d'un gérant cessent par son déces, son interdiction, sa déconfiture ou faillite, son incompatibilité de fonetions, une condamnation l'cmpechant d'exercer ses fonctions, sa révocation ou sa démission. La cessation des fonctions d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la société.

$ 3 - Nomination du nouveau gérant La collectivité des associés doit procéder immédiatement au remplacement du gérant, s'il est unique, par une décision prise a la majorité du capital social. A cet effet, l'assemblée est convoquée d'urgence : - En cas de démission du gérant, s'il est unique : a Par le gérant lui-méme avant que sa démission ait pris effet, . Sinon, par le commissaire aux comptes, s'il en cxiste un, ou par un ou plusieurs assoeiés représentant le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital ou encore par un mandataire désigné en just ice a la requéte de l'associé le plus diligent. b - En cas de décés, d'interdiction, de déconfiture ou de faillite, d'incompatibilité de fonction ou de condamnation du gérant :

, Par le commissaire aux comptes, les associés, ou le mandataire de justice, comme il vient d'étre dit sous a) ci-dessus.

$ 4 - Dommages-intérets Si la révocation cst décidéc sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages-intérets

Les gérants ont droit, en rémunération de leurs fonctions de direction ct en compensation de la

respansabilité attachée aux dites fonctions, a un traitement fixe mensuel, indexé ou non, et,

éventuellement, a une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires ou aux deux.

Les modalités d'attribution de ces rémunérations, ainsi que leur montant, sont fixées par décision ordinaire des associés. Ces rémunérations seront portées en charges.

Les gérants auront droit, en outre, au remboursement de leurs frais de représentation ct de déplacement.

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Les conventions conelues par un gérant non assoeié sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée. La gérance doit aviser le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues directement ou par personne interposée cntre chacun des gérants ou l'un des associés et la société dans le délai d'un mois a compter de la conclusion des dites conventions. Lorsque l'exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie

au cours du denier exercice, le commissaire aux comptes est égalemcnt informé de cette situation dans le délai d'un mois, a compter de la clôture de Iexercice.

La gérance ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes présente a l'assemblée générale, ou joint aux documents communiqués aux associés en cas dc consultation écrite, un rapport sur ces conventions conforme aux indications prévues par la loi. L'assemblée statue sur ce rapport. Le gérant, ou l'associé intéressé, ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé eontractant de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudieiable a la société. Les dispositions ci-dessus s'étendent aux conventions passées avec une société dont un assoeié indéfiniment responsable, gérant, administrateur, dirccteur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance, est simultanémcnt gérant ou associé de la présente société.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux opérations portant sur les opérations courantes ct conclues a des conditions normales.

11 est interdit aux gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle Icurs engagements envers les tiers.

Chacun des gérants cst responsable, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la loi, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Les associés peuvent, soit individuellerment, soit en se groupant, intenter l'action sociale en rcsponsabilité contre le gérant dans les conditions de l'article 52 de la loi ct de l'article 45 du décret de 1967. En cas de redressement ou de liquidation judiciaire des biens de la société, le gérant et, d'une facon générale, les personnes visées par la législation sur le redressement et la liquidation judieiaires, la faillite personnelle et les banqucroutes, peuvent @tre rendues responsables du passif social et sont soumises aux interdictions ct déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.

$1- Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée. Sont également prises en assemblée les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit du commissaire aux comptes, s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné

par consultation écrite des associés.

$2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont gualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts ou l'agrément des cessions ou mutation des parts, droits de souscription ou d'attribution. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas.

$3 - Les décisions ordinaires ont notamment pour objet d'approuver, redresser ou rejeter les comptes, de décider toute affectation et répartition des bénéfices, de nommer ou révoquer les gérants, de nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes et les relever de leurs fonctions, d'approuver ou de ne pas approuver les conventions conclues entre un gérant ou un associé et la société et, d'une maniére générale, de se prononcer sur toutes les questions qui n'emportent pas modifieations aux statuts ou agrément de cession ou mutation de parts soeiales, droit de souscription ou d'attribution. Les décisions ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptécs par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la

premiére consultation, les assoeiés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représentée mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Par dérogation aux dispositions de l'alinéa qui précéde, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant doivent etre prises par les associés rcprésentant plus de la moitié des parts sociales sans que la question puisse faire ll'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. D'autre part, la transformation de la société en société de toute autre forme, notamment en société anonyme, est décidée dans les conditions fixées par les articles 69 et 72 de la loi et le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

$ 1 - Convocation Les assemblées d'associés sont convoquées par la gérance ou, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe vin. En outre, un ou plusieurs associés, représentant le quart en nombre et en eapital, ou la moitie en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Enfin, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

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Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par Iettre recommandée. L'assemblée, appelée à statuer sur les comptes, doit étre réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts, mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée. Toute assemblée, irréguliérement convoquée, peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

s 2 - Ordre du jour

L'ordre du jour a l'assemblée qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation est arrété par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverscs qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait licu de se reporter a d'autres doeuments.

$ 3 - Participation aux décisions ct nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

$ 4 - Représentation Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un mandataire associé si le nombre des associés est supérieur a deux. Si le nombre des associés est égal a deux, un associé peut se faire représenter par un tiers non associé de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants Iégaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une scule assemblée. 1l peut également étre donné pour deux assemblécs tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avee le méme ordre du jour.

$ 5 - Réunion Présidence de l'assemblée : l'assemblée est présidée par un gérant. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il aceepte cette fonction.

Si deux associés possedent ou représentent, le méme nombre de parts, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toutes les décisions collectives, autres que celles visées sous le & 1 de l'article 18, peuvent étre prises par consultation écrite. A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ccux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 22 ci-aprés.

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Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger de la gérance les cxplications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considére comme s'étant abstenu.

s 1 - Proces-verbal d'assemblée générale Toute délibération de l'asscmbléc générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par le gérant ei, le cas échéant, par le Président de séance. Le procés-verbal indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du

président, les nom et prénoms des assoeiés présents et représentés avee l'indieation du nombre des parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée et le résultat des votes.

$ 2 - Consultation écrite En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel cst annexée la réponse de chaque associé.

$ 3 - Registre des procés-verbaux Les proces-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siege social et cotés et

paraphés, soit par un juge du Tribunal de Cornmeree, soit par un juge du Tribunal d'Instance. soit par le maire de la commune ou un adjoint ou maire, dans la forme ordinaire et sans frais. Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuillets mobiles numérotés sans discontinuité, paraphés dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétus du sceau de l'autorité qui les a paraphés. Dés qu'un feuillet a été rempli, méme partiellement, il doit @tre joint a ceux précédemnent utilisés. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuillets est interdite.

$ 4 - Copies ou extraits des proces-verbaux Les copies ou extraits de délibérations des associés sont valablcment certifiés conformes par un des gérants. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

La gérance doit cnvoyer aux associés, quinze jours au moins avant l'assemblée statuant sur les

comptes, le texte des résolutions proposées, le rapport de gestion de la géranee sur les opérations de l'exercice, le compte de résultat et le bilan et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes ; pendant le méme délai, ces piéces et l'inventaire sont tenus, au siége soeial, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie, sauf en ce qui concerne l'inventaire.

A compter de cette communication, chaque associé peut poser par écrit des questions auxquclles la gérance doit répondre au cours de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte des résolutions proposées et le rapport de la gérance et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, ainsi que tous doeuments nécessaires a leur information, sont adressés aux associés par lettre recommandée en méme tcmps que la demande de consultation écrite. En outre, pendant le délai de quinze jours pendant lequel les

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associés doivent envoyer leur vote par écrit, les mémes documents sont tenus, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie. Toutes les pieces ci-dessus concernant les trois derniers exercices, ainsi que les proces- verbaux des décisions collectives prises pendant la méme période, sont tenus au siege social, a toute époque, à la disposition des associés qui peuvent se faire assister d'un expert inscrit sur l'une des listes établies par les cours et tribunaux.

Is peuvent prendre copie de ces piéces a l'exception de l'inventaire.

Les associés peuvent, au cours de la vie sociale, nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes qui seront désignés ct qui exerceront leurs fonctions dans les conditions fixées par la loi.

La nomination d'un commissaire aux comptes peut également étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant cn référé par un ou plusieurs associés représentant le dixiéme du capital social.

La nomination d'un commissaire aux comptes deviendra obligatoire si la société vient a dépasser les criteres définis par la loi.

L'exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.

11 est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conforme a la loi et aux usages du commerce.

Il est notamment dressé, a la fin de chaque exercice social, un inventaire général de l'actif et du passif, un bilan, un compte de résultat et une annexe. La gérance établit un rapport de gestion exposant notamment la situation de la société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date du rapport et les activités de la société en matiére de recherche et de développement. La forme des comptes ct les méthodes d'évaluation nc peuvent étre modifiées que sur rapport spécial de la gérance au vu des comptes établis, selon les formes anciennes et nouvelles.

Sur le bénéfice net, tel quc défini a l'article 9 du Code du Commerce, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve prévu par la loi jusqu'a ce que ce fonds ait atteint le dixieme du capital social.

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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pcrtes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi et des statuts, et

augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice distribuable, l'assemblée générale ordinaire peut effectucr le prélévemcnt de

toutes les sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées a nouveau sur l'exereice suivant, soit pour étre portées a un ou plusieurs fonds de réscrves, généraux ou spéciaux dont elle détermine l'affectation et l'emploi. Le solde revient aux associés. Hors le cas de réduction de capital aucune distribution ne peut étre faite si elle a pour effet de porter les capitaux propres a un montant inférieur a celui du eapital augmenté des réserves légales et statutaires. La mise en distribution de dividendes devra avoir lieu dans un délai de neuf mois apres la elôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande du gérant. Des acomptes sur dividendes ne peuvent étre distribués avant l'approbation des comptes de l'exercice que sur la base d'un bilan établi au cours ou a la fin de 'exereice, certifié par un commissaire aux comptes, faisant apparaitre que la société, depuis la clóture de l'exercice précédent, apres constitution des amortisscments et provisions nécessaires et déduction faite des pertes antérieures et des sommes a porter cn réserve, en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice. Le montant des acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

$ 1 - Arrivée au terne statutaire Un an au moins avant la date d'cxpiration de la soeiété, la gérance provoque une décision collective extraordinaire des associés afin de déeider si la société doit ctre prorogée ou non.

$ 2 - Dissolution anticinée La dissolution anticipée peut étre prononcée a toute époque par décision collective extraordinaire des associés.

Elle peut notamment &tre prononeée dans les cas suivants :

la réduction du capital au dessous du minimum légal et la perte de la moitié du capital social peuvent cntrainer la dissolution de la société qui est prononcée par le tribunal de commerce dans les conditions prévues aux articles 35 et 68 de la loi. la réunion de toutes les parts en une seule main, n'entraine pas la dissolution de plein droit. Seul l'associé, devenu associé unique, peut décider de la dissolution de la société. Dans le cas contraire, la société eontinuera de plein droit sous la forme d'une Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée (E.U.R.L.) conformément a la loi. Si Ic nombre des associés vient a étre supéricur a cinquante, elle doit, dans les deux ans, étre transformée cn une société d'une autre forme. A défaut, elle cst dissoute.

La société est cn liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots "Société en Liquidation". Le ou les liquidatcurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution ou a défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commeree rendue sur requéte, a la demande de tout interesse

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale mais Ies pouvoirs de la géranee prennent fin a compter de la dissolution.

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Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions des articles 394, 395 et 396 de la loi, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat, et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de

la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social. A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu da faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal de Commerce du lieu du siege social et toutes assignations, ou significations, sont régulierement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au

parquet de Monsieur le Procureur de la République pres le Tribunal de Grande Instance du lieu du siege social.

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