BASOM INSTITUT
Acte du 28 février 2007
Début de l'acte
G.T.C. do Parls M
2 8 FEV.2007
N° DE DEPO
2 8 FEV.2007
N° DE DEPO
Statuts
BASOM INSTITUT Société par actions simplifiée au capital de 44.800 euros
43 - rue de Provence 75009 PARIS
RCS PARIS 420 412 884
CERRFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
Statuts mis a jour le 31 janvier 2007
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
La société a été constituée sous forme civile a Chenneviére en date du 5 septembre 1998. Par
décision générale extraordinaire en date du 21 février 2000 la société a été transformée en société par actions simplifiée.
-STATUTS-
43 - rue de Provence 75009 PARIS
RCS PARIS 420 412 884
CERRFIÉ CONFORME A L'ORIGINAL
Statuts mis a jour le 31 janvier 2007
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
La société a été constituée sous forme civile a Chenneviére en date du 5 septembre 1998. Par
décision générale extraordinaire en date du 21 février 2000 la société a été transformée en société par actions simplifiée.
-STATUTS-
Article 1. Forme.
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées une société par actions
simplifiée régie par les dispositions de la loi n"66-537 du 24 juillet 1966 et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
simplifiée régie par les dispositions de la loi n"66-537 du 24 juillet 1966 et ses textes d'application ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs actionnaires.
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Article 2. Objet.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
La société a pour obiet le conseil et la formation pour les entreprises dans les domaines de l'organisation, des systemes, des méthodes, de l'informatique, du management et de la négociation.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres.
mobiliéres ou financiere se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation,
groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
La société a pour obiet le conseil et la formation pour les entreprises dans les domaines de l'organisation, des systemes, des méthodes, de l'informatique, du management et de la négociation.
Et, d'une facon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilieres.
mobiliéres ou financiere se rapportant directement ou indirectement ou pouvant etre utiles a cet objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.
La société peut prendre toutes participations et tous intéréts dans toutes sociétés et entreprises dont l'activité serait de nature a faciliter la réalisation de son objet social.
Elle peut agir directement ou indirectement, soit seule, soit en association, participation,
groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet.
Article 3. Dénomination sociale.
La dénomination sociale reste : BASOM INSTITUT
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société pa actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société pa actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du capital social.
Article 4. Siege social.
Le siege social est fixé a : 43, rue de Provence - 75009 PARIS
Le siége social est transféré en tous lieux par décision du président.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert est prise par l'actionnaire unique.
Le siége social est transféré en tous lieux par décision du président.
Si la société vient a ne comporter qu'un seul actionnaire, la décision de transfert est prise par l'actionnaire unique.
Article 5. Durée.
La durée de la société reste fixée a 50 ans a compter de la date de son immatriculation auprés du registre du commerce et des sociétés sauf cas de dissolution anticipée ou prorogation.
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'associé unique
La décision de prorogation de la durée de la société est prise par décision collective des actionnaires ou par décision de l'associé unique
Article 6. Apports
Il a été fait apport a la société, lors de sa constitution F 10 000,00 d'une somme en numéraire de dix mille francs, ci
Il a été fait apport a la société, lors de l'augmentation de capital décidé par assemblée générale extraordinaire du 1er février 2000, par incorporation d'une partie du report a nouveau d'une somme de deux cent cinquante deux mille trois cent quatre vingt deux francs 80. 252 382,80 ci .
.F 262 382,80 Total des apports....
A 1'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2000, le capital a été converti en
euros.
Aux termes d'une décision de l'Associé unique en date du 30 juin 2006 le capital a été augmenté d'un montant de 4.800 euros, soit de 40.000 euros a 44.800 euros par apport en numéraire.
Il a été fait apport a la société, lors de l'augmentation de capital décidé par assemblée générale extraordinaire du 1er février 2000, par incorporation d'une partie du report a nouveau d'une somme de deux cent cinquante deux mille trois cent quatre vingt deux francs 80. 252 382,80 ci .
.F 262 382,80 Total des apports....
A 1'issue de l'assemblée générale extraordinaire du 1er février 2000, le capital a été converti en
euros.
Aux termes d'une décision de l'Associé unique en date du 30 juin 2006 le capital a été augmenté d'un montant de 4.800 euros, soit de 40.000 euros a 44.800 euros par apport en numéraire.
Article 7. Capital social.
Le capital social est fixé a 44.800 euros, divisé en 2 800 actions de 16 euros toutes de meme
catégorie.
catégorie.
Article 8. Modification du capital.
Le capital social peur étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, pa décision collective des actionnaires prise dans les conditions de l'article 20 ci-aprés ou par décision de l'actionnaire unique.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservée aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Les actionnaires peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservée aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription.
Article 9. Forme des actions.
Les actions sont obligatoirement nominatives
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registre tenus a cet effet par la société.
A la demande d'un actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société
Article 10. Modalité de transmission des actions.
Les actions sont librement négociables. Leur transmission s'opere a l'égard de la société et des
tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement, et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 à 14 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dénommé "registre des mouvements".
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement, et, au plus tard dans les 30 jours qui suivent celle-ci.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.
Les dispositions des articles 11 à 14 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un actionnaire.
Article 11. Cession des actions. Agrément.
1. Les actions de la société ne peuvent étre cédées y compris entre actionnaires qu'aprés agrément préalablement donné par décision collective adoptée a la majorité des actionnaires présents ou représentés.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'action dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois a
compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans
les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
2. La demande d'agrément doit étre notifiée au président par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle indique le nombre d'action dont la cession est envisagée, le prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siége social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.
Le président notifie cette demande d'agrément aux actionnaires.
3. La décision des actionnaires sur l'agrément doit intervenir dans un délai de 1 mois a
compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception.
Si aucune n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé acquis
4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'actionnaire cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans les 30 jours de la notification de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.
En cas de refus d'agrément, la société doit dans un délai de 3 mois a compter de la décision de refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant soit par des actionnaires, soit par des tiers.
Lorsque la société procede au rachat des actions de l'actionnaire cédant, elle est tenue dans
les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.
Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.
Article 12. Nullité des cessions d'actions.
Toutes les cessions d'actions effectuées en violation de l'articles 1 1ci-dessus sont nulles.
Article 13. Modification dans le contrle d'une société actionnaire.
1. En cas de modification au sens de l'article 355-1 de la loi n"66-537 du 24 juillet 1966 du contrle d'une société actionnaire, celle-ci doit en informer le président de la société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 30 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrôle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts:
2. Dans les 45 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre ia procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société actionnaire pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 14 des présents statuts:
2. Dans les 45 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre ia procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet actionnaire. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvisé, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.
3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'actionnaire qui a acquis cette qualité a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.
Article 14. Exclusion.
Est exclu de plein droit tout actionnaire faisant 1'objet d'une procédure de dissolution, de
redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrôle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a i'image de marque de la societé,
exercice d'une activité concurrente de celle de la société. révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée
générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnéc de toutes piéces justificatives utiles, information identique de tous les autres actionnaires, lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 45 jours a compter de
l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé selon les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
-6-
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
redressement ou de liquidation judiciaire.
Par ailleurs, l'exclusion d'un actionnaire peut étre prononcée dans les cas suivants :
changement de contrôle d'une société actionnaire, violation des statuts, faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a i'image de marque de la societé,
exercice d'une activité concurrente de celle de la société. révocation d'un actionnaire de ses fonctions de mandataire social.
L'exclusion d'un actionnaire est décidée par assemblée générale des actionnaires statuant a la majorité des membres présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :
information de l'actionnaire concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée
générale, cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnéc de toutes piéces justificatives utiles, information identique de tous les autres actionnaires, lors de l'assemblée générale, l'actionnaire dont l'exclusion est demandée peut etre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
L'actionnaire exclu doit céder la totalité de ses actions, dans un délai de 45 jours a compter de
l'exclusion, aux autres actionnaires au prorata de leur participation au capital.
Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé selon les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.
-6-
Le prix des actions de l'actionnaire exclu doit étre payé a celui-ci dans les 15 jours de la décision de fixation du prix.
Article 15. Droit et obligations attachées aux actions.
Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'i? sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation
des résultats ou il est réservé a usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des
actionnaires.
Chaque fois qu'i? sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou la vente d'actions nécessaires.
Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation
des résultats ou il est réservé a usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.
Article 16. Présidence de la société
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligation, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de 6 ans.
Le premier président est Monsieur Gérard Molteni, demeurant 6, rue Pierre Boucharinc a Chenneviéres-sur-Marne (94).
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 2 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut
etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle
Le président est révocable a tout moment.
Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux
mémes conditions et obligation, et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
La durée des fonctions de président est de 6 ans.
Le premier président est Monsieur Gérard Molteni, demeurant 6, rue Pierre Boucharinc a Chenneviéres-sur-Marne (94).
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure a 2 mois, il est pourvu a son remplacement par décision collective des actionnaires. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.
Le président représente la société a l'égard des tiers.
Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans les limites de l'objet social.
Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une
ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
La rémunération du président est fixée par une décision collective des actionnaires. Elle peut
etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle
Le président est révocable a tout moment.
Article 17. Commissaires aux comptes.
Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaire aux comptes titulaires et suppiéants désignés par décision collective des actionnaires.
Article 18. Conventions entre la société et les dirigeants.
Le président doit aviser les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre lui-méme et la société, dans un délai d'un mois a compter de la conclusion de ces conventions. Les commissaires aux comptes présentent a la collectivité des actionnaires un rapport sur ces conventions. Les actionnaires statuent chaque
année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participe pas au vote.
année sur ce rapport, l'actionnaire intéressé ne participe pas au vote.
Article 19. Décisions collectives des actionnaires.
Les opérations ci-apres font l'objet d'une décision collective des actionnaires dans les conditions suivantes :
Décisions prises a l'unanimité :
Toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.
Décisions prises a la maiorité des actionnaires :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président ; nomination des commissaires aux comptes :
Décisions prises a la maiorité des deux tiers des actionnaires :
dissolution et liquidation de la société : augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un actionnaire.
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 262-20 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966.
8-
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication -vidéo, télécopie, télex, etc.- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours
avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et dans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé le procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a
l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de --- jours a compter de la
réception des projets de résolution est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le
président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
-9.
Décisions prises a l'unanimité :
Toutes décisions requérant l'unanimité en application de l'article 262-20 de la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966.
Décisions prises a la maiorité des actionnaires :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; nomination et révocation du président ; nomination des commissaires aux comptes :
Décisions prises a la maiorité des deux tiers des actionnaires :
dissolution et liquidation de la société : augmentation et réduction du capital : fusion, scission et apport partiel d'actif ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un actionnaire.
Toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article 262-20 de la loi n°66-537 du 24 juillet 1966.
8-
Si la société vient a ne comprendre qu'un seul actionnaire, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'actionnaire unique.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises au choix du président en assemblée ou par consultation, ou par correspondance. Tous moyens de communication -vidéo, télécopie, télex, etc.- peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.
Tout actionnaire peut demander la réunion d'une assemblée générale.
L'assemblée est convoquée par le président. La convocation est faite par tous moyens 15 jours
avant la date de la réunion. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des actionnaires.
Dans le cas ou tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et dans délai.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son président. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé le procés-verbal de la réunion qui est signé par le président de séance et le secrétaire.
L'assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des actionnaires sont présents ou représentés.
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a
l'information des actionnaires sont adressés a chacun par tous moyens. Les actionnaires disposent d'un délai minimal de 15 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception ou télécopie. L'actionnaire n'ayant pas répondu dans le délai de --- jours a compter de la
réception des projets de résolution est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le
président. Ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque actionnaire.
Chaque actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est
proportionnel au capital qu'elles représentent.
Les procés-verbaux des décisions collectives sont établis et signés sur des registres tenus conformément aux dispositions légales en vigueur. Les copies ou extraits des délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président et le secrétaire de l'assemblée. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement faite par le liquidateur.
-9.
Article 20. Exercice social.
L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année
Article 21. Affectation des résultats
Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. I1 fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de 1'exercice.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire Iorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :
5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire Iorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixieme du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte : toutes sommes a porter en réserve en application de la loi.
Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable
Le bénéfice distribuable est a la disposition de l'assemblée générale pour, sur proposition du président, etre en totalité ou en partie, réparti aux actions a titre de dividende, affecté a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou étre reporté a nouveau.
Les réserves dont l'assemblée générale a la disposition pourront étre distribuées en totalité ou en partie aprés prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.
Article 22. Dissolution. Liquidation.
La liquidation de la société est effectuée conformément a la loi n°66-537 du 24 juillet 1966 et aux décrets pris pour son appiication.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.
Article 23. Contestations
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les actionnaires, ou entre un actionnaire et la société, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou plus généralement les affaires sociales, sont soumises a arbitrage.
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception. Par la partie la plus diligente a l'autre
Les deux arbitres seront chargés de désigné un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
-10-
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre "utile" sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de 3 mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties
A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties désignera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception. Par la partie la plus diligente a l'autre
Les deux arbitres seront chargés de désigné un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nommé.
-10-
Dans le cas ou l'une des parties refuserait de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisiéme, l'arbitre "utile" sera désigné par le président du tribunal de commerce du siege social, saisi par la partie la plus diligente.
Les arbitres doivent statuer dans un délai de 3 mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. Ils statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant à la voie de l'appel a l'encontre de la sentence a intervenir.
Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties
Article 24. publicité.
Tous pouvoirs sont donnés au président a l'effet de signer l'insertion relative a la constitution de la société dans un journal d'annonces légales et au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer toutes autres formalités
BASOM INSTITUT
Société par actions simplifiée
au capital de 44 800 Euros
Siege social : 34, rue du Général de Gaulle
94430 Chennevieres-sur-Marne
420 412 884 RCS Créteil
BASOM INSTITUT
Société par actions simplifiée
au capital de 44 800 Euros
Siege social : 34, rue du Général de Gaulle
94430 Chennevieres-sur-Marne
420 412 884 RCS Créteil
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 31 JANVIER 2007
L'an deux mille sept et le trente et un janvier, à dix-huit heures, les Associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale au sige social sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Xavier Molteni préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
La société Compagnie Francaise d'Audit CFA, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les Associés présents et représentés possedent 2800 actions, soit la totalité des actions émises par la Société.
Le Président constate que les Associés présents et représentés réunissant la majorité des deux tiers du capital, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des Associés :
un exemplaire de la convocation des Associés ;
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes :
les statuts de la Société :
la feuille de présence a l'Assemblée ;
le rapport du Président :
le texte des résolutions proposées.
Puis le Président déclare que tous ies documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été communiqués aux Associés avant la réunion de l'Assemblée.
L'Assernblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelie ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant
Transfert du siege social et modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
L'an deux mille sept et le trente et un janvier, à dix-huit heures, les Associés de la Société se sont réunis en Assemblée Générale au sige social sur convocation du Président.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque participant a l'Assemblée en entrant en séance, tant en son nom personnel que comme mandataire.
Monsieur Xavier Molteni préside la séance en sa qualité de Président de la Société.
La société Compagnie Francaise d'Audit CFA, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, est absente et excusée.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par le Président permet de constater que les Associés présents et représentés possedent 2800 actions, soit la totalité des actions émises par la Société.
Le Président constate que les Associés présents et représentés réunissant la majorité des deux tiers du capital, l'Assemblée peut valablement délibérer.
Le Président met a la disposition des Associés :
un exemplaire de la convocation des Associés ;
la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux Comptes :
les statuts de la Société :
la feuille de présence a l'Assemblée ;
le rapport du Président :
le texte des résolutions proposées.
Puis le Président déclare que tous ies documents et renseignements prévus par les statuts, ont, conformément auxdits statuts été communiqués aux Associés avant la réunion de l'Assemblée.
L'Assernblée lui donne acte de ces déclarations.
Le Président rappelie ensuite que l'Assemblée est appelée a statuer sur l'ordre du jour suivant
Transfert du siege social et modification corrélative des statuts ;
Pouvoirs en vue des formalités.
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale Extraordinaire, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siege social du 34, rue du Général de Gaulle - 94430 Chennevieres-sur-Marne au 43, rue de Provence - 75009 Paris a compter du 1e février 2007
En conséquence l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :
"Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé a 43, rue de Provence -- 75009 PARIS."
Le reste de l'article est inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
En conséquence l'article 4 des statuts a été modifié comme suit :
"Article 4 - Siege social
Le siége social est fixé a 43, rue de Provence -- 75009 PARIS."
Le reste de l'article est inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée générale délegue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a dix-huit heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.
Le Président
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
DE LA SOCIETE BASOM INSTITUT
(Article 53 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984)
Le soussigné, Monsieur Xavier Molteni,
demeurant 16, rue Ferdinand Laurent 77580 Villiers-sur-Morin
agissant en qualité de Président de la Société :
BASOM INSTITUT Société par actions simplifiée au capital de 44 800 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le n° 420 412 884 RCS Créteil,
Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :
Que la Société BASOM INSTITUT n'avait jusqu'& ce jour opéré aucun transfert de siége social, celui-ci étant, depuis sa constitution, fixé 34, rue du Général de Gaulle 94430 Chennevieres-sur-Marne.
Que le nouveau siége social de la société BASOM INSTITUT est établi depuis le 1 février 2007 au 43, rue de Provence - 75009 PARIS.
Fait en deux exemplaires
A Paris,
Le l er février 2007
Cette résolution mise aux voix, est adoptée a l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a dix-huit heures trente.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président.
Le Président
LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTERIEURS
DE LA SOCIETE BASOM INSTITUT
(Article 53 du décret n° 84-406 du 30 mai 1984)
Le soussigné, Monsieur Xavier Molteni,
demeurant 16, rue Ferdinand Laurent 77580 Villiers-sur-Morin
agissant en qualité de Président de la Société :
BASOM INSTITUT Société par actions simplifiée au capital de 44 800 Euros, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le n° 420 412 884 RCS Créteil,
Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article 53 du décret du 30 mai 1984 :
Que la Société BASOM INSTITUT n'avait jusqu'& ce jour opéré aucun transfert de siége social, celui-ci étant, depuis sa constitution, fixé 34, rue du Général de Gaulle 94430 Chennevieres-sur-Marne.
Que le nouveau siége social de la société BASOM INSTITUT est établi depuis le 1 février 2007 au 43, rue de Provence - 75009 PARIS.
Fait en deux exemplaires
A Paris,
Le l er février 2007