BASOM INSTITUT
Acte du 1 août 2006
Début de l'acte
BASOM INSTITUT
DEPOT AU GREFFE DU Société par actions simplifiée TRIBUNAL DEM COMMERCE DE CRETEI au capital de 40 000 Euros - 1 AGUT 2006 LE 006 Siege social : 34, rue du Général de Gaulle
94430 Chennevieres-sur-Marne SOUS LE N* RCS CRETEIL 420 412 884
DEPOT AU GREFFE DU Société par actions simplifiée TRIBUNAL DEM COMMERCE DE CRETEI au capital de 40 000 Euros - 1 AGUT 2006 LE 006 Siege social : 34, rue du Général de Gaulle
94430 Chennevieres-sur-Marne SOUS LE N* RCS CRETEIL 420 412 884
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 30 JUIN 2006
L'an deux mil six, et le trente juin, au siége social,
Monsieur Xavier Moiteni, demeurant 16, rue Ferdinand Laurent 77580 Villiers-sur-Morin
Associé unique de la Société BASOM INSTITUT
- A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
En sa qualité de Président de la Société, Associé unique, Monsieur Xavier Molteni, a établi et arrété les . comptes annucls (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et a établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES :
a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;
a t'affectation des.résultats de cet exercice ;
a la mention des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce ;
au renouvellement du mandat du Président et des Commissaires aux Comptes ; 0
a un projet d'augmentation de capital de 40.000 e a 44.800 e
aux pouvoirs a donner pour formalités.
1) APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.12.2005
Monsieur Xavier Moiteni, demeurant 16, rue Ferdinand Laurent 77580 Villiers-sur-Morin
Associé unique de la Société BASOM INSTITUT
- A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
En sa qualité de Président de la Société, Associé unique, Monsieur Xavier Molteni, a établi et arrété les . comptes annucls (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2005 et a établi le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES :
a l'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005 ;
a t'affectation des.résultats de cet exercice ;
a la mention des conventions visées a l'article L. 227-10 du Code de Commerce ;
au renouvellement du mandat du Président et des Commissaires aux Comptes ; 0
a un projet d'augmentation de capital de 40.000 e a 44.800 e
aux pouvoirs a donner pour formalités.
1) APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31.12.2005
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2005 et du rapport général du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils Iui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par une perte de 25 640 euros.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.
L'Associé unique approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés s'élevant à 4 849 Euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges.
Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.
L'Associé unique approuve également le montant global des dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis a l'impt sur les sociétés s'élevant à 4 849 Euros, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges.
DEUXIEME DECISION
Affectation du resultat
L'Associé unique décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a 25 640,22 euros comme suit:
ie Report a Nouveau créditeur de 64.367,26 euros diminué des pertes de l'exercice, soit 25.640,22 euros
38.727,04 euros formant un bénéfice distribuable de
au titre d'une distribution de dividendes
o une somme de 6.000,00 euros
au compte Report à Nouveau le solde, soit 32.727,04 euros lequel s'inscrirait alors créditeur pour parei! montant
Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende
Le dividende unitaire est de 2,40 euros.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social a compter du 30 juin 2006
L'Associé unique prend acte que sur le plan fiscal, le dividende ouvre droit, au profit d'associés personnes physiques, a l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Rappel des dividendes distribués
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été procédé a une distribution de dividendes, au titre des précédents exercices.
L'Associé unique décide d'affecter la perte de l'exercice s'élevant a 25 640,22 euros comme suit:
ie Report a Nouveau créditeur de 64.367,26 euros diminué des pertes de l'exercice, soit 25.640,22 euros
38.727,04 euros formant un bénéfice distribuable de
au titre d'une distribution de dividendes
o une somme de 6.000,00 euros
au compte Report à Nouveau le solde, soit 32.727,04 euros lequel s'inscrirait alors créditeur pour parei! montant
Montant - Mise en paiement - Régime fiscal du dividende
Le dividende unitaire est de 2,40 euros.
Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siége social a compter du 30 juin 2006
L'Associé unique prend acte que sur le plan fiscal, le dividende ouvre droit, au profit d'associés personnes physiques, a l'abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.
Rappel des dividendes distribués
Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'il n'a pas été procédé a une distribution de dividendes, au titre des précédents exercices.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique déclare qu'aucune convention visée a l'article L. 227-10 du Code de Commerce n'est intervenue au titre de l'exercice écoulé.
QUATRIEME .DECISION
L'Associé unique, prend acte de l'expiration du mandat du Président Xavier Molténi et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six ans, soit jusqu'a la décision de l'Associé unique approuvant les comptes de l'exercice 2011.
CINOUIEME DECISION
L'Associé unique prend acte de l'expiration des mandats des cabinets Deloitte Touche Tohmatsu Audit et BEAS, respectivement Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant et décide de nommer comme nouveaux Commissaires aux Comptes pour une durée de six exercices, expirant a la date d'approbation des comptes de l'exercice clos en 2011:
aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire :
Cabinet CFA
dont le siége social est 16, rue d'Armenonville - 92200 NEUILLY SUR SEINE
aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant :
Cabinet CPC - Francois-Xavier Poussiere
dont le siege social est 7, rue de Penthiévre - 75008 Paris
Le cabinet CFA ct le cabinet CPC - Francois-Xavier Poussiere ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait & leur etre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et ies réglements pour l'exercice dudit mandat.
2)_PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL DE 40.000 E A 44.800 E
aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire :
Cabinet CFA
dont le siége social est 16, rue d'Armenonville - 92200 NEUILLY SUR SEINE
aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant :
Cabinet CPC - Francois-Xavier Poussiere
dont le siege social est 7, rue de Penthiévre - 75008 Paris
Le cabinet CFA ct le cabinet CPC - Francois-Xavier Poussiere ont fait connaitre a l'avance qu'ils accepteraient le mandat qui viendrait & leur etre confié et ont déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et ies réglements pour l'exercice dudit mandat.
2)_PROJET D'AUGMENTATION DE CAPITAL DE 40.000 E A 44.800 E
SIXIEME DECISION
L'Associé unique, aprés avoir entendu la iecture du rapport du Président décide la réalisation d'une augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 4.800 e.
Le capital social d'un montant de 40.000 £ sera ainsi porté a un montant de 44.800 £ au moyen de la création de 300 actions nouvelles de 16 £ chacune, entierement libérées.
Les actions nouvelles seront, des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital, entirement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les souscriptions seront recues au siege social jusqu'au 15 juillet 2006.
Ces actions seront négociables des ia date de réalisation définitive de l'augmentation du capital
Les actions nouvelles doivent étre libérées en totalité lors de la souscription.
Elles sont assorties d'une prime d'émission de 24 E par action, soit 7.200 e, devant &tre libérée intégralement a la souscription.
Le capital social d'un montant de 40.000 £ sera ainsi porté a un montant de 44.800 £ au moyen de la création de 300 actions nouvelles de 16 £ chacune, entierement libérées.
Les actions nouvelles seront, des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital, entirement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les souscriptions seront recues au siege social jusqu'au 15 juillet 2006.
Ces actions seront négociables des ia date de réalisation définitive de l'augmentation du capital
Les actions nouvelles doivent étre libérées en totalité lors de la souscription.
Elles sont assorties d'une prime d'émission de 24 E par action, soit 7.200 e, devant &tre libérée intégralement a la souscription.
SEPTIEME DECISION
Dans le cadre des obligations prévues par la loi du 19 février 2001 sur l'épargne salariale, l'Associé unique décide de ne pas réserver tout ou partie de l'augmentation de capitai envisagée aux salariés de l'entreprise
HUITIEME DECISION
L'Associé unique décide conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts d'accorder dés à présent son agrément a la société WYNIWYG en qualité de nouvel associé en cas de souscription de cette augmentation de capital par cette derniére.
NEUVIEME DECISION
L'Associé unique donne tout pouvoir au Président de la société pour procéder a la réalisation matérielle de l'augmentation de capital, recevoir et déposer les fonds.
DIXIEME DECISION
L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés .· conforrnesdes. présentes décisions à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt et autres qu il appartiendra.
De-tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre de décisions de l'Associé unique.
MMolténi
BASOM INSTITUT
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros Siege social : 34, rue du Général de Gaulle 94430 Chennevieres-sur-Marne RCS CRETEIL 420 412 884
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE
DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'an deux mil six, et le cinq juillet au siege social,
Monsieur Xavier Molteni, demeurant 16, rue.Ferdinand Laurent 77580 Villiers-sur-Morin .
Associé unique de la Société BASOM INSTITUT,
I - A PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT:
L'Associé unique a décidé en date du 30 juin 2006 d'autoriser une augmentation de capital en numéraire a hauteur. de .4.800 e, assortie d'une prime d'émission de 7.200 e.
.L'Associé unique a par ailleurs décidé le 30 juin 2006 de ne pas réserver tout ou partie de cette augmentation de capital aux salariés de l'entreprise.
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la société, l'Associé unique a, en outre, cxpressément agréé la société WYNIWIG en qualité de nouvel associé sous réserve de renonciation expresse -de l'Associé unique a son droit préférentiel de souscription et de souscription de l'augmentation de capital par la société WYNIWYG.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES.
De-tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre de décisions de l'Associé unique.
MMolténi
BASOM INSTITUT
Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros Siege social : 34, rue du Général de Gaulle 94430 Chennevieres-sur-Marne RCS CRETEIL 420 412 884
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE
DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
L'an deux mil six, et le cinq juillet au siege social,
Monsieur Xavier Molteni, demeurant 16, rue.Ferdinand Laurent 77580 Villiers-sur-Morin .
Associé unique de la Société BASOM INSTITUT,
I - A PREALABLEMENT RAPPELE CE QUI SUIT:
L'Associé unique a décidé en date du 30 juin 2006 d'autoriser une augmentation de capital en numéraire a hauteur. de .4.800 e, assortie d'une prime d'émission de 7.200 e.
.L'Associé unique a par ailleurs décidé le 30 juin 2006 de ne pas réserver tout ou partie de cette augmentation de capital aux salariés de l'entreprise.
Conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts de la société, l'Associé unique a, en outre, cxpressément agréé la société WYNIWIG en qualité de nouvel associé sous réserve de renonciation expresse -de l'Associé unique a son droit préférentiel de souscription et de souscription de l'augmentation de capital par la société WYNIWYG.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES.
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, connaissance prise :
de la renonciation au droit de souscription de l'Associé unique en date du 3 juillet 2006,
du bulletin de souscription de la société WYNWING SAS pour un montant de 4.800 e assorti d'une prime d'émission de 7.200 £ en date du 4 juillet 2006,
constate que 1'augmentation de capital décidée par 'Associé unique en date du 30 juin 2006, est devenue définitivc à compter de ce jour.
Cette décision est adoptée.
Enregistr6 & : SERVICE lMPOTS DES ENTREPRISES CHENNEVIERES Lc 26/07/2006 1ordcreau n*2006/382 Casc n*1 Ext 1149 Hancj streman : 375 € Penatites :
Tatal liquide : troia cent soixante-quinze curon
Montant raqu : tsoin ccnt noixante-quinze curos L'Agant
de la renonciation au droit de souscription de l'Associé unique en date du 3 juillet 2006,
du bulletin de souscription de la société WYNWING SAS pour un montant de 4.800 e assorti d'une prime d'émission de 7.200 £ en date du 4 juillet 2006,
constate que 1'augmentation de capital décidée par 'Associé unique en date du 30 juin 2006, est devenue définitivc à compter de ce jour.
Cette décision est adoptée.
Enregistr6 & : SERVICE lMPOTS DES ENTREPRISES CHENNEVIERES Lc 26/07/2006 1ordcreau n*2006/382 Casc n*1 Ext 1149 Hancj streman : 375 € Penatites :
Tatal liquide : troia cent soixante-quinze curon
Montant raqu : tsoin ccnt noixante-quinze curos L'Agant
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique décide de modifier les articies 6 et 7 des statuts comme suit :
Article 6 - Apports
I1 est rajouté a la fin de cet article un nouvel alinéa rédigé comme suit :
" Aux termes d'une décision de l'Associé unique en date du 30 juin 2006 le capital a été augmenté d'un montant de 4.800 euros, soit de 40.000 euros à 44.800 euros par apport en numeraire."
Article 7 - Capital social
Cet article est désormais libellé ainsi qu'il suit :
"Le capital sociat est fixé à la somme de 44.800 euros, divisé en 2800 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie.
Cette décision est adoptée.
Article 6 - Apports
I1 est rajouté a la fin de cet article un nouvel alinéa rédigé comme suit :
" Aux termes d'une décision de l'Associé unique en date du 30 juin 2006 le capital a été augmenté d'un montant de 4.800 euros, soit de 40.000 euros à 44.800 euros par apport en numeraire."
Article 7 - Capital social
Cet article est désormais libellé ainsi qu'il suit :
"Le capital sociat est fixé à la somme de 44.800 euros, divisé en 2800 actions de 16 euros de valeur nominale chacune, de méme catégorie.
Cette décision est adoptée.
TROISIEME DECISION
...L'Associé unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait -: certifiés conformes des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutesformalités de publicité, de dépt et autres qu'il appartiendra.
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre de décisions de l'Associé unique.
Xavier Molteni
Cette décision est adoptée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre de décisions de l'Associé unique.
Xavier Molteni