Acte du 26 avril 2011

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires actuels ou futurs des parts ci-aprés créées, *ou de celles qui pourront l'etre par la suite, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi n° 66-537 du 24 juillet 1966 - décret du 23 mars 1967- et par tout autre loi modifiant ou complétant celle-ci et par les présents statuts.

L'objet de la société consiste a la prestation de conseils informatiques et multimédia, de services informatique et multimédia, de sites Internet, de CD-ROM, de jeux vidéo, d'outils de communication, a la création d'images de synthése, a la formation de personnes, de conseils en communication, liés au multimédia et de tous biens ou services liés a l'équipement des sociétés l'hébergement de sites internet, ainsi qu'a l'achat et l'enregistrement de noms de domaine pour Internet.

La participation de la société à toutes opérations susceptibles de se rattacher audit objet par voie de création de sociétés nouvelles, apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, acquisition, location ou location-gérance de fonds de commerce, alliance, association en participation ou groupement d'intérét économique;

Ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobilieres et immobilieres se rattachant directement ou indirectement audit objet, ou à tous objets similaires ou connexes.

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La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années, ce a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Celle-ci pourra, cependant, étre prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.

La dénomination sociale de la société est ACTISENS.

Dans tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer une entéte indiquant la dénomination sociale suivie de la mention < société à responsabilité limitée > ou de l'abréviation < SARL >, du montant du capital social, du siége social et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.

Le siege de la société est fixé : 8, rue Evariste Galois - 86130 JAUNAY-CLAN.

Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et à tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant a lui, limité au département.

Le montant total des apports en numéraire d'origine s'élevait a 8.000 euros, lesquels ont été déposés sur un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque CCF, 5 Place du Maréchal Leclerc a POITIERS (86).

6.2 Augmentation de capital :

Selon décision du 13 avril 2011, le capital a été augmenté de 7.000 euros pour étre porté de 8.000 euros a 15.000 euros par apport en numéraires de 5.332 euros déposés à la banque HSBC agence de Poitiers 5 Place du Maréchal Leclerc a POITIERS (86) et par prélévement a concurrence de 1.668 euros sur le compte

créé consécutivement a 1'apport des primes d'émission de 94.668 euros décidées et déposées à la méme banque. 3

Le capital social est fixé a la somme totale de quinze mille euros (15.000 euros), lequel est divisé en quinze mille pats d'une valeur nominale de UN euro chacune, intégralement et entiérement libérées, numérotées de 1 a 15 000 réparties entre les associés de la maniére suivante :

8.1 Augmentation de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.
8.2 Réduction de capital
Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le capital par quelque procédé que ce soit, sous réserve du respect des lois et réglements en vigueur.

9.1 Cession
Toute cession ou transmission de parts sociales appartenant a l'un des associés doit etre constatée par écrit : -dans les formes prévues a l'article 1690 du Code civil
-ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.
La cession de parts sociales entre associés eux-mémes est libre. Les associés sont prioritaires devant toutes autres personnes pour le rachat des parts sociales dans un délai de trois mois une fois la cession ou la transmission constatée par écrit.
En revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Dans cette derniere hypothese, le cédant doit notifier le projet de cession a la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception. Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit étre convoquée par la gérance à l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.
La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis.
En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts dans les conditions fixées a l'article 1843-4 du Code civil, ce dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus.
9.2 Transmission
En cas de décés de l'un des associés, la société se poursuit librement entre les associés restants et les ayants droit ou héritiers, et, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé décédé.
Ces derniers doivent toutefois justifier de leur qualité aupres de la gérance, qui se réserve le droit d'exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
En cas d'indivision du fait de cette transmission, l'un des copropriétaires représente tous les indivisaires.
La transmission des parts pour cause de dissolution de la communauté entre un associé et son conjoint, autre que par décés, est également libre.

La société n'est pas dissoute par le déces, l'interdiction, la faillite d'un associé. Cependant, si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

11.1 Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal sur les bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
11.2 Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société, lorsque aucun commissaire aux apports n'a été désigné ou lorsque les associés n'ont pas retenu la valeur proposée par le commissaire aux apports.
11.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.

12.1 Nomination et pouvoirs du gérant
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non. Celui-ci ou ceux-ci seront nommés dans un acte séparé.
Au cours de la vie sociale, il est ou ils sont nommés par décision collective ordinaire.
A cet effet, il pourra faire tous les actes de gestion qu'il jugera utiles au bon fonctionnement de la société. A l'égard des tiers, il disposera des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
12.2 Responsabilité du gérant
Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.
12.3 Cessation des fonctions du gérant
Le gérant pourra étre révoqué pour juste motif par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales..
Ses fonctions cesseront également par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.
12.4 Rémunération du gérant
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Le gérant peut recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés.

13.1 Modalités
- Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit étre convoquée.
- Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statutaires, a l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis.
- Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts, l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droits de souscription ou d'attribution.
Elles doivent étre adoptées :
. a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en société en nom collectif; en commandite simple, en commandite par actions, en société civile, ou en société par actions simplifiée. . a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. : par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
13.2 Assemblées générales
- Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant, ou en cas de carence de ce dernier, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par lauteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
- L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la : convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée dans un procés-verbal contenant lés mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.
13.3 Consultation écrite
La gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent alors d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance, ce par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu
13.4 Participation aux décisions collectives
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre, de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, hormis l'hypothese d'une société entre deux époux. Un associé peut également se faire représenter par un autre associé.
13.5 Proces-verbaux
Les décisions des associés sont consignées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assemblées sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.
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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le ler juillet et se termine le 30
juin de l'année suivante.
Les. comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux comptes (s'il existe) seront établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.
Le ou les gérants doivent adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les compte annuels, le texte dés résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée. Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de copie.

L'assemblée ordinaire approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du ou des commissaires aux comptes dans le délai de six mois à compter de la cloture de l'exercice. L'assemblée se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Le bénéfice ou la perte de l'exercice. écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce aprés déduction des amortissements et provisions.
Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevée une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf, prolongation de ce délai par décision de justice. Aucune distribution ne peut, cependant, avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Conformément a l'article 64 de la loi du 24 juillet 1964 relative aux sociétés commerciales, la nomination de commissaires aux comptes n'est requise que dans certains cas.
Le cas échéant, ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés, afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts , la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimal du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étres imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la résolution adoptée est publiée selon les modalités fixées par décret. A défaut par la gérance ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de
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la société. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer le dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les associés, réunis extraordinairement pourront décider de la prorogation de la société, ce au plus tard un an avant la date d'expiration de la société.

20.1 La société sera dissoute a l'arrivée de son terme, sauf prorogation, ou en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
20.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent étre nommés lors de l'assemblée générale prononcant la dissolution. Ils disposent a cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale a l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de se voir donner quitus et décharge de leur mandat et de constater la clôture de la liquidation.
Par ailleurs, les fonctions du gérant et des commissaires aux comptes cessent a compter de décision prononcant la dissolution.
A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit étre suivie de la mention "en liquidation".

La société pourra se transformer en société commerciale de tout autre forme ou en société civile
sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle. Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article 69 modifié de la loi.

Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.
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Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis à ce jour précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la société.
Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société dés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés au gérant aux fins d'accomplir les formalités de publicité corrélatives . a la constitution de la société et notamment celles nécessaires à l'acquisition de la personnalité morale.
POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME
FLOREK Alexandre
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