CHARLESTOWN
Acte du 11 février 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 22043 Numero SIREN : 351 825 419
Nom ou dénomination : CHARLESTOWN
Ce depot a ete enregistré le 11/02/2022 sous le numero de depot 19259
2201927003
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES.VERBAL.DE_DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 351 825 419 Dénomination : CHARLESTOWN Numéro Gestion : 2021B22043 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 22 R VIOLET 75015 PARIS
Date du Dép6t : 11/02/2022 Numéro du Dépt : 2022R019259 (2022 19270)
- Iype d'acte : Décision(s) du président Date de l'acte : 10/01/2022
fait à Paris, le 11 février 2022
19189601Sd7
CERTIFIÉ CHARLESTOWN, Société par actions simplifiée au capital de 4 950 000 € CONFORME 22 rue Violet - 75015 Paris : 351 825 419 RCS Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 22043 Numero SIREN : 351 825 419
Nom ou dénomination : CHARLESTOWN
Ce depot a ete enregistré le 11/02/2022 sous le numero de depot 19259
2201927003
GREFFE DU TRIBUNAI DE COMMERCE DE PARIS
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES.VERBAL.DE_DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 351 825 419 Dénomination : CHARLESTOWN Numéro Gestion : 2021B22043 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 22 R VIOLET 75015 PARIS
Date du Dép6t : 11/02/2022 Numéro du Dépt : 2022R019259 (2022 19270)
- Iype d'acte : Décision(s) du président Date de l'acte : 10/01/2022
fait à Paris, le 11 février 2022
19189601Sd7
CERTIFIÉ CHARLESTOWN, Société par actions simplifiée au capital de 4 950 000 € CONFORME 22 rue Violet - 75015 Paris : 351 825 419 RCS Paris
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
DU 10 JANVIER 2022
L'an deux mille vingt-deux, les dix janvier.
Le Président de la société CHARLESTOWN (la "Société") a pris les décisions ôbjets de l'ordre du jôur suivant :
1. Approbation du projet de traité de fusion'signé avec la société Accuei! Servica Clients et Standard centralisé et approbation de l'évaluation du patrimoine transmis ; -
2. .. Approbation de l'avenant au projet de traité de fusion signé avec la šociété Accueit Service Clients et Standard centralisé
3. Inscription de l'actif net apporté en compte "Report à nouveau" :
4. Pouvoirs aux fins des formalités légales.
Au vu des documents suivants :
(i) : Procés-verbal des décisions d'associé unique de la Société en date du 9 novembre 2021 et du 21 décembre 2021 :
(ii) Projet de traité de fusion signé le 10 novémbre 2021 avec la société AS-C Accueil Service Clients et Standard centralisé (452 779 051 RCS Paris) ::
(iii) Avenant au Projet de traité de fusion avec la saciété AS-C Accueil Servica Clients et Standard centralisé signé le 22 décembre 2021 ;
.: Approbation du projet de traité de fusion et de l'avenant au froiet de traité de fusion signés avec la société Accueil_Service Clients et Standard centralisé et approbation de l'évaluation du patrimoine transmis
Le Président de la Société, au vu des décisions d'associé unique de la Saciété en date du 9 novembra 2021 et du 21`décembre 2021; du projet de traité de fusion signé le 10 novembre 2021 et de l'avenant au projet de traité de fusion signé le 22 décembre 2021 avec la société AS-C Accueil Service Clients et Standard centralisé (452 779 051 RCS Paris) ("AS-C").
prend acte que dans ses décisions susvisées, l'associé unique avait autorisé le Président à prendre les décisions objets des présentes, .:
prend acte que la fusion absorption de AS-C par la Société est régie par les dispositions de l'article L.236- 11 du Code de commerce, la Société at ladite société étant toutes deux détenues à 100% en capital et en droits de vote par l'associé unique de la Société, la saciété ARMONIA(823 925 375 RCS Paris), de sorte que ladite fusion est soumise à un régime simplifié,
prend acte qu'en date du 10 novembre 2021, a été signé le projet de traité de fusion entre la Société et la société Accueil Service Clients et Standard centralisé,
prend acte qu'en date du 21 décembre 2021, a été signé l'avenant au projet de traité de fusion entre la Société et la société Accueil Service Clients et Standard centralisé,
prend acte que du fait de ce régime simplifié, les présentes décisions n'étaient pas requises mais qu'elles sont prises aux fins de faciliter l'accomplissement des formalités afférentes à la réalisation de la présente fusion,
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3141TA3C
prend acte que compte tenu des contraintes de délais et comme cela l'avait été autorisé dans le cadre des: décisions de l'associé unique susvisées, il n'a pas été attendu d'avoir des publications au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) ni, a fortiori, l'expiration du délai d'opposition des
créanciers, pour réaliser la fusion objet des présentes laquelle a été réalisée à la Date de Réalisation Définitive définie dans le cadre du projet de traité de fusion et de son avenant comme étant le 31 décembre 2021;
prend acte que l'absence de délivrance du certificat de non-opposition n'empéche en effet pas la réalisation de la fusion-absorption objet des présentes,
décide que sl des oppositions devaient étre effectuées d'ici la délivrance par le Greffe du Tribunal de commerce ("GTC") de Paris de son certificat de non-opposition, les créanciers de la société A-SC seraient désintéressés par la Société,
reconnait avoir pris entiére connaissance du projet de traité de fusion susvisé, aux termes duguel ladite
société a envisagé de transmettre à titre de fusion son patrimoine à la Société, représentant 100% de son . capital et de ses droits de vote correspondant à 148 215 actions de ladite société d'une valeur nominale de 1,22 euros chacune représentant les draits de l'associé unique, avec :
(i) une évaluation de l'actif de ladite société Accueil Service Clients et Standard centralisé s'élevant à un montant de 2 166 553 euros :
(ii) une évaluation du passif de ladite société Accueil Service Clients et Standard centralisé s'élevant à un montant de 1 773 884 euros ; (ii) faisant ressortir un actif net apporté d'un montant de 364 768 euros ; (iv) des comptes de référence de chacune des deux sociétés correspondant aux comptes annuels de leur exercice clos le 31 décembre 2020`et une évaluation faite à la valeur nette comptable conformément aux régles comptables applicables en vigueur : (v) . un effet rétroactif, comptable et fiscal, au 1er janvier 2021 ;
approuve, en tant que de besain, le projet de fusion conclu le 10 novembre 2021 et son avenant du 21 décembre 2021 dans toutes leurs dispositions et la fusion-absorption de AS-C par la Société dans les termes et conditions prévues par ledit projet et son avenant,
approuve l'évaluation du patrimoine transmis tel qu'exposée ci-dessus, soit un actif net apporté de 364 768 euros pour 148 215 actions de AS-C,
prend acte que le projet de fusion a bien été déposé en projet au GTC de Paris en date du 12 novembre .. 2021 tel qu'en atteste le récépissé de dépôt délivré par ledit GTC,
prend acte que l'avenant au projet de fusion a bien été déposé en projet au GTC de Paris en date du 22 décembre 2021 tel qu'en atteste le récépissé de dépt délivré par ledit GTC,
constate que le Président de AS-C se prononce également ce jour sur la constatation de la réalisation de la fusion-absorption bien que ceci ne sait pas requise,
constate que dés lors que lesdites décisions du Président de AS-C auront été prises, la fusion-absorption de As-C par la Société sera réputée réalisée.
Le Président décide ensuite de suspendre sa séance de décisions pour prendre connaissance de certaines:délibérations du Président de.la société Accueil Service:Clients et Standard centralisé afférentes à la constatation de la réalisation de la fusion..
Inscription de l'actif net apporté en compte "Report à nouveau" 2
Le Président de la Société, en conséguence de l'adoption de la Décision objet du point 1 ci-dessus,
prend acte que la fusion-absorption de AS-C par la Société ne donnera pas lieu à augmentation de capital compte tenu du fait que la Société et ladite société sont toutes deux détenues à 100% en capital et en droits de vote par l'associé unique de la Société,
prend acte qu'en conséquence, la présente fusion ne générera pas de rémunération au profit de l'associé unique,
déclde, conformément aux dispositions comptables applicables en vigueur, le montant de l'actif net apporté de 364 768 euros sera inscrit en compte de haut bilan "Report à nouveau" de la Société.
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3. Pouvoirs aux fins des formalités légales
Le Président de la Société confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal & l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité tégale.
L'ordre du jour étant épuisé, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société.
SOFINORD Président de la Société Représentée par son Président Directeur Général Monsieur Patrick Thélot
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L'an deux mille vingt-deux, les dix janvier.
Le Président de la société CHARLESTOWN (la "Société") a pris les décisions ôbjets de l'ordre du jôur suivant :
1. Approbation du projet de traité de fusion'signé avec la société Accuei! Servica Clients et Standard centralisé et approbation de l'évaluation du patrimoine transmis ; -
2. .. Approbation de l'avenant au projet de traité de fusion signé avec la šociété Accueit Service Clients et Standard centralisé
3. Inscription de l'actif net apporté en compte "Report à nouveau" :
4. Pouvoirs aux fins des formalités légales.
Au vu des documents suivants :
(i) : Procés-verbal des décisions d'associé unique de la Société en date du 9 novembre 2021 et du 21 décembre 2021 :
(ii) Projet de traité de fusion signé le 10 novémbre 2021 avec la société AS-C Accueil Service Clients et Standard centralisé (452 779 051 RCS Paris) ::
(iii) Avenant au Projet de traité de fusion avec la saciété AS-C Accueil Servica Clients et Standard centralisé signé le 22 décembre 2021 ;
.: Approbation du projet de traité de fusion et de l'avenant au froiet de traité de fusion signés avec la société Accueil_Service Clients et Standard centralisé et approbation de l'évaluation du patrimoine transmis
Le Président de la Société, au vu des décisions d'associé unique de la Saciété en date du 9 novembra 2021 et du 21`décembre 2021; du projet de traité de fusion signé le 10 novembre 2021 et de l'avenant au projet de traité de fusion signé le 22 décembre 2021 avec la société AS-C Accueil Service Clients et Standard centralisé (452 779 051 RCS Paris) ("AS-C").
prend acte que dans ses décisions susvisées, l'associé unique avait autorisé le Président à prendre les décisions objets des présentes, .:
prend acte que la fusion absorption de AS-C par la Société est régie par les dispositions de l'article L.236- 11 du Code de commerce, la Société at ladite société étant toutes deux détenues à 100% en capital et en droits de vote par l'associé unique de la Société, la saciété ARMONIA(823 925 375 RCS Paris), de sorte que ladite fusion est soumise à un régime simplifié,
prend acte qu'en date du 10 novembre 2021, a été signé le projet de traité de fusion entre la Société et la société Accueil Service Clients et Standard centralisé,
prend acte qu'en date du 21 décembre 2021, a été signé l'avenant au projet de traité de fusion entre la Société et la société Accueil Service Clients et Standard centralisé,
prend acte que du fait de ce régime simplifié, les présentes décisions n'étaient pas requises mais qu'elles sont prises aux fins de faciliter l'accomplissement des formalités afférentes à la réalisation de la présente fusion,
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3141TA3C
prend acte que compte tenu des contraintes de délais et comme cela l'avait été autorisé dans le cadre des: décisions de l'associé unique susvisées, il n'a pas été attendu d'avoir des publications au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) ni, a fortiori, l'expiration du délai d'opposition des
créanciers, pour réaliser la fusion objet des présentes laquelle a été réalisée à la Date de Réalisation Définitive définie dans le cadre du projet de traité de fusion et de son avenant comme étant le 31 décembre 2021;
prend acte que l'absence de délivrance du certificat de non-opposition n'empéche en effet pas la réalisation de la fusion-absorption objet des présentes,
décide que sl des oppositions devaient étre effectuées d'ici la délivrance par le Greffe du Tribunal de commerce ("GTC") de Paris de son certificat de non-opposition, les créanciers de la société A-SC seraient désintéressés par la Société,
reconnait avoir pris entiére connaissance du projet de traité de fusion susvisé, aux termes duguel ladite
société a envisagé de transmettre à titre de fusion son patrimoine à la Société, représentant 100% de son . capital et de ses droits de vote correspondant à 148 215 actions de ladite société d'une valeur nominale de 1,22 euros chacune représentant les draits de l'associé unique, avec :
(i) une évaluation de l'actif de ladite société Accueil Service Clients et Standard centralisé s'élevant à un montant de 2 166 553 euros :
(ii) une évaluation du passif de ladite société Accueil Service Clients et Standard centralisé s'élevant à un montant de 1 773 884 euros ; (ii) faisant ressortir un actif net apporté d'un montant de 364 768 euros ; (iv) des comptes de référence de chacune des deux sociétés correspondant aux comptes annuels de leur exercice clos le 31 décembre 2020`et une évaluation faite à la valeur nette comptable conformément aux régles comptables applicables en vigueur : (v) . un effet rétroactif, comptable et fiscal, au 1er janvier 2021 ;
approuve, en tant que de besain, le projet de fusion conclu le 10 novembre 2021 et son avenant du 21 décembre 2021 dans toutes leurs dispositions et la fusion-absorption de AS-C par la Société dans les termes et conditions prévues par ledit projet et son avenant,
approuve l'évaluation du patrimoine transmis tel qu'exposée ci-dessus, soit un actif net apporté de 364 768 euros pour 148 215 actions de AS-C,
prend acte que le projet de fusion a bien été déposé en projet au GTC de Paris en date du 12 novembre .. 2021 tel qu'en atteste le récépissé de dépôt délivré par ledit GTC,
prend acte que l'avenant au projet de fusion a bien été déposé en projet au GTC de Paris en date du 22 décembre 2021 tel qu'en atteste le récépissé de dépt délivré par ledit GTC,
constate que le Président de AS-C se prononce également ce jour sur la constatation de la réalisation de la fusion-absorption bien que ceci ne sait pas requise,
constate que dés lors que lesdites décisions du Président de AS-C auront été prises, la fusion-absorption de As-C par la Société sera réputée réalisée.
Le Président décide ensuite de suspendre sa séance de décisions pour prendre connaissance de certaines:délibérations du Président de.la société Accueil Service:Clients et Standard centralisé afférentes à la constatation de la réalisation de la fusion..
Inscription de l'actif net apporté en compte "Report à nouveau" 2
Le Président de la Société, en conséguence de l'adoption de la Décision objet du point 1 ci-dessus,
prend acte que la fusion-absorption de AS-C par la Société ne donnera pas lieu à augmentation de capital compte tenu du fait que la Société et ladite société sont toutes deux détenues à 100% en capital et en droits de vote par l'associé unique de la Société,
prend acte qu'en conséquence, la présente fusion ne générera pas de rémunération au profit de l'associé unique,
déclde, conformément aux dispositions comptables applicables en vigueur, le montant de l'actif net apporté de 364 768 euros sera inscrit en compte de haut bilan "Report à nouveau" de la Société.
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3. Pouvoirs aux fins des formalités légales
Le Président de la Société confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés- verbal & l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité tégale.
L'ordre du jour étant épuisé, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président de la Société.
SOFINORD Président de la Société Représentée par son Président Directeur Général Monsieur Patrick Thélot
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