ADCC ASSIST DISTRIBUTION CLIMATISATION
Acte du 22 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 22/07/2022 sous le numero de depot 22379
A.D.C.C. (ASSISTANCEDISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Siege social:51rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMIMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
A.D.C.C. (ASSISTANCEDISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Siege social:51rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNERALE EXTRAORDINAIRE
DU 11MAI2022
L'an deux mille vingt deux
Le 11mai 2022,a 14h00
Au siege social, 51 rue de la Chapelle-93160NOISY-LE-GRAND
Les associes de la Société a Responsabilité Limitée A.D.C.C.au capital de 500 000,40 euros, divisé en 90 parts sociales de 5 555,56euros chacune,se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,sur convocation de la Gérance.
Sontprésents:
Monsieur Christophe NYST,propriétaire de 65parts sociales
Madame Daniela GUGLIELMO,épouse NYST,propriétaire de 25 parts sociales.
Total des parts sociales présentes:90 parts sociales.
Tous les associés étant présents ou représentés,l'Assemblée peut valablement délibérer et,en conséquence,est déclaréerégulierement constituée.
Monsicur Stéphane DEMORY du cabinet Brown et associés,Commissaire aux Comptes,régulierement convoqué,n'assite pas a la reunion.
Monsieur Christophe NYST préside la séance en sa qualité de gérant.
Le Présidentrappelle que les associés sontréunis al'effet de délibérersurl'ordre du joursuivant:
1.Prendre acte de la donation d'onze 11 parts sociales de la societe A.D.C.C.par Monsieur Christophe NYST au profit de Madame Daniela GUGLELMO,épouse NYST; Constaterla nouvelle répartition du capital social ; 2 Transformation de la Sociétéen Société par Actions Simplifiée Nomination du Président et duDirecteur Général de la sociétéA.D.C.C.; Confirmation du Commissaire aux Comptes dansses fonctions; 5 Modifications,maintiens,suppressions,ajouts des articles suivants Modification des dispositions desstatutsrelatives au nombre d'associés,aleur état civil et leuradressepage2); Modification de l'article 1 desstatuts Maintien de l'article 2desstatuts; Modification des articles 3et 4desstatuts;
1
A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Siege social:51 rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numero [..]
Maintien de l'article 5des statuts Modification des articles 6 et7 desstatuts Maintien des articles 5et 6des statuts Modification des articles 7,8,9,10,11,12 des statuts Maintien del'article 13 des statuts; Modification des articles 14,15,16 des statuts Ajout d'un article 17relatif a l'exclusion des associés; Modification de l'article 17et18 des statuts; Maintien des articles 19 et 20 des statuts Ajout d'un article 21 relatif a l'inventaire et aux comptes annuels; Modification des articles 21,22,23,24,25,26,27 et 28 des statuts. 7.Modifications corrélatives des statuts; 8. Pouvoir pour accomplir lesformalites.
Puis le Président dépose devantl'assembléeetmetala disposition de ses membres:
Une copic de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux Comptes; Le rapport de la Gérance; Le rapport de MonsieurStéphane DEMORY,Commissaire aux Comptes,établi conformément aux dispositions de l'article L.223-43 du Code de commerce et portant sur la situation de la Société;
Le texte des résolutions proposées; Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Sociétépar Actions Simplifiée.
I déclare que ces memes pices ontété communiquéesaux associésplus de quinzejours avant la date de la présente réunion,etquils ont eula possibilité de paser,pendant ce me me délai, toutes questions au Président, ce dontl'assemblée lui donne acte.
Lecture est donnéeensuite du rapport de la Géranceainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de Il'article L. 223-43 du Code de commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole,le Président met aux vaix les résolutions suivantes figurant l'ordre dujour:
L'an deux mille vingt deux
Le 11mai 2022,a 14h00
Au siege social, 51 rue de la Chapelle-93160NOISY-LE-GRAND
Les associes de la Société a Responsabilité Limitée A.D.C.C.au capital de 500 000,40 euros, divisé en 90 parts sociales de 5 555,56euros chacune,se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire,sur convocation de la Gérance.
Sontprésents:
Monsieur Christophe NYST,propriétaire de 65parts sociales
Madame Daniela GUGLIELMO,épouse NYST,propriétaire de 25 parts sociales.
Total des parts sociales présentes:90 parts sociales.
Tous les associés étant présents ou représentés,l'Assemblée peut valablement délibérer et,en conséquence,est déclaréerégulierement constituée.
Monsicur Stéphane DEMORY du cabinet Brown et associés,Commissaire aux Comptes,régulierement convoqué,n'assite pas a la reunion.
Monsieur Christophe NYST préside la séance en sa qualité de gérant.
Le Présidentrappelle que les associés sontréunis al'effet de délibérersurl'ordre du joursuivant:
1.Prendre acte de la donation d'onze 11 parts sociales de la societe A.D.C.C.par Monsieur Christophe NYST au profit de Madame Daniela GUGLELMO,épouse NYST; Constaterla nouvelle répartition du capital social ; 2 Transformation de la Sociétéen Société par Actions Simplifiée Nomination du Président et duDirecteur Général de la sociétéA.D.C.C.; Confirmation du Commissaire aux Comptes dansses fonctions; 5 Modifications,maintiens,suppressions,ajouts des articles suivants Modification des dispositions desstatutsrelatives au nombre d'associés,aleur état civil et leuradressepage2); Modification de l'article 1 desstatuts Maintien de l'article 2desstatuts; Modification des articles 3et 4desstatuts;
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A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Siege social:51 rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numero [..]
Maintien de l'article 5des statuts Modification des articles 6 et7 desstatuts Maintien des articles 5et 6des statuts Modification des articles 7,8,9,10,11,12 des statuts Maintien del'article 13 des statuts; Modification des articles 14,15,16 des statuts Ajout d'un article 17relatif a l'exclusion des associés; Modification de l'article 17et18 des statuts; Maintien des articles 19 et 20 des statuts Ajout d'un article 21 relatif a l'inventaire et aux comptes annuels; Modification des articles 21,22,23,24,25,26,27 et 28 des statuts. 7.Modifications corrélatives des statuts; 8. Pouvoir pour accomplir lesformalites.
Puis le Président dépose devantl'assembléeetmetala disposition de ses membres:
Une copic de la lettre de convocation des associés et du Commissaire aux Comptes; Le rapport de la Gérance; Le rapport de MonsieurStéphane DEMORY,Commissaire aux Comptes,établi conformément aux dispositions de l'article L.223-43 du Code de commerce et portant sur la situation de la Société;
Le texte des résolutions proposées; Le projet de statuts de la Société sous la forme de la Sociétépar Actions Simplifiée.
I déclare que ces memes pices ontété communiquéesaux associésplus de quinzejours avant la date de la présente réunion,etquils ont eula possibilité de paser,pendant ce me me délai, toutes questions au Président, ce dontl'assemblée lui donne acte.
Lecture est donnéeensuite du rapport de la Géranceainsi que du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de Il'article L. 223-43 du Code de commerce.
Enfin il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole,le Président met aux vaix les résolutions suivantes figurant l'ordre dujour:
1ereRESOLUTION
L'Assemblée prendacte dela donation effectuéeen date du 7juillet 2021,sous acte authentique par devant Maitre Jacques LAVIGNE, notaire membre de la Société Civile Professionnelle dénommée
2
A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Siége social:51 rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsousle numéro[..
Cette décision aété prise a l'unanimite
2ame RESOLUTION
L'Assemblée prend acte de la nouvelle répartition du capital social de la société A.D.C.C., suivant la donation d'onze 11 parts sociales par Monsieur Christophe NYST au profit de Madame Daniela GUGLIELMO,épouseNYST.
Ainsi,le capital social fixé a 500 000,40 euros, divisé en 90 parts de 5 555,56 euros chacune,est désormais réparti entre les associés comme suit :
Monsieur Christophe NYSTa concurrence de 54 parts sociales
Madame Daniela NYST a concurrence de 36 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 90 parts sociales
Cette décision aété prise a l'unanimité.
2
A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Siége social:51 rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsousle numéro[..
Cette décision aété prise a l'unanimite
2ame RESOLUTION
L'Assemblée prend acte de la nouvelle répartition du capital social de la société A.D.C.C., suivant la donation d'onze 11 parts sociales par Monsieur Christophe NYST au profit de Madame Daniela GUGLIELMO,épouseNYST.
Ainsi,le capital social fixé a 500 000,40 euros, divisé en 90 parts de 5 555,56 euros chacune,est désormais réparti entre les associés comme suit :
Monsieur Christophe NYSTa concurrence de 54 parts sociales
Madame Daniela NYST a concurrence de 36 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 90 parts sociales
Cette décision aété prise a l'unanimité.
3eme RESOLUTION
La collectivité des associés,aprés avoir entendu la lecture durapport de Monsieur Stéphane DEMORY, Commissaire aux Comptes, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consentiau profit d'associés ou de tiers.
La collectivité des associés prend acte de ce quil est attest aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette décision a étéprise a l'unanimité.
4ame RESOLUTION
La collectivité des associés,sur la proposition de la Gérance,apres avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L.223-43 du Code de commerce, établi par Monsieur Stéphane DEMORY, Commissaire aux Comptes, constatant que les capitaux propres sont au moinségal la moitié du capital social décide de transformerla Sociétéen Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette décisiona été prise a l'unanimité.
CN 5eme RESOLUTION
3.
DU
A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARLen SAS Au capital de 500000,40€ Siege social:51rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsousle numéro [..]
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de la Société par Actions Simplifiée,pourune durée de six(6) années a compter desprésentes:
Monsieur Christophe NYST,né le 24 novembre 1956 Paris, de nationalité francaise,marié le 11 septembre 1999, sous le régime de séparation de biens avec Madame GUGUELEMO Daniela, demeurant 32 avenue du Général de Gaulle a Noisy-le-Grand 93160.
Le Président esttenu de consacrertoutle temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Présidentest investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés,le Président agira dans les limites fixées parles statuts de la Société.
Monsieur Christophe NYST a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société A.D.c.C.et quil satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice desditesfonctions.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
La collectivité des associés prend acte de ce quil est attest aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.
Cette décision a étéprise a l'unanimité.
4ame RESOLUTION
La collectivité des associés,sur la proposition de la Gérance,apres avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L.223-43 du Code de commerce, établi par Monsieur Stéphane DEMORY, Commissaire aux Comptes, constatant que les capitaux propres sont au moinségal la moitié du capital social décide de transformerla Sociétéen Société par Actions Simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
Cette décisiona été prise a l'unanimité.
CN 5eme RESOLUTION
3.
DU
A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARLen SAS Au capital de 500000,40€ Siege social:51rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsousle numéro [..]
La collectivité des associés désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de la Société par Actions Simplifiée,pourune durée de six(6) années a compter desprésentes:
Monsieur Christophe NYST,né le 24 novembre 1956 Paris, de nationalité francaise,marié le 11 septembre 1999, sous le régime de séparation de biens avec Madame GUGUELEMO Daniela, demeurant 32 avenue du Général de Gaulle a Noisy-le-Grand 93160.
Le Président esttenu de consacrertoutle temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Présidentest investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés,le Président agira dans les limites fixées parles statuts de la Société.
Monsieur Christophe NYST a fait savoir par avance qu'il acceptait les fonctions de Président de la Société A.D.c.C.et quil satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour l'exercice desditesfonctions.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
6eme RÉSOLUTION
La collectivité des associés désigne en qualité de Directeur Général de la Société sous sa forme de la Société par Actions Simplifiée,pourune durée de six(6) annéesa compter des présentes:
Madame Daniela GUGLIELMO,épouse NYST,née le 20 juillet 1970a Casarano Italie,de nationalité francaise,mariée le 11 septembre 1999, sous le régime de séparation de biens avec Monsieur Christophe NYST,demeurant 32avenue du Général de Gaulle a Noisy-le-Grand 93160.
Le Directeur Généralest tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plusétenduspour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés,le Directeur Généralagira dans les limites fixées parles statuts de la Société.
Madame Daniela NYST,a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Directeur Général de la Société A.D.c.c.et qu'elle satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pourl'exercice desditesfonctions.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
Madame Daniela GUGLIELMO,épouse NYST,née le 20 juillet 1970a Casarano Italie,de nationalité francaise,mariée le 11 septembre 1999, sous le régime de séparation de biens avec Monsieur Christophe NYST,demeurant 32avenue du Général de Gaulle a Noisy-le-Grand 93160.
Le Directeur Généralest tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plusétenduspour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.
Dans ses rapports entre associés,le Directeur Généralagira dans les limites fixées parles statuts de la Société.
Madame Daniela NYST,a fait savoir par avance qu'elle acceptait les fonctions de Directeur Général de la Société A.D.c.c.et qu'elle satisfaisait a toutes les conditions requises par la loi et les reglements pourl'exercice desditesfonctions.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
7éme RESOLUTION
La collectivité des associés confirme le cabinet Brown et associés,et Monsicur Stéphane DEMORY, respectivement dans leursfonctions de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant.
A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Sociétéen cours de transfarmation de SARL en SAS Au capital de 500 000,40€ Siege social:51 rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsous le numéro [..]
Cette décision a été prise a l'unanimité.
A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Sociétéen cours de transfarmation de SARL en SAS Au capital de 500 000,40€ Siege social:51 rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsous le numéro [..]
Cette décision a été prise a l'unanimité.
8eme RÉSOLUTION
L'Assemblée générale décide de modifierles dispositions des statutsrelatives au nombre d'associés,a leurétat civil et leur adresse (page2),afin qu'elles soient conformes ala carte nationale d'identité de Madame Daniela NYST.
Ces dispositions deviennent:
"LES SOUSSIGNES:
1.Monsieur Christophe NYsT,né le 24 novembre 1956a Paris, de nationalité francaise,marié le 11 septembre 1999,sous le régime de séparation de biens avec Madame GUGLELEMO Daniela,demeurant 32avenue du Généralde Gaulle& Noisy-le-Grand 93160
2. Madame Daniela GUGLIELMO,épouse NYST,née le 20 juillet 1970a Casarano ITALIE), de nationalité francaise,mariée le 11 septembre 1999, sous le régime de séparation de biens avec Monsieur Christophe NYST, demeurant 32 avenue du Général de Gaulle a Noisy-le Grand93160
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.
Cette décision a été prise al'unanimité.
game RÉSOLUTION
l'Assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts, relatif la forme sociale. Cet article devient:
ARTICLE1-FORME
La saciété(la Société")est une sociétépar actions simplifiéeSAS)régie parles lois etréglements en vigueur ainsi que par les présents statuts les statuts). Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
La Sociétéfonctionne indifféremment avecun ou plusieurs associés."
Cette décisionaétéprise a l'unanimité
Ces dispositions deviennent:
"LES SOUSSIGNES:
1.Monsieur Christophe NYsT,né le 24 novembre 1956a Paris, de nationalité francaise,marié le 11 septembre 1999,sous le régime de séparation de biens avec Madame GUGLELEMO Daniela,demeurant 32avenue du Généralde Gaulle& Noisy-le-Grand 93160
2. Madame Daniela GUGLIELMO,épouse NYST,née le 20 juillet 1970a Casarano ITALIE), de nationalité francaise,mariée le 11 septembre 1999, sous le régime de séparation de biens avec Monsieur Christophe NYST, demeurant 32 avenue du Général de Gaulle a Noisy-le Grand93160
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (SAS) devant exister entre eux.
Cette décision a été prise al'unanimité.
game RÉSOLUTION
l'Assemblée générale décide de modifier l'article 1 des statuts, relatif la forme sociale. Cet article devient:
ARTICLE1-FORME
La saciété(la Société")est une sociétépar actions simplifiéeSAS)régie parles lois etréglements en vigueur ainsi que par les présents statuts les statuts). Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
La Sociétéfonctionne indifféremment avecun ou plusieurs associés."
Cette décisionaétéprise a l'unanimité
10eme RESOLUTION
L'article 2 des statuts,relatif al'objet social, demeure inchangé. CN 5 DN
A.D.C.C. (ASSISTANCEDISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500 000,40€ Sicge social :51 ruc de la Chapelle93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro [..]
Cette décision a été prise a l'unanimité.
A.D.C.C. (ASSISTANCEDISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500 000,40€ Sicge social :51 ruc de la Chapelle93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro [..]
Cette décision a été prise a l'unanimité.
11eme RESOLUTION
l'Assemblée générale décide de modifierl'article 3 des statuts,relatif a la dénomination sociale.Cet article devient:
ARTICLE3-DENOMINATION
La Société prend la dénomination deA.D.C.C.
Dans tous les actes et autres documents émanant de la Sociétéet destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiéeou desinitiales SAS et del'énonciation du montant du capital social.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
12me RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts,relatif au siege social. Cet article devient:
ARTICLE4-SIEGESOCIAL
Le siege social est situé:51Rue de la Chapelle NOISY-LE-GRAND93160.
I pourra étre transféréen tout autre lieu en France par décision du Président,lequelesthabilité dans ce casamodifier lesStatuts en conséquence.
Cette décisionaétéprise a l'unanimité
ARTICLE3-DENOMINATION
La Société prend la dénomination deA.D.C.C.
Dans tous les actes et autres documents émanant de la Sociétéet destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots société par actions simplifiéeou desinitiales SAS et del'énonciation du montant du capital social.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
12me RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 4 des statuts,relatif au siege social. Cet article devient:
ARTICLE4-SIEGESOCIAL
Le siege social est situé:51Rue de la Chapelle NOISY-LE-GRAND93160.
I pourra étre transféréen tout autre lieu en France par décision du Président,lequelesthabilité dans ce casamodifier lesStatuts en conséquence.
Cette décisionaétéprise a l'unanimité
13eme RéSOLUTION
Les articles 5 et 6 desstatuts,relatifs a la durée et aux apports, demeurent inchangés.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
14eme RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de modifierl'article 7 desstatuts, déjamodifié par une AGE en date du 9 avril 2021, relatif au capital social. Suite a la donation d'onze 11 parts sociales de Monsieur Christophe NYSTau profit de Madame Daniela NYST,cetarticle devient
DM
A.D.C.C. (ASSISTANCEDISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Sige social:51 rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsous le numéro [..
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social peut étre composé d'actions ordinaires et/ou d'actions de préférence.
Aux termes d'uneAssemblée Génerale Extraordinaire en date du 5janvier 2021,le capital social a été réduit d'une somme de 477000 euros pouretre ramenéa la somme de 23000 euros.Le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de 477 000,40 euros, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 avril 2021, pour étre ramené a la somme de 500 000,40 euros.
Le capital social est fixé 500000,40 euros,divisé en 90 parts de5555,56euros chacune,entierement libérées etréparties entre les associés en proportionde leurs droits respectifs, savoir:
A Monsieur Christophe NYSTa concurrence de 65 parts sociales
A Madame Daniela NYSTa concurrence de 25 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 90 parts sociales
Aux termes d'une donation,en date du 7 juillet 2021, effectuée sous acte authentique par-devant Maitre Jacques LAVIGNE, notaire membre de la SociétéCivile Professionnelle dénomméeJacques LAVIGNE Notaire Associé,titulaire d'un Office Notarial la résidence de Paris75016 3 avenue du Président Wilson,Monsieur Christophe Nyst a fait don & Madame Daniela GUGLIELMO,épouse NYST, de la pleine propriété d'onze(11) parts sociales de la sociétéA.D.C.C., évaluéesa la somme de soixante et un mille cent dix euros et cinquante centimes61110,50€.
Le capital social de la SASest donc fixéa 500000,40 euros,divisé en 90 actions ordinaires de 5 555,56 euros chacune,est désormais réparti entre les associés comme suit:
Monsieur Christophe NYSTa concurrence de 54 actions ordinaires
Madame Daniela NYSTa concurrence de 36 actions ordinaires
Total égal au nombre de parts composant le capital social90 actions ordinaires
Cette décision a été prise a l'unanimité
DM
A.D.C.C. (ASSISTANCEDISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Sige social:51 rue de la Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsous le numéro [..
ARTICLE7-CAPITALSOCIAL
Le capital social peut étre composé d'actions ordinaires et/ou d'actions de préférence.
Aux termes d'uneAssemblée Génerale Extraordinaire en date du 5janvier 2021,le capital social a été réduit d'une somme de 477000 euros pouretre ramenéa la somme de 23000 euros.Le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de 477 000,40 euros, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 avril 2021, pour étre ramené a la somme de 500 000,40 euros.
Le capital social est fixé 500000,40 euros,divisé en 90 parts de5555,56euros chacune,entierement libérées etréparties entre les associés en proportionde leurs droits respectifs, savoir:
A Monsieur Christophe NYSTa concurrence de 65 parts sociales
A Madame Daniela NYSTa concurrence de 25 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social: 90 parts sociales
Aux termes d'une donation,en date du 7 juillet 2021, effectuée sous acte authentique par-devant Maitre Jacques LAVIGNE, notaire membre de la SociétéCivile Professionnelle dénomméeJacques LAVIGNE Notaire Associé,titulaire d'un Office Notarial la résidence de Paris75016 3 avenue du Président Wilson,Monsieur Christophe Nyst a fait don & Madame Daniela GUGLIELMO,épouse NYST, de la pleine propriété d'onze(11) parts sociales de la sociétéA.D.C.C., évaluéesa la somme de soixante et un mille cent dix euros et cinquante centimes61110,50€.
Le capital social de la SASest donc fixéa 500000,40 euros,divisé en 90 actions ordinaires de 5 555,56 euros chacune,est désormais réparti entre les associés comme suit:
Monsieur Christophe NYSTa concurrence de 54 actions ordinaires
Madame Daniela NYSTa concurrence de 36 actions ordinaires
Total égal au nombre de parts composant le capital social90 actions ordinaires
Cette décision a été prise a l'unanimité
15éme RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de modifier l'article 8 des statuts, relatif a la modification du capital social.Cetarticle devient:
Le capital social peut étre augmenté,réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi par une décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 15.2 relatif aux conditions de quorumet de majorité pour les assemblées générales extraordinaires.
Les associés peuvent déléguer au Président ou àl'un des Directeurs Générauxles pouvoirs nécessaires al'effetderéaliserdans le délai légal,l'augmentation de capital en une ou plusieursfois, d'en fixerles modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
7
DR
A.D.C.C (ASSISTANCEDISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ $iege social:51 rue dela Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsous le numéro [.]
En cas d'augmentation parémission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence la souscription de ces actions est réservé aux proprietaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription,en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
Cette décision a été prise a l'unanimité
16me RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de modifierles articles 9,10 et11des statuts,relatifs aux parts sociales et a leur cession ettransmission.Ces articles deviennentles articles 9,10,10-1,10-2 et 11 suivants:
ARTICLE9-FORMEDESACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénomme "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquementàceteffetparla Société
Il peut etreémis tout type de titres dans les conditions légales.
ARTICLE10-TRANSMISSIONDESACTIONS
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des partieset notifiée a la sociétéémettrice. La transmission des actions s'opere, a légard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mauvement signé par le cédant.Ce mouvement est inscrit chronologiquementsurle registre des mouvements de titres. La Sociétéest tenue de procédera cette inscription et a ce virement desréception del'ordre de mouvement.
ARTICLE10-1-PRÉEMPTION
Tout transfert de quelque maniére que ce soit, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions donnant acces au capital,a titre gratuit ou onéreux, a tout tiers, y compris au conjointd'un associé, ses ascendants ou ses descendants, aux héritiers d'un associe en cas de déces a l'époux ou ex-époux en cas de liquidation de communauté parsuite de divorce,séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial est soumis au droit de préemption des associés.
Les dispositions qui précédent sontnotamment applicables en cas de nantissement d'actions, cession, échange, apport, fusion, partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une sociétéau parvoie d'adjudication publique en vertu d'unc décision de justice ou autrement.
&
Dw
A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Sociétéen cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Siége social:51 rue dela Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsousle numéro[..]
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves,primes démission ou benéfices, ainsiqu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription enfaveur de personnes dénommées.
L'associé cédant doitnotifier son projet au Président ou au Directeur Général par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire(nom,adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cessionest envisagée,le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai d'un(1) mois,le Président ou le Directeur Généralnotifiera ce projet aux autres assodiés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai d'un 1) mois pour se porter acquéreurs des actions céder, dans la proportian de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président ou au Directeur Général le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Al'expiration du délai d'un(1) mois susvisé,le Président ou le Directeur Général devrafaire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente,les actions concernées sont réparties par le Président ou le Directeur Généralentre les associés qui ont notifié leurintention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Siles offres d'achatsont inférieuresaunombred'actions proposées alavente,lesdroits de préemption seront réputésn'avoir jamais été exercés.Dans ce cas, et sous réserve del'agrément,ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céderses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois,l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequelil auraéténotifié par les autres associéset procédera la cession du solde des actions quil envisageait de céder, conformémentaux dispositions des Statuts.
Toute cession réalisée en violation de cette clause de préemptionest nulle.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra respecter procédure d'agrément.
La présente clause ne peutetre modifiée qu'al'unanimité des associés.
ARTICLE10-2-AGRÉMENT
Tout transfert de quelque maniere que ce soit, de la pleine propriéte, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions donnant accés au capital,a titre gratuit ou onéreux,a tout tiers,y compris au conjoint d'un associéa ses ascendants ou ses descendants, aux héritiers d'un associé en cas de déces, a l'époux ouex-époux en cas de liquidation de communauté par suite de divorce,séparation de corps, séparationjudiciaire de biens ou changement derégime matrimonialest soumis al'agrémentpréalable de la collectivité des associes
DW
Tout acte portant sur le fonds de commerce (notamment, cession, donation, nantissement,location gérance,apport
Toute dépense au-dessus de 25 000 euros.
Les dirigeants, président et directeur, doivent se prononcer d'un commun accord pour toute décision concernant l'emauche ou le licenciement des salariés.
Les associés peuvent etre consultés par le Directeur général sur tout sujet.
A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Directeur Général peuvent etre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
ARTICLE13-COMMISSAIREAUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires par décision collective ordinaire.
Lorsque les conditions fixées par la loi sont réunies la namination d'un commissaire aux comptes est obligatoire.
Un commissaire aux comptes suppléant doit étre nommé en méme temps que le commissaire aux comptes titulaire et pour la méme durée.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE14-CONVENTIONSRÉGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant dune fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et,éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
13 CN
Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE15-DECISIONSCOLLECTIVES DESASSOCIES
15.1.Domaine réservé aux décisions collectives
Les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés aux conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires:
a augmentation,réduction,ou amortissement du capital social
bémission de tous titres
cfusion scission,apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, continuation de la Société malgréla perte de plus de la moitié de son capital social;
d nomination ou révocation des Commissaires aux comptes;
(eapprobation des comptes annuels et affectation des résultats
(f approbation des conventions réglementées;
g nomination, renouvellement et révocation du Président;
hmodification des Statuts,a l'exception du changement de siege social en France
(itransformation de la Société en société d'une autre forme;
dissolution ou prorogation de la Société
(k nomination d'un liquidateur et liquidation.
En outre, doivent également étre ratifiées par une décision collective, statuant selon les conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires,les décisions suivantes du Président ou du Directeur Général:
Tout emprunt pris au nom de la Société de plus de 50000 euros
Toute cession d'un actif de la Société d'une valeur de plus de 10 000 euros ;
Tout acte portant sur le fonds de commerce (notamment, cession, donation, nantissement,location gérance,apport
Toute dépense au-dessus de 25 000 euros.
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Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président,sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou dans les Statuts.
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.
Les dirigeants, président et directeur, doivent se prononcer d'un commun accord pour toute décision concernant l'emauche ou le licenciement des salariés.
15.2.Quorum-Majorité
Quorum
Les décisions collectives ne peuvent etre adoptées que si les associés présents,représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, possedent au moins un quart des droits de vote.
Majorité
Sauf dispositions spécifiques différentes des Statuts, les décisions collectives sont prises:
pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les Statuts),a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant distance, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyenrespectant le quorum;
pour celles entrainant modification des Statuts,à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents, votant a distance, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen respectant le quorum.
Conformément aux articles L.227-3 et L.227-19 du Code de commerce, les décisions concernant toutes insertions,modifications des clauses relatives à
(a)l'inaliénabilité temporaire des actions ;
bl'agrément des cessions d'actions;
cl'exclusion d'un associéet/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé;
d l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé;
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également étre prise a l'unanimité, toute décision conduisant a une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
15.3.Modalités de consultation des associés
15.3.1.Auteur de la consultation
15 N D1
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en existe un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement apres avoir vainement demandé au Président ou au Directeur Général d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas oû les associés sont appelés a prendre une décision sur l'initiative d'un associé ou du Commissaire aux comptes, sil en existe un, Président ou le Directeur Générai est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander,le cas échéant,la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises soit en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, soit par consultation écrite, soit par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, laréunion peut avoir lieu en tout lieu,en France ou a l'étranger,tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
15.3.2.Consultation en assemblée
Les associés,le Commissaire aux comptes titulaire, sil en existe un, et le Président et le Directeur Général, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrierlettre remise en mains propres ou courrier électronique) trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas,le Commissaire aux comptes,s'il en existe un, doit étre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant,avoir indiqué qu'il a été dment informé de ladite consultation des associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer et/ou qu'il n'a pas d'observations.
La convacation communique aux intéressés le jour,l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
Lassemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
15.3.3.Consultation écrite
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En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier,lettre remise en mains propres ou courrierélectroniquea tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, sil en existe un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur,l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de trois (3jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou,a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.
15.3.4.Consultation par acte sous seing prive
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un proces-verbal,aucune autre formalité ne sera requise
15.4.Vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation.Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et,a tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soft le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent etre utiliséscourrier,lettre remise en mains propres ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
15.5.Constatation desdécisions.collectives
17 DN
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président,sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxqueis cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le Président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente 30jours de la date de la décision collective.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
a) le mode de consultation;
b le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés;
(cla liste des documents et rapports mis a la disposition des associés;
d) le texte des résolutions proposées au vote des associés;
(e) le résultat des votes ;
fla date et le lieu de l'assemblée
(g) le nom et la qualité du Président de l'assemblée;
(h la présence ou l'absence des Commissaires aux comptes.
Aux procés-verbaux doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement à leur vote, les pouvoirs ou procurations delivrés par les associés ainsi, le caséchéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimésélectroniquement sont conservés avec ledit registre.
ARTICLE16-ASSEMBLEEGENERALE
16.1.Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président,soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5% au moins du capital social.
Elle peut également etre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
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En cas de déces du Président l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, pourra étre convoquée par tout associé pour statuer sur la nomination d'un nouveau Président.
Pendant la période de liquidation,l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 7 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
16.2.Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscriteà l'ordre du jour.Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéderaleurremplacement.
16.3.Admission aux assemblées-Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
ARTICLE17-EXCLUSION DESASSOCIES
Motifs d'exclusion
Tout associe faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
Par ailleurs,l'exclusion d'un associépeut étre également prononcée dans les cas suivants:
violation des dispositions des présents statuts;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social;
faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la Société, notamment condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé. ;
changement de controle d'une société associé.
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5N CN
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion d'un associé est prononcée par décision collective des associés statuant & la majorité des deux-tiers (2/3 des voix des associés disposant du droit de vote,étant précisé que l'associé objet de la procédure d'exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes:
notification a l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion;
notification des mémes informations à tous les autres associés;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux;
lors de la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion,l'associé concerné peut se faire assister ou représenter par un conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
Effets de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement apres respect des clauses de préemption et d'agrément prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président ou Directeur Général.
L'exclusion a pour effet de suspendre les droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 5 mois a compter de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties a défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.Il doit etre payé dans un délai de ...jours à compter de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 18-INFORMATION DESASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 7 jours avant la date de la consultation,ainsi que les comptes annuels et,le cas
échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent,a toute époque, consulter au siége social,et,le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE19-COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la direction, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance
Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition que les rembaursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opérent également sur chaque compte.
Les dépôts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins six mois a l'avance.
ARTICLE20-EXERCICESOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre
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Le premier exercice social s'étendra du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce jusqu'au trente et un décembre 2004
ARTICLE21-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice,les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.
Les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, dressent également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, établissent le rapport de gestian sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la datea laquelle il est établi.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6 mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
ARTICLE22-AFFECTATION ET RÉPARTITIONDES BÉNEFICES-DIVIDENDES
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associes peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléverments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé,pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Chaque associé percevra un dividende proprotionnel au nombre d'actions détenues dans le capitalsocial.
ARTICLE23-CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIEDU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur
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Général est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés,a l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au pius tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égauxala moitié du capital social.
ARTICLE24-TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.
ARTICLE25-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés.La Société est en liquidation des lors que sa dissolution est prononcée.La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président. Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un, conserve son mandat sauf décision contraire des associes. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE26-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux memes, concernant les affaires sociales,l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
ARTICLE27-DISPOSITIONSDIVERSES
27.1.Nomination du premier Président
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DN CN
Conformément aux Statuts, est nommé en qualité de Président de la Société, pour une durée de6six ans:
Monsieur Christophe NYST
Le Président nommé, ci-dessus, déclare accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
Conformément aux Statuts,est nommé en qualité de Directeur Général de la Société,pour une durée de(6) six ans:
Madame Daniela NYST
Le Directeur Général nommé, ci-dessus, déclare accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
27.2.Publicité-pouvoirs
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social.Il est également conféré tous pouvoirs au Président ou au Directeur Général afin afin d'accomplir toutes les formalités relatives a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et, plus généralement, d'accomplir toutes les formalités requises par la loi et les réglements.
ARTICLE28-FORMATION DE LASOCIETE
28.1.Actes et engagements pris pour le compte de la Sociétéen formation
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation,avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents Statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siege social.
28.2.Pouvoir pour conclure des conventions pour le compte de la Société en formation
Les associés donnent mandat, pour les actes a accomplir apres la signature des statuts et avant l'immatriculmation, à Monsieur Christophe NYST et a Madame Daniela NYST qui sont, des a présent, autorisés a : recevoir toutes les avances en numéraire consenties par les associéset
agir et conclure toutes les conventions entrant dans l'objet social de la Société et,a cet effet,conclure toutes conventions prendre tous engagements et généralement faire le nécessaire.
Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatrioculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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28.3.Jouissance de la personnalite morale-immatriculation au registre du commerce et des sociétés
La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Paris,le 11mai 2022en(3) exemplaires originaux
Monsieur Christophe NYST(* SoN PooR AAEP7ATiCN gES FoNCIOUS DE PRESiNENT
Madame Daniel NYST(**) Bu qnz aeepladicu de> huekous Dredbu Cucrel
(*) La signature devra étre précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions de Président".
**La signature devra etre précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général.
25 DN CN
BROWN ET ASSOCIES Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes Inscrite au Tableau d'Ordre de la Région Parisienne et Membre de la Compagnie de Paris 51, rue Rémy Dumoncel - 75014 PARIS Téléphone 01.40.52.07.80 - email : info@cabinet-brown.com
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL Au capital de 500 000,40 € Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION DE LA SARL ADCC EN SAS AGE DU 11 MAI 2022
SARL au capital de 50.000 euros - R.C.S Paris 332 480 664
Transformation de la SARL ADCC
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage
SARL Au capital de 500 000,40 € Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
Aux associés,
En notre qualité de commissaire a la transformation de la société ADCC et en
application de l'article L 224-3 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur
la transformation de votre société en Société par Actions Simplifiée, opération sur laquelle
vous étes appelés a vous prononcer.
1/ Situation de votre société
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a analyser la situation de la
société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité
de l'exploitation.
Notre synthése sur l'analyse de la situation de votre société est la suivante :
Votre société a pour objet la vente en gros et en détail, la distribution, la maintenance de
tous appareils de chauffage, de production de climatisation, de réfrigération, de séchage,
de ventilation, de distribution d'eau froide et chaude, et de tous produits s'y rattachant,
et de toutes installations s'y rapportant.
Votre société n'a pas d'endettement significatif a l'égard de tiers.
Nous avons pris bonne note des informations qui nous ont été communiquées quant aux
perspectives d'avenir.
Page 2
Transformation de la SARL ADCC
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est
analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la
continuité d'exploitation.
2/ Valeur des biens composant l'actif social, montant des capitaux propres par rapport
au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a controler les éléments
constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation,
et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital
social.
Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur
comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements
survenus entre la date de la derniere situation comptable arrétée au 31 décembre 2021 et la
date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Paris, le 15 avril 2022
Le commissaire a la transformation
Monsieur Stéphane DEMORY
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Les associés peuvent déléguer au Président ou àl'un des Directeurs Générauxles pouvoirs nécessaires al'effetderéaliserdans le délai légal,l'augmentation de capital en une ou plusieursfois, d'en fixerles modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des Statuts.
7
DR
A.D.C.C (ASSISTANCEDISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Société en cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ $iege social:51 rue dela Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsous le numéro [.]
En cas d'augmentation parémission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence la souscription de ces actions est réservé aux proprietaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la Société dans les conditions légales. Toutefois,les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. De plus, les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription,en tout ou partie, par une décision collective des associés dans les conditions légales.
Cette décision a été prise a l'unanimité
16me RESOLUTION
L'Assemblée générale décide de modifierles articles 9,10 et11des statuts,relatifs aux parts sociales et a leur cession ettransmission.Ces articles deviennentles articles 9,10,10-1,10-2 et 11 suivants:
ARTICLE9-FORMEDESACTIONS
Les actions sont nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur les comptes d'associés et sur un registre coté et paraphé, dénomme "registre des mouvements de titres", tenus chronologiquementàceteffetparla Société
Il peut etreémis tout type de titres dans les conditions légales.
ARTICLE10-TRANSMISSIONDESACTIONS
Le transfert de propriété des actions résulte de l'inscription des actions au compte du cessionnaire. L'inscription au compte du cessionnaire est faite à la date fixée par l'accord des partieset notifiée a la sociétéémettrice. La transmission des actions s'opere, a légard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mauvement signé par le cédant.Ce mouvement est inscrit chronologiquementsurle registre des mouvements de titres. La Sociétéest tenue de procédera cette inscription et a ce virement desréception del'ordre de mouvement.
ARTICLE10-1-PRÉEMPTION
Tout transfert de quelque maniére que ce soit, de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions donnant acces au capital,a titre gratuit ou onéreux, a tout tiers, y compris au conjointd'un associé, ses ascendants ou ses descendants, aux héritiers d'un associe en cas de déces a l'époux ou ex-époux en cas de liquidation de communauté parsuite de divorce,séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial est soumis au droit de préemption des associés.
Les dispositions qui précédent sontnotamment applicables en cas de nantissement d'actions, cession, échange, apport, fusion, partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une sociétéau parvoie d'adjudication publique en vertu d'unc décision de justice ou autrement.
&
Dw
A.D.C.C. (ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE) Sociétéen cours de transformation de SARL en SAS Au capital de 500000,40€ Siége social:51 rue dela Chapelle-93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNYsousle numéro[..]
Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves,primes démission ou benéfices, ainsiqu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription enfaveur de personnes dénommées.
L'associé cédant doitnotifier son projet au Président ou au Directeur Général par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant les informations sur le cessionnaire(nom,adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro RCS, identité des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cessionest envisagée,le prix et les conditions de la cession projetée.
Dans un délai d'un(1) mois,le Président ou le Directeur Généralnotifiera ce projet aux autres assodiés, individuellement, par lettre recommandée avec accusé de réception, qui disposeront d'un délai d'un 1) mois pour se porter acquéreurs des actions céder, dans la proportian de leur participation au capital.
Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président ou au Directeur Général le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Al'expiration du délai d'un(1) mois susvisé,le Président ou le Directeur Général devrafaire connaitre par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption a l'associé cédant.
Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions proposées a la vente,les actions concernées sont réparties par le Président ou le Directeur Généralentre les associés qui ont notifié leurintention d'acquérir au prorata de leur participation au capital et dans la limite de leurs demandes.
Siles offres d'achatsont inférieuresaunombred'actions proposées alavente,lesdroits de préemption seront réputésn'avoir jamais été exercés.Dans ce cas, et sous réserve del'agrément,ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céderses actions au cessionnaire mentionné dans la notification.
Toutefois,l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequelil auraéténotifié par les autres associéset procédera la cession du solde des actions quil envisageait de céder, conformémentaux dispositions des Statuts.
Toute cession réalisée en violation de cette clause de préemptionest nulle.
Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra respecter procédure d'agrément.
La présente clause ne peutetre modifiée qu'al'unanimité des associés.
ARTICLE10-2-AGRÉMENT
Tout transfert de quelque maniere que ce soit, de la pleine propriéte, de la nue-propriété ou de l'usufruit des actions donnant accés au capital,a titre gratuit ou onéreux,a tout tiers,y compris au conjoint d'un associéa ses ascendants ou ses descendants, aux héritiers d'un associé en cas de déces, a l'époux ouex-époux en cas de liquidation de communauté par suite de divorce,séparation de corps, séparationjudiciaire de biens ou changement derégime matrimonialest soumis al'agrémentpréalable de la collectivité des associes
DW
Tout acte portant sur le fonds de commerce (notamment, cession, donation, nantissement,location gérance,apport
Toute dépense au-dessus de 25 000 euros.
Les dirigeants, président et directeur, doivent se prononcer d'un commun accord pour toute décision concernant l'emauche ou le licenciement des salariés.
Les associés peuvent etre consultés par le Directeur général sur tout sujet.
A l'égard de la Société et des associés, les pouvoirs du Directeur Général peuvent etre soumis à d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
ARTICLE13-COMMISSAIREAUX COMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires par décision collective ordinaire.
Lorsque les conditions fixées par la loi sont réunies la namination d'un commissaire aux comptes est obligatoire.
Un commissaire aux comptes suppléant doit étre nommé en méme temps que le commissaire aux comptes titulaire et pour la méme durée.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices.Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE14-CONVENTIONSRÉGLEMENTEES
En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce,le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant dune fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.
Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets,a charge pour la personne intéressée et,éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
13 CN
Les interdictions prévues & l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.
ARTICLE15-DECISIONSCOLLECTIVES DESASSOCIES
15.1.Domaine réservé aux décisions collectives
Les décisions suivantes doivent etre prises par la collectivité des associés aux conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires:
a augmentation,réduction,ou amortissement du capital social
bémission de tous titres
cfusion scission,apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, continuation de la Société malgréla perte de plus de la moitié de son capital social;
d nomination ou révocation des Commissaires aux comptes;
(eapprobation des comptes annuels et affectation des résultats
(f approbation des conventions réglementées;
g nomination, renouvellement et révocation du Président;
hmodification des Statuts,a l'exception du changement de siege social en France
(itransformation de la Société en société d'une autre forme;
dissolution ou prorogation de la Société
(k nomination d'un liquidateur et liquidation.
En outre, doivent également étre ratifiées par une décision collective, statuant selon les conditions de quorum et de majorité des décisions extraordinaires,les décisions suivantes du Président ou du Directeur Général:
Tout emprunt pris au nom de la Société de plus de 50000 euros
Toute cession d'un actif de la Société d'une valeur de plus de 10 000 euros ;
Tout acte portant sur le fonds de commerce (notamment, cession, donation, nantissement,location gérance,apport
Toute dépense au-dessus de 25 000 euros.
14
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président,sous réserve de ce qui est prévu par la loi ou dans les Statuts.
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul associé, celui-ci, exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des associés.
Les dirigeants, président et directeur, doivent se prononcer d'un commun accord pour toute décision concernant l'emauche ou le licenciement des salariés.
15.2.Quorum-Majorité
Quorum
Les décisions collectives ne peuvent etre adoptées que si les associés présents,représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen, possedent au moins un quart des droits de vote.
Majorité
Sauf dispositions spécifiques différentes des Statuts, les décisions collectives sont prises:
pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les Statuts),a la majorité des voix dont disposent les associés présents, votant distance, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyenrespectant le quorum;
pour celles entrainant modification des Statuts,à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les associés présents, votant a distance, représentés ou prenant part au vote par tout autre moyen respectant le quorum.
Conformément aux articles L.227-3 et L.227-19 du Code de commerce, les décisions concernant toutes insertions,modifications des clauses relatives à
(a)l'inaliénabilité temporaire des actions ;
bl'agrément des cessions d'actions;
cl'exclusion d'un associéet/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé;
d l'exclusion d'un associé dont le contrle est modifié et/ou la suspension des droits non pécuniaires de cet associé;
devront étre prises a l'unanimité des associés.
Par ailleurs, devra également étre prise a l'unanimité, toute décision conduisant a une augmentation des engagements des associés, telle que notamment la décision de transformation de la Société en société en nom collectif.
15.3.Modalités de consultation des associés
15.3.1.Auteur de la consultation
15 N D1
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intéret de la Société l'exige a l'initiative du Président ou du Directeur Général ou de tout associé. Le Commissaire aux comptes titulaire, s'il en existe un, pourra également consulter la collectivité des associés mais seulement apres avoir vainement demandé au Président ou au Directeur Général d'organiser une consultation par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans le cas ou la Société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci peut, a tout moment, prendre toute décision de sa compétence, sous réserve d'en avertir préalablement le Président et le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, avec le cas échéant un préavis suffisant pour permettre la préparation et la communication des rapports, avis, observations ou informations requises par la loi ou par les Statuts.
Dans le cas oû les associés sont appelés a prendre une décision sur l'initiative d'un associé ou du Commissaire aux comptes, sil en existe un, Président ou le Directeur Générai est tenu de faire tout le nécessaire, dans les meilleurs délais, pour préparer les rapports et demander,le cas échéant,la désignation des Commissaires spéciaux requis par la loi en vue de la prise de cette décision.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises soit en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, soit par consultation écrite, soit par un acte sous seing privé signé par tous les associés.
En cas d'assemblée, laréunion peut avoir lieu en tout lieu,en France ou a l'étranger,tel que précisé par l'initiateur de la consultation.
15.3.2.Consultation en assemblée
Les associés,le Commissaire aux comptes titulaire, sil en existe un, et le Président et le Directeur Général, s'il n'est pas l'auteur de la convocation, sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits (courrierlettre remise en mains propres ou courrier électronique) trois (3) jours calendaires au moins avant la date de la réunion.
Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée se réunit valablement sans délai. Dans ce cas,le Commissaire aux comptes,s'il en existe un, doit étre présent ou avoir formulé des observations par écrit ou, le cas échéant,avoir indiqué qu'il a été dment informé de ladite consultation des associés mais qu'il n'est pas en mesure d'y participer et/ou qu'il n'a pas d'observations.
La convacation communique aux intéressés le jour,l'heure, le lieu ou les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, et l'ordre du jour de l'assemblée.
Lassemblée est présidée par le Président. A défaut, l'assemblée élit son Président de séance.
15.3.3.Consultation écrite
16
En cas de consultation écrite, l'auteur de la consultation communique par tous moyens écrits (courrier,lettre remise en mains propres ou courrierélectroniquea tous les associés et au Commissaire aux comptes titulaire, sil en existe un, avec copie au Président s'il n'est pas l'auteur,l'ordre du jour de la consultation et le texte des résolutions proposées.
Les associés disposent d'un délai de trois (3jours ouvrables à compter de la communication de l'ordre du jour pour émettre leur vote et l'adresser par tous moyens écrits avec accusé de réception au Président.
Le Président fixe la date de la consultation la date a laquelle il a recu l'ensemble des votes correspondants, permettant d'établir que la majorité requise a été atteinte ou,a défaut de réception de l'ensemble des votes requis dans ce délai a la date d'expiration de ce délai.
15.3.4.Consultation par acte sous seing prive
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés émanera de la signature par tous les associés d'un proces-verbal,aucune autre formalité ne sera requise
15.4.Vote
Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence éventuelle d'actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede.
Un associé peut se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de son choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président.
Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'auteur de la convocation.Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation et,a tout moment, proposer la révocation du Président ou d'un Directeur Général et ce quel que soft le mode de consultation retenu.
Tous moyens de communication écrits peuvent etre utiliséscourrier,lettre remise en mains propres ou courrier électronique) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privé pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le Commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut communiquer aux associés ses observations sur les questions figurant a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, cette communication s'effectuant par tous moyens écrits en cas d'une consultation écrite ou d'une décision prise par acte sous seing privé.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans le délai indiqué ci-dessus en cas de consultation écrite est réputé avoir émis un vote négatif sur la résolution proposée.
15.5.Constatation desdécisions.collectives
17 DN
Les décisions collectives d'associés sont constatées par un procés-verbal établi et signé par le Président,sauf toutefois si le Président ne préside pas la séance ou n'est pas l'auteur de la consultation auxqueis cas le procés-verbal sera établi et signé soit par le Président de séance, soit par l'auteur de la consultation.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chacun des associés du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente 30jours de la date de la décision collective.
Ces procés-verbaux doivent comporter les mentions suivantes :
a) le mode de consultation;
b le nombre total d'actions des associés ayant participé au vote ou a la réunion ou ayant été représentés;
(cla liste des documents et rapports mis a la disposition des associés;
d) le texte des résolutions proposées au vote des associés;
(e) le résultat des votes ;
fla date et le lieu de l'assemblée
(g) le nom et la qualité du Président de l'assemblée;
(h la présence ou l'absence des Commissaires aux comptes.
Aux procés-verbaux doivent etre annexés les pouvoirs des associés dans le cas oû ils ne sont pas représentés par leur représentant légal.
Ces procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial tenu au siége social. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés, les documents et rapports présentés aux associés préalablement à leur vote, les pouvoirs ou procurations delivrés par les associés ainsi, le caséchéant, que les votes exprimés par écrit ou qu'une copie sur support papier des votes exprimésélectroniquement sont conservés avec ledit registre.
ARTICLE16-ASSEMBLEEGENERALE
16.1.Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée, soit par le Président,soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs associés réunissant 5% au moins du capital social.
Elle peut également etre convoquée par le Commissaire aux Comptes.
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En cas de déces du Président l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Ordinaires, pourra étre convoquée par tout associé pour statuer sur la nomination d'un nouveau Président.
Pendant la période de liquidation,l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.
L'Assemblée Générale est réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.
La convocation est faite 7 jours avant la date de l'Assemblée, soit par lettre simple ou recommandée adressée a chaque associé, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation.
16.2.Ordre du jour
L'ordre du jour de l'Assemblée est arreté par l'auteur de la convocation.
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscriteà l'ordre du jour.Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéderaleurremplacement.
16.3.Admission aux assemblées-Pouvoirs
Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.
Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.
ARTICLE17-EXCLUSION DESASSOCIES
Motifs d'exclusion
Tout associe faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire est exclu de plein droit.
Par ailleurs,l'exclusion d'un associépeut étre également prononcée dans les cas suivants:
violation des dispositions des présents statuts;
exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par la Société;
révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social;
faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la Société, notamment condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé. ;
changement de controle d'une société associé.
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5N CN
Modalités de la décision d'exclusion
L'exclusion d'un associé est prononcée par décision collective des associés statuant & la majorité des deux-tiers (2/3 des voix des associés disposant du droit de vote,étant précisé que l'associé objet de la procédure d'exclusion participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Formalités de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes:
notification a l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date de la réunion devant statuer sur l'exclusion;
notification des mémes informations à tous les autres associés;
convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard 7 jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-meme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux;
lors de la réunion de la collectivité des associés statuant sur l'exclusion,l'associé concerné peut se faire assister ou représenter par un conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice.
Effets de la décision d'exclusion
La décision d'exclusion, prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement apres respect des clauses de préemption et d'agrément prévues aux présents statuts.
La décision d'exclusion est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président ou Directeur Général.
L'exclusion a pour effet de suspendre les droits non pécuniaires attachés à la totalité des actions de l'associé exclu.
L'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de 5 mois a compter de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.
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Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est fixé d'un commun accord entre les parties a défaut d'accord, il est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.Il doit etre payé dans un délai de ...jours à compter de la décision de fixation du prix.
ARTICLE 18-INFORMATION DESASSOCIES
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés 7 jours avant la date de la consultation,ainsi que les comptes annuels et,le cas
échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.
Les associés peuvent,a toute époque, consulter au siége social,et,le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.
ARTICLE19-COMPTES COURANTS
Avec le consentement de la direction, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intérets et peuvent étre utilisées dans les conditions que détermine la gérance
Les intérets sont portés en frais généraux et peuvent étre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avis donné par écrit, un mois a l'avance, a condition que les rembaursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'opérent également sur chaque compte.
Les dépôts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins six mois a l'avance.
ARTICLE20-EXERCICESOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre
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Le premier exercice social s'étendra du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce jusqu'au trente et un décembre 2004
ARTICLE21-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
I est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice,les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant cette date.
Les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, dressent également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice,ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Les dirigeants, ou le Président si la Société ne comporte qu'un seul associé, établissent le rapport de gestian sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la datea laquelle il est établi.
Les associés doivent statuer collectivement au moins une fois par an, dans les six (6 mois qui suivent la clôture de l'exercice social, sur l'approbation des comptes de cet exercice.
ARTICLE22-AFFECTATION ET RÉPARTITIONDES BÉNEFICES-DIVIDENDES
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,la collectivité des associés décide d'inscrire celui-ci en tout ou partie a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associes peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les préléverments sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé,pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Chaque associé percevra un dividende proprotionnel au nombre d'actions détenues dans le capitalsocial.
ARTICLE23-CAPITAUX PROPRES INFERIEURSA LA MOITIEDU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur
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Général est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de provoquer une décision collective des associés,a l'effet de décider s'il y a lieu la dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au pius tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés par actions simplifiée, de réduire le capital d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égauxala moitié du capital social.
ARTICLE24-TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en société de toute autre forme conformément aux dispositions légales applicables.
ARTICLE25-DISSOLUTION-LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'expiration de la durée fixée par les Statuts ou de facon anticipée par décision collective des associés.La Société est en liquidation des lors que sa dissolution est prononcée.La collectivité des associés régle les modalités de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle fixe les pouvoirs et la rémunération et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président. Le Commissaire aux comptes,s'il en existe un, conserve son mandat sauf décision contraire des associes. Pendant la procédure de liquidation, la collectivité des associés conserve ses pouvoirs tels qu'elle les exercait durant la vie de la Société et est compétente pour décider la révocation du liquidateur. La collectivité des associés doit étre consultée pour approuver les comptes de clôture de la liquidation, donner le quitus au liquidateur pour sa gestion et décider la clture de la liquidation.
Le produit net de la liquidation apres remboursement aux associés du montant nominal et non amorti de leurs actions est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.
ARTICLE26-CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux memes, concernant les affaires sociales,l'interprétation ou l'exécution des Statuts seront soumises a la juridiction du Tribunal de Commerce compétent.
ARTICLE27-DISPOSITIONSDIVERSES
27.1.Nomination du premier Président
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DN CN
Conformément aux Statuts, est nommé en qualité de Président de la Société, pour une durée de6six ans:
Monsieur Christophe NYST
Le Président nommé, ci-dessus, déclare accepter la mission qui vient de lui étre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
Conformément aux Statuts,est nommé en qualité de Directeur Général de la Société,pour une durée de(6) six ans:
Madame Daniela NYST
Le Directeur Général nommé, ci-dessus, déclare accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.
27.2.Publicité-pouvoirs
Les formalités de publicité prescrites par la loi et les reglements sont effectuées a la diligence du Président qui est spécialement mandaté pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social.Il est également conféré tous pouvoirs au Président ou au Directeur Général afin afin d'accomplir toutes les formalités relatives a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et, plus généralement, d'accomplir toutes les formalités requises par la loi et les réglements.
ARTICLE28-FORMATION DE LASOCIETE
28.1.Actes et engagements pris pour le compte de la Sociétéen formation
L'état des actes accomplis au nom de la Société en formation,avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents Statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la Société lorsque celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des associés dans les délais légaux à l'adresse prévue du siege social.
28.2.Pouvoir pour conclure des conventions pour le compte de la Société en formation
Les associés donnent mandat, pour les actes a accomplir apres la signature des statuts et avant l'immatriculmation, à Monsieur Christophe NYST et a Madame Daniela NYST qui sont, des a présent, autorisés a : recevoir toutes les avances en numéraire consenties par les associéset
agir et conclure toutes les conventions entrant dans l'objet social de la Société et,a cet effet,conclure toutes conventions prendre tous engagements et généralement faire le nécessaire.
Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatrioculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
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28.3.Jouissance de la personnalite morale-immatriculation au registre du commerce et des sociétés
La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Fait a Paris,le 11mai 2022en(3) exemplaires originaux
Monsieur Christophe NYST(* SoN PooR AAEP7ATiCN gES FoNCIOUS DE PRESiNENT
Madame Daniel NYST(**) Bu qnz aeepladicu de> huekous Dredbu Cucrel
(*) La signature devra étre précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions de Président".
**La signature devra etre précédée de la mention manuscrite Bon pour acceptation des fonctions de Directeur Général.
25 DN CN
BROWN ET ASSOCIES Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes Inscrite au Tableau d'Ordre de la Région Parisienne et Membre de la Compagnie de Paris 51, rue Rémy Dumoncel - 75014 PARIS Téléphone 01.40.52.07.80 - email : info@cabinet-brown.com
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL Au capital de 500 000,40 € Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA TRANSFORMATION DE LA SARL ADCC EN SAS AGE DU 11 MAI 2022
SARL au capital de 50.000 euros - R.C.S Paris 332 480 664
Transformation de la SARL ADCC
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage
SARL Au capital de 500 000,40 € Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
Aux associés,
En notre qualité de commissaire a la transformation de la société ADCC et en
application de l'article L 224-3 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur
la transformation de votre société en Société par Actions Simplifiée, opération sur laquelle
vous étes appelés a vous prononcer.
1/ Situation de votre société
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requiérent la mise en xuvre de diligences destinées a analyser la situation de la
société afin de mettre en évidence les éventuels faits de nature a compromettre la continuité
de l'exploitation.
Notre synthése sur l'analyse de la situation de votre société est la suivante :
Votre société a pour objet la vente en gros et en détail, la distribution, la maintenance de
tous appareils de chauffage, de production de climatisation, de réfrigération, de séchage,
de ventilation, de distribution d'eau froide et chaude, et de tous produits s'y rattachant,
et de toutes installations s'y rapportant.
Votre société n'a pas d'endettement significatif a l'égard de tiers.
Nous avons pris bonne note des informations qui nous ont été communiquées quant aux
perspectives d'avenir.
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Transformation de la SARL ADCC
Dans le cadre de la transformation envisagée, la situation de votre société, telle qu'elle est
analysée ci-dessus, n'appelle pas d'observation de notre part, en particulier au regard de la
continuité d'exploitation.
2/ Valeur des biens composant l'actif social, montant des capitaux propres par rapport
au capital social.
Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces
normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a controler les éléments
constitutifs du patrimoine de la société en termes d'existence, d'appartenance et d'évaluation,
et a vérifier que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital
social.
Cette vérification a notamment consisté a apprécier l'incidence éventuelle sur la valeur
comptable des éléments entrant dans la détermination des capitaux propres, des événements
survenus entre la date de la derniere situation comptable arrétée au 31 décembre 2021 et la
date de notre rapport.
Nous n'avons pas d'observation a formuler sur la valeur des biens composant l'actif social
Sur la base de nos travaux, nous attestons que le montant des capitaux propres est au moins
égal au montant du capital social.
Paris, le 15 avril 2022
Le commissaire a la transformation
Monsieur Stéphane DEMORY
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