ADCC ASSIST DISTRIBUTION CLIMATISATION
Acte du 28 juin 2021
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistre le 28/06/2021 sous le numero de depot 18528
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL Au capital de 500.000€ Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
Code greffe : 9301
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL Au capital de 500.000€ Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
DU 9 AVRIL 2021
L'an deux mille vingt-et-un
Le 9 avril 2021 a 8h30
Au siége social, 51 rue de la Chapelle -93160 NOISY-LE-GRAND
Les associés de la Société à Responsabilité Limitée ADCC au capital de 500 000 euros, divisé en 150 parts sociales, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de la Gérance.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Christophe NYST, propriétaire de 65 parts sociales sur les 150 parts sociales constituant le capital social de la société ADCC ;
Madame Daniela NYST, propriétaire de 25 parts sociales sur les 150 parts sociales
constituant le capital social de la société ADCC ;
Monsieur Alexandre LAPRAY, propriétaire de 60 parts sociales sur les 150 parts sociales
constituant le capital social de la société ADCC.
Total des parts sociales présentes ou représentées : 150 parts sociales.
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Christophe NYST, Gérant associé, assiste a la réunion.
Monsieur Stéphane DEMORY, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, [assiste/n'assiste pas a la réunion].
Monsieur Christophe NYST préside la réunion en sa qualité de Gérant.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1. Constatation de la réduction du capital social d'une somme de 477 000 euros (quatre cent soixante-dix-sept mille euros) effectuée à la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
5 janvier 2021; 2. Augmentation du capital social d'une somme de 477 000,40 euros (quatre cent soixante-dix sept mille euros et quarante centimes). Ce qui fait passer le capital de 23 000 euros (vingt-trois milles euros) à 500 000,40 euros (cinq cent mille euros et quarante centimes) ;
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c N
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL Au capital de 500.000€
Siege social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
3. Modifications corrélatives des statuts ; 4. Pouvoir en vue d'accomplir les formalités.
Puis le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
Une copie de la lettre de convocation des associés ; Une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes ;
Le rapport de la Gérance ; Le rapport du Commissaire aux Comptes ; Le texte des résolutions proposées.
1l précise que tous les documents prescrits par l'article R. 223-19 du Code de commerce, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social, dans les délais prévus
par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la
convocation.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la Gérance et du Commissaire aux Comptes.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
1&re RESOLUTION
En l'absence d'opposition formée par des créanciers sociaux, l'Assemblée prend acte de la réduction du capital social de 500 000 euros a 23 000 euros, soit une réduction d'un montant de 477 000 euros, par voie de rachat de 60 parts sociales détenues par Monsieur Alexandre LAPRAY moyennant un prix de 7 950 euros pour chaque part sociale.
Cette décision a été prise a l'unanimité
2&me RESOLUTION
La collectivité des associés, apres avoir entendu le rapport de la Gérance et du Commissaire aux Comptes, et constaté que le capital social, tel qu'il ressort aprés la réduction visée aux termes de la résolution précédente, était intégralement libéré, décide d'augmenter ledit capital qui s'éleve actuellement & la somme de 23000 euros, divisé en 90 parts sociales de 255,55 euros chacune, entierement libérées, d'une somme de 477 000,40 euros, pour le porter & 500 000,40 euros par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le poste < Autres réserves >.
La réserve légale est bien dotée à 10% du capital social. Le poste < Autres réserves > s'élevait a
1 839 731,46 euros au 31 décembre 2018.
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ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL
Au capital de 500.000€ Siege social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
Cette opération est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 90 parts composant le capital social, lequel est ainsi porté de 23 000 euros a 500 000,40 euros, portant ainsi la valeur nominale de chaque part sociale à 5 555,56 euros. Soit :
Pour Monsieur Christophe NYST : 65 parts sociales sur les 90 parts sociales composant le capital social ; Pour Madame Daniela NYST : 25 parts sociales sur ies 90 parts sociales composant le capital social.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
3me RESOLUTION
La collectivité des associés, en conséquence de la réduction de capital de 477 000 euros, de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 477 000,40 euros, ainsi que du retrait de Monsieur Alexandre LAPRAY des associés, décide de modifier la page 1 et les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais libellés ainsi qu'il suit :
Premiére page des statuts
Les soussignés :
1" - Monsieur NYST Christophe, né le 24 Novembre 1956 à PARIS, de nationalité Francaise, marié le 11 septembre 1999 sous le régime légal de la séparation des biens avec Madame GUGLiELM0 Daniela, demeurant 32, avenue du Général de Gaulle à Noisy-le-Grand (93160)
2- - Madame GUGLIELMO Daniela, épouse NYST, née le 20 Juillet 1970 à Casarano (lTALIE), de nationalité francaise, demeurant 32, avenue du Général de Gaulle à Noisy-le-Grand (93160)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société & Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu constituer entre eux. >
< Article 6 : Apports
Les soussignés, tous susnommés, font apport à la société des sommes en numéraire ci-aprés, savoir :
Monsieur NYST Christophe Quarante cing mille cinq cents euros ci, 45 500 Euros
Madame GUGLIELMO Daniela
Dix sept mille cing cents euros ci, 17 500 Euros
Madame LHMANN Joélle
Sept mille euros ci, ... 7 000 Euros
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ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL Au capital de 500.000£ Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND 1mmatriculée au RCS de BOBIGNY sous Ie numéro 452 540 883
Soit ensemble, la somme de SOIXANTE DIX MILLE EUROS 70 000 Euros
Laquelle somme de 70 000 Euros a été déposée à un compte ouvert au nom de la société A D c C en cours de formation auprés du CREDIT MUTUEL de Noisy-le-Grand.
Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Suite à l'Assemblée Générale du 30 avril 2007, il a été décidé de l'augmentation du capital social, par incorporation de la prime d'émission de 35 000 £, et des autres réserves à hauteur de 60 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 700 £ à 1 333.35 £.
Suite à l'Assemblée Générale du 28 décembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital pour le porter à 250 000 £, en augmentant la valeur nominale des parts de 1 333.35 £ à 1 666.67 £. ia somme de 50 000 £ a été déposée à la banque FORTIS.
Suite l'Assemblée Générale du 22 mai 2008, il a été décidé l'augmentation du capitai social, par Incorporation des autres réserves à hauteur de 50 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 1 333.35 £ a 2 000.00 €.
Suite à l'Assemblée Générale du 8 juin 2009, il a été décidé l'augmentation du capital social, par Incorporation des autres réserves à hauteur de 200 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 2 000 £ a 3 333.33 £.
Suite à l'Assemblée Générale du 9 avril 2021, il a été constaté une réduction de capital d'un montant de 477 000 euras, et il a été décidé l'augmentation du capital social par incorporation des autres réserves à hauteur de 477 000,40 euros, en augmentant la valeur nominale des parts sociales de 255.55 € a 5 555.56 €.
< Article 7 : Capital social
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 janvier 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 477 000 euros pour étre ramené à la somme de 23 000 euros. Le capitai social a ensuite été augmenté d'une somme de 477 000,40 euros, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 avril 2021, pour étre ramené à la somme de 500 000,40 euros.
Le capital social est fixé à 500 000,40 euros, divisé en 90parts de 5 555,56 euros chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :
. A Monsieur Christophe NYST à concurrence de 65 parts sociales
. A Madame Daniela NYST à concurrence de 25 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 90 parts sociales
Cette décision a été prise a l'unanimité
- 4/4 r.A
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage
SARL Au capital de 500.000€ Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND ImmatricuIée au RCS de BOBlGNY sous le numéro 452 540 883
4&me RESOLUTION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
Cette décision a été prise l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 9h02
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par tous les associés ou par leurs mandataires, apres lecture.
LE GERANT,
Monsieur Christophe NYST
LES ASSOCIES
.N - 5/4
CERTiFiCs CONFoRIES tTis ASOOR
1e g AvRiL 2o21
A.D.C.C
(ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE)
Société a Responsabilité
Au Capital de 500 000,40 Euros
Siege social a NOISY-LE-GRAND (93160)
51 rue de la Chapelle
L'an deux mille vingt-et-un
Le 9 avril 2021 a 8h30
Au siége social, 51 rue de la Chapelle -93160 NOISY-LE-GRAND
Les associés de la Société à Responsabilité Limitée ADCC au capital de 500 000 euros, divisé en 150 parts sociales, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation de la Gérance.
Sont présents ou représentés :
Monsieur Christophe NYST, propriétaire de 65 parts sociales sur les 150 parts sociales constituant le capital social de la société ADCC ;
Madame Daniela NYST, propriétaire de 25 parts sociales sur les 150 parts sociales
constituant le capital social de la société ADCC ;
Monsieur Alexandre LAPRAY, propriétaire de 60 parts sociales sur les 150 parts sociales
constituant le capital social de la société ADCC.
Total des parts sociales présentes ou représentées : 150 parts sociales.
Tous les associés étant présents ou représentés, l'Assemblée peut valablement délibérer et, en conséquence, est déclarée réguliérement constituée.
Monsieur Christophe NYST, Gérant associé, assiste a la réunion.
Monsieur Stéphane DEMORY, Commissaire aux Comptes réguliérement convoqué, [assiste/n'assiste pas a la réunion].
Monsieur Christophe NYST préside la réunion en sa qualité de Gérant.
Le Président rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant :
1. Constatation de la réduction du capital social d'une somme de 477 000 euros (quatre cent soixante-dix-sept mille euros) effectuée à la suite de l'Assemblée Générale Extraordinaire du
5 janvier 2021; 2. Augmentation du capital social d'une somme de 477 000,40 euros (quatre cent soixante-dix sept mille euros et quarante centimes). Ce qui fait passer le capital de 23 000 euros (vingt-trois milles euros) à 500 000,40 euros (cinq cent mille euros et quarante centimes) ;
- 1/4 -
c N
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL Au capital de 500.000€
Siege social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
3. Modifications corrélatives des statuts ; 4. Pouvoir en vue d'accomplir les formalités.
Puis le Président dépose sur le bureau et met à la disposition de l'assemblée :
Une copie de la lettre de convocation des associés ; Une copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes ;
Le rapport de la Gérance ; Le rapport du Commissaire aux Comptes ; Le texte des résolutions proposées.
1l précise que tous les documents prescrits par l'article R. 223-19 du Code de commerce, et qu'il énumére, ont été adressés aux associés et tenus a leur disposition au siege social, dans les délais prévus
par ledit article.
L'Assemblée sur sa demande, lui donne acte de ses déclarations et reconnait la validité de la
convocation.
Le Président donne ensuite lecture du rapport de la Gérance et du Commissaire aux Comptes.
Enfin, il déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour :
1&re RESOLUTION
En l'absence d'opposition formée par des créanciers sociaux, l'Assemblée prend acte de la réduction du capital social de 500 000 euros a 23 000 euros, soit une réduction d'un montant de 477 000 euros, par voie de rachat de 60 parts sociales détenues par Monsieur Alexandre LAPRAY moyennant un prix de 7 950 euros pour chaque part sociale.
Cette décision a été prise a l'unanimité
2&me RESOLUTION
La collectivité des associés, apres avoir entendu le rapport de la Gérance et du Commissaire aux Comptes, et constaté que le capital social, tel qu'il ressort aprés la réduction visée aux termes de la résolution précédente, était intégralement libéré, décide d'augmenter ledit capital qui s'éleve actuellement & la somme de 23000 euros, divisé en 90 parts sociales de 255,55 euros chacune, entierement libérées, d'une somme de 477 000,40 euros, pour le porter & 500 000,40 euros par voie d'incorporation au capital de pareille somme prélevée sur le poste < Autres réserves >.
La réserve légale est bien dotée à 10% du capital social. Le poste < Autres réserves > s'élevait a
1 839 731,46 euros au 31 décembre 2018.
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ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL
Au capital de 500.000€ Siege social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND Immatriculée au RCS de BOBIGNY sous le numéro 452 540 883
Cette opération est réalisée par voie d'élévation du montant nominal de chacune des 90 parts composant le capital social, lequel est ainsi porté de 23 000 euros a 500 000,40 euros, portant ainsi la valeur nominale de chaque part sociale à 5 555,56 euros. Soit :
Pour Monsieur Christophe NYST : 65 parts sociales sur les 90 parts sociales composant le capital social ; Pour Madame Daniela NYST : 25 parts sociales sur ies 90 parts sociales composant le capital social.
Cette décision a été prise a l'unanimité.
3me RESOLUTION
La collectivité des associés, en conséquence de la réduction de capital de 477 000 euros, de la réalisation définitive de l'augmentation de capital de 477 000,40 euros, ainsi que du retrait de Monsieur Alexandre LAPRAY des associés, décide de modifier la page 1 et les articles 6 et 7 des statuts qui seront désormais libellés ainsi qu'il suit :
Premiére page des statuts
Les soussignés :
1" - Monsieur NYST Christophe, né le 24 Novembre 1956 à PARIS, de nationalité Francaise, marié le 11 septembre 1999 sous le régime légal de la séparation des biens avec Madame GUGLiELM0 Daniela, demeurant 32, avenue du Général de Gaulle à Noisy-le-Grand (93160)
2- - Madame GUGLIELMO Daniela, épouse NYST, née le 20 Juillet 1970 à Casarano (lTALIE), de nationalité francaise, demeurant 32, avenue du Général de Gaulle à Noisy-le-Grand (93160)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société & Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu constituer entre eux. >
< Article 6 : Apports
Les soussignés, tous susnommés, font apport à la société des sommes en numéraire ci-aprés, savoir :
Monsieur NYST Christophe Quarante cing mille cinq cents euros ci, 45 500 Euros
Madame GUGLIELMO Daniela
Dix sept mille cing cents euros ci, 17 500 Euros
Madame LHMANN Joélle
Sept mille euros ci, ... 7 000 Euros
- 3/4-
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage SARL Au capital de 500.000£ Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND 1mmatriculée au RCS de BOBIGNY sous Ie numéro 452 540 883
Soit ensemble, la somme de SOIXANTE DIX MILLE EUROS 70 000 Euros
Laquelle somme de 70 000 Euros a été déposée à un compte ouvert au nom de la société A D c C en cours de formation auprés du CREDIT MUTUEL de Noisy-le-Grand.
Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Suite à l'Assemblée Générale du 30 avril 2007, il a été décidé de l'augmentation du capital social, par incorporation de la prime d'émission de 35 000 £, et des autres réserves à hauteur de 60 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 700 £ à 1 333.35 £.
Suite à l'Assemblée Générale du 28 décembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital pour le porter à 250 000 £, en augmentant la valeur nominale des parts de 1 333.35 £ à 1 666.67 £. ia somme de 50 000 £ a été déposée à la banque FORTIS.
Suite l'Assemblée Générale du 22 mai 2008, il a été décidé l'augmentation du capitai social, par Incorporation des autres réserves à hauteur de 50 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 1 333.35 £ a 2 000.00 €.
Suite à l'Assemblée Générale du 8 juin 2009, il a été décidé l'augmentation du capital social, par Incorporation des autres réserves à hauteur de 200 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 2 000 £ a 3 333.33 £.
Suite à l'Assemblée Générale du 9 avril 2021, il a été constaté une réduction de capital d'un montant de 477 000 euras, et il a été décidé l'augmentation du capital social par incorporation des autres réserves à hauteur de 477 000,40 euros, en augmentant la valeur nominale des parts sociales de 255.55 € a 5 555.56 €.
< Article 7 : Capital social
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 janvier 2021, le capital social a été réduit d'une somme de 477 000 euros pour étre ramené à la somme de 23 000 euros. Le capitai social a ensuite été augmenté d'une somme de 477 000,40 euros, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 avril 2021, pour étre ramené à la somme de 500 000,40 euros.
Le capital social est fixé à 500 000,40 euros, divisé en 90parts de 5 555,56 euros chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :
. A Monsieur Christophe NYST à concurrence de 65 parts sociales
. A Madame Daniela NYST à concurrence de 25 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 90 parts sociales
Cette décision a été prise a l'unanimité
- 4/4 r.A
ADCC Assistance Distribution Climatisation Chauffage
SARL Au capital de 500.000€ Siége social : 51 rue de la Chapelle - 93160 NOISY-LE-GRAND ImmatricuIée au RCS de BOBlGNY sous le numéro 452 540 883
4&me RESOLUTION
La collectivité des associés confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.
Cette décision a été prise l'unanimité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée a 9h02
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui a été signé par tous les associés ou par leurs mandataires, apres lecture.
LE GERANT,
Monsieur Christophe NYST
LES ASSOCIES
.N - 5/4
CERTiFiCs CONFoRIES tTis ASOOR
1e g AvRiL 2o21
A.D.C.C
(ASSISTANCE DISTRIBUTION CLIMATISATION CHAUFFAGE)
Société a Responsabilité
Au Capital de 500 000,40 Euros
Siege social a NOISY-LE-GRAND (93160)
51 rue de la Chapelle
Statuts
2
Les soussignés
1°-Monsieur NYST Christophe,né le 24 Novembre 1956a PARIS,de nationalité Francaise,marié le 11 septembre 1999 sous le régime légal de la séparation de biens avec Madame GUGLIELMO Daniela, demeurant 32,avenue du Général de Gaulle a Noisy-le-Grand (93160)
2°-Madame GUGLIELMO Daniela,épouse NYST,née le 20 Juillet 1970 à Casarano(ITALIE) de nationalité Italienne, demeurant 32, avenue du Général de Gaulle a Noisy-le-Grand (93160)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu de constituerentreeux.
Les soussignés
1°-Monsieur NYST Christophe,né le 24 Novembre 1956a PARIS,de nationalité Francaise,marié le 11 septembre 1999 sous le régime légal de la séparation de biens avec Madame GUGLIELMO Daniela, demeurant 32,avenue du Général de Gaulle a Noisy-le-Grand (93160)
2°-Madame GUGLIELMO Daniela,épouse NYST,née le 20 Juillet 1970 à Casarano(ITALIE) de nationalité Italienne, demeurant 32, avenue du Général de Gaulle a Noisy-le-Grand (93160)
Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a Responsabilité Limitée qu'ils ont convenu de constituerentreeux.
ARTICLE1-FORME
Il est formé entre les propriétaires des parts ci-apres créées et de celles qui pourraient etre créées ultérieurement, une société a Responsabilité Limitée régie par les lois et réglements en vigueur et par les présents statuts.
ARTICLE2-OBJET
La société a pour objet directement ou indirectement en tous pays :
La vente en gros et en détail, la distribution, la maintenance de tous appareils de chauffage, de production de climatisation, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau froide et chaude, et de tous produits s'y rattachant, et de toutes installations s'y rapportant.
Et généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.
La vente en gros et en détail, la distribution, la maintenance de tous appareils de chauffage, de production de climatisation, de réfrigération, de séchage, de ventilation, de distribution d'eau froide et chaude, et de tous produits s'y rattachant, et de toutes installations s'y rapportant.
Et généralement, la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou mobiliéres et dans toutes entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social.
ARTICLE 3-DENOMINATION SOCIALE
La Société prend la dénomination de :A D C C
Dans tous les actes et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales S.A.R.L., et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales S.A.R.L., et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE4-SIEGESOCIAL
Le siége social est situé :51 rue de la Chapelle a NOISY-LE-GRAND(93160
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Extraordinaire.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE6-APPORTS
Les soussignés, tous susnommés, font apport a la société des sommes en numéraire ci-apres, savoir :
-Monsieur NYST Christophe Quarante cinq mille cinq cents euros ci, 45500 Euros
-Madame GUGLIELMO Daniela 17500 Euros Dix sept mille cinq cents euros ci,
-Madame LEHMANN Joélle Sept mille euros, ci .. 7000Euros
70000 Euros Soit ensemble,la somme de SOIXANTE DIX MILLE EUROS
Laquelle somme de 70 000 Euros a été déposée a un compte ouvert au nom de la société A D C C en cours de formation auprés du CREDIT MUTUEL de Noisy-le-Grand.
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Suite a l'Assemblée Générale du 30 avril 2007, il a été décidé 1'augmentation du capital social, par incorporation de la prime d'émission de 35 000 €,et des autres réserves a hauteur de 60 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 700 £ a1333.35£.
Suite a 1'Assemblée Générale du 28 décembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital pour le porter a 250 000 e,en augmentant la valeur nominale des parts de 1333.35 €.a 1 666.67 £.La somme de 50 000 f aété déposée à la banque FORTIS.
Suite a l'Assemblée Générale du 22 mai 2008, il a été décidé l'augmentation du capital social, par Incorporation des autres réserves a hauteur 50 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 1333.35€a2000.00€.
Suite a l'Assemblée Générale du 8 juin 2009, il a été décidé l'augmentation du capital social,par Incorporation des autres réserves a hauteur de 200 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de2000€a3333.33£.
Suite a 1'Assemblée Générale du 9 avril 2021, il a été constaté une réduction de capital d'un montant de 477 000 euros, et il a été décidé l'augmentation du capital social par incorporation des autres réserves a hauteur de 477 000,40 euros,en augmentant la valeur nominale des parts sociales de255.55£a5555.56€.
-Monsieur NYST Christophe Quarante cinq mille cinq cents euros ci, 45500 Euros
-Madame GUGLIELMO Daniela 17500 Euros Dix sept mille cinq cents euros ci,
-Madame LEHMANN Joélle Sept mille euros, ci .. 7000Euros
70000 Euros Soit ensemble,la somme de SOIXANTE DIX MILLE EUROS
Laquelle somme de 70 000 Euros a été déposée a un compte ouvert au nom de la société A D C C en cours de formation auprés du CREDIT MUTUEL de Noisy-le-Grand.
Conformément a la loi, le retrait de cette somme ne pourra étre effectué par la gérance qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et sur présentation du certificat du Greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.
Suite a l'Assemblée Générale du 30 avril 2007, il a été décidé 1'augmentation du capital social, par incorporation de la prime d'émission de 35 000 €,et des autres réserves a hauteur de 60 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 700 £ a1333.35£.
Suite a 1'Assemblée Générale du 28 décembre 2007, il a été décidé d'augmenter le capital pour le porter a 250 000 e,en augmentant la valeur nominale des parts de 1333.35 €.a 1 666.67 £.La somme de 50 000 f aété déposée à la banque FORTIS.
Suite a l'Assemblée Générale du 22 mai 2008, il a été décidé l'augmentation du capital social, par Incorporation des autres réserves a hauteur 50 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de 1333.35€a2000.00€.
Suite a l'Assemblée Générale du 8 juin 2009, il a été décidé l'augmentation du capital social,par Incorporation des autres réserves a hauteur de 200 000 £ en augmentant la valeur nominale des parts de2000€a3333.33£.
Suite a 1'Assemblée Générale du 9 avril 2021, il a été constaté une réduction de capital d'un montant de 477 000 euros, et il a été décidé l'augmentation du capital social par incorporation des autres réserves a hauteur de 477 000,40 euros,en augmentant la valeur nominale des parts sociales de255.55£a5555.56€.
ARTICLE 7-CAPITAL SOCIAL
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 janvier 2021,le capital social a été réduit d'une somme de 477 000 euros pour étre ramené a la somme de 23 000 euros. Le capital social a ensuite été augmenté d'une somme de 477 000,40 euros, aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 9 avril 2021, pour etre ramené a la somme de 500 000,40 euros.
Le capital social est fixé a 500 000,40 euros, divisé en 90 parts de 5 555,56 euros chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :
.A Monsieur Christophe NYST a concurrence de 65 parts sociales
. A Madame Daniela NYST à concurrence de 25 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 90 parts sociales
Le capital social est fixé a 500 000,40 euros, divisé en 90 parts de 5 555,56 euros chacune, entiérement libérées et réparties entre les associés en proportion de leurs droits respectifs, savoir :
.A Monsieur Christophe NYST a concurrence de 65 parts sociales
. A Madame Daniela NYST à concurrence de 25 parts sociales
Total égal au nombre de parts composant le capital social : 90 parts sociales
Article8-MODIFICATION DU CAPITAL
I-Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés ;
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumises a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir lévaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.
II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts,pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
La dissolution ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eulieu.
En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés ;
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumises a l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir lévaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.
II - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts,pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi, doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.
La dissolution ne peut etre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eulieu.
ARTICLE 9-PARTS SOCIALES
I - Représentation des parts sociales :
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions de parts qui seraient réguliérement consenties.
II_-_Droits et obligations attachés aux parts sociales :
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
III- Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts :
Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
IV-_Associé unique :
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le tribunal pouvant accorder a la société un délai maximal de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a cu lieu. L'associé, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions de parts qui seraient réguliérement consenties.
II_-_Droits et obligations attachés aux parts sociales :
Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.
III- Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts :
Chaque part est indivisible a l'égard de la société
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée a la société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées pour l'exercice de tous droits sociaux.
IV-_Associé unique :
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le tribunal pouvant accorder a la société un délai maximal de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a cu lieu. L'associé, entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au Greffe du Tribunal de Commerce du siége social
ARTICLE 10- CESSIONETTRANSMISSIONDE PARTS
I - Les cessions de parts se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'Huissier ou etre acceptées par elle dans un acte notarié. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
II-Les parts sont librement cessibles entre associés.
III - Elles ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendant, ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1868, Alinéa 5 du Code Civil.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des alinéas précédents.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique,en vertu d'une décision de justice ou autrement,ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
IV- Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de sa demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
La gérance est habilitée à mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
V - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, pour que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun desassociés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté,l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les pouvoirs de chacun des gérants comprennent notamment sans que cette énumération soit limitative, ceux de nommer et révoquer les employés de la société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications, fixes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, négocier, acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions, effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société, consentir et réaliser tous baux et locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés paiement.
Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toutes sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront etre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoir n'est pas opposable aux tiers.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la cloture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-apres.
En rémunération de ses fonctions, et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement des frais de représentation et de déplacement exposé dans l'intérét de la société.
II-Les parts sont librement cessibles entre associés.
III - Elles ne peuvent etre cédées à titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendant, ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1868, Alinéa 5 du Code Civil.
La société peut également avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des alinéas précédents.
Les dispositions qui précédent sont applicables a tous les cas de cession, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique,en vertu d'une décision de justice ou autrement,ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.
IV- Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de sa demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078 alinéa premier du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.
La gérance est habilitée à mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.
V - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, pour que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun desassociés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté,l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.
Les pouvoirs de chacun des gérants comprennent notamment sans que cette énumération soit limitative, ceux de nommer et révoquer les employés de la société, déterminer leurs traitements, salaires et gratifications, fixes et proportionnels, recevoir et payer toutes sommes, souscrire et endosser, négocier, acquitter tous effets de commerce, effectuer tous achats et ventes, faire tous contrats, traités et marchés, au comptant ou a terme, concernant les opérations sociales, établir toutes soumissions, effectuer tous préts, crédits et avances, contracter tous emprunts bancaires ou autres a l'exception des emprunts hypothécaires, se faire ouvrir tous comptes bancaires, autoriser tous retraits, cessions ou délégations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société, consentir et réaliser tous baux et locations, faire toutes constructions et tous travaux, suivre toutes actions judiciaires ou amiables, traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés paiement.
Toutefois, il est expressément stipulé que tous emprunts autres que les découverts normaux en banque, toutes ventes, tous échanges d'immeubles ou de fonds de commerce, toutes constitutions d'hypothéques sur les immeubles sociaux ou de nantissement sur les fonds de commerce appartenant a la société, la fondation de toutes sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ne pourront etre réalisés qu'avec l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire des associés. Cette limitation de pouvoir n'est pas opposable aux tiers.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.
Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.
Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astreints a y consacrer tout leur temps.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.
Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement a la cloture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité des parts sociales.
En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article 14 ci-apres.
En rémunération de ses fonctions, et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.
En outre, chacun des gérants a droit au remboursement des frais de représentation et de déplacement exposé dans l'intérét de la société.
ARTICLE 11-DECES-INTERDICTION-FAILLITED'UNASSOCIE
Le déces, l'incapacité, l'interdiction,la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.
ARTICLE12-GERANCE
La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
10
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Le ou les gérants sont toujours rééligibles
Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.
10
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
ARTICLE 13-COMMISSAIREAUXCOMPTES
Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires par décision collective ordinaire.
Lorsque les conditions fixées par la loi sont réunies la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire.
Un commissaire aux comptes suppléant doit etre nommé en méme temps que le commissaire aux comptes titulaire et pour la meme durée.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
Lorsque les conditions fixées par la loi sont réunies la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire.
Un commissaire aux comptes suppléant doit etre nommé en méme temps que le commissaire aux comptes titulaire et pour la meme durée.
La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.
ARTICLE14-DECISIONSCOLLECTIVES
I-La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, meme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance ; toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblées générales :
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes. s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi,établi et signé par le, ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultations écrites :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots"oui"ou"non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
II-- Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
IIl- Les proces-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
a) Assemblées générales :
Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes. s'il en existe un, ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital peuvent demander la réunion d'une assemblée.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi,établi et signé par le, ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultations écrites :
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que des documents nécessaires a l'information des associés. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots"oui"ou"non".
La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci- dessus est considéré comme s'étant abstenu.
II-- Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.
Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé
IIl- Les proces-verbaux sont établis sur un registre côté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément à la loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.
ARTICLE 15 -DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excédent le montant fixé par la loi.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les
12
décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée et le nombre d'associés ayant participé au vote.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter la nomination ou la révocation d'un gérant.
Chaque année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les
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décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée et le nombre d'associés ayant participé au vote.
Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter la nomination ou la révocation d'un gérant.
ARTICLE 16-DECISIONS COLLECTIVESEXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions collectives des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société,d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.
a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter aux statuts toutes modifications permises par la loi.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées :
a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société,d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, ou en société civile.
a la majorité en nombre d'associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.
par les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE17-DROITDECOMMUNICATIONDESASSOCIES
Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi,ou mise a disposition sont déterminées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et l'annexe, établis dans les conditions légales -L'ensemble de ces documents constitue les "Comptes Annuels"de la société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion, le rapport spécial du gérant, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux associés et des proces verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi,ou mise a disposition sont déterminées par la loi. En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande dans les conditions prévues par la loi.
Il est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat et l'annexe, établis dans les conditions légales -L'ensemble de ces documents constitue les "Comptes Annuels"de la société.
La gérance procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la loi.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Le rapport de gestion, le rapport spécial du gérant, les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme et au siege social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux associés et des proces verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.
ARTICLE18-CONVENTIONS ENTRE LASOCIETE ET SESASSOCIES OUGERANTS
Sous réserve des interdictions légales,les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi. A cette fin un "Rapport Spécial" est dressé chaque année par le gérant.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.
ARTICLE 19-COMPTESCOURANTS
Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit, un mois a l'avance,a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'operent également sur chaque compte.
Les dépôts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins six mois a l'avance.
Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gérance.
Les intéréts sont portés en frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.
Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, aprés avis donné par écrit, un mois a l'avance,a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé ou, en cas d'égalité, s'operent également sur chaque compte.
Les dépôts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 18 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées sans avoir averti la gérance au moins six mois a l'avance.
ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL -INVENTAIRE
L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Le premier exercice social s'étendra du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce jusqu'au trente et un décembre 2004.
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Le premier exercice social s'étendra du jour de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce jusqu'au trente et un décembre 2004.
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ARTICLE21-AFFECTATIONETREPARTITIONDESBENEFICES
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes apportées en réserves en applications de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le 1/10 du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce 1/10.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'cux dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés, lorsque le montant des capitaux propres est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserves, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition de la gérance reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
Sur ces bénéfices nets, diminués le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes apportées en réserves en applications de la loi. Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fond de réserve atteint le 1/10 du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce 1/10.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserves en application de la loi et augmenté du report a nouveau bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'cux dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés, lorsque le montant des capitaux propres est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserves, en application de la loi, les associés peuvent sur proposition de la gérance reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
ARTICLE22-DIVIDENDES-PAIEMENT
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
ARTICLE 23-CAPITAUXPROPRESINFERIEURSA LAMOITIEDU CAPITAL
Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les associés doivent,dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins à ce montant minimum dans les conditions visées a l'article 8 ci-dessus.
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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont valablement pu délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en état de réglement judiciaire ou a celles soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la cloture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal doit étre suivie dans le délai d'un an d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins à ce montant minimum dans les conditions visées a l'article 8 ci-dessus.
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Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siége social déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des sociétés.
A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont valablement pu délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en état de réglement judiciaire ou a celles soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif.
ARTICLE 24-TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excedent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par la président du tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai,le nombre d'associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
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La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan approuvé excedent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par la président du tribunal de Commerce statuant sur requéte. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai,le nombre d'associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.
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ARTICLE 25-DISSOLUTION-LIQUIDATION
A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clóture de celle-ci. La mention "société en liquidation"ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata des parts appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du Commerce et des Sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clóture de celle-ci. La mention "société en liquidation"ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata des parts appartenant a chacun d'eux.
ARTICLE26-CONTESTATIONS
Toute contestation qui pourrait surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.
ARTICLE27-REPRISED'ENGAGEMENTSANTERIEURSAUTORISATION D'ENGAGEMENTSPOSTERIEURS
D'ores et déja Monsieur NYST Christophe est autorisé a engager les frais de location destinés au siége social, a signer le bail correspondant,a engager les frais de constitution de la société et en général a faire le nécessaire pour faciliter le démarrage des affaires sociales.
La signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la société.
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La signature des présentes emportera, par la société, reprise de ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés aura été effectuée
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera reprise de ces engagements par la société.
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ARTICLE 28-JOUISSANCE DELAPERSONNALITE MORALE IMMATRICULATION AUREGISTREDUCOMMERCEETDESSOCIETES-PUBLICITE-POUVOIRS-FRAIS
1- La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
II-Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
III-Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Fait aNOISY-LE-GRAND Le 9avril 2021
C.1yst En cinq exemplaires 0.N4s1
II-Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement, pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
III-Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites incombent conjointement et solidairement aux associés au prorata de leurs apports jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices.
Fait aNOISY-LE-GRAND Le 9avril 2021
C.1yst En cinq exemplaires 0.N4s1