Acte du 7 août 2014

La dénomination de la Société reste :

CITY ZEN SCIENCES

Sur tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatenent des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le siége social reste fixé : 33 rue Philippe Auguste -75011 PARIS

1l peut etre transféré par décision collective des associés prise dans les conditions figurant a 1'article 21.3 des statuts.

Articlc 4 - OBJET

La Société continue d'avoir pour objet, directement ou indirectement, en France et a

1'étranger :

la conception, la rechcrche, le développement, la production, la vente de capteurs et micro-capteurs et syst&mes de communication associés pour toutcs applications a usage professionnel ou non,

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la collecte, le traitement, Ianalyse, le suivi, la restitution, lhébergement ct 1'exploitation des donnécs individuclles ou collectives tirécs des capteurs, micro- capteurs et systcmes de communication associés,

. la foumiture a toute personne morale de toutes prestations de conseil et assistance dans lcs domaines de la direction générale et de la gestion administrative, financiere, comptable, commerciale et sociale,

. la participation, directc ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financieres, immobilieres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

A cet effet, la société pourra accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobiliéres ou immobiliéres se rattachant directement ou indirectement a 1'objet de la société ou a tout objet similaire ou annexc, y compris 1'exploitation, 1'achat, la prise en location, la cession de tous brevets d'invention et certificats d'addition ou d'utilité, de toutes marques de fabrique et de commcrce, licences, procédés, dessins, modeles, et tous autres droits de propriété industrielle.

La société pourra agir pour son compte ou pour le compte de tiers et, soit seule, soit en participation, association ou société, avec toutes autres sociétés ou personncs, réaliser directemcnt ou indirectement, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations entrant dans son objet.

ArticIc 5 - DUREE

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de QUATRE VINGT DlX-NEUF (99) ans qui a commencé a courir a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipéc sont prises par décision collective des associés prise dans les conditions des articles 21.2 ct 21.3 des statuts.

12.1 Toute cession des actions de la Société, meme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-apres.

12.2 L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

o le nombre d'actions concernées : o les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale : dénomination, sicge social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux

o le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession

projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrémcnt prévue a l'article 13 des statuts.

12.3 Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réeeption de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandéc avec demande d'avis de

réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

12.4 A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3 ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2 ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption cxercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les

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associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la Société et dans la limite de lcurs demandes.

Si les droits dc préemption sont inféricurs au nombre d'actions dont la cession cst envisagée, les droits de précmption sont réputés n'avoir jamais été cxercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnairc mentionné dans sa notification, sous réserve de respccter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-apres.

12.5 En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de quinze (15) jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

Articlc 13 - AGREMENT

13.1 Dans l'hypothésc ou tout ou partic des actions dont la cession est projetée n'aurait pas été préemptée dans les conditions prévues a l'article 12, lc cédant devra soumettre son projet a l'agrément de la collectivité des associés.

13.2 A compter de la notification prévue a Tarticle 12.2 ci-dessus, et dans les trois (3) mois de cette notification, le Président est tcnu de consulter les associés sur 1'agrément de la cession projetéc ct de la personne du ccssionnaire. A défaut de décision de la collectivité des associés dans ce délai de trois mois, l'agrément est reputé acquis.

La collectivité dcs associés statue sur l'agrément de la cession projetée a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés disposant du droit de votc.

13.3 Lcs décisions d'agrément ou de refus d'agrément prises par la collectivité des associés ne sont pas motivées et ne peuvent donner lieu a aucune réclamation quelconque.

13.4 En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions

notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit etre réalisé au plus tard dans les quinze (15) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

13.5 En cas de refus d'agrément, 1'associé cédant doit indiquer, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée a la société dans un délai de quinze (15) jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son projet.

A défaut dc cette renonciation expresse, la Société est tenue dans un délai dc un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrémcnt, d'acquérir ou de faire acquérir 1es actions de l'associé cédant par un ou plusicurs tiers agréés selon la procédure ci- dessus prévuc.

Si le rachat dcs actions n'cst pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai dc six

(6) mois & compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé

par un expert, conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du Code civil, les frais d expertisc étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs.

13.6 La procédure d'agrément, objet des présentes, s'applique également a la cession de droits de souscription en cas d'augmentation de capital en numéraire et a la cession de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices.

Articlc 14 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOC1E

14.1 Tous les associés personnes morales doivent notifier a la Société toutes informations sur le montant de leur capital social, sa répartition ainsi que 1'identité de leurs associés.

14.2 En cas de modification du contrle d'un associé, celui-ci doit en informer la Soeiété par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du Conseil dc Direction dans un délai de quinze (15) jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de controle et toutes informations sur le ou les nouveaux détenteurs du contrle.

Si cette procédure n'est pas respectée, l'associé dont le contróle est modifié pourra étre cxclu de la Société dans les conditions prévues a l'article 1 5.

14.3 Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de l'associé dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, si 1'exclusion n'est pas prononcée ou si la décision d'cxclusion est annulée pour cause de non régularisation de la cession des actions de l'associé concemé, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

14.4 Les dispositions ci-dessus s'appliquent dans les mémcs conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

14.5 La présente clause ne pcut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

15.1 Cas d'cxclusion

L'cxclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

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violation des dispositions des articles 8, 12, 13, 14, 16, 17.3, 18, 24, 27, 28 et 30 des présents statuts : modification dans le controle d'un associé : dissolution, redresscment ou liquidation judiciaire d'un associé ; perte par un associé de ses fonctions de membre du Conseil de direction pour quelque cause que ce soit ; invalidité permanente totale d'un associé (taux d incapacité permanente supérieur ou égal a 66 %), intégrant unc altération de ses capacités inentales.

15.2 Modalités de la décision d'cxclusion

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés disposant du droit de vote : l'associé dont l'exclusion

cst susceptiblc d'etre prononcée participe au vote ct ses actions sont prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Conseil de direction.

15,3 Formalités dc la décision d'exclusion

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect dcs formalités suivantes :

notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réccption adressée TRENTE (30) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la date dc la réunion devant statuer sur l'exclusion afin de lui permettrc de faire valoir ses arguments cn défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux,

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard QUINZE (15) jours avant la date prévue pour la consultation dcs associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses

représentants légaux.

15.4 Prise d'cffet de la décision d'cxclusion

La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les

acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans applieation des clauses d'agrément et de précmption prévues aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

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15.5 Effets dc la décision d'exclusion

L'cxclusion entrainc des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé cxclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les QUINZE (15) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dcssus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Articlc 16 - NULLITE DES CESSIONS D'ACTIONS

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 et 13

des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constituc un juste motif d'exclusion.

17.1 Membres du Conseil de direction

17.1.1 Désignation - durée des fonctions

La Société cst dirigée par un Conseil de direction composé de trois (3) a sept (7) personnes physiques ou morales, associées ou non, nommées pour une durée de six (6) ans par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix.

Les membres personnes morales du Conseil de direction sont représcntés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques diment mandatées.

Pendant la vie sociale, les fonctions des membres du Conseil de direction prennent fin a l'issue de l'assemblée des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expirent lesdites fonctions.

17.1.2 Révocation

Les membres du Conseil de direction peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin de le justifier. La décision de révocation est prise par décision collcctive des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix.

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17.1.3 Rémunération

Les membres du Conseil de direction peuvent recevoir, a titre de jetons de présence, une rémunération fixéc par décision collectivc des associés et maintenuc jusqu'a décision contrairc. Lc Conseil de direction répartit cette rémunération entre ses membrcs dans les proportions qu'il juge convenables.

17.2 Président du Conseil dc direction

17.2.1 Désignation - Durée des fonctions

Le Président est désigné pour la durée de son mandat de membre du Conscil par décision du Conscil de direction a la majorité des deux tiers des voix.

Lorsque le Président cst une personne morale, cellc-ci doit obligatoiremcnt désigner un représcntant permanent personnc physiquc.

Au cours de la vic sociale, voix prépondérante sera donnée au Président sortant, au cas ou la désignation du nouveau Président donnerait licu & un partagc de voix entre les membres du Conseil.

17,2.2. Missions et pouvoirs

Le Président effectue tous les mois, aupres des mcmbrcs Conseil de Direction, un reporting commercial, comptable et financier dc l'activité selon un format librement défini avec les membres du Conscil de dircction.

Le Président est investi dcs pouvoirs ies plus étendus pour représenter la Société vis-a-vis des tiers ct agir en toutcs circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet

social, assurer l'administration et la gcstion de la Société, sous réserve dcs pouvoirs expressément dévolus par lcs présents statuts au Conseil de direction, ainsi que des attributions exercées collcctivement par les associés.

Le Président peut consentir a tout préposé de son choix toutes délégations de pouvoirs dans

la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les préscnts statuts.

17.2.3 Rémunération

Le Conseil de direction arrete le montant ainsi que les modalités de calcul et de paiement de la rémunération du Président.

La fixation et la modification de cettc rémunération sont soumises a la procédure de contrôle dcs conventions réglementées prévue par les présents statuts.

17.2.4 Révocation

Lc Président pcut etre révoqué à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un justc motif, par décision du Conscil de dircetion prisc dans les conditions prévues a l'article 17.4 ci-aprés

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17.3 Réunions du Conseil de direction

Le Conseil de dircction se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société 1exige et au moins une fois tous les trois (3) mois, sur convocation du Président. La convocation est effectuée par tous moyens et doit intcrvenir au moins huit (8) jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai.

Les réunions sc tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation.

Les réunions du Conseil de direction sont présidées par le Président ou, cn son absence, par l'un des membres du Conseil de direction.

17.4 Pouvoirs du Conseil de dircetion

Le Conseil de direction est seul compétent pour adopter les décisions suivantes :

Arreté des comptes annuels de la Société,

Examen ct validation de la stratégie globale de la Société proposée par le Président, notamment :

politiquc générale, orientation stratégique, achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobilisés incorporels, ou actifs immobilisés corporels dont la valcur est supérieure a 50.000 euros, achat, vente, concession et rupture de contrats de concession de licence et/ou sous- licence exclusive et non exclusive portant sur des marques, brevets, logiciels, savoir-faire, fabrication, industrialisation, commercialisation.

Définition de la politique financiére de la Société, notamment :

cxamcn, validation et modification le cas échéant des budgets d'exploitation et d'investissement proposés par le Président, examen, validation et modification Ie cas écliéant des plans de financement proposés par le Président, souscription des engagements hors bilan, engagements des dépenses de toute nature supérieures a s0.000 euros, a 1'cxclusion du paiement des salaires et des impôts et taxes de toute nature appelés au nom de la Société.

Examen et validation de la stratégie commerciale,

Examen et validation de la politique sociale de la Société du college cadre et assimilé, notamment :

fixation des grilles de salaires et de leurs évolutions, créations et suppression de postes.

Contrle interne ct fiabilité de l'information financiere fournie aux associés,

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Plus généralemcnt, définition de tous objectifs stratégiques.

Le Conscil de direction a la possibilité de déléguer certains de ses pouvoirs a toute personne de son choix, en précisant les limites du mandat ainsi conféré.

Le Conseil de direction doit mettre en auvre les décisions suivantes apres autorisation de la collectivité des associés :

acquisition, apport et cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de suretés sur ces participations, apport, achat ou vente, prise ou mise en location-gérance dc fonds de commerce, achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers, création ou dissolution de filiales, création ou suppression de succursales ou d'établissements secondaires, engagements donnés au profit de tiers pour garantir les dettes d'autres personnes morales.

17.5 Décisions du Conscil de dircction

17.5.1 Quorum

Le Conseil de direction ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres

sont présents ou représentés, chaque membre disposant d'une voix.

Un membre du Conseil de dircction peut donner une procuration a un autre membre aux fins de le représcnter. Un mcmbre du Conseil de direetion ne peut détenir qu'un seul pouvoir.

17.5.2 Décisions du Conseil dc direction requérant une majorité qualifiée

Les décisions du Conseil de direction ci-aprés énumérées ne peuvent etre valablement

prises qu'a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les membres présents ou représentés du Conseil de direction savoir :

Examen ct validation de la stratégie globale de la Société proposée par le Président.

notamment :

politique générale, orientation stratégique, achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobilisés incorporels, ou actifs immobilisés corporels dont la valeur est supérieure a 50.000 curos, achat, vente, concession et rupture de contrats de concession de licence ct/ou sous- licence exclusive et non exclusive portant sur des marques, brevets, logiciels, savoir-faire, fabrication, industrialisation, commercialisation.

Examen ct validation de la stratégie commerciale, Plus généralement, définition de tous objectifs stratégiques.

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17.5.3 Autres décisions du Conscil de direction

Les autres décisions du Conseil de direction sont prises a la majorité des voix dont disposent les membres présents ou représentés du Conseil de direction, la voix du Président

étant prépondérante en cas de partage des voix.

17.6 Proces-verbaux

Les décisions du Conseil de direction sont constatées dans des procés-verbaux signés par

les membres présents. Les proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président et conservé au siége social.

17.7 Délibérations par voie de téléconférencc (téléphoniques ou audiovisucllcs)

Le Conseil de direction peut délibérer par voie de téléconférence

Lorsque les délibérations sont prises par voie de téléconférence, le Président, dans la journée de la délibération, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la réunion portant :

l'identité des membres du Conseil de direction votant, et le cas échéant des autres membres qu'ils représentent,

celle des membres du Conseil de direction ne participant pas aux délibérations (non votants),

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des membres du Conseil de direction avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejct).

Le Président en adresse immédiatement une copie par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des membres du Conseil de direction. Les membres du Conseil de direction yotant

en retournent une copie signée au Président, par fac-similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par fac- similé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux membres du Conseil de direction et les copies en retour signés des membres du Conseil de direction comme indiqué ci-dessus sont conservécs au siege social et consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président.

ASSOCIES

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au

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sens dc 1'article L 233-3 du Code de commcrce doit étre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes préscntent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales conclucs au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur

ce rapport lors dc la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personnc intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

ArticIc 19 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoirc en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires ct un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes titulaire et d'un commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a la collectivité des associés, statuant dans les conditions requiscs pour les décisions ordinaires ou extraordinaires, qu'il appartient de procéder a de telles désignations, si elle le juge opportun

En outre, la nomination d un commissairc aux comptes pourra ctre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaircs aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

ArticIe 20 - REPRESENTATION SOCIALE

Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-63 du Code du travail auprés du Président.

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La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction :

fusion, scission, apport partiel d'actifs : dissolution : nomination des commissaires aux comptes :

nomination et révocation des membres du Conseil de direction ; rémunération des membres du Conseil de direction autres que le Président : approbation des comptes annnels et affectation du résultat :

approbation des conventions conclues entre la Société et se dirigeants : modification des statuts :

nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation : agrément des cessions d'actions : exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote : modification dans le contrle d'un associé : création ou dissolution de filiales : création ou la suppression de succursales ou d'établissements secondaires ; acquisition, apport et cession de participations dans d'autres sociétés ou constitution de suretés sur ces participations ; achat, vente, échange ou apport de tous actifs immobiliers; engagements donnés au profit de tiers pour garantir les dettes d'autres personnes morales.

22.1 Droits dc vote et participation aux asscmblécs

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

22.2 Décisions collcctives rcqnérant l'unanimité

Les décisions collectives limitativement énumérées ci-apres doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant dn droit de vote :

celles prévues par les dispositions légales ; les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; la prorogation de la Société.

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22.3 Décisions collectivcs requérant la majorité qualifiée

Les décisions collectives ci-apres énumérécs ne peuvent étrc valablemcnt prises qu a la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents ou représentés savoir :

1'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; Tagrément des cessions d'actions : 1'exclusion d'un associé ct la suspension de scs droits de vote ; la dissolution de la Société ; la nomination et la révocation des membres du Conseil de direction; la rémunération des membres du Conseil de direction autrcs que le Président : l'adoption ou la modification dcs dispositions statutaires autres que celles visées a 1 articlc 22.2 qui précedc :

Ics modifications substantielles de l'activité actuelle dc la Société : la modification du capital social :

1cs décisions relatives a la réalisation par la Société d'opérations de fusion, scission. apport partiel d'actifs : la transformation de la Société cn soeiété d'une autre forme, sans accroissement des cngagements des associés ; le transfert du sicgc social : la création ou la dissolution de filiales : la création ou la suppression de succursales ou d établissements secondaires ; l'acquisition, lapport et la cession de participations dans d'autrcs sociétés ou la constitution de sûretés sur ccs participations : l'achat, la vente, l'échange ou l'apport de tous actifs immobiliers :

les cngagemcnts donnés au profit de tiers pour garantir les dettes d'autres personnes morales.

22.4 Autres décisions collectives

Les autres décisions collectives qualifiées de décisions ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou rcprésentés.

ArticIc 23 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises a l'initiative du Président, ou d'un ou plusieurs associés représentant plus de DIX POUR CENT (10 %) des actions composant le capital social, soit en assemblée, soit par consultation écrite, soit par téléconférence (téléphonique ou audiovisuelle). La volonté des associés peut aussi etre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques si elle cst unanime.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a linitiative du liquidateur.

Tout associé a le droit dc participcr aux décisions collectives, pcrsonnellement ou par mandataire, qucl quc soit le nombre d'actions qu'il possede. ll doit justifier de son identité ct de l'inscription cn compte de ses actions au jour de la décision collective.

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Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président, ou d'un ou plusieurs associés rcprésentant plus de D1X POUR CENT (10 %) des actions composant le capital social, au siege social ou cn tout autre licu mentionné dans la convocation.

Toutefois, l'assemblée pcut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assembléc.

Les associés peuvent sc faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-apres.

En cas de délibération par voie de consultation écrite, la personne a l'initiative de la consultation doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

la date d'envoi aux associés, la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote ; a défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de 1a date d'expédition du bulletin de vote.

la liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision, le texte des résolutions proposécs avec, sous chaque résolution, 1'indication des options de délibérations (adoption ou rejet), l'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le bulletin de vote cn cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une casc sont cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaquc associé doit retourner un cxemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné.

Dans les cinq jours ouvrés suivant réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le Président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations lequel doit comporter toutes les mentions visées a l'article "Proces-verbaux et Registre de Présence"

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Les bulletins dc vote, les preuves d'cnvoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

Lorsque les délibérations sont prises par voic de téléconférence, Ic Président, dans la joumée de la délibération, établit, date et signc un exemplaire du procés-verbal de la séance portant :

1'identité des associés votant, et le cas échéant des associs qu'ils représentent,

celle des associés ne participant pas aux délibérations (non votants):

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le scns de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Lc Président en adresse immédiatement une copic par fac-similé ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retourncnt une copie au Président, par fac- similé ou tout autre moyen. En cas de mandat, une preuve des mandats est également envoyée le jour méme au Président, par fac-similé ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés ct les copics cn retour signés des associés comme indiqué ci-dessus sont conservécs au siége social.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par écrit dans des proces-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer le mode de délibération, la date de délibération, les noms, prénoms et qualité du Président de séance, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote ct le nombre de voix

émises pour et/ou contre la résolution.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous Ies associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les fcuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

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Articlc 28 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES

Quel quc soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une infornation préalable comprenant tous les documcnts ct informations pcrmettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent etre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Conseil de dircction et/ou dcs commissaircs aux comptes, le ou les rapports doivent étrc communiqués aux associés QUINZE (15) jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision dcs associés.

Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de nc pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siege social, ct, lc cas échéant prendre copie, pour Ics trois derniers excrciccs, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau

des résultats dcs cinq dcrniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires au comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annucls et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier cxercice.