TAIDJI
Acte du 12 juillet 2011
Début de l'acte
2856 Cadre réservé aux mentions d'enregistrement
Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT DE NICE Ext 8333 Le 07/07/2011 Bordereau n*2011/2 084 Case n*12 : 116316 Pénalites : Enregistrement : onze mille six ce ent trente et un euros Total liquid6 Montant rogu : onze mille six cent trente et un euros L'Agent DUPLICATA Mélani@ MAURETTE
Agent des hmpts
GREFFE DU TRIBUNAL
DE COMMERCE
CESSIONS DE PARTS SOCIALE$ 1 Z JUIL 2O11 ENTRE LES SOUSSIGNES D'ANTIDES
La société OSEFOEL, Société a Responsabilité Limitée au capital de 400.000 tures.dont le siege social est 616 Chemin des Allégres, El Quetzal, 06480 LA COLLE SUR LOUPj
immatriculée au registre du Commerce et des sociétés d'ANTIBES sous le n° B 532.674.017
représentée par Madame Lucienne BONNEFOUS sa gérante ayant tous pouvoirs à 1'effet des présentes.
CI-APRES DENOMMEE "LE VENDEUR" D'UNE PART,
ET :
La société EVEREST 66000, Société a Responsabilité Limitée au capital de 5.000.euros, dont le siege social est 44 Boulevard Napoléon III, Abbaye de Roseland, Le Lara, 06200 NICE, immatriculée au registre du Commerce et des société sociétés de NICE sous le n° de
gestion 2011 B 01269 représentée par Monsieur Eric LEBIGRE son seul gérant et seul associé ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
CI-APRES DENOMMEE "L'ACQUEREUR" D'AUTRE PART.
PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES.
IL EST FAIT LES DECLARATIONS SUIVANTES
1
Le VENDEUR déclare qu'il existe une société a responsabilité limitée, dénommée TAIDJI, au
capital de 10.000 Euros, divisé en 1.000 parts sociales de 10 £, chacune, dont le siége social est a 2
Place Carnot, 06270 VILLENEUVE LOUBET.
Cette société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES sous le n B 448.427.575 .Extrait K Bis ci-aprés annexé.
Cette société a pour objet social littéralement retranscrit :
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
L'acquisition, la création, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce de bar, restaurant, traiteur, glacier.
La création, l'acquisition l'échange, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce
se rapportant à l'activité ci-dessus visée ou à des activités similaires ou complémentaires, ainsi
que toutes participations ou prises d'intéréts dans des activités de mme nature par voie d'apports, de souscriptions de titres, d'acquisitions de fonds de commerce, de fusions, d'achats de titres ou autrement.
Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but
poursuivi par la Société, son extension ou son développement. >
Les parts sociales composant le capital sont actuellement réparties ainsi qu'il suit :
a la société OSEFOEL, MILLE PARTS,
numérotées de 1 a l.000, ci... 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.000 parts
Madame Lucienne BONNEFOUS est la seule gérante actuelle de la société
L'article 13, 1, des statuts de la société, stipule notamment ce qui suit :
" (...) ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
13.1. Cessions
(...) b) Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.
2
c ) En cas de pluralité d'associés, les cessions interviennent comme suit :
c-1) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants.
c-2) Agrément de cession à des tiers non associés n 'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants
ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent tre cédées à des tiers étrangers à la
société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales. "
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS OBJET DES PRESENTES
Le VENDEUR déclare que la société OSEFOEL est propriétaire des parts objet des présentes pour
les avoir recues par voie d'apport effectué lors de sa constitution aux termes de ses statuts
auxquels était annexé un contrat d'apport en date du 16 mai 20l1, enregistrés à POLE ENREGISTREMENT D'ANTIBES, le 26 mai 2011, Bordereau 2011/571, case 5, par lequel :
Madame Lucienne BONNEFOUS a apporté a la société OSEFOEL les 500 parts sociales
non numérotées, de 10 euros de valeur nominale chacune, qu'elle détenait dans le capital social de la société TAIDJI, dont les titres sont l'objet des présentes Mademoiselle Annabel Mauve BONNEFOUS a apporté a la société OSEFOEL les 250 parts
sociales non numérotées, de 10 euros de valeur nominale chacune, qu'elle détenait dans le capital social de la société TAIDJI, dont les titres sont l'objet des présentes
Mademoiselle Aurélie BONNEFOUS a apporté a la société OSEFOEL les 250 parts sociales
non numérotées, de 10 euros de valeur nominale chacune, qu'elle détenait dans le capital
social de la société TAIDJI, dont les titres sont l'objet des présentes
ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE
Le VENDEUR déclare que la société TAIDJI est propriétaire et exploitante de son fonds de
commerce: de BAR-RESTAURANT-PIZZERIA-TRAITEUR-GLACIER pour avoir acquis aux
termes d'un acte sous seings privés en date du 12 mai 2003 de Monsieur Sauveur BORDONARO et son épouse Mme Jeanine BISOGNIN demeurant alors 2 Place Carnot & VILLENEUVE LOUBET
06270, immatriculé au RCS d'ANTIBES sous le n A 312.268.345, un fonds de commerce de CAFE - RESTAURANT - PIZZERIA - BAR comprenant alors :
1'enseigne LE SAN BASTIANO, le nom commercial, la clientéle, l'achalandage y attaché le droit au bail des locaux dans lequel est exploité le fonds de commerce le matériel, le mobilier commercial et les ustensiles servant à 1'exploitation les marchandises
le droit & l'abonnement de la ligne téléphonique
le bénéfice de la licence de débit de boisson de 4éme catégorie
moyennant le prix de 305.000 euros intégralement payé et quittancé dans l'acte
3
DROITS D'OCCUPATION DES LIEUX D'EXPLOITATION
Le VENDEUR déclare que suivant acte sous seings privés non daté, L'Hoirie de Monsieur Louis GUIS représentée par Monsieur André GUIS, demeurant à NICE, 14 Avenue Malausséna, Résidence Le Malausséna, a consenti a la société TAIDJI dont les titres sont l'objet des présentes, représentée par Mme Lucienne BONNEFOUS, un bail commercial (formule du Syndicat des Propriétaires de Nice et des AM) pour les lieux ci-aprés désignés dépendant d'un immeuble sis a VILLENEUVE LOUBET (06270), 2 Place Carnot, comprenant :
- Au Rez-de-chaussée : Une salle de 66 m2 environ
Deux toilettes lavabos de 5 m2 environ
Une cuisine (salle de préparation) de 27,44 m2 environ
Une arriére cuisine et plonge de 33 m2 environ
- Au 1er étage :
Un séjour avec cuisine américaine de 42 m2 environ
Une chambre de 10,85 m2 environ Une salle de bains et toilettes de 13,60 m2 environ
- Une mezzanine : Une piéce de 23,45 m2 environ
Une piéce de 17,50 m2
Une piece de 8,40 m2
" Au sous-sol :
Une cave (pompe a biere) de 41,63 m2 environ
Une cave avec bac a graisse de 25 m2
Les caractéristiques principales de ce bail sont les suivantes :
Destination : café, bar, restaurant et appartement de fonction au premier. étage avec mezzanine
Durée : 9 années à compter du 1er avril 2006 pour finir le 31 mars 2015
loyer : lors de la conclusion du bail : 17.000 euros hors taxes par an payable.par trimestre
et d'avance en quatre termes égaux augmenté d'une provision dur les revenus locatifs et
de l'impot foncier.
Loyer actuel : 20.810,36 euros par an hors charges, soit pour le trimestre du 1er janvier au
31 Mars 2011 : 5.782,65 euros (dont appel de charges pour 580£ comprenant le foncier
450 £ et le droit de bail 130,06 £) selon quittance ci-aprés annexée.
Clause de cession : Le preneur ne pourra céder son droit au bail qu'a l'acquéreur de son
fonds de commerce et aprés avoir obtenu au préalable l'accord par écrit du bailleur. Il est expressément interdit de sous louer ou de donner en gérance libre sous peine de
résiliation.
Taxe fonciere : a la charge du locataire
Conditions particuliéres (littéralement retranscrites)
1 -.Ce bail fait suite au bail consenti en date à NICE du 14 avril 1981, par Monsieur GUIS Louis à Monsieur et Madame Jean-Pierre BIAGINI, pour une durée de neuf
années à compter du 1er octobre 1979 pour se terminer le 30 septembre 1988, moyennant un loyer annuel de 30.000 Francs (trente mille francs, soit 4.573,47 euros), impót et charges en sus, payable par trimestre anticipé.
Ledit bail a été renouvelé :
une premiére fois en date du 20 octobre 1989, au profit de Monsieur et Madame BORDONARO Sauveur pour une durée de neuf années à compter rétroactivement du
1er octobre 1988 pour se terminer le 30 septembre 1997. Ce renouvellement a été
consenti moyennant un loyer annuel de 50.310 Francs (cinquante mille.trois cent dix
francs, soit 7.669,71 euros) une seconde fois en date à CANNES du 10 octobre 1997, au profit de Monsieur et Madame BORDONARO Sauveur, aux droits desquels se trouve la SARL TAIDJI
pour une durée de neuf années, à compter du 1er octobre 1997 pour se terminer le
30 septembre 2006, moyennant un loyer annuel de 57.240 francs (cinquante sept mille deux cent quarante francs, soit 8.726,18 euros
2 - Par dérogation aux clauses du présent bail, la SARL TAIDJI est autorisée à donner
son fonds de commerce en location-gérance, uniquement et exclusivement à Monsiéur et
Madame CASTAIGNOS Jean-Pierre, cette autorisation cessera de plein droit en .cas.de
cession du droit au bail.
La société TAlDJI réglera personnellement les loyers et charges du présent bail pendant toute la durée de la location-gérance. "
Copie du bail du signé entre ia société TAIDJI et 1'Hoirie GUIS et de la quittance de loyer pour le trimestre de janvier a mars 2011 sont ci-aprés annexés aprés avoir été visées par les parties.
Le VENDEUR déclare concernant ce bail des locaux d'exploitation:
Ce bail commercial :
appartient bien à la société TAIDJI n'a été l'objet d'aucun empéchement ni d'aucune contravention avec les dispositions
légales et les clauses du bail,
qu'aucune sous-location ou aucun droit d'occupation n'a été consentie, en contravention
avec les dispositions légales et les clauses du bail qu'il n'est dû aucun arriéré de loyer, de charges ou de sommes quelconques,
qu'aucune sommation d'exécuter l'une quelconque de ses charges et conditions n'a été délivrée par le Bailleur, avec lesquels il n'existe aucun différent ou litige ;
qu'aucune contravention a ses clauses n'a été commise, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail ou le paiement de l'indemnité d'éviction, qu'à la connaissance du VENDEUR, les biens donnés à bail et sus-désignés ne sont grevés d'aucune mesure exceptionnelle ou de servitudes spéciales susceptible de limiter en tout ou en partie les droits de la société TAIDJI tels qu'ils résultent du bail en question,
qu'il n'est intervenu aucune modification a la disposition des locaux depuis la conclusion du bail, sauf en ce qui concerne les travaux autorisés par le Bailleur.
Terrasse - Véranda
Le VENDEUR précise en outre que le fonds de commerce de la société TAIDJI est également exploité sur une véranda de 18 m2 et une terrasse sur plancher bois de 30 m2 située 2 Place Carnot, a VILLENEUVE LOUBET ayant fait l'objet d'une autorisation d'occupation sur le
domaine public communal par arrété municipal en date du 19 mars 2004.
Cette autorisation a été délivrée a titre précaire et révocable pour une durée de une année a
compter du 1e janvier 2004 renouvelable expressément et sous diverses charges et conditions que les parties dispensent le rédacteur de rapporter ici copie de cet arrété étant annexé aux présentes -
accompagnée de l'accord du bailleur pour la réalisation des travaux effectués alors - aprés avoir
été visé par les parties.
Le bail ci-dessus rappelé comme l'arrété municipal du 19 mars 2004 ont été consentis sous
diverses autres charges et conditions que les parties se dispensent de rappeler ici un exemplaire du
bail et de 1'arrété municipal ayant été remis préalablement aux présentes à1'ACQUEREUR qui a pu en prendre parfaite connaissance et visiter les locaux et poser toutes questions a leur sujet.
PERSONNEL
Copies des derniers bulletins de salaire des salariés inscrits aux effectifs de la société sont ci-aprés annexées et ont été visées par L'ACQUEREUR à qui ont également été communiqués copies des contrats de travail.
Ces salariés a ce jour tous en période d'essai sont les suivants :
Mlle Sandrine TANOH AKOUBA : commis de cuisine M. Julien MASSI : serveur
M. Thomas BROCHARD : serveur Mlle Léa SEVENET : serveuse
M. Hicham TAAMALLAH : commis de cuisine
La société n'est engagée dans aucun contrat d'agent commercial et n'emploie aucun VRP exclusif ou non.
Les régimes de protection sociale du personnel sont ceux qu'impose la Loi ou qui sont conformes aux usages. Toutes les rémunérations et avantages dus au personnel ont été intégralement payés. ou octroyés ou provisionnés. Aucun contentieux prud'hommal n'existe actuellement avec le
personnel.
MATERIEL
La liste des immobilisations corporelles (mobilier et matériel notamment) servant a l'exploitation
du fonds et appartenant à la société est ci-aprés annexée.
LICENCE
Pour l'exploitation de son fonds de commerce, la société TAIDJI est titulaire d'une licence de
débit de boissons <4me CATEGORIE> délivrée par la direction des douanes et des droits indirects.
Cette licence 4 étant encore au nom de l'ancien locataire gérant du fonds de commerce de la
société TADJI, le vendeur apportera son entier concours à 1'acquéreur ét fera le nécessaire pour faire reprendre et réinscrire au nom de la société TADJI et de son nouveau gérant suite à la cession objet des présentes, ladite licence.
Le VENDEUR déclare que cette licence dont il est propriétaire a libre disposition entre ses mains.
Le VENDEUR déclare en tant que de besoin qu'il s'est toujours conformé aux dispositions
réglementaires et aux injonctions administratives ayant trait au commerce de débit de boissons ; qu'il n'a fait l'objet d'aucune décision de fermeture prononcée par les tribunaux et qu'il n'est actuellement sous le coup d'aucune poursuite ou condamnation, injonction ou procés verbal pouvant entrainer la fermeture du débit de boissons dont est propriétaire la société TAIDJI.
Le vendeur déclare que le fonds de commerce de la société auquel est attachée la licence en question n'a jamais cessé pendant plus de trois ans d'etre d'exploité et qu'il n'a jamais encouru la
déchéance de ladite licence.
En ce qui concerne cette licence, L'ACQUEREUR fera, auprés des Services Fiscaux, a compter de la cession définitive des titres, toutes démarches et déclarations utiles pour faire opérer le transfert de ladite licence a son profit.
De son cté, le VENDEUR s'engagera expressément a faire, sans délai, et a premiére réquisition,
toutes démarches et déclarations nécessaires en vue de ce transfert.
L'ACQUEREUR déclare qu'il n'est pas en contravention avec les dispositions légales relatives à
l'exercice d'une profession commerciale et n'est frappé d'aucune incapacité d'exercer le commerce
exploité par la société TAIDJI et notamment de nature à lui interdire 1'exploitation d'un débit de boissons.
Il déclare avoir pris connaissance de la nécessité d'avoir obtenu - pour les licences de débit de boissons - un permis d'exploitation obligatoire en application de la Loi 2006-396 du 31 mars 2006 et de son décret 2007-911 du 15 juillet 2007).
AMIANTE- TERMITES -URBANISME
Le VENDEUR a délivré a l'ACQUEREUR :
un diagnostic en date du 22 mars 2011 par la société VAN DE PERRE EXPERTISES aux
termes duquel il a été repéré de matériaux contenant de l'amiante
un diagnostic en date du 22 mars 2011 par la société VAN DE PERRE EXPERTISES aux termes duquel il n'a pas été repéré de termites dans les locaux d'exploitation visités
une demande complétée de certificat d'urbanisme en date du 14 mars 2011
L'ACQUEREUR déclare avoir parfaite connaissance de ces éléments de la situation des locaux
d'exploitation au regard de ces réglementations. Copies de ces documents étant ci-aprés annexés. Le VENDEUR déclare qu'il n'existe pas de réglement de copropriété régissant ledit immeuble.
CONTRATS ET CONVENTIONS PARTICULIERES
Le VENDEUR déclare que les seuls contrats permettant l'exploitation et le bon fonctionnement du
fonds de commerce de la société TAIDJI sont, hormis les abonnements aux services collectifs, les
suivants:
contrat d'assurance : SWISS LIFE
contrat EDF et GDF
contrat LYONNAISE DES EAUX
contrat ORANGE Mise a disposition sans contrat d'une machine a café par la société GERIKO en contrepartie de la fourniture du café
Mise a disposition sans contrat d'une machine tirage pression pour la biére par la société
DAB en contrepartie de la fourniture de la biére
Contrat d'entretien VEOLIA pour l'entretien du bac à graisse
Le VENDEUR signale qu'aucun contrat de distribution de boissons dit < contrat Brasseur > n'est
attaché a l'exploitation du fonds de commerce de la société TAIDJI.
Prets :
Le VENDEUR déclare que la société TAIDJI n'est à ce jour liée par aucun contrat de prét et/ou leasing ou LOA et mais a un découvert bancaire autorisé - mais non utilisé - par sa banque CREDIT AGRICOLE.
EXPLOITATION - CHIFFRES D'AFFAIRES ET RESULTATS
Il est précisé ici que la société TAIDJI a donné son fonds de commerce en location gérance a la
SARL LES PLATANES par acte sous seings privés en date du 18 décembre 2007 & compter du 1er
janvier 2008 pour finir le 31 décembre 2008 soit pour une durée d'une année renouvelable.
Cette location gérance a été résiliée par la société TAIDJI pour prendre fin le 31 décembre 2010
Le locataire gérant n'ayant pas rendu les clés a la date prévue, un protocole d'accord a été signé le
11 janvier 2011 mentionnant à titre principal :
la résiliation effectuée le 1er octobre 2010
renonciation par le bailleur aux effets du commandement de payer sous réserve du respect
des termes du protocole départ du locataire gérant pour le 31 janvier 2011 licenciement par le locataire gérant des 11 salariés qu'il avait embauché sur son initiative et
sous sa responsabilité
9
fixation a 20.000 euros de la créance du bailleur sur le locataire gérant
Un acte intitulé REMISE DES CLES - ETAT DES LIEUX - DEPOT DE GARANTIE a été signé
entre le bailleur et le locataire gérant le 7 février 2011 mentionnant :
la remise des clés par le locataire gérant au bailleur le 31 janvier 2011 1'établissement du PV de constat par voie d'huissier de justice constatation de la prise d'effet de la résiliation du contrat de location gérance au 31 janvier
2011
réglement des loyers et charges : 20.000 euros au titre de l'arriéré des loyers et charges par imputation sur le dépôt de garantie constatation sur le registre du personnel que l'établissement ne compte qu'un seul salarié actuellement en arrét médical M. Jacques GUERIN. Le locataire gérant indiquant que cet employé sera reclassé dans l'établissement < Les Oliviers > dont il est propriétaire
remise en état des installations et matériels : le bailleur et le locataire gérant ont convenu de forfaitiser a 30.000 euros le cout de remise en état des matériels et réparations payés par le
locataire gérant par imputation sur le dépt de garantie et qui était lors de la signature du contrat de location gérance de 65.000 euros sur lequel seuls 52.500 euros ont été versés
Le solde du dépôt de garantie, soit 2.500 euros doit étre réglé au locataire gérant dans. le délai de 6.mois aprés que le locataire gérant ait justifié avoir payé l'intégralité des impôts et
charges dus par lui du fait de sa gérance.
Le VENDEUR déclare que les formalités de fin de location gérance ont été réalisées et que la société TAIDJI exploite a nouveau le fonds de commerce en direct pour l'avoir réouvert le 16
mars 2011.
De toutcela il résulte que les chiffres d'affaires de la société TAIDJI sont ceux relatifs à 1'encaissement de la rédevance de location gérance (en ce compris le loyer des murs) pour les trois
derniers exercices de la société ont été les suivants :
Du 1/1/2008 au 31/12/2008 : 80.400,00 euros Du 1/1/2009 au 31/12/2009 : 92.449,00 euros Du 1/1/2010 au 31/12/2010 : 93.444,00 euros
Les résultats concernant ces mémes périodes ont été les suivants :
Du 1/1/2008 au 31/12/2008 : 39.753,00 euros (bénéfice) Du 1/1/2009 au 31/12/2009 : 53.603,00 euros (bénéfice) Du 1/1/2010 au 31/12/2010 : 48.057,00 euros (bénéfice)
10
LACQUEREUR dispense le VENDEUR de lui fournir les renseignements relatifs au chiffre
d'affaires et aux résultats du locataire gérant pour cette méme période, ceux-ci ne pouvant en l'état
etre obtenus, précisant expressément se satisfaire des renseignements qu'il a pu obtenir par son
analyse personnelle du fonds de commerce, ces chiffres d'affaires et résultats n'ont pour lui qu'un caractére indicatif.
INSCRIPTIONS - SURETES
Le VENDEUR déclare que le fonds de commerce de la société TAIDJI est grevé des inscriptions
suivantes :
nantissement de fonds de commerce en date du 22 mai 2003 sous le n° 186 pour un
montant de 288.366 euros au profit de la banque BNP PARIBAS avec élection de domicile
en son siége social 16 Bd des Italiens
Nantissement de fonds de commerce en date du 22 mai 2003 sous le n' 187 pour un montant de 66.083,88 euros au profit de la société INTERBREW France dont le siége social
est 14 Avenue Pierre Brossolette, BP 9, 59426, avec élection de domicile au cabinet de Me
FEUCH, Huissier de Justice,14 Avenue Thiers, 06600 ANTIBES
privilége de vendeur avec action résolutoire en date du 22 mai 2003 sous le n° 52 pour un montant de 288.366 euros au profit de la banque BNP PARIBAS avec élection de domicile
en son siége social 16 Bd des Italiens
Le VENDEUR déclare que ces inscriptions ne sont aujourd'hui plus causées, la société TAIDJI
ayant remboursé intégralement les sommes dues au titre de ces inscriptions.
PIECES COMMUNIQUEES
L'ACQUEREUR reconnait expressément qu'outre celles ci-dessus, les piéces suivantes lui ont été
remises préalablement aux présentes et qu'il a pu valablement les consulter et les faire examiner
par ses conseils, visiter l'établissement exploité et poser toutes questions à leur sujet :
Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT DE NICE Ext 8333 Le 07/07/2011 Bordereau n*2011/2 084 Case n*12 : 116316 Pénalites : Enregistrement : onze mille six ce ent trente et un euros Total liquid6 Montant rogu : onze mille six cent trente et un euros L'Agent DUPLICATA Mélani@ MAURETTE
Agent des hmpts
GREFFE DU TRIBUNAL
DE COMMERCE
CESSIONS DE PARTS SOCIALE$ 1 Z JUIL 2O11 ENTRE LES SOUSSIGNES D'ANTIDES
La société OSEFOEL, Société a Responsabilité Limitée au capital de 400.000 tures.dont le siege social est 616 Chemin des Allégres, El Quetzal, 06480 LA COLLE SUR LOUPj
immatriculée au registre du Commerce et des sociétés d'ANTIBES sous le n° B 532.674.017
représentée par Madame Lucienne BONNEFOUS sa gérante ayant tous pouvoirs à 1'effet des présentes.
CI-APRES DENOMMEE "LE VENDEUR" D'UNE PART,
ET :
La société EVEREST 66000, Société a Responsabilité Limitée au capital de 5.000.euros, dont le siege social est 44 Boulevard Napoléon III, Abbaye de Roseland, Le Lara, 06200 NICE, immatriculée au registre du Commerce et des société sociétés de NICE sous le n° de
gestion 2011 B 01269 représentée par Monsieur Eric LEBIGRE son seul gérant et seul associé ayant tous pouvoirs a l'effet des présentes.
CI-APRES DENOMMEE "L'ACQUEREUR" D'AUTRE PART.
PREALABLEMENT AUX CONVENTIONS OBJET DES PRESENTES.
IL EST FAIT LES DECLARATIONS SUIVANTES
1
Le VENDEUR déclare qu'il existe une société a responsabilité limitée, dénommée TAIDJI, au
capital de 10.000 Euros, divisé en 1.000 parts sociales de 10 £, chacune, dont le siége social est a 2
Place Carnot, 06270 VILLENEUVE LOUBET.
Cette société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés d'ANTIBES sous le n B 448.427.575 .Extrait K Bis ci-aprés annexé.
Cette société a pour objet social littéralement retranscrit :
La Société a pour objet, en France et à l'étranger :
L'acquisition, la création, l'exploitation directe ou indirecte de tous fonds de commerce de bar, restaurant, traiteur, glacier.
La création, l'acquisition l'échange, l'achat, la vente, l'exploitation de tous fonds de commerce
se rapportant à l'activité ci-dessus visée ou à des activités similaires ou complémentaires, ainsi
que toutes participations ou prises d'intéréts dans des activités de mme nature par voie d'apports, de souscriptions de titres, d'acquisitions de fonds de commerce, de fusions, d'achats de titres ou autrement.
Et, plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques,
économiques et financiéres, civiles et commerciales, se rattachant à l'objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à favoriser, directement ou indirectement, le but
poursuivi par la Société, son extension ou son développement. >
Les parts sociales composant le capital sont actuellement réparties ainsi qu'il suit :
a la société OSEFOEL, MILLE PARTS,
numérotées de 1 a l.000, ci... 1.000 parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social 1.000 parts
Madame Lucienne BONNEFOUS est la seule gérante actuelle de la société
L'article 13, 1, des statuts de la société, stipule notamment ce qui suit :
" (...) ARTICLE 13 - TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
13.1. Cessions
(...) b) Les cessions de parts consenties par l'associé unique sont libres.
2
c ) En cas de pluralité d'associés, les cessions interviennent comme suit :
c-1) Cessions entre associés, conjoints, ascendants, descendants. Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants.
c-2) Agrément de cession à des tiers non associés n 'ayant pas la qualité de conjoints, ascendants
ou descendants du cédant. Les parts sociales ne peuvent tre cédées à des tiers étrangers à la
société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts des parts sociales. "
ORIGINE DE PROPRIETE DES PARTS OBJET DES PRESENTES
Le VENDEUR déclare que la société OSEFOEL est propriétaire des parts objet des présentes pour
les avoir recues par voie d'apport effectué lors de sa constitution aux termes de ses statuts
auxquels était annexé un contrat d'apport en date du 16 mai 20l1, enregistrés à POLE ENREGISTREMENT D'ANTIBES, le 26 mai 2011, Bordereau 2011/571, case 5, par lequel :
Madame Lucienne BONNEFOUS a apporté a la société OSEFOEL les 500 parts sociales
non numérotées, de 10 euros de valeur nominale chacune, qu'elle détenait dans le capital social de la société TAIDJI, dont les titres sont l'objet des présentes Mademoiselle Annabel Mauve BONNEFOUS a apporté a la société OSEFOEL les 250 parts
sociales non numérotées, de 10 euros de valeur nominale chacune, qu'elle détenait dans le capital social de la société TAIDJI, dont les titres sont l'objet des présentes
Mademoiselle Aurélie BONNEFOUS a apporté a la société OSEFOEL les 250 parts sociales
non numérotées, de 10 euros de valeur nominale chacune, qu'elle détenait dans le capital
social de la société TAIDJI, dont les titres sont l'objet des présentes
ORIGINE DE PROPRIETE DU FONDS DE COMMERCE
Le VENDEUR déclare que la société TAIDJI est propriétaire et exploitante de son fonds de
commerce: de BAR-RESTAURANT-PIZZERIA-TRAITEUR-GLACIER pour avoir acquis aux
termes d'un acte sous seings privés en date du 12 mai 2003 de Monsieur Sauveur BORDONARO et son épouse Mme Jeanine BISOGNIN demeurant alors 2 Place Carnot & VILLENEUVE LOUBET
06270, immatriculé au RCS d'ANTIBES sous le n A 312.268.345, un fonds de commerce de CAFE - RESTAURANT - PIZZERIA - BAR comprenant alors :
1'enseigne LE SAN BASTIANO, le nom commercial, la clientéle, l'achalandage y attaché le droit au bail des locaux dans lequel est exploité le fonds de commerce le matériel, le mobilier commercial et les ustensiles servant à 1'exploitation les marchandises
le droit & l'abonnement de la ligne téléphonique
le bénéfice de la licence de débit de boisson de 4éme catégorie
moyennant le prix de 305.000 euros intégralement payé et quittancé dans l'acte
3
DROITS D'OCCUPATION DES LIEUX D'EXPLOITATION
Le VENDEUR déclare que suivant acte sous seings privés non daté, L'Hoirie de Monsieur Louis GUIS représentée par Monsieur André GUIS, demeurant à NICE, 14 Avenue Malausséna, Résidence Le Malausséna, a consenti a la société TAIDJI dont les titres sont l'objet des présentes, représentée par Mme Lucienne BONNEFOUS, un bail commercial (formule du Syndicat des Propriétaires de Nice et des AM) pour les lieux ci-aprés désignés dépendant d'un immeuble sis a VILLENEUVE LOUBET (06270), 2 Place Carnot, comprenant :
- Au Rez-de-chaussée : Une salle de 66 m2 environ
Deux toilettes lavabos de 5 m2 environ
Une cuisine (salle de préparation) de 27,44 m2 environ
Une arriére cuisine et plonge de 33 m2 environ
- Au 1er étage :
Un séjour avec cuisine américaine de 42 m2 environ
Une chambre de 10,85 m2 environ Une salle de bains et toilettes de 13,60 m2 environ
- Une mezzanine : Une piéce de 23,45 m2 environ
Une piéce de 17,50 m2
Une piece de 8,40 m2
" Au sous-sol :
Une cave (pompe a biere) de 41,63 m2 environ
Une cave avec bac a graisse de 25 m2
Les caractéristiques principales de ce bail sont les suivantes :
Destination : café, bar, restaurant et appartement de fonction au premier. étage avec mezzanine
Durée : 9 années à compter du 1er avril 2006 pour finir le 31 mars 2015
loyer : lors de la conclusion du bail : 17.000 euros hors taxes par an payable.par trimestre
et d'avance en quatre termes égaux augmenté d'une provision dur les revenus locatifs et
de l'impot foncier.
Loyer actuel : 20.810,36 euros par an hors charges, soit pour le trimestre du 1er janvier au
31 Mars 2011 : 5.782,65 euros (dont appel de charges pour 580£ comprenant le foncier
450 £ et le droit de bail 130,06 £) selon quittance ci-aprés annexée.
Clause de cession : Le preneur ne pourra céder son droit au bail qu'a l'acquéreur de son
fonds de commerce et aprés avoir obtenu au préalable l'accord par écrit du bailleur. Il est expressément interdit de sous louer ou de donner en gérance libre sous peine de
résiliation.
Taxe fonciere : a la charge du locataire
Conditions particuliéres (littéralement retranscrites)
1 -.Ce bail fait suite au bail consenti en date à NICE du 14 avril 1981, par Monsieur GUIS Louis à Monsieur et Madame Jean-Pierre BIAGINI, pour une durée de neuf
années à compter du 1er octobre 1979 pour se terminer le 30 septembre 1988, moyennant un loyer annuel de 30.000 Francs (trente mille francs, soit 4.573,47 euros), impót et charges en sus, payable par trimestre anticipé.
Ledit bail a été renouvelé :
une premiére fois en date du 20 octobre 1989, au profit de Monsieur et Madame BORDONARO Sauveur pour une durée de neuf années à compter rétroactivement du
1er octobre 1988 pour se terminer le 30 septembre 1997. Ce renouvellement a été
consenti moyennant un loyer annuel de 50.310 Francs (cinquante mille.trois cent dix
francs, soit 7.669,71 euros) une seconde fois en date à CANNES du 10 octobre 1997, au profit de Monsieur et Madame BORDONARO Sauveur, aux droits desquels se trouve la SARL TAIDJI
pour une durée de neuf années, à compter du 1er octobre 1997 pour se terminer le
30 septembre 2006, moyennant un loyer annuel de 57.240 francs (cinquante sept mille deux cent quarante francs, soit 8.726,18 euros
2 - Par dérogation aux clauses du présent bail, la SARL TAIDJI est autorisée à donner
son fonds de commerce en location-gérance, uniquement et exclusivement à Monsiéur et
Madame CASTAIGNOS Jean-Pierre, cette autorisation cessera de plein droit en .cas.de
cession du droit au bail.
La société TAlDJI réglera personnellement les loyers et charges du présent bail pendant toute la durée de la location-gérance. "
Copie du bail du signé entre ia société TAIDJI et 1'Hoirie GUIS et de la quittance de loyer pour le trimestre de janvier a mars 2011 sont ci-aprés annexés aprés avoir été visées par les parties.
Le VENDEUR déclare concernant ce bail des locaux d'exploitation:
Ce bail commercial :
appartient bien à la société TAIDJI n'a été l'objet d'aucun empéchement ni d'aucune contravention avec les dispositions
légales et les clauses du bail,
qu'aucune sous-location ou aucun droit d'occupation n'a été consentie, en contravention
avec les dispositions légales et les clauses du bail qu'il n'est dû aucun arriéré de loyer, de charges ou de sommes quelconques,
qu'aucune sommation d'exécuter l'une quelconque de ses charges et conditions n'a été délivrée par le Bailleur, avec lesquels il n'existe aucun différent ou litige ;
qu'aucune contravention a ses clauses n'a été commise, susceptible de permettre au bailleur de refuser le renouvellement du bail ou le paiement de l'indemnité d'éviction, qu'à la connaissance du VENDEUR, les biens donnés à bail et sus-désignés ne sont grevés d'aucune mesure exceptionnelle ou de servitudes spéciales susceptible de limiter en tout ou en partie les droits de la société TAIDJI tels qu'ils résultent du bail en question,
qu'il n'est intervenu aucune modification a la disposition des locaux depuis la conclusion du bail, sauf en ce qui concerne les travaux autorisés par le Bailleur.
Terrasse - Véranda
Le VENDEUR précise en outre que le fonds de commerce de la société TAIDJI est également exploité sur une véranda de 18 m2 et une terrasse sur plancher bois de 30 m2 située 2 Place Carnot, a VILLENEUVE LOUBET ayant fait l'objet d'une autorisation d'occupation sur le
domaine public communal par arrété municipal en date du 19 mars 2004.
Cette autorisation a été délivrée a titre précaire et révocable pour une durée de une année a
compter du 1e janvier 2004 renouvelable expressément et sous diverses charges et conditions que les parties dispensent le rédacteur de rapporter ici copie de cet arrété étant annexé aux présentes -
accompagnée de l'accord du bailleur pour la réalisation des travaux effectués alors - aprés avoir
été visé par les parties.
Le bail ci-dessus rappelé comme l'arrété municipal du 19 mars 2004 ont été consentis sous
diverses autres charges et conditions que les parties se dispensent de rappeler ici un exemplaire du
bail et de 1'arrété municipal ayant été remis préalablement aux présentes à1'ACQUEREUR qui a pu en prendre parfaite connaissance et visiter les locaux et poser toutes questions a leur sujet.
PERSONNEL
Copies des derniers bulletins de salaire des salariés inscrits aux effectifs de la société sont ci-aprés annexées et ont été visées par L'ACQUEREUR à qui ont également été communiqués copies des contrats de travail.
Ces salariés a ce jour tous en période d'essai sont les suivants :
Mlle Sandrine TANOH AKOUBA : commis de cuisine M. Julien MASSI : serveur
M. Thomas BROCHARD : serveur Mlle Léa SEVENET : serveuse
M. Hicham TAAMALLAH : commis de cuisine
La société n'est engagée dans aucun contrat d'agent commercial et n'emploie aucun VRP exclusif ou non.
Les régimes de protection sociale du personnel sont ceux qu'impose la Loi ou qui sont conformes aux usages. Toutes les rémunérations et avantages dus au personnel ont été intégralement payés. ou octroyés ou provisionnés. Aucun contentieux prud'hommal n'existe actuellement avec le
personnel.
MATERIEL
La liste des immobilisations corporelles (mobilier et matériel notamment) servant a l'exploitation
du fonds et appartenant à la société est ci-aprés annexée.
LICENCE
Pour l'exploitation de son fonds de commerce, la société TAIDJI est titulaire d'une licence de
débit de boissons <4me CATEGORIE> délivrée par la direction des douanes et des droits indirects.
Cette licence 4 étant encore au nom de l'ancien locataire gérant du fonds de commerce de la
société TADJI, le vendeur apportera son entier concours à 1'acquéreur ét fera le nécessaire pour faire reprendre et réinscrire au nom de la société TADJI et de son nouveau gérant suite à la cession objet des présentes, ladite licence.
Le VENDEUR déclare que cette licence dont il est propriétaire a libre disposition entre ses mains.
Le VENDEUR déclare en tant que de besoin qu'il s'est toujours conformé aux dispositions
réglementaires et aux injonctions administratives ayant trait au commerce de débit de boissons ; qu'il n'a fait l'objet d'aucune décision de fermeture prononcée par les tribunaux et qu'il n'est actuellement sous le coup d'aucune poursuite ou condamnation, injonction ou procés verbal pouvant entrainer la fermeture du débit de boissons dont est propriétaire la société TAIDJI.
Le vendeur déclare que le fonds de commerce de la société auquel est attachée la licence en question n'a jamais cessé pendant plus de trois ans d'etre d'exploité et qu'il n'a jamais encouru la
déchéance de ladite licence.
En ce qui concerne cette licence, L'ACQUEREUR fera, auprés des Services Fiscaux, a compter de la cession définitive des titres, toutes démarches et déclarations utiles pour faire opérer le transfert de ladite licence a son profit.
De son cté, le VENDEUR s'engagera expressément a faire, sans délai, et a premiére réquisition,
toutes démarches et déclarations nécessaires en vue de ce transfert.
L'ACQUEREUR déclare qu'il n'est pas en contravention avec les dispositions légales relatives à
l'exercice d'une profession commerciale et n'est frappé d'aucune incapacité d'exercer le commerce
exploité par la société TAIDJI et notamment de nature à lui interdire 1'exploitation d'un débit de boissons.
Il déclare avoir pris connaissance de la nécessité d'avoir obtenu - pour les licences de débit de boissons - un permis d'exploitation obligatoire en application de la Loi 2006-396 du 31 mars 2006 et de son décret 2007-911 du 15 juillet 2007).
AMIANTE- TERMITES -URBANISME
Le VENDEUR a délivré a l'ACQUEREUR :
un diagnostic en date du 22 mars 2011 par la société VAN DE PERRE EXPERTISES aux
termes duquel il a été repéré de matériaux contenant de l'amiante
un diagnostic en date du 22 mars 2011 par la société VAN DE PERRE EXPERTISES aux termes duquel il n'a pas été repéré de termites dans les locaux d'exploitation visités
une demande complétée de certificat d'urbanisme en date du 14 mars 2011
L'ACQUEREUR déclare avoir parfaite connaissance de ces éléments de la situation des locaux
d'exploitation au regard de ces réglementations. Copies de ces documents étant ci-aprés annexés. Le VENDEUR déclare qu'il n'existe pas de réglement de copropriété régissant ledit immeuble.
CONTRATS ET CONVENTIONS PARTICULIERES
Le VENDEUR déclare que les seuls contrats permettant l'exploitation et le bon fonctionnement du
fonds de commerce de la société TAIDJI sont, hormis les abonnements aux services collectifs, les
suivants:
contrat d'assurance : SWISS LIFE
contrat EDF et GDF
contrat LYONNAISE DES EAUX
contrat ORANGE Mise a disposition sans contrat d'une machine a café par la société GERIKO en contrepartie de la fourniture du café
Mise a disposition sans contrat d'une machine tirage pression pour la biére par la société
DAB en contrepartie de la fourniture de la biére
Contrat d'entretien VEOLIA pour l'entretien du bac à graisse
Le VENDEUR signale qu'aucun contrat de distribution de boissons dit < contrat Brasseur > n'est
attaché a l'exploitation du fonds de commerce de la société TAIDJI.
Prets :
Le VENDEUR déclare que la société TAIDJI n'est à ce jour liée par aucun contrat de prét et/ou leasing ou LOA et mais a un découvert bancaire autorisé - mais non utilisé - par sa banque CREDIT AGRICOLE.
EXPLOITATION - CHIFFRES D'AFFAIRES ET RESULTATS
Il est précisé ici que la société TAIDJI a donné son fonds de commerce en location gérance a la
SARL LES PLATANES par acte sous seings privés en date du 18 décembre 2007 & compter du 1er
janvier 2008 pour finir le 31 décembre 2008 soit pour une durée d'une année renouvelable.
Cette location gérance a été résiliée par la société TAIDJI pour prendre fin le 31 décembre 2010
Le locataire gérant n'ayant pas rendu les clés a la date prévue, un protocole d'accord a été signé le
11 janvier 2011 mentionnant à titre principal :
la résiliation effectuée le 1er octobre 2010
renonciation par le bailleur aux effets du commandement de payer sous réserve du respect
des termes du protocole départ du locataire gérant pour le 31 janvier 2011 licenciement par le locataire gérant des 11 salariés qu'il avait embauché sur son initiative et
sous sa responsabilité
9
fixation a 20.000 euros de la créance du bailleur sur le locataire gérant
Un acte intitulé REMISE DES CLES - ETAT DES LIEUX - DEPOT DE GARANTIE a été signé
entre le bailleur et le locataire gérant le 7 février 2011 mentionnant :
la remise des clés par le locataire gérant au bailleur le 31 janvier 2011 1'établissement du PV de constat par voie d'huissier de justice constatation de la prise d'effet de la résiliation du contrat de location gérance au 31 janvier
2011
réglement des loyers et charges : 20.000 euros au titre de l'arriéré des loyers et charges par imputation sur le dépôt de garantie constatation sur le registre du personnel que l'établissement ne compte qu'un seul salarié actuellement en arrét médical M. Jacques GUERIN. Le locataire gérant indiquant que cet employé sera reclassé dans l'établissement < Les Oliviers > dont il est propriétaire
remise en état des installations et matériels : le bailleur et le locataire gérant ont convenu de forfaitiser a 30.000 euros le cout de remise en état des matériels et réparations payés par le
locataire gérant par imputation sur le dépt de garantie et qui était lors de la signature du contrat de location gérance de 65.000 euros sur lequel seuls 52.500 euros ont été versés
Le solde du dépôt de garantie, soit 2.500 euros doit étre réglé au locataire gérant dans. le délai de 6.mois aprés que le locataire gérant ait justifié avoir payé l'intégralité des impôts et
charges dus par lui du fait de sa gérance.
Le VENDEUR déclare que les formalités de fin de location gérance ont été réalisées et que la société TAIDJI exploite a nouveau le fonds de commerce en direct pour l'avoir réouvert le 16
mars 2011.
De toutcela il résulte que les chiffres d'affaires de la société TAIDJI sont ceux relatifs à 1'encaissement de la rédevance de location gérance (en ce compris le loyer des murs) pour les trois
derniers exercices de la société ont été les suivants :
Du 1/1/2008 au 31/12/2008 : 80.400,00 euros Du 1/1/2009 au 31/12/2009 : 92.449,00 euros Du 1/1/2010 au 31/12/2010 : 93.444,00 euros
Les résultats concernant ces mémes périodes ont été les suivants :
Du 1/1/2008 au 31/12/2008 : 39.753,00 euros (bénéfice) Du 1/1/2009 au 31/12/2009 : 53.603,00 euros (bénéfice) Du 1/1/2010 au 31/12/2010 : 48.057,00 euros (bénéfice)
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LACQUEREUR dispense le VENDEUR de lui fournir les renseignements relatifs au chiffre
d'affaires et aux résultats du locataire gérant pour cette méme période, ceux-ci ne pouvant en l'état
etre obtenus, précisant expressément se satisfaire des renseignements qu'il a pu obtenir par son
analyse personnelle du fonds de commerce, ces chiffres d'affaires et résultats n'ont pour lui qu'un caractére indicatif.
INSCRIPTIONS - SURETES
Le VENDEUR déclare que le fonds de commerce de la société TAIDJI est grevé des inscriptions
suivantes :
nantissement de fonds de commerce en date du 22 mai 2003 sous le n° 186 pour un
montant de 288.366 euros au profit de la banque BNP PARIBAS avec élection de domicile
en son siége social 16 Bd des Italiens
Nantissement de fonds de commerce en date du 22 mai 2003 sous le n' 187 pour un montant de 66.083,88 euros au profit de la société INTERBREW France dont le siége social
est 14 Avenue Pierre Brossolette, BP 9, 59426, avec élection de domicile au cabinet de Me
FEUCH, Huissier de Justice,14 Avenue Thiers, 06600 ANTIBES
privilége de vendeur avec action résolutoire en date du 22 mai 2003 sous le n° 52 pour un montant de 288.366 euros au profit de la banque BNP PARIBAS avec élection de domicile
en son siége social 16 Bd des Italiens
Le VENDEUR déclare que ces inscriptions ne sont aujourd'hui plus causées, la société TAIDJI
ayant remboursé intégralement les sommes dues au titre de ces inscriptions.
PIECES COMMUNIQUEES
L'ACQUEREUR reconnait expressément qu'outre celles ci-dessus, les piéces suivantes lui ont été
remises préalablement aux présentes et qu'il a pu valablement les consulter et les faire examiner
par ses conseils, visiter l'établissement exploité et poser toutes questions à leur sujet :
Statuts
Etat des inscriptions au 6 juin 2011
Comptes annuels au 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31décembre 2010
11
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
Comptes annuels au 31 décembre 2008, 31 décembre 2009 et 31décembre 2010
11
CECI EXPOSE, IL EST CONVENU CE QUI SUIT :
ARTICLE 1 - CESSIONS DE PARTS SOCIALES
Le VENDEUR, la société OSEFOEL représentée par Madame Lucienne BONNEFOUS_sa gérante es qualité, vend, céde et transporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit les plus étendues en pareille matiere à L'ACQUEREUR, la société EVEREST 66000 représentée par Monsieur Eric LEBIGRE son gérant es-qualité qui accepte, la pleine propriété des MILLE (1.000)
parts sociales de la SARL TAIDJI qu'il posséde, soit la totalité des parts sociales de ladite société
parts sociales de la SARL TAIDJI qu'il posséde, soit la totalité des parts sociales de ladite société
ARTICLE 2 - DETERMINATION A CE JOUR DU PRIX DES PARTS CEDES
Cette cession est consentie et acceptée moyennant le prix provisoire de QUATRE CENT DIX MILLE SEPT CENT HUIT_EUROS (410.708 £) arrondi a QUATRE CENT DIX MILLE SEPT
CENT EUROS (410.700 £) pour la totalité des MILLE (1.000) PARTS de la société TAIDJI, soit le prix de 410,70 £ pour chaque part.
Ce prix a été déterminé sur la base de l'actif net de la société TAIDJI ressortant du bilan clos le 31 décembre 2009 ci-aprés annexé faisant ressortir un montant des capitaux propres de la société a --
3.820 euros (correspondant d'un commun accord entre les parties a la Ligne DL de 1'imprimé
CERFA n° 2051) aprés évaluation conventionnelle des postes de l'actif immobilisé de la société
(hors immobilisations financieres), forfaitairement et définitivement d'un commun accord entre les parties, à la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000,00 £).
CENT EUROS (410.700 £) pour la totalité des MILLE (1.000) PARTS de la société TAIDJI, soit le prix de 410,70 £ pour chaque part.
Ce prix a été déterminé sur la base de l'actif net de la société TAIDJI ressortant du bilan clos le 31 décembre 2009 ci-aprés annexé faisant ressortir un montant des capitaux propres de la société a --
3.820 euros (correspondant d'un commun accord entre les parties a la Ligne DL de 1'imprimé
CERFA n° 2051) aprés évaluation conventionnelle des postes de l'actif immobilisé de la société
(hors immobilisations financieres), forfaitairement et définitivement d'un commun accord entre les parties, à la somme de SEPT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (750.000,00 £).
ARTICLE 3 - REVISION DU PRIX DES TITRES CEDES
Le prix ci-dessus a été déterminé provisoirement comme indiqué ci-dessus d'un commun accord entre les parties, sur la base du bilan clos le 31 décembre 2009, faisant ressortir un montant des capitaux propres négatif a TROIS MILLE HUIT CENT VINGT EUROS (- 3.820 £ ), correspondant d'un commun accord entre les parties a la Ligne DL de l'imprimé CERFA n° 2051, la société TAIDJI n'ayant pas établi de situation comptable intermédiaire et le bilan au 31 décembre 2010
n'étant pas sorti lors des discussions intervenues entre les parties.
Une situation comptable sera arrétée par le vendeur et certifiée par son expert comptable; à la date
des présentes (au titre de l'exercice en cours soit du 1er janvier au jour de la cession), selon les
mémes régles et méthodes que celles. appliquées habituellement dans l'éntreprise pour :l'établissement du bilan, elle devra traduire la situation de la société d'une maniere aussi sincere que possible et tenir compte notamment des éléments suivants :
une provision pour l'impôt sur les sociétés,
12
les frais et honoraires de l'expert-comptable ayant en charge l'établissement de la situation,
si ceux-ci n'ont pas été prévus dans la lettre de mission.
les frais et honoraires relatifs a la radiation de toutes inscriptions prises sur le fonds de
commerce de la société et devenues non causées a la date de ce jour
tous les prorata, frais, charges et autres devront étre calculés et provisionnés, y compris
ceux correspondant aux conséquences de la fin du contrat de location gérance susmentionné inventaire contradictoire des stocks effectué par les parties préalablement a la signature du
présent acte
Cette situation établie par le VENDEUR avec accés à tous les documents qu'il estimera nécessaire,
le sera comme déja mentionné ci-dessus en suivant les mémes principes comptables ayant permis d'arréter les comptes des exercices précédents et sera soumise a l'examen des services comptables
de 1'ACQUEREUR au plus tard dans les 60 jours à compter du jour des présentes.
L'ACQUEREUR disposera d'un délai de 45 jours a compter de.la remise de cette situation pour
mandater tout expert comptable de son choix et demander toutes explications au VENDEUR et
pour faire connaitre ses observations et demander toutes modifications sur la situation.
Au terme du délai de 45 jours précité et a défaut de désaccord de l'ACQUEREUR dament signalé
et justifié au VENDEUR par lettre RAR, sur cette situation, elle sera considérée comme définitive
et la révision du prix sera calculée sur cette situation, comme mentionné ci-dessus.
La variation positive des capitaux propres apparaissant sur cette situation, pour un montant
supérieur a celui du bilan au 31 décembre 2009, (soit - 3.820 euros - Ligne DL de l'imprimé
CERFA n° 2051), viendra s'ajouter au prix provisoire de 410.700,00 euros et constituera le prix
définitif de cession. Le supplément de prix à payer par l'ACQUEREUR est stipulé payable dans les
60 jours de la date de remise de la situation comptable qui sera arrétée au jour des présentes.
A défaut, elle produirait au profit de la partie créanciere: un intérét de retard.arrété
conventionnellement au taux de 1% par mois.
La variation négative des capitaux propres apparaissant sur cette situation, pour son montant én deca de - 3.820 euros, viendra en diminution du prix provisoirement fixé a 410.700,00 euros.et
constituera le prix définitif de cession.
Le VENDEUR restituera alors a l'ACQUEREUR, sur le séquestre ci-aprés convenu, le trop versé
représentatif de la variation négative des capitaux propres, lequel est stipulé payable: dans les 60
jours de la date de remise de la situation comptable qui sera arrétée au jour des présentes.
A défaut, elle produirait au profit de la partie créanciere un intéret de :retard: arreté conventionnellement au taux de 1% par mois.
13
Dans l'hypothése oû les parties seraient en désaccord sur le prix, elles conviennent d'utiliser la
procédure prévue par l'article 1592 du Code Civil, l'arbitre étant chargé de procéder a la détermination du prix selon les modalités convenues aux présentes. En cas de désaccord sur la
désignation de l'arbitre, la partie la plus diligente en demandera la nomination par voie judiciaire.
Dans cette éventualité, les frais de l'expertise judiciaire seront supportés par moitié par chacune
des parties. Enfin, dans l'éventualité d'une impossibilité au recours à la procédure prévue par 1'article 1592, il sera fait application de celle prévue sous l'article 1843-4 du Code Civil qui prévoit que la valeur des droits cédés est déterminée en cas de contestation, par un expert désigné soit par
les parties, soit a défaut d'accord entre elles par ordonnance du président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Les parties reconnaissent que compte tenu des modalités qui précédent, le prix des titres est
parfaitement déterminable et s'interdisent par avance.toute contestation de ce chef.
n'étant pas sorti lors des discussions intervenues entre les parties.
Une situation comptable sera arrétée par le vendeur et certifiée par son expert comptable; à la date
des présentes (au titre de l'exercice en cours soit du 1er janvier au jour de la cession), selon les
mémes régles et méthodes que celles. appliquées habituellement dans l'éntreprise pour :l'établissement du bilan, elle devra traduire la situation de la société d'une maniere aussi sincere que possible et tenir compte notamment des éléments suivants :
une provision pour l'impôt sur les sociétés,
12
les frais et honoraires de l'expert-comptable ayant en charge l'établissement de la situation,
si ceux-ci n'ont pas été prévus dans la lettre de mission.
les frais et honoraires relatifs a la radiation de toutes inscriptions prises sur le fonds de
commerce de la société et devenues non causées a la date de ce jour
tous les prorata, frais, charges et autres devront étre calculés et provisionnés, y compris
ceux correspondant aux conséquences de la fin du contrat de location gérance susmentionné inventaire contradictoire des stocks effectué par les parties préalablement a la signature du
présent acte
Cette situation établie par le VENDEUR avec accés à tous les documents qu'il estimera nécessaire,
le sera comme déja mentionné ci-dessus en suivant les mémes principes comptables ayant permis d'arréter les comptes des exercices précédents et sera soumise a l'examen des services comptables
de 1'ACQUEREUR au plus tard dans les 60 jours à compter du jour des présentes.
L'ACQUEREUR disposera d'un délai de 45 jours a compter de.la remise de cette situation pour
mandater tout expert comptable de son choix et demander toutes explications au VENDEUR et
pour faire connaitre ses observations et demander toutes modifications sur la situation.
Au terme du délai de 45 jours précité et a défaut de désaccord de l'ACQUEREUR dament signalé
et justifié au VENDEUR par lettre RAR, sur cette situation, elle sera considérée comme définitive
et la révision du prix sera calculée sur cette situation, comme mentionné ci-dessus.
La variation positive des capitaux propres apparaissant sur cette situation, pour un montant
supérieur a celui du bilan au 31 décembre 2009, (soit - 3.820 euros - Ligne DL de l'imprimé
CERFA n° 2051), viendra s'ajouter au prix provisoire de 410.700,00 euros et constituera le prix
définitif de cession. Le supplément de prix à payer par l'ACQUEREUR est stipulé payable dans les
60 jours de la date de remise de la situation comptable qui sera arrétée au jour des présentes.
A défaut, elle produirait au profit de la partie créanciere: un intérét de retard.arrété
conventionnellement au taux de 1% par mois.
La variation négative des capitaux propres apparaissant sur cette situation, pour son montant én deca de - 3.820 euros, viendra en diminution du prix provisoirement fixé a 410.700,00 euros.et
constituera le prix définitif de cession.
Le VENDEUR restituera alors a l'ACQUEREUR, sur le séquestre ci-aprés convenu, le trop versé
représentatif de la variation négative des capitaux propres, lequel est stipulé payable: dans les 60
jours de la date de remise de la situation comptable qui sera arrétée au jour des présentes.
A défaut, elle produirait au profit de la partie créanciere un intéret de :retard: arreté conventionnellement au taux de 1% par mois.
13
Dans l'hypothése oû les parties seraient en désaccord sur le prix, elles conviennent d'utiliser la
procédure prévue par l'article 1592 du Code Civil, l'arbitre étant chargé de procéder a la détermination du prix selon les modalités convenues aux présentes. En cas de désaccord sur la
désignation de l'arbitre, la partie la plus diligente en demandera la nomination par voie judiciaire.
Dans cette éventualité, les frais de l'expertise judiciaire seront supportés par moitié par chacune
des parties. Enfin, dans l'éventualité d'une impossibilité au recours à la procédure prévue par 1'article 1592, il sera fait application de celle prévue sous l'article 1843-4 du Code Civil qui prévoit que la valeur des droits cédés est déterminée en cas de contestation, par un expert désigné soit par
les parties, soit a défaut d'accord entre elles par ordonnance du président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
Les parties reconnaissent que compte tenu des modalités qui précédent, le prix des titres est
parfaitement déterminable et s'interdisent par avance.toute contestation de ce chef.
ARTICLE 4 - MODALITES DE PAIEMENT DU PRIX
Le prix provisoire total de QUATRE CENT DIX MILLE SEPT CENT EUROS (410.700 £) ci-
dessus prévu sera réglé par l'ACQUEREUR au plus tard le 11 juillet 2011 inclu ainsi qu'il suit :
TROIS CENT VINGT HUIT MILLE SEPT CENT EUROS (328.700 £) comptant par ch&que
de banque a l'ordre du VENDEUR,
QUATRE VINGT DEUX MILLE EUROS (82.000 e) - en ce compris les 20.000 euros déja
versés lors de la signature du compromis de vente - soit le différentiel correspondant a la
somme de 62.000 euros comptant par chéque de banque a l'ordre de la société d'Avocats FIDAL COMPTE CARPA qui demeurera séquestrée par ladite société d'Avocats, prise én
son bureau régional de NICE, 11 Rue Longchamp, choisie comme séquestre amiable.
Le parfait réglement de ces sommes dans ledit délai fait l'objet d'une condition résolutoire de la présente cession de parts ainsi que convenu infra ce que les parties_acceptent
expressément.
La société d'Avocats FIDAL séquestre ci-dessus désigné aura la mission suivante
détenir la somme séquestrée,
sur la base de la situation comptable arrétée au jour des présentes, constater au plus tard
dans le délai de 105 jours a compter de ce jour, l'accord des parties sur la mise en xuvre ou
non de ladite clause de révision.
14
en cas de non mise en xuvre de la clause de révision ou si le prix est supérieur a
QUATRE CENT DIX MILLE SEPT CENT EUROS (410.700 £) remettre immédiatement au
VENDEUR le solde du prix provisoire, soit la somme de 82.000,00 euros sous réserve de ce qui est convenu sous le paragraphe GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF ci-aprés convenu;
en cas de mise en xuvre de la clause de révision et aprés accord des parties constaté par écrit, verser immédiatement au VENDEUR la somme déterminée et restituer sans délai &
l'ACQUEREUR le solde du prix séquestré,
se faire donner recu des sommes remises aux parties,
dans l'éventualité ou un désaccord surviendrait sur l'application de la clause de révision du
prix et si les parties ne pouvaient se mettre d'accord, le séquestre se réserve la possibilité de remettre les sommes par lui séquestrées aux termes de l'acte réitératif des présentes à la
Caisse des Dépts et Consignations avec affectation spéciale dans l'attente de la résolution
du litige, ce sur quoi les parties donnent dés a présent leur accord à titre irréversible.
Il est expressément convenu entre les parties que dans la mesure ou la clause de révision du prix, telle que prévue ci-dessus viendrait a s'appliquer, la différence en plus ou en moins des capitaux
propres constatée par rapport a la somme de (négatif) TROIS MILLE HUIT CENT VINGT EUROS (- 3.820 £ ) devra :
aprés accord des parties sur son montant ou à défaut de désaccord de l'ACQUEREUR dûment signalé par lettre RAR sur la situation
susmentionnée dans les 45 jours a compter de sa remise ainsi que dit ci-dessus
étre soit payée au VENDEUR en cas de variation positive, soit déduite de la somme séquestrée dans le cas contraire - avec paiement de tout complément éventuel si la somme séquestrée ne suffit
pas - et ce dans le délai de 60 jours a compter de la délivrance par le VENDEUR a l'ACQUEREUR
de la situation comptable arrétée au jour de la signature des actes définitifs.de cession. A défaut, elle produirait au profit de la partie créanciére un intéret de retard arrété conventionnellement au taux de 1% par mois.
dessus prévu sera réglé par l'ACQUEREUR au plus tard le 11 juillet 2011 inclu ainsi qu'il suit :
TROIS CENT VINGT HUIT MILLE SEPT CENT EUROS (328.700 £) comptant par ch&que
de banque a l'ordre du VENDEUR,
QUATRE VINGT DEUX MILLE EUROS (82.000 e) - en ce compris les 20.000 euros déja
versés lors de la signature du compromis de vente - soit le différentiel correspondant a la
somme de 62.000 euros comptant par chéque de banque a l'ordre de la société d'Avocats FIDAL COMPTE CARPA qui demeurera séquestrée par ladite société d'Avocats, prise én
son bureau régional de NICE, 11 Rue Longchamp, choisie comme séquestre amiable.
Le parfait réglement de ces sommes dans ledit délai fait l'objet d'une condition résolutoire de la présente cession de parts ainsi que convenu infra ce que les parties_acceptent
expressément.
La société d'Avocats FIDAL séquestre ci-dessus désigné aura la mission suivante
détenir la somme séquestrée,
sur la base de la situation comptable arrétée au jour des présentes, constater au plus tard
dans le délai de 105 jours a compter de ce jour, l'accord des parties sur la mise en xuvre ou
non de ladite clause de révision.
14
en cas de non mise en xuvre de la clause de révision ou si le prix est supérieur a
QUATRE CENT DIX MILLE SEPT CENT EUROS (410.700 £) remettre immédiatement au
VENDEUR le solde du prix provisoire, soit la somme de 82.000,00 euros sous réserve de ce qui est convenu sous le paragraphe GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF ci-aprés convenu;
en cas de mise en xuvre de la clause de révision et aprés accord des parties constaté par écrit, verser immédiatement au VENDEUR la somme déterminée et restituer sans délai &
l'ACQUEREUR le solde du prix séquestré,
se faire donner recu des sommes remises aux parties,
dans l'éventualité ou un désaccord surviendrait sur l'application de la clause de révision du
prix et si les parties ne pouvaient se mettre d'accord, le séquestre se réserve la possibilité de remettre les sommes par lui séquestrées aux termes de l'acte réitératif des présentes à la
Caisse des Dépts et Consignations avec affectation spéciale dans l'attente de la résolution
du litige, ce sur quoi les parties donnent dés a présent leur accord à titre irréversible.
Il est expressément convenu entre les parties que dans la mesure ou la clause de révision du prix, telle que prévue ci-dessus viendrait a s'appliquer, la différence en plus ou en moins des capitaux
propres constatée par rapport a la somme de (négatif) TROIS MILLE HUIT CENT VINGT EUROS (- 3.820 £ ) devra :
aprés accord des parties sur son montant ou à défaut de désaccord de l'ACQUEREUR dûment signalé par lettre RAR sur la situation
susmentionnée dans les 45 jours a compter de sa remise ainsi que dit ci-dessus
étre soit payée au VENDEUR en cas de variation positive, soit déduite de la somme séquestrée dans le cas contraire - avec paiement de tout complément éventuel si la somme séquestrée ne suffit
pas - et ce dans le délai de 60 jours a compter de la délivrance par le VENDEUR a l'ACQUEREUR
de la situation comptable arrétée au jour de la signature des actes définitifs.de cession. A défaut, elle produirait au profit de la partie créanciére un intéret de retard arrété conventionnellement au taux de 1% par mois.
ARTICLE 5 - COMPTE COURANT
Mme Lucienne BONNEFOUS est titulaire dans les livres de la société TAIDJI de. créances .en comptes courant ainsi qu'il résulte d'une attestation du cabinet SE.CO.GE.NI en date du 7 juin 2011 s'élevant au total aDEUX CENT CINQUANTE HUIT MILLE SEPT CENT QUATRE
VINGT DIX HUIT EUROS ET SEPT CENTIMES (258.798,07 £
15
L'ACQUEREUR rembourse a l'instant a Mme Lucienne BONNEFOUS ladite somme de 258.798,07 euros en un chéque a son ordre qui lui est remis en main propre et pour lequel
paiement Mme BONNEFOUS intervenant aux présentes à titre personnel, donne quittance entiere sous réserve d'encaissement.
Compte tenu de la clause résolutoire ci-aprés convenue, Mme Lucienne BONNEFOUS s'engage à conserver ladite somme le temps nécessaire afin de pouvoir éventuellement la restituer si la clause résolutoire venait à s'appliquer.
VINGT DIX HUIT EUROS ET SEPT CENTIMES (258.798,07 £
15
L'ACQUEREUR rembourse a l'instant a Mme Lucienne BONNEFOUS ladite somme de 258.798,07 euros en un chéque a son ordre qui lui est remis en main propre et pour lequel
paiement Mme BONNEFOUS intervenant aux présentes à titre personnel, donne quittance entiere sous réserve d'encaissement.
Compte tenu de la clause résolutoire ci-aprés convenue, Mme Lucienne BONNEFOUS s'engage à conserver ladite somme le temps nécessaire afin de pouvoir éventuellement la restituer si la clause résolutoire venait à s'appliquer.
ARTICLE 6 - REPRISE DES CAUTIONS ET ENGAGEMENTS
Le VENDEUR déclare qu'il n'est caution personnelle d'aucun engagement de la société TAIDJI dont les titres sont l'objet des présentes.
ARTICLE 7 - DECLARATIONS - CHARGES ET CONDITIONS
Le VENDEUR déclare que les parts sociales de la SARL TAIDJI sont entierement et valablement libérées, libres de tout nantissement privilége, servitude, gage, restriction, option, promesse u droit quelconque en faveur de tiers et librement transférables.
Par conséquent, l'ACQUEREUR jouira de la pleine propriété des parts sociales dés leur transfert à son profit qui intervient ce jour par la signature des présentes.
L'ACQUEREUR aura seul droit a toute répartition de bénéfices, de réserves, de plus-values ou
d'éléments d'actifs et d'une facon générale à toute répartition qui sera ou pourra étre.opérée par la
société SARL TAIDJI à ses associés au titre des parts sociales, à compter de ce jour et sera dés leur transfert, subrogé dans les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Clause de non concurrence :
Le VENDEUR s'interdit expressément la faculté de créer, acquérir, exploiter, diriger ou de faire
valoir directement ou indirectement aucun fonds de commerce similaire à celui dont est
propriétaire la: société TAIDJI, comme aussi d'etre intéressé, méme à titre: de.:simple commanditaire, salarié (pour ses associés) ou autre, par lui-méme ou par personne.interposée, dans un fonds de cette nature situé dans un rayon de TROIS (3) kilométres pendant TROIS (3))
années a compter de la date des présentes, a peine de tous dommages et intéréts envers 1'ACQUEREUR et tous autres acquéreurs successifs, sans préjudice du droit que celui-ci ou ses ayants droits, le cas échéant aurait de faire cesser toute contravention à cette interdiction ou. de fermer l'établissement ouvert au mépris de la présente clause.
Il s'engage par ailleurs à accompagner gracieusement l'acquéreur pendant une durée de QUINZE (15) jours à compter de ce jour pour le familiariser avec le fonctionnement du fonds de commerce de la société et le présenter à sa clientéle et ses principaux fournisseurs.
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Par conséquent, l'ACQUEREUR jouira de la pleine propriété des parts sociales dés leur transfert à son profit qui intervient ce jour par la signature des présentes.
L'ACQUEREUR aura seul droit a toute répartition de bénéfices, de réserves, de plus-values ou
d'éléments d'actifs et d'une facon générale à toute répartition qui sera ou pourra étre.opérée par la
société SARL TAIDJI à ses associés au titre des parts sociales, à compter de ce jour et sera dés leur transfert, subrogé dans les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
Clause de non concurrence :
Le VENDEUR s'interdit expressément la faculté de créer, acquérir, exploiter, diriger ou de faire
valoir directement ou indirectement aucun fonds de commerce similaire à celui dont est
propriétaire la: société TAIDJI, comme aussi d'etre intéressé, méme à titre: de.:simple commanditaire, salarié (pour ses associés) ou autre, par lui-méme ou par personne.interposée, dans un fonds de cette nature situé dans un rayon de TROIS (3) kilométres pendant TROIS (3))
années a compter de la date des présentes, a peine de tous dommages et intéréts envers 1'ACQUEREUR et tous autres acquéreurs successifs, sans préjudice du droit que celui-ci ou ses ayants droits, le cas échéant aurait de faire cesser toute contravention à cette interdiction ou. de fermer l'établissement ouvert au mépris de la présente clause.
Il s'engage par ailleurs à accompagner gracieusement l'acquéreur pendant une durée de QUINZE (15) jours à compter de ce jour pour le familiariser avec le fonctionnement du fonds de commerce de la société et le présenter à sa clientéle et ses principaux fournisseurs.
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ARTICLE 8 - ENGAGEMENTS RELATIFS AUX DIRIGEANTS SOCIAUX
Le VENDEUR remet & l'instant & l'ACQUEREUR, la démission de Madame Lucienne BONNEFOUS de ses fonctions de gérante de la société. Le VENDEUR déclare par ailleurs
qu'aucun associé ne fait partie à ce jour des effectifs de la société et que plus aucune somme de
quelque nature que ce soit ne leur est due par la société.
qu'aucun associé ne fait partie à ce jour des effectifs de la société et que plus aucune somme de
quelque nature que ce soit ne leur est due par la société.
ARTICLE 9 - GARANTIE D'ACTIF ET DE PASSIF
Comme condition essentielle de son acquisition des titres de la société TAIDJI, l'ACQUEREUR a
exigé du VENDEUR qu'il lui garantisse :
l'exactitude des déclarations qui figurent dans les présentes,
que la situation comptable qui sera arrétée au jour des présentes et qui servira de base a la détermination du prix définitif de cession ainsi que convenu supra, retrace exactement les valeurs actives et passives de la société TAIDJI.
Il est précis à cet égard que ni l'approbation des comptes par l'assemblée générale des associés, ni les quitus qui ont pu ou pourront etre donnés aux mandataires sociaux, ne modifient ni n'atténuent la porte des garanties données.
Le point de départ de cette garantie et sa prise d'effet sont fixés au jour des présentes et elle sera basée sur la situation comptable qui sera arrétée également au jour des présentes et qui déterminera le prix définitif de cession des parts.
Par conséquent, Le VENDEUR consent au profit de l'ACQUEREUR une garantie d'actif et de
passif pour la société TAIDJI.
CECI RAPPELE :
I. Le VENDEUR déclare et garantit concernant la société TAIDJI:
1° Que cette société a été constituée et a fonctionné conformément & ses statuts et aux lois et réglements en vigueur ; qu'elle est réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés d'ANTIBES;
2°- Que cette société n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ou en dissolution,: qu'elle n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été.en état
de liquidation des biens, de réglement judiciaire, de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif, ou de cessation de paiement ou susceptible de l'etre.
3° Que cette société a toujours été gérée en bon pére de famille et que sa comptabilité et ses documents sociaux ont toujours été tenus suivant les régles de l'art conformément a la loi
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et qu'elle s'est toujours acquittée dans les formes et délais prescrits, de ses obligations
envers les tiers, notamment les Administrations fiscales et sociales .
4°- Qu'il n'existe aucune interdiction, restriction ou entrave administrative ou réglementaire, totale ou partielle, au libre exercice de ses activités dans les limites des lois et réglements
en vigueur.
5°- Qu'il n'existe aucun litige en cours (commerciaux, prudhommaux, administratifs ou autres) dans lequel cette société serait demanderesse ou défenderesse.
6° - Que cette société est réguliérement propriétaire de son fonds de commerce et n'a consenti sur celui-ci aucun droit d'exploitation en cours de validité a ce jour, qu'elle est régulierement propriétaire de tous les éléments corporels et incorporels relatifs à l'exploitation de son fonds de commerce ainsi que des droits figurant a l'actif du bilan et
biens mobiliers affectés à ses activités et quelle peut en disposer librement a l'exception
des biens mentionnés aux présentes ayant été mis en dépôt dans le fonds de commerce (machine a café, a biere...)
7° - Que les agencements et installations sont en état de fonctionnement et aptes a étre utilisés pour le bon fonctionnement de l'entreprise.
80. Que cette société n'est actionnaire, associée ou membre d'aucune société (civile. commerciale, en participation ou de fait) quelle qu'elle soit, de capitaux ou de personnes, d'aucun groupement et d'aucune association et qu'il n'existe aucun contrat ou accord entre la société d'une part et les garants ou toute société dont ils seraient dirigeant ou associés.
La société est réguliérement titulaire de ses comptes bancaires ou postaux et comptes titres
et a la libre disposition des sommes et avoirs figurant au crédit desdits comptes.
A l'exception de ceux qui figurent dans les documents comptables, la société n'a pas consenti de préts, garanties, cautions, subventions a fonds perdus, avance ou abandons de créances en faveur de tout tiers quelconque, y compris les garants, ou de sociétés dont les garants seraient dirigeants, actionnaires ou associé.
Elle n'a bénéficié d'aucun abandon de créance avec clause de retour a meilleure fortune
ou procédé équivalent au bénéfice d'un tiers extérieur. Elle n'en a pas non plus consenti.
9o Que tous les risques inhérents aux activités de cette société sont.couverts par des polices d'assurances dont les primes ont été réguliérement acquittées à leurs échéances
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10° - Que cette société n'a consenti aucune caution, nantissement, aval ou autre garantie et, plus
généralement, n'a contracté aucun engagement hors bilan a l'exception de ceux mentiónnés sur l'état des inscriptions ci-aprés annexé.
11° - Que toutes les créances de cette société inscrites dans les comptes et plus particulierement
le compte clients sont valables et recouvrables avec certitude a leur date ou dûment
provisionnées.
12 - Que toutes les provisions, pour dépréciation, pertes et charges ou autres, sont dûment constituées.
13°- Que les bilans et situations ont été établis par les services comptables en utilisant les mémes méthodes que celles utilisées lors des précédents exercices sont sincéres et reflétent la véritable situation financiére et patrimoniale de cette société et rendent compte de la
totalité des éléments qui composent son patrimoine actif et passif.
Qu'il en est ainsi tout particuliérement du bilan au 31 décembre 2009 de la.société ayant servi de base à la détermination du prix provisoire ainsi que dit ci-dessus mais également du bilan clos le 31 décembre 2010.
Il n'existe pas d'engagements hors bilan ne ressortant pas de ces comptes, de la présente convention ou de ses annexes.
Il est ici précisé que les GARANTS sont expressément désignés comme étant les bénéficiaires présumés de toutes distributions occultes, sauf preuves contraires.
Que la situation qui sera établie au jour des présentes mentionnera de la méme maniere l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société a cette date.
1I. En conséquence de ce qui précéde, le VENDEUR, s'oblige a prendre en :charge et a supporter toutes sommes égales :
a) aux passifs non déclarés, non provisionnés ou insuffisamment provisionnés dans la situation qui sera établie au jour des présentes, qui se révéleraient ultérieuremént, a la suite notamment d'un redressement opéré par une Administration Fiscale ou parafiscale ou sociale relevant de la gestion antéricure ou d'engagements hors bilan, et.dont l'origine serait antérieure audit jour.
b) aux créances de la société sur les tiers existant a la méme date qui n'auront pas été
encaissées dans le délai de SIX (6) mois à compter du jour des présentes, serônt, pour la
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mise en xuvre de la garantie, réputées irrécouvrables sous réserve que l'ACQUEREUR ait
procédé aux diligences usuelles en la matiére pour les récupérer,
c) a toute insuffisance d'actif par rapport a la situation arrétée au jour des présentes, à l'exception de la valeur des postes relevant de l'actif immobilisé (hors immobilisation
financiéres) forfaitairement et définitivement évalués entre les parties ainsi que dit ci- dessus.
d) et d'une maniére générale toutes sommes correspondant aux conséquences préjudiciables
financiéres qui pourraient résulter pour la société TAIDJI et pour l'ACQUEREUR de la
présente garantie d'inexactitudes contenues dans les déclarations et garanties énoncées ci-
dessus.
Le remboursement a la société TAIDJI des sommes correspondantes interviendra immédiatement aprés que Iinsuffisance d'actif ou le supplément de passif aura été
définitivement constaté sous déduction de l'éventuelle économie d'impt y relative.
Par ailleurs, tout passif ou toute charge supplémentaire dont la révélation s'accompagnerait d'une augmentation corrélative et effective de l'actif, telle notamment qu'une indemnité d'assurance couvrant ladite charge supplémentaire, ne sera retenue que pour le montant net de
la correction apportée aux capitaux propres.
La présente obligation de garantie couvre notamment en ce qui concerne le passif :
les passifs commerciaux éventuels envers tous fournisseurs à raison d'une prestation effectuée
ou d'une fourniture livrée a la société avant le jour des présentes;
toute condamnation définitive mise a la charge de la société a la suite d'une instance judiciaire
quelconque qui aurait été entreprise avant le jour des présentes ou méme aprés ce jour mais a
raison d'un fait antérieur a cette date, et dont l'issue ne serait devenue définitive qu'aprés cette date.
les conséquences de tout redressement notifié à la société en matiere fiscale ou sociale ét qui serait devenu définitif et dont le fait générateur et/ou, la cause seraient antérieurs au jour des
présentes.
les conséquences de toute réclamation qui serait présentée par un ancien salarié de la société
ou de la société locataire. gérante ainsi que mentionné supra et dont le fait générateur et/ou, la cause seraient antérieurs au jour des présentes
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Dans l'hypothése ou l'ACQUEREUR entendrait mettre cette garantie en jeu en ce qui concerne le
passif, il devra procéder de la maniére suivante :
1) _ En cas de réclamation relative à une dette fournisseur insuffisamment ou non prise en compte dans la situation qui sera arrétée au jour des présentes, il devra en faire la notification au VENDEUR par voie de lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en
main propre contre recu, dans le délai de 15 jours à compter de la réception de la réclamation,
en lui indiquant avec précision le montant qui est susceptible de lui étre réclamé ainsi que les
justifications de cette réclamation. Il devra donner au VENDEUR les moyens de faire valoir tout argument susceptible de faire tomber la prétention du prétendu créancier si elle est non fondée. Il s'engage dés a présent a lui donner toutes les délégations nécessaires à cette fin.
2) En cas de notification de contrle fiscal ou social ou de réclamation de toutes sommes.dues à
ce titre ou d'assignation à comparaitre lancée par un prétendu créancier, il devra dans les 15
jours à compter de la réception de la notification ou de ll'assignation aviser le VENDEUR par voie de lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre recu, de l'existence de ce contrôle ou de cette assignation ou de cette demande de
paiement. Celui-ci aura de plein droit la faculté d'assister à toutes les opérations de contrle par lui-méme ou par mandataire de son choix, de faire valoir tous arguments et de diligenter toute action au nom de la société concernée - en collaboration avec le ou les conseils de
1'ACQUEREUR et/ou de la société - en vue de combattre les notifications de redressement des
administrations, les sommes réclamées ou les prétentions des prétendus créanciers qu'il estime infondées. L'ACQUEREUR s'engage dés a présent a lui donner toutes délégations nécessaires à
ces fins sous les deux réserves suivantes :
la réclamation ou l'action entreprise devront avoir un effet suspensif sur le paiement des
sommes réclamées a la société.
les frais de conseil et de procédure engagés seront une charge du VENDEUR qui s'y oblige,
Dans lé cas ou la réclamation ou l'action entreprise n'aurait plus d'effet suspensif sur le
paiement, le VENDEUR devra rembourser immédiatement à la société la somme réclamée par cette derniére, sous déduction de l'éventuelle économie d'impt qui en serait la conséquence,
a charge pour lui de continuer l'action a ses risques et périls ; en cas de succés de cette action, la société devrait alors lui restituer le versement qu'il aurait ainsi effectué dans sa caisse.
3) En cas de retard dans le paiement des sommes dues par le VENDEUR celles-ci seront
productives d'un intérét de I % par mois de retard.
4) Dans l'hypothése ou l'acquéreur aux présentes, serait absorbé par une autre société et/ou tout
ou partie de son patrimoine serait apporté a une autre société, la présente garantie d'actif et de
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passif continuera a jouer au sein de la société absorbante ou bénéficiaire des apports a raison
des actifs et passifs provenant de la société absorbée et transmis a ladite société.
Par ailleurs, en cas de cession ou d'apport par l'ACQUEREUR de la présente garantie, des
titres de la société TAIDJI a toutes personnes physiques ou morales, le bénéfice de la présente garantie d'actif et de passif pourra tre transmis aux dites personnes sans autre formalité que la signification au VENDEUR du transfert, par lettre recommandée avec AR
5) la présente obligation de garantie pourra étre mise en xuvre pendant une durée de trois ans
commencant a compter du jour des présentes pour ce qui concerne les passifs autres que fiscaux et sociaux, jusqu'au 31 janvier 2015 pour les passifs fiscaux et jusqu'au 31 décembre
2016 pour les passifs sociaux ainsi que pour l'actif. La mise en xuvre de la garantie avant
chacun de ces termes sera naturellement interruptive du délai.
6) Le VENDEUR délivrera a l'ACQUEREUR dans les deux mois à compter de ce jour,une garantie autonome a premiére demande délivrée par une banque francaise d'un montant de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 e EUROS) valable pendant toute la durée de la
garantie (sous réserve de ce qui est convenu ci-dessous) , afin de répondre éventuellement a la mise en xuvre de ladite garantie d'actif et de passif. Cette caution bancaire devra couvrir l'intégralité des termes de la présente garantie d'actif et de passif.
Le 31 décembre 2015 le montant de cette garantie sera réduit de moitié et cela jusqu'a
apurement du montant de garantie le 31 décembre 2016, toutefois, toute mise en jeu de la caution par l'acquéreur, en application de la présente convention, supprimera la dégressivité prévue pour la ou les années postérieures a la date de cette mise en jeu.
En tout état de cause, les sommes pouvant étre dues au VENDEUR au titre du solde du prix
de cession, ne pourront lui étre remises qu'a compter de la délivrance de ladite garantie
bancaire.
exigé du VENDEUR qu'il lui garantisse :
l'exactitude des déclarations qui figurent dans les présentes,
que la situation comptable qui sera arrétée au jour des présentes et qui servira de base a la détermination du prix définitif de cession ainsi que convenu supra, retrace exactement les valeurs actives et passives de la société TAIDJI.
Il est précis à cet égard que ni l'approbation des comptes par l'assemblée générale des associés, ni les quitus qui ont pu ou pourront etre donnés aux mandataires sociaux, ne modifient ni n'atténuent la porte des garanties données.
Le point de départ de cette garantie et sa prise d'effet sont fixés au jour des présentes et elle sera basée sur la situation comptable qui sera arrétée également au jour des présentes et qui déterminera le prix définitif de cession des parts.
Par conséquent, Le VENDEUR consent au profit de l'ACQUEREUR une garantie d'actif et de
passif pour la société TAIDJI.
CECI RAPPELE :
I. Le VENDEUR déclare et garantit concernant la société TAIDJI:
1° Que cette société a été constituée et a fonctionné conformément & ses statuts et aux lois et réglements en vigueur ; qu'elle est réguliérement immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés d'ANTIBES;
2°- Que cette société n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ou en dissolution,: qu'elle n'est pas en état de redressement ou de liquidation judiciaire et qu'elle n'a jamais été.en état
de liquidation des biens, de réglement judiciaire, de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif, ou de cessation de paiement ou susceptible de l'etre.
3° Que cette société a toujours été gérée en bon pére de famille et que sa comptabilité et ses documents sociaux ont toujours été tenus suivant les régles de l'art conformément a la loi
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et qu'elle s'est toujours acquittée dans les formes et délais prescrits, de ses obligations
envers les tiers, notamment les Administrations fiscales et sociales .
4°- Qu'il n'existe aucune interdiction, restriction ou entrave administrative ou réglementaire, totale ou partielle, au libre exercice de ses activités dans les limites des lois et réglements
en vigueur.
5°- Qu'il n'existe aucun litige en cours (commerciaux, prudhommaux, administratifs ou autres) dans lequel cette société serait demanderesse ou défenderesse.
6° - Que cette société est réguliérement propriétaire de son fonds de commerce et n'a consenti sur celui-ci aucun droit d'exploitation en cours de validité a ce jour, qu'elle est régulierement propriétaire de tous les éléments corporels et incorporels relatifs à l'exploitation de son fonds de commerce ainsi que des droits figurant a l'actif du bilan et
biens mobiliers affectés à ses activités et quelle peut en disposer librement a l'exception
des biens mentionnés aux présentes ayant été mis en dépôt dans le fonds de commerce (machine a café, a biere...)
7° - Que les agencements et installations sont en état de fonctionnement et aptes a étre utilisés pour le bon fonctionnement de l'entreprise.
80. Que cette société n'est actionnaire, associée ou membre d'aucune société (civile. commerciale, en participation ou de fait) quelle qu'elle soit, de capitaux ou de personnes, d'aucun groupement et d'aucune association et qu'il n'existe aucun contrat ou accord entre la société d'une part et les garants ou toute société dont ils seraient dirigeant ou associés.
La société est réguliérement titulaire de ses comptes bancaires ou postaux et comptes titres
et a la libre disposition des sommes et avoirs figurant au crédit desdits comptes.
A l'exception de ceux qui figurent dans les documents comptables, la société n'a pas consenti de préts, garanties, cautions, subventions a fonds perdus, avance ou abandons de créances en faveur de tout tiers quelconque, y compris les garants, ou de sociétés dont les garants seraient dirigeants, actionnaires ou associé.
Elle n'a bénéficié d'aucun abandon de créance avec clause de retour a meilleure fortune
ou procédé équivalent au bénéfice d'un tiers extérieur. Elle n'en a pas non plus consenti.
9o Que tous les risques inhérents aux activités de cette société sont.couverts par des polices d'assurances dont les primes ont été réguliérement acquittées à leurs échéances
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10° - Que cette société n'a consenti aucune caution, nantissement, aval ou autre garantie et, plus
généralement, n'a contracté aucun engagement hors bilan a l'exception de ceux mentiónnés sur l'état des inscriptions ci-aprés annexé.
11° - Que toutes les créances de cette société inscrites dans les comptes et plus particulierement
le compte clients sont valables et recouvrables avec certitude a leur date ou dûment
provisionnées.
12 - Que toutes les provisions, pour dépréciation, pertes et charges ou autres, sont dûment constituées.
13°- Que les bilans et situations ont été établis par les services comptables en utilisant les mémes méthodes que celles utilisées lors des précédents exercices sont sincéres et reflétent la véritable situation financiére et patrimoniale de cette société et rendent compte de la
totalité des éléments qui composent son patrimoine actif et passif.
Qu'il en est ainsi tout particuliérement du bilan au 31 décembre 2009 de la.société ayant servi de base à la détermination du prix provisoire ainsi que dit ci-dessus mais également du bilan clos le 31 décembre 2010.
Il n'existe pas d'engagements hors bilan ne ressortant pas de ces comptes, de la présente convention ou de ses annexes.
Il est ici précisé que les GARANTS sont expressément désignés comme étant les bénéficiaires présumés de toutes distributions occultes, sauf preuves contraires.
Que la situation qui sera établie au jour des présentes mentionnera de la méme maniere l'ensemble des éléments d'actif et de passif de cette société a cette date.
1I. En conséquence de ce qui précéde, le VENDEUR, s'oblige a prendre en :charge et a supporter toutes sommes égales :
a) aux passifs non déclarés, non provisionnés ou insuffisamment provisionnés dans la situation qui sera établie au jour des présentes, qui se révéleraient ultérieuremént, a la suite notamment d'un redressement opéré par une Administration Fiscale ou parafiscale ou sociale relevant de la gestion antéricure ou d'engagements hors bilan, et.dont l'origine serait antérieure audit jour.
b) aux créances de la société sur les tiers existant a la méme date qui n'auront pas été
encaissées dans le délai de SIX (6) mois à compter du jour des présentes, serônt, pour la
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mise en xuvre de la garantie, réputées irrécouvrables sous réserve que l'ACQUEREUR ait
procédé aux diligences usuelles en la matiére pour les récupérer,
c) a toute insuffisance d'actif par rapport a la situation arrétée au jour des présentes, à l'exception de la valeur des postes relevant de l'actif immobilisé (hors immobilisation
financiéres) forfaitairement et définitivement évalués entre les parties ainsi que dit ci- dessus.
d) et d'une maniére générale toutes sommes correspondant aux conséquences préjudiciables
financiéres qui pourraient résulter pour la société TAIDJI et pour l'ACQUEREUR de la
présente garantie d'inexactitudes contenues dans les déclarations et garanties énoncées ci-
dessus.
Le remboursement a la société TAIDJI des sommes correspondantes interviendra immédiatement aprés que Iinsuffisance d'actif ou le supplément de passif aura été
définitivement constaté sous déduction de l'éventuelle économie d'impt y relative.
Par ailleurs, tout passif ou toute charge supplémentaire dont la révélation s'accompagnerait d'une augmentation corrélative et effective de l'actif, telle notamment qu'une indemnité d'assurance couvrant ladite charge supplémentaire, ne sera retenue que pour le montant net de
la correction apportée aux capitaux propres.
La présente obligation de garantie couvre notamment en ce qui concerne le passif :
les passifs commerciaux éventuels envers tous fournisseurs à raison d'une prestation effectuée
ou d'une fourniture livrée a la société avant le jour des présentes;
toute condamnation définitive mise a la charge de la société a la suite d'une instance judiciaire
quelconque qui aurait été entreprise avant le jour des présentes ou méme aprés ce jour mais a
raison d'un fait antérieur a cette date, et dont l'issue ne serait devenue définitive qu'aprés cette date.
les conséquences de tout redressement notifié à la société en matiere fiscale ou sociale ét qui serait devenu définitif et dont le fait générateur et/ou, la cause seraient antérieurs au jour des
présentes.
les conséquences de toute réclamation qui serait présentée par un ancien salarié de la société
ou de la société locataire. gérante ainsi que mentionné supra et dont le fait générateur et/ou, la cause seraient antérieurs au jour des présentes
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Dans l'hypothése ou l'ACQUEREUR entendrait mettre cette garantie en jeu en ce qui concerne le
passif, il devra procéder de la maniére suivante :
1) _ En cas de réclamation relative à une dette fournisseur insuffisamment ou non prise en compte dans la situation qui sera arrétée au jour des présentes, il devra en faire la notification au VENDEUR par voie de lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en
main propre contre recu, dans le délai de 15 jours à compter de la réception de la réclamation,
en lui indiquant avec précision le montant qui est susceptible de lui étre réclamé ainsi que les
justifications de cette réclamation. Il devra donner au VENDEUR les moyens de faire valoir tout argument susceptible de faire tomber la prétention du prétendu créancier si elle est non fondée. Il s'engage dés a présent a lui donner toutes les délégations nécessaires à cette fin.
2) En cas de notification de contrle fiscal ou social ou de réclamation de toutes sommes.dues à
ce titre ou d'assignation à comparaitre lancée par un prétendu créancier, il devra dans les 15
jours à compter de la réception de la notification ou de ll'assignation aviser le VENDEUR par voie de lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre recu, de l'existence de ce contrôle ou de cette assignation ou de cette demande de
paiement. Celui-ci aura de plein droit la faculté d'assister à toutes les opérations de contrle par lui-méme ou par mandataire de son choix, de faire valoir tous arguments et de diligenter toute action au nom de la société concernée - en collaboration avec le ou les conseils de
1'ACQUEREUR et/ou de la société - en vue de combattre les notifications de redressement des
administrations, les sommes réclamées ou les prétentions des prétendus créanciers qu'il estime infondées. L'ACQUEREUR s'engage dés a présent a lui donner toutes délégations nécessaires à
ces fins sous les deux réserves suivantes :
la réclamation ou l'action entreprise devront avoir un effet suspensif sur le paiement des
sommes réclamées a la société.
les frais de conseil et de procédure engagés seront une charge du VENDEUR qui s'y oblige,
Dans lé cas ou la réclamation ou l'action entreprise n'aurait plus d'effet suspensif sur le
paiement, le VENDEUR devra rembourser immédiatement à la société la somme réclamée par cette derniére, sous déduction de l'éventuelle économie d'impt qui en serait la conséquence,
a charge pour lui de continuer l'action a ses risques et périls ; en cas de succés de cette action, la société devrait alors lui restituer le versement qu'il aurait ainsi effectué dans sa caisse.
3) En cas de retard dans le paiement des sommes dues par le VENDEUR celles-ci seront
productives d'un intérét de I % par mois de retard.
4) Dans l'hypothése ou l'acquéreur aux présentes, serait absorbé par une autre société et/ou tout
ou partie de son patrimoine serait apporté a une autre société, la présente garantie d'actif et de
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passif continuera a jouer au sein de la société absorbante ou bénéficiaire des apports a raison
des actifs et passifs provenant de la société absorbée et transmis a ladite société.
Par ailleurs, en cas de cession ou d'apport par l'ACQUEREUR de la présente garantie, des
titres de la société TAIDJI a toutes personnes physiques ou morales, le bénéfice de la présente garantie d'actif et de passif pourra tre transmis aux dites personnes sans autre formalité que la signification au VENDEUR du transfert, par lettre recommandée avec AR
5) la présente obligation de garantie pourra étre mise en xuvre pendant une durée de trois ans
commencant a compter du jour des présentes pour ce qui concerne les passifs autres que fiscaux et sociaux, jusqu'au 31 janvier 2015 pour les passifs fiscaux et jusqu'au 31 décembre
2016 pour les passifs sociaux ainsi que pour l'actif. La mise en xuvre de la garantie avant
chacun de ces termes sera naturellement interruptive du délai.
6) Le VENDEUR délivrera a l'ACQUEREUR dans les deux mois à compter de ce jour,une garantie autonome a premiére demande délivrée par une banque francaise d'un montant de QUATRE VINGT MILLE EUROS (80.000 e EUROS) valable pendant toute la durée de la
garantie (sous réserve de ce qui est convenu ci-dessous) , afin de répondre éventuellement a la mise en xuvre de ladite garantie d'actif et de passif. Cette caution bancaire devra couvrir l'intégralité des termes de la présente garantie d'actif et de passif.
Le 31 décembre 2015 le montant de cette garantie sera réduit de moitié et cela jusqu'a
apurement du montant de garantie le 31 décembre 2016, toutefois, toute mise en jeu de la caution par l'acquéreur, en application de la présente convention, supprimera la dégressivité prévue pour la ou les années postérieures a la date de cette mise en jeu.
En tout état de cause, les sommes pouvant étre dues au VENDEUR au titre du solde du prix
de cession, ne pourront lui étre remises qu'a compter de la délivrance de ladite garantie
bancaire.
ARTICLE 10 - DISPOSITIONS GENERALES
Délais
Sauf mention expresse contraire, les délais indiqués dans les présentes sont des jours calendaires
consécutifs.
Renonciation
Le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des
présentes et notamment de la garantie ne pourra en aucun cas étre considéré comme valant renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir, ou à tout autre droit résultant de ladite garantie.
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Sauf mention expresse contraire, les délais indiqués dans les présentes sont des jours calendaires
consécutifs.
Renonciation
Le défaut d'exercice partiel ou total de l'un quelconque des droits résultant des stipulations des
présentes et notamment de la garantie ne pourra en aucun cas étre considéré comme valant renonciation au bénéfice de ce droit pour l'avenir, ou à tout autre droit résultant de ladite garantie.
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ARTICLE 11 - LITIGES
Toutes contestations qui s'éléveraient entre VENDEUR et ACQUEREUR relativement à la cession objet des présentes, a l'exception de celles se rapportant a la détermination du prix, seront soumises à la juridiction compétente du siege social de la société TAIDJI en cas de non application de la procédure d'arbitrage ci-dessus.
ARTICLE 12- F R A I S
Les frais, droits et débours des présentes et de leurs suites seront supportés par l'ACQUEREUR
qui l'accepte et s'y oblige. Chacune des parties fera son affaire des honoraires de son conseil.
qui l'accepte et s'y oblige. Chacune des parties fera son affaire des honoraires de son conseil.
ARTICLE 13 - CONDITION RESOLUTOIRE
Le présent acte de cession est passé, selon la volonté expresse des parties, sous la condition
résolutoire suivante :
non paiement par l'acquéreur du prix de vente au plus tard le 11 juillet 2011 inclu savoir :
TROIS CENT VINGT HUIT MILLE SEPT CENT EUROS (328.700 f) comptant par
chéque de banque a l'ordre du VENDEUR,
QUATRE VINGT DEUX MILLE EUROS (82.000 £) - en ce compris les 20.000 euros déja
versés lors de la signature du compromis de vente - soit la différence 62.000 euros,
comptant par chéque de banque à l'ordre de la société d'Avocats FIDAL.COMPTE CARPA, ladite société d'Avocats, prise en son bureau régional de NICE, 11 Rue Longchamp, choisie comme séquestre amiable.
Cette condition résolutoire est réputée au seul bénéfice du vendeur qui pourra faire constater, s'il
l'estime utile, par tous moyens de son choix, sa réalisation totale ou partielle. Il pourra toujours y
renoncer s'il le désire, la non mise en xuvre par ce dernier de cette condition résolutoire dans les 30 jours a compter du 12 juillet 2011 par voie de lettre recommandée avec accusé de.réception,
vaudra renonciation définitive de sa part à la mettre en application.
Déclaration importante:
Le rédacteur des présentes a attiré tout particuliérement l'attention des parties sur la nature d'une
condition résolutoire qui conduit, si elle entre en application, a annuler rétroactivement la présente cession, les choses devant étre remise en l'état et principalement, l'acquéreur doit restituer lés titres acquis au vendeur et démissionner de ses fonctions de gérant, lequel vendeur doit quant a lui
restituer à l'acquéreur les fonds recus correspondant à tout ou partie du prix de vente. 23
Mme Lucienne BONNEFOUS intervenant par ailleurs a titre personnel en qualité de titulaire d'un
compte courant dans la société TAIDJI et percevant ce jour le paiement par l'acquéreur de ce compte courant reconnait et s'engage a restituer a ce dernier la somme ainsi recue dans l'éventualité de la mise en application de la dite clause résolutoire qui ne pourra trouver son plein
effet que sous cette condition de restitution.
Le VENDEUR devant restituer les sommes recues et l'ACQUEREUR les titres, ce dernier s'engage pendant la durée de validité de la clause résolutoire, a exploiter le fonds de commerce de la société
TAIDJI dans le cadre d'une gestion courante en < Bon pére de famille > et a ne procéder a aucune distribution de dividendes et/ou réserves, ni a effectuer d'augmentation de capital ou autres
opérations modifiant la structure juridique de la société. Le rédacteur attire une nouvelle fois
l'attention de l'ACQUEREUR sur les engagements financiers et de caution qu'il pourrait étre amené a donner pendant cette période et qu il serait peut étre difficile de lever en cas d'application
de la clause résolutoire
Suite a ces informations, les parties reconnaissent que le rédacteur a rempli son devoir de conseil
et déclarent vouloir toutefois poursuivre et achever la présente cession en parfaite connaissance de
cause des conséquences de leur décision.
résolutoire suivante :
non paiement par l'acquéreur du prix de vente au plus tard le 11 juillet 2011 inclu savoir :
TROIS CENT VINGT HUIT MILLE SEPT CENT EUROS (328.700 f) comptant par
chéque de banque a l'ordre du VENDEUR,
QUATRE VINGT DEUX MILLE EUROS (82.000 £) - en ce compris les 20.000 euros déja
versés lors de la signature du compromis de vente - soit la différence 62.000 euros,
comptant par chéque de banque à l'ordre de la société d'Avocats FIDAL.COMPTE CARPA, ladite société d'Avocats, prise en son bureau régional de NICE, 11 Rue Longchamp, choisie comme séquestre amiable.
Cette condition résolutoire est réputée au seul bénéfice du vendeur qui pourra faire constater, s'il
l'estime utile, par tous moyens de son choix, sa réalisation totale ou partielle. Il pourra toujours y
renoncer s'il le désire, la non mise en xuvre par ce dernier de cette condition résolutoire dans les 30 jours a compter du 12 juillet 2011 par voie de lettre recommandée avec accusé de.réception,
vaudra renonciation définitive de sa part à la mettre en application.
Déclaration importante:
Le rédacteur des présentes a attiré tout particuliérement l'attention des parties sur la nature d'une
condition résolutoire qui conduit, si elle entre en application, a annuler rétroactivement la présente cession, les choses devant étre remise en l'état et principalement, l'acquéreur doit restituer lés titres acquis au vendeur et démissionner de ses fonctions de gérant, lequel vendeur doit quant a lui
restituer à l'acquéreur les fonds recus correspondant à tout ou partie du prix de vente. 23
Mme Lucienne BONNEFOUS intervenant par ailleurs a titre personnel en qualité de titulaire d'un
compte courant dans la société TAIDJI et percevant ce jour le paiement par l'acquéreur de ce compte courant reconnait et s'engage a restituer a ce dernier la somme ainsi recue dans l'éventualité de la mise en application de la dite clause résolutoire qui ne pourra trouver son plein
effet que sous cette condition de restitution.
Le VENDEUR devant restituer les sommes recues et l'ACQUEREUR les titres, ce dernier s'engage pendant la durée de validité de la clause résolutoire, a exploiter le fonds de commerce de la société
TAIDJI dans le cadre d'une gestion courante en < Bon pére de famille > et a ne procéder a aucune distribution de dividendes et/ou réserves, ni a effectuer d'augmentation de capital ou autres
opérations modifiant la structure juridique de la société. Le rédacteur attire une nouvelle fois
l'attention de l'ACQUEREUR sur les engagements financiers et de caution qu'il pourrait étre amené a donner pendant cette période et qu il serait peut étre difficile de lever en cas d'application
de la clause résolutoire
Suite a ces informations, les parties reconnaissent que le rédacteur a rempli son devoir de conseil
et déclarent vouloir toutefois poursuivre et achever la présente cession en parfaite connaissance de
cause des conséquences de leur décision.
ARTICLE 14 - DECLARATION PARTICULIERE
Les parties soussignées déclarent avoir traité directement entre elles en toute connaissance de
cause tout spécialement de la valeur de l'entreprise et de la valorisation conventionnelle donnée aux éléments de l'actif immobilisé ainsi que de la rentabilité de l'exploitation, aprés étude
personnelle de l'affaire, sans le concours ni l'entremise du Rédacteur des présentes, lequel a été exclusivement chargé de recevoir leurs déclarations et rédiger a leur gré les conventions
intervenues entre elles, sans &tre tenu d'en vérifier l'exactitude, notamment en ce qui concerne les
déclarations relatives aux chiffres d'affaires et aux résultats.
Elles reconnaissent que lecture intégrale du présent acte a été faite avant signature, et qu'elles en
ont chacune suivi la lecture et participé à son collationnement au moyen de l'exemplaire de l'acte
qui leur a été remis a cet effet. Elles reconnaissent par ailleurs que le rédacteur de l'acte les a invité a poser toutes questions sur cette opération auxquelles il a répondu en leur donnant toutes
explications et éclaircissement pour les éclairer sur la portée de leur engagements.
cause tout spécialement de la valeur de l'entreprise et de la valorisation conventionnelle donnée aux éléments de l'actif immobilisé ainsi que de la rentabilité de l'exploitation, aprés étude
personnelle de l'affaire, sans le concours ni l'entremise du Rédacteur des présentes, lequel a été exclusivement chargé de recevoir leurs déclarations et rédiger a leur gré les conventions
intervenues entre elles, sans &tre tenu d'en vérifier l'exactitude, notamment en ce qui concerne les
déclarations relatives aux chiffres d'affaires et aux résultats.
Elles reconnaissent que lecture intégrale du présent acte a été faite avant signature, et qu'elles en
ont chacune suivi la lecture et participé à son collationnement au moyen de l'exemplaire de l'acte
qui leur a été remis a cet effet. Elles reconnaissent par ailleurs que le rédacteur de l'acte les a invité a poser toutes questions sur cette opération auxquelles il a répondu en leur donnant toutes
explications et éclaircissement pour les éclairer sur la portée de leur engagements.
ARTICLE 15 - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile, en tant que de besoin, en leur
demeure sus-indiquée.
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demeure sus-indiquée.
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ARTICLE 16- AFFIRMATION DE SINCERITE - DECLARATION FISCALE
La société n'est pas a prépondérance immobiliére au sens de l'article 726 du CGI.
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI que le présent acte exprime l'intégralité du prix de la cession sus relatée. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur de l'acte des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FAIT A NICE
LE 8 JUIN 2011
LE VENDEUR L'ACQUEREUR Société 0SEFOEL Société EVEREST 66000 Mme Lucienne BONNEFOUS M. Eric LEBIGRE
Pour intervention
Mme Lucienne BONNEFOUS
25
Les parties affirment sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI que le présent acte exprime l'intégralité du prix de la cession sus relatée. Elles reconnaissent avoir été informées par le rédacteur de l'acte des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
FAIT A NICE
LE 8 JUIN 2011
LE VENDEUR L'ACQUEREUR Société 0SEFOEL Société EVEREST 66000 Mme Lucienne BONNEFOUS M. Eric LEBIGRE
Pour intervention
Mme Lucienne BONNEFOUS
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