Acte du 6 décembre 2021

Extension de l'objet social - Modification corrélative de l'article 2 des statuts

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, décide :

(i) d'étendre, à compter de ce jour, l'objet social de la Société au domaine de l'éclairage LED d'intérieur et d'extérieur, plus précisément de guirlandes lumineuses et divers autres luminaires et a la commercialisation en ligne ; et

(ii) de modifier en conséquence l'article 2 des statuts comme suit :

La Société a pour objet :
La conception et le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits dans les
domaines de la micro-électronique, de l'optoélectronique, de l'informatique et de l'éclairage LED, d'intérieur et d'extérieur, plus précisément de guirlandes lumineuses et divers autres luminaires.
La fabrication, la commercialisation sédentaire ou ambulante ou en ligne des produits ou des licences d'exploitation qui fonctionnent sur ces technologies. >
Le reste de l'article demeure inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est ADOPTEE
Voix pour:1231432 Voix contre : Abstentions : /
2/3

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et de dépôt prévues par la législation en vigueur.
Cette résolution, mise aux voix, est ADOPTEE
Voix pour:33j G32 Voix contre: / Abstentions : /
CLOTURE
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a ISh_S
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les membres du bureau.
Le président de séance secretaire
Un scrutateur Un scrutateur
3/3
H2I GUIRLED
Société anonyme à Conseil d'administration Au capital de 160.342,60 £
Siege social : 9 chemin d'Azord 30980 SAINT-DIONISY
440 976 587 RCS NIMES

Cette société, constituée sous forme de SARL, suivant acte sous-seing privé en date du 31 janvier 2002. enregistré a Nimes Sud le 7 février 2002, bordereau 74/2, a adopté, connaissance prise des rapports établis en application de l'article L224.3 du Code de Commerce, la forme de société anonyme, suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2002.
Cette société continue d'exister entre les propriétaires actuels et futurs des actions créés ci-aprés et de toutes celles qui le seraient ultérieurement, une société anonyme régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, ainsi que par tous textes législatifs ou réglementaires subséquents ou qui pourront étre applicables au cours de la vie sociale, et par les présents statuts.

La Société a pour objet :
La conception et le développement de nouvelles technologies et de nouveaux produits dans les domaines de la micro-électronique, de l'optoélectronique, de l'informatique et de l'éclairage LED, d'intérieur et d'extérieur, plus précisément de guirlandes lumineuses et divers autres luminaires.
La fabrication, la commercialisation sédentaire ou ambulante ou en ligne des produits ou des licences d'exploitation qui fonctionnent sur ces technologies.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Pour réaliser cet objet, la société pourra recourir en tous lieux, tant en France qu'a l'étranger, a tous actes et opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils contribuent ou peuvent contribuer, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités définies ci-dessus, ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux, industriels ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
Dans ce cadre, la société pourra acquérir par tous moyens tous immeubles ou meubles tant corporels qu'incorporels, de quelque nature qu'ils puissent étre, procéder seule ou avec d'autres personnes physiques ou morales a tous dépôts de brevets, certificats d'utilité, marques de commerce, dessins et modeles, souscrire a tous engagements et emprunts auprés de toutes personnes physiques ou morales, fournir toutes garanties réelles sur les biens de la société, ou personnelles, de tous engagements pris tant par la société que par toutes personnes ou entreprise, consentir tous préts et avances avec ou sans intérets, avec ou sans garanties, participer a la constitution de toute société ou groupement, prendre toute participation majoritaire ou minoritaire dans toute société ou groupement quelconque, adhérer a toute association, aliéner par tout moyen tout ou partie des éléments de son patrimoine, notamment par vente, apport, échange, etc., fusionner avec toute autre société, se scinder en plusieurs sociétés, procéder a toute opération d'apport partiel d'actif, sans que cette énumération soit limitative.

La dénomination sociale est : H2I GUIRLED
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres. factures, annonces et publications diverses, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société Anonyme & Conseil d'administration > et de l'énonciation du montant du capital social.
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Le siege de la société est fixé : 9 chemin d'Azord a SAINT-DIONISY (30980)
II peut étre transféré en tout endroit du méme département ou de l'un des départements limitrophes. par une simple décision du Conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires. Lorsqu'un transfert est décidé par le Conseil d'administration, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la Société est de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un an au moins avant l'expiration de la Société, le Conseil d'administration doit provoquer la réunion d'une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée. A défaut, tout Actionnaire peut demander au Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci- dessus prévues.

1) A la constitution
Apports en numéraire Il est apporté en numéraire, déposé conformément a la loi, au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation, à la banque Société Générale, Agence de Nimes, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque le 16 janvier 2002 :
par Monsieur Gilles Cavallucci, la somme de deux mille quatre cent trente euros, 2.430 €
par Monsieur Julien Sylvestre, la somme de quatre mille deux cent soixante euros, 4.260 €
par Monsieur Philippe Plantier la somme de mille deux cent cinquante euros, 1.250 €
par Monsieur Philippe Breui la somme de cent soixante euros, 160 €
soit au total, la somme de huit mille cent euros 8.100 €
Apports en nature
Monsieur Gilles Cavalluci apporte a la société, sous les garanties ordinaires et de droit, les biens ci- apres désignés et estimés comme suit :
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une demande de brevet n°0108186, déposé a l'INPI de Marseille (13) le 21 juin 2001, relative & un procédé et a un dispositif permettant la saisie de données, ainsi qu'un systéme de détection optique de la position d'un objet ou organe, susceptible d'etre utilisé dans un tel procédé. Le domaine technique de l'invention est celui de la fabrication des claviers et dispositifs similaires permettant une entrée manuelle de données a traiter par un calculateur numérique,
pour un total de sept mille cinq cents euros, 7.500 €
Total des apports
les apports en numéraire s'élévent a la somme de huit mille cent euros, 8.100 €
les apports en nature s'élévent à la somme de : sept mille cinq cents euros, 7.500 €
Le montant total des apports s'éléve a quinze mille six cents euros, 15.60o £
2) Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2002
Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2002, il a été procédé a une augmentation du capital social d'une somme de 8.430,00 £, par apport en numéraire, portant le capital social de la somme de 15.600,00 euros a la somme de 24.030 £, divisé en 2.403 parts sociales de 10 £ chacune de valeur nominale.
Aux termes de cette méme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 juillet 2002, il a été procédé a une seconde augmentation de capital social, d'une somme de 24.030 £, par incorporation d'une pareille somme prélevée sur le poste < prime d'émission >, et création de 2.403 parts sociales nouvelles réparties entre les associés au prorata des parts sociales qu'iis détiennent, portant le capital social de la somme de 24.030 £ a la somme de 48.060 £, divisé en 4.806 parts sociales de 10 £ chacune de valeur nominale.
3) Augmentation de capital en date du 16 novembre 2004 par souscriptions en numéraires
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 2004 le capital a été augmenté d'une somme de 10.750 £ par voie d'apports en numéraire et création de 1.075 actions nouvelles de numéraire, d'un montant nominal de 10 £, et porté a la somme de 58.810 €.
4) Augmentation de capital en date du 16 novembre 2004, par compensation
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 novembre 2004, le capital a été augmenté d'une somme de 5.400 £ par voie d'apport en numéraire et création de 540 actions nouvelles de numéraire, d'un montant nominal de 10 £ et porté a la somme de 64.210 £.
5) Conversion des OCA en actions de catégorie P
Le Directeur Général Unique, dans son procés-verbal du 13 mars 2006, a constaté l'exercice et la conversion, au 16 janvier 2006, des obligations convertibles en actions conformément aux dispositions arrétées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 novembre 2004 et l'augmentation du capital social d'une somme de 18.310 euros, assortie d'une prime d'émission de 259.086,50 euros, par compensation à due concurrence avec le montant des créances obligataires possédées sur la société et création de 1.831 actions nouvelles de catégorie P.
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6) Augmentation de capital du 19 mai 2006 par compensation
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2006, le capital a été augmenté d'une somme de 226.000 euros par voie d'apport en numéraire et création de 22.600 actions nouvelles de numéraire, d'un montant nominal de 10 euros et portés a la somme de 308.520 euros.
7) Réduction de capital en date du 19 mai 2006
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 mai 2006, le capital a été réduit d'une somme de 30.852 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions, d'un montant nominal de 10 euros a 9 euros, pour étre porté de 308.520 euros a 277.668 euros.
8) Division et Augmentation de capital du 13 juin 2008
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 13 juin 2008, le capital social d'un montant de 277.668 euros divisé en 30.852 actions de 9 euros de valeur nominale chacune, entierement libérées, dont 3.120 actions de catégorie A et 27.732 actions de catégorie B, a été divise en 308.520 actions d'une valeur nominale de 0,9 euro chacune, dont 31.200 actions de catégorie A et 277.320 actions de catégorie B, pour étre fixé a la somme de 277.668 euros puis a été augmenté d'un montant nominal de 340.277,40 euros par l'émission de 378.086 actions a bons de souscription d'actions, d'une valeur nominale de 0,9 euro, assorties chacune d'une prime d'émission de 5,58 euros, soit un prix de souscription total par action de 6,48 euros et un prix de souscription tota de 2.449.997,28 euros pour les 378.086 actions a bons de souscription d'actions, pour le porter de 277.668 euros a 617.945,40 euros divisé en 686.606 actions de méme catégorie d'une valeur nominale de 0,9 euro chacune.
9) Conversion d'actions ordinaires en actions de catégorie P et augmentations de capital du 4 septembre 2008
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 septembre 2008, 655.406 actions ordinaires ont été converties en actions de catégorie P. Le capital social a, par ailleurs, été augmenté d'un montant nominal de 81.945,00 euros par l'émission de 91.050 actions de catégorie P, d'une valeur nominale de 0,9 euro, assorties chacune d'une prime d'émission de 5,58 euros, soit un prix de souscription total par action de 6,48 euros et un prix de souscription total de 590.004,00 euros pour les 91.050 actions de catégorie P. Il a été également procédé & une augmentation de capital par émission de 6.173 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,9 euro, assorties chacune d'une prime d'émission de 5,58 euros, soit un prix de souscription total par action de 6,48 euros et un prix de souscription total de 40.001,40 euros. Les deux augmentations de capital, visées ci-dessus, ont eu pour conséquence de porter le montant du capital social de six cent dix sept mille neuf cent quarante cinq euros et quarante centimes (617.945,40 £) & sept cent cinq mille quatre cent quarante six euros et dix centimes (705.446,10 £), celui-ci étant divisé en sept cent quatre vingt trois mille huit cent vingt neuf (783.829) actions, dont 37.373 actions ordinaires, de catégorie O et 746.456 actions de préférence, de catégorie P.
10) Augmentation de capital du 16 décembre 2008
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte en date du 16 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 19.823,40 euros par l'émission de 22.026 actions ordinaires, d'une valeur nominale de 0,9 euro, assorties chacune d'une prime d'émission de 3,64 euros, soit un prix de souscription total par action de 4,54 euros et un prix de souscription total de 99.998,04 euros pour les 22.026 actions ordinaires, pour le porter de 705.446,10 euros a 725.269,50 euros, divisé en 805.855 actions, dont 59.399 actions ordinaires, de catégorie O et 746.456 actions de préférence, de catégorie P.
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11) Augmentation de capital du 27 mai 2011
Le Directoire a constaté le 27 mai 2011 une augmentation de capital d'un montant global de 513.512,10 euros, pour le porter de 725.269,50 a 1.238.781,60 euros, par émission de 369.050 actions de préfrence nouvelles de catégorie P, décidée par l'assemblée générale des associés du 22 avril 2011, et 201.519 actions de préférence nouvelles de catégorie P en exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital.
12) Augmentation de capital du 6 juin 2019
L'assemblée générale des actionnaires du 6 juin 2019 a réduit le capital social pour le ramener de 1.238.781,60 £ a 160.342,60 £ par voie de diminution de la valeur nominale des actions.

Le capital social est fixé a la somme de CENT sOIXANTE MILLE TROIS CENT QUARANTE-DEUX EUR0S ET SOIXANTE CENTIMES (160.342,60 £).
I1 est divisé en 1.376.424 actions, entierement libérées, d'environ 0,1165 £ de nominal chacune, dont 59.399 actions ordinaires de catégorie 0 et 1.317.025 actions de préférence de catégorie P.

1) Le capital social peut étre augmenté par tous modes et de toutes maniéres autorisés par la Loi.
L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d'administration contenant les indications requises par la Loi.
Conformément a la Loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer a titre individuel. Ils disposent, en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
2) L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers et de ceux des actionnaires, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité entre Actionnaires.
La réduction du capital social, quelle qu'en soit la cause, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société; celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Les actions souscrites en numéraire doivent etre libérées selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale Extraordinaire, libération qui ne peut étre inférieure d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions porte, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.

Les actions sont nominatives.
Elles donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Les actions P sont assorties des droits particuliers suivants ; étant précisé que les titulaires d'Actions P pourront exercer les droits attachés aux actions P, autres que financiers, dans les sociétés dont la Société détient, directement ou indirectement, le contrle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, (les ), sous réserve de l'autorisation donnée par 1'Assemblée générale extraordinaire de la Filiale au sein de laquelle les droits seraient susceptibles d'étre exercés :
10.1. Droit d'information des titulaires d'Actions P
Chaque titulaire d'Actions P bénéficie du droit de recevoir les informations suivantes, tant pour ce qui concerne la Société que, le cas échéant, pour les Filiales, dans les conditions fixées, ci-aprés :
chaque année, et au plus tard trente (30) jours avant la clôture de l'exercice social précédent et pour l'exercice a venir, le budget prévisionnel (comprenant notamment un prévisionnel de trésorerie et des dépenses, en ce compris les investissements, et recettes) et, le cas échéant, le budget prévisionnel consolidé :
chaque année, et au plus tard quatre-vingt-dix (90) jours aprés la clôture de l'exercice, les projets de comptes sociaux, ainsi que, le cas échéant, les projets de comptes consolidés, accompagnés du rapport d'activité prévu a l'article L. 225-100 alinéa 2 du Code de commerce ;
= chaque année, et au plus tard cent vingt (120) jours aprés la cloture de l'exercice, les comptes sociaux définitifs, ainsi que, le cas échéant, les comptes consolidés définitifs, accompagnés des rapports du ou des commissaires aux comptes et du rapport d'activité prévu a l'article L. 225-100 du Code de commerce ;
chaque trimestre, et au plus tard quarante-cinq (45) jours aprés la fin de chaque trimestre, (i) un prévisionnel sur les six (6) mois à venir incluant les revenus, les charges, la trésorerie et le compte d'exploitation trimestriel comparé au prévisionnel de la Société et, s'il en existe, des Filiales, (ii) un prévisionnel de 1'activité sous forme d'un tableau de suivi des affaires et (iii) l'état des brevets et des droits de propriété intellectuelle ;
a la fin de chaque mois, des que possible et au plus tard trente (30) jours aprés la fin du mois concerné, les principaux indicateurs de l'activité (réalisée rapportée au prévisionnel) et ce, sous forme de tableau de bord incluant, notamment mais non exclusivement, la situation de trésorerie et d'endettement, l'état des commandes, le chiffre d'affaires réalisé, la marge brute réalisée :
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chaque année, et au plus tard vingt (20) jours aprés la cloture de l'exercice écoulé, une table de capitalisation actualisée (faisant apparaitre les éventuels transferts de titres, émissions ou attributions de titres par le Conseil d'Administration de la Société ainsi que les modifications intervenues par suite de la caducité éventuelle de titres).
En outre, chaque titulaire d'Actions P recevra toute information utile concernant tout événement interne ou externe portant ou raisonnablement susceptible de porter a terme atteinte a la situation financiére, commerciale ou juridique de la Société ou, s'il en existe, des Filiales (y compris tout litige ou réclamation ou menace de litige ou réclamation) et ce, dans un délai raisonnable a compter de la date a laquelle le Conseil d'Administration aura eu connaissance de la survenance de ce fait ou cet évenement.
10.2. Droits d'acces et d'audit des titulaires d'Actions P
Chaque titulaire d'Actions P bénéficie, par ailleurs, du droit d'accéder librement aux locaux et aux informations de la Société et, s'il en existe, des Filiales, lui permettant ainsi de se faire communiquer
les informations, pieces et documents relatifs a l'activité de la Société et, s'il en existe, des Filiales, dans les domaines financiers, comptables, techniques, commerciaux, juridiques et opérationnels, ainsi que toute information stratégique relative a la Société et, s'il en existe, aux Filiales.
Ce droit devra étre exercé de facon raisonnable par les titulaires d'Actions P, qui en informeront la
Société, avec un préavis raisonnable.
Chaque titulaire d'Actions P, faisant usage de son droit d'accés, pourra se faire assister par tout tiers expert de son choix et pourra diligenter un audit technique, comptable, financier, juridique et/ou commercial. Les frais résultant de l'exercice de ce droit d'accés, en ce compris les frais d'intervention des tiers experts et les frais d'audit, seront supportés en intégralité par les titulaires d'Actions P ayant fait usage de ce droit. Chaque titulaire d'Actions P pourra également, a tout moment, poser des questions relatives a la situation financiére et a la gestion de la Société et, s'il en existe, des Filiales, aux commissaires aux comptes de la Société et, s'il en existe, des Filiales.
10.3. Droit privilégié en cas de Liquidation
En cas dissolution ou de liquidation amiable ou judiciaire de la Société (la < Liquidation >), le boni de liquidation, c'est-a-dire le produit de la Liquidation disponible aprés extinction du passif, paiement des frais de liquidation et remboursement de la valeur nominale des Actions et, plus généralement, aprés tout paiement prioritaire imposé par la loi et les réglements applicables (le < Boni >), sera réparti en respectant les régles suivantes :
Versement a chaque titulaire d'Actions P, par prélévement prioritaire sur le Boni, d'un
montant égal, pour chaque Actions P détenue, au Prix de Souscription, déduction faite du remboursement de la valeur nominale des Actions inclus dans la notion de Boni, étant précisé que pour l'application de cette étape de répartition, dans l'hypothése ou la contrepartie ou le solde de contrepartie attribué aux titulaires d'Actions P pour leurs titres restant a répartir (le < Solde >) ne serait pas suffisant pour satisfaire l'ensemble de leurs droits, le Solde sera réparti entre les titulaires d'Actions P proportionnellement aux montants investis (déduction faite de la valeur nominale payée au titre des Actions P souscrites) par chaque titulaire d'Actions P pour la souscription de ses Actions P par rapport aux montants investis (déduction faite de la valeur nominale payée au titre des Actions P souscrites) par l'ensemble des titulaires d'Actions P pour la souscription de leurs Actions P (soit sur une base 100 %), puis, s'il existe un solde du Boni,
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Etant précisé que le Prix de Souscription visé ci-dessus est égal, pour chaque titulaire d'Action P, a la somme des prix de souscription (prime d'émission incluse) payés a la société par ce dernier au titre de la souscription des Actions P détenues par ledit titulaire, divisé par le nombre total d'Actions P détenues par ce dernier. Le Prix de Souscription sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte de tout regroupement ou division d'actions ou de leur valeur nominale ou autre opération similaire. Il est précisé, en tant que de besoin, qu'en cas d'acquisition d'Actions P, le prix retenu comme Prix de Souscription sera le prix de souscription de ces Actions P (prime d'émission incluse) et non leur prix d'acquisition.
Répartition du solde entre tous les actionnaires de la Société proportionnellement à ia quote- part que représentent les Actions (y compris les Actions P) par rapport au nombre total d'Actions au moment de la Liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes individuels tenus à cet effet au siége social.
Les actions sont librement négociables.
La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et transcrit sur un registre paraphé et coté et tenu chronologiquement dit < registre des mouvements .
La Société est tenue de procéder à cette transcription dés réception de l'ordre de mouvement. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit étre signé en outre par le cessionnaire.
La transmission d'actions à titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement, transcrit sur le Registre des Mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert sont a la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre le cédant et le cessionnaire.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
La Société tient à jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et a l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, sous réserve des stipulations de l'article 10 relatives aux Actions P.
2. Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'assemblée générale.
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3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée Générale.
4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent.
2 - Sauf convention contraire notifiée a la société, les usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartient au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

La Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois (3) membres au minimum et qui ne peut dépasser dix-huit (18) membres au plus sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.
I. Nomination/ Révocation des administrateurs
Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six (6) années. Elle prend fin a ll'issue de la réunion
de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.
Tout administrateur sortant est rééligible indéfiniment sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article.
Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.
Nul ne peut étre nommé administrateur si, ayant dépassé 1'age de soixante-quinze (75) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Si la proportion du tiers est dépassée, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Tout administrateur personne physique devra, tant lors de sa nomination que pendant toute la durée de son mandat, se conformer aux dispositions légales en matiére de cumul de mandats qu'une méme personne physique peut détenir au sein de sociétés anonymes ayant leur siege en France métropolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.
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Un salarié de la Société ne peut etre nommé administrateur que si son contrat de travail correspond a un emploi effectif. Le nombre des administrateurs liés a la Société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des administrateurs en fonction.
1I. Administrateur personne morale
Les administrateurs peuvent étre des personnes physiques ou des personnes morales. Dans ce dernier cas, lors de sa nomination, la personne morale est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civile et pénale que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le représentant permanent d'une personne morale administrateur est soumis aux conditions d'age qui concernent les administrateurs personnes physiques.
Le mandat du représentant permanent désigné par la personne morale nommée administrateur lui est donné pour la durée du mandat de cette derniére.
Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai a la Société, par lettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de méme en cas de décés ou de démission du représentant permanent.
La désignation du représentant permanent ainsi que la cessation de son mandat sont soumises aux mémes formalités de publicité que s'il était administrateur en son nom propre.
IlI. Vacance, décés, démission
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, le Conseil d'administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations a titre provisoire.
Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restant doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

I. Président
Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, à peine de nullité de la nomination, une personne physique. Le Conseil d'administration détermine sa rémunération éventuelle.
Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société, et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Un administrateur ne peut étre nommé Président s'il est agé de soixante-quinze (75) ans ou plus. Si le Président vient à dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus prochaine réunion du Conseil d'Administration.
Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.
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Le Conseil d'administration peut le révoquer a tout moment.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.
En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
II. Réunions du conseil
Le Conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige sur convocation du Président.
La convocation est faite par écrit (télécopie, lettre simple, e-mail) et envoyée de facon a parvenir aux membres du Conseil d'administration au plus tard cinq (5) jours avant la réunion du Conseil, ces convocations devant etre accompagnées des documents nécessaires pour l'appréciation des décisions ou informations qui seront soumises au Conseil. Ce délai de convocation pourra étre réduit à deux (2) jours en cas de nécessité.
Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de trois (3) mois, le tiers au moins des membres du Conseil d'administration peut demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.
Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.
Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des deux alinéas précédents.
Le Conseil se réunit au siége social ou en tout autre lieu (en France ou a 1'étranger) désigné dans la convocation.
Les réunions du Conseil sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou l'administrateur délégué dans les fonctions de Président du Conseil d'administration ou, en leur absence, par le plus agé des administrateurs assistant a la séance ou par un administrateur choisi par le Conseil en début de séance.
Le Conseil peut nommer, a chaque séance, un secrétaire, méme en dehors de ses membres.
Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.
Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du Conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président.
III. Quorum, majorité
Le Conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents ou réputés présents, sous réserve des aménagements apportés par le réglement intérieur en cas de recours a la visioconférence ou autre moyen de télécommunication.
Sauf stipulation contraire des présents statuts et sous réserve des aménagements apportés par le réglement intérieur en cas de recours a la visioconférence ou autre moyen de télécommunication, les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés ou réputés présents. En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
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Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent a la réunion du conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le réglement intérieur du Conseil d'administration. Toutefois, la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du Conseil relatives a l'arrété des comptes annuels et des comptes consolidés ainsi qu'a l'établissement du rapport de gestion ainsi que pour les décisions relatives à la révocation du Président du Conseil d'administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué
IV. Représentation
Tout administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre administrateur de le représenter à une séance de conseil.
Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.
Ces dispositions sont applicables au représentant permanent d'une personne morale administrateur.
V. Procés-verbaux des délibérations
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, coté et paraphé, et tenu au siége social conformément aux dispositions réglementaires. Ces procés-verbaux sont signés par le Président de séance et par un administrateur au moins. En cas d'empéchement du Président de séance, le procés-verbal est signé par deux administrateurs au moins.
Les copies ou extraits des procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'administration, soit par le Directeur Général au cas oû la direction générale n'est pas assumée par le Président du Conseil d'administration telle que l'option est prévue à l'article 19 des présents statuts, soit par un Directeur Général Délégué, soit par l'administrateur délégué temporairement dans les fonctions de Président du Conseil d'administration, soit par un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille a leur mise en cuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, le Conseil d'administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme pour les actes du Conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns.
Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés de la direction générale tous les documents qu'il estime utiles.
Le Conseil d'administration peut décider la création de comités d'études chargés d'étudier les questions que le Conseil ou son Président lui soumet.
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1. Principes d'organisation
Conformément aux dispositions légales, la Direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur Général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le Conseil d'administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise a la majorité des administrateurs présents ou représentés ou réputés présents sous réserve des dispositions spécifiques prévues a l'article 17-III en cas de participation des administrateurs au Conseil par visioconférence ou autre moyen de télécommunication.
Le choix ainsi opéré par le Conseil d'administration vaut jusqu'a l'expiration du mandat du Directeur Général désigné, quelle que soit la cause de cette expiration, en ce compris, notamment, une révocation.
Lorsque la direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-aprés relatives au Directeur Général lui sont applicables.
II. Direction générale
Directeur Genéral
En fonction du choix effectué par le Conseil d'administration conformément aux dispositions du paragraphe ci-dessus, la direction générale de la Société est assumée soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une personne physique, administrateur ou non, actionnaire ou non, nommée par le Conseil d'administration, et portant le titre de Directeur Général.
Lorsque le Conseil d'administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procede a la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération éventuelle et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.
Les fonctions de Directeur Général prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-cinquiéme anniversaire. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général sera réputé démissionnaire d'office et il sera procédé a la désignation d'un nouveau Directeur Général.
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Conseil d'Administration. Lorsque le Directeur Général n'assume pas les fonctions de Président du Conseil d'Administration, sa révocation peut donner lieu a dommages-intéréts, si elle est décidée sans juste motif.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
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Directeurs Généraux délégués
Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soit assumée par le Président du Conseil d'administration ou par une autre personne, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques, nommées Directeurs Généraux Délégués, choisies ou non parmi les administrateurs et les actionnaires, chargées d'assister le Directeur Général. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne peut excéder cinq. Si le Directeur Général délégué est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur.
Les fonctions de Directeur Général Délégué prennent fin de plein droit le dernier jour du trimestre civil au cours duquel il a atteint son soixante-cinquiéme anniversaire. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte, le Directeur Général Délégué concerné sera réputé démissionnaire d'office.
Les Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par le Conseil d'administration sur proposition du Directeur Général. Leur révocation sans juste motif peut donner lieu a dommages et intéréts.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et ia durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Directeur Général.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nomination du nouveau Directeur Général.
Le Conseil d'administration détermine la rémunération éventuelle des Directeurs Généraux délégués.
III. Délégation de pouvoirs
Le Conseil d'Administration peut confier a des mandataires, administrateurs ou non, des missions permanentes ou temporaires qu'il détermine, leur déléguer des pouvoirs et fixer la rémunération qu'il juge convenable.

L'Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, a titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.
Le Conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence ; il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure à celle des autres administrateurs.
Il peut étre alloué par le Conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs.
Le Conseil d'administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les administrateurs dans l'intérét de la Société.
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I. Conventions soumises a autorisation.
Sauf celles portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, toute convention intervenant, directement ou par personne interposée, entre la Société et l'un de ses administrateurs, Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués ou actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote de la Société, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrólant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées a l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le Directeur Général, l'un des Directeurs Généraux délégués ou l'un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, d'une facon générale, dirigeant de l'entreprise.
Ces conventions doivent étre autorisées et approuvées dans les conditions légales.
II. Conventions interdites
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.
La méme interdiction s'applique au Directeur Général, aux Directeurs Généraux délégués et aux
représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu'a toute personne interposée.
III.Conventions courantes
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, ne sont pas soumises a la procédure légale d'autorisation et d'approbation.

L'assemblée générale ordinaire peut procéder a la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d'eux.
Le nombre de censeurs ne peut excéder trois (3).
Les censeurs sont nommés pour une durée de six (6) ans. Leurs fonctions prennent fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de iaquelle expire leurs fonctions.
Les censeurs ont pour mission de veiller a l'intérét social de la Société et notamment d'examiner les comptes annuels et de présenter leurs observations a l'assemblée générale ou aux séances du conseil d'administration. Ils sont convoqués aux réunions du conseil d'administration dans les mémes conditions que les administrateurs. Ils prennent part aux délibérations avec voix consultative et leurs observations sont portées au procés-verbal des délibérations du conseil d'administration.
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La rémunération des censeurs est fixée par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le contrle est exercé par un ou deux Commissaires aux Comptes et le cas échéant par un ou deux Commissaires aux Comptes suppléants qui sont nommés et exercent leur mission conformément a la Loi.

Les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale, lesquelles sont qualifiées d'Ordinaires, d'Extraordinaires ou de Spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre.
Toute Assemblée Générale réguliérement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les Commissaires aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation est faite au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siége social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire, soit par lettre simple.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées six jours au moins d'avance dans les mémes formes que la premiére. L'avis et/ou les lettres de convocation de cette deuxiéme assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la premiére.
Chaque avis et/ou les lettres de convocation doivent contenir les mentions prescrites par la Loi.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2 - Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social fixé par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxiéme convocation, Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.
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1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et d'une inscription de sa qualité d'actionnaire sur le registre tenu par la société au moins cinq jours avant la réunion de l'Assemblée Générale.
2. Un actionnaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre actionnaire ; a cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant les personnes morales actionnaires prennent part aux assemblées, qu'ils soient ou non personnellement actionnaires.
3. Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la Loi.
4. Deux membres du Comité d'Entreprise, désignés par le Comité et appartenant a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, ou, le cas échéant, les personnes mentionnées aux troisiéme et quatriéme alinéas de l'article L. 432-6 du Code du travail, peuvent assister aux Assemblées Générales.

1 - A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la Loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 - Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par un administrateur délégué a cet effet par le Conseil.
Si l'Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est présidée par l'un d'eux.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'Assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.
Le bureau ainsi constitué désigne un Secrétaire qui peut ne pas étre pris actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrler les votes émis et d'en assurer la régularité, et de veiller a l'établissement du procés-verbal.
3 - Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la Loi.
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1 - Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la Loi.
En cas de vote par correspondance, il n'est tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires recus par la Société avant la réunion de l'Assemblée, dans les conditions et délais fixés par Décret.
2 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.
3 - Au cas ou des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres.
La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n'est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum.
4 - Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée, ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée.

1 - L'Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois l'an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent.
2 - L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.

1 - L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un échange ou d'un regroupement d'actions réguliérement décidé et effectué.
2 - L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés, ou ayant voté par correspondance, possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés,
y compris les actionnaires ayant voté par correspondance.
3 - Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, l'Assemblée Générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.
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En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mémes conditions et la méme limite.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et ies conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux Lois.
A la clture de chaque exercice, le Conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant ies produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné dans l'Annexe.
Le Conseil d'administration établit un rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.
ArticIe 33 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fond de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
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Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.
Toutefois, aprs prélévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l'Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatifs, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesqueis les prélévements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie du capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

L'Assemblée Générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou a défaut, par le Conseil d'administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci, ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite dix ans apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Conseil d'administration est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des dispositions de l'article 8.2. ci-dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées, si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'Assemblée Générale est publiée dans les conditions légales.
En cas d'inobservation de prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les actionnaires nont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la Loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible.
L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Sous réserve des stipulations de l'article 10 relatives aux droits particuliers attachés aux Actions P, le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, les membres du Conseil d'administration et la Société, soit entre les actionnaires eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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