QUIETUDE INVESTISSEMENT
Acte du 28 avril 2009
Début de l'acte
Duplicata
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE
HOTEL DE LA BOURSE 1 4, RUE DU PALAIS BP 50365 17001 LA ROCHELLE CEDEX : TEL: 0_ 891 01 11 11 FAX:05 46 50 55 70 JOURNAL SPECIAL DES SOCIETES
8 rue Saint-Augustin 75080 PARIS CEDEX 02
V/REF : 271895-400274/SD/GM N/REF : 2007 B 861 / 2009-A-1615
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE LA ROCHELLE certifie qu'il a recu le 28/04/2009,
P.V. d'assemblée du 28/04/2009 - Changement de Président
Concernant la société
QUIETUDE INVESTISSEMENT Société par actions simplifiée 28 rue Jean Perrin, la Sauvagere Ouest 17000 La Rochelle
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2009-A-1615 le 11/05/2009
R.C.S. LA ROCHELLE 501 449 136 (2007 B 861)
Fait a LA ROCHELLE le 11/05/2009
Le Greffier
Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous étes en présence d'un original émanant du greffe
QUIETUDE INVESTISSEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 7.409.856 euros Siége social : 28 rue Jean Perrin - 17000 La Rochelle RCS La Rochelle 501 449 136
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LA ROCHELLE
HOTEL DE LA BOURSE 1 4, RUE DU PALAIS BP 50365 17001 LA ROCHELLE CEDEX : TEL: 0_ 891 01 11 11 FAX:05 46 50 55 70 JOURNAL SPECIAL DES SOCIETES
8 rue Saint-Augustin 75080 PARIS CEDEX 02
V/REF : 271895-400274/SD/GM N/REF : 2007 B 861 / 2009-A-1615
Le Greffier du Tribunal de Commerce DE LA ROCHELLE certifie qu'il a recu le 28/04/2009,
P.V. d'assemblée du 28/04/2009 - Changement de Président
Concernant la société
QUIETUDE INVESTISSEMENT Société par actions simplifiée 28 rue Jean Perrin, la Sauvagere Ouest 17000 La Rochelle
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2009-A-1615 le 11/05/2009
R.C.S. LA ROCHELLE 501 449 136 (2007 B 861)
Fait a LA ROCHELLE le 11/05/2009
Le Greffier
Le mot "ORIGINAL" ci-dessus signifie que vous étes en présence d'un original émanant du greffe
QUIETUDE INVESTISSEMENT
Société par actions simplifiée au capital de 7.409.856 euros Siége social : 28 rue Jean Perrin - 17000 La Rochelle RCS La Rochelle 501 449 136
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 28 AVRIL 2009
L'an deux mille neuf, Le vingt huit avril, A quinze heures,
Au 64 rue Tiquetonne - 75002 Paris,
La société Groupe Quiétude, société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance, au capital social de 9.401.080 euros, dont le siege social est situé 64 rue Tiquetonne - 75002 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 846 446, représentée par Monsieur Yannick Ainouche, en sa qualité de Président du Directoire,
Associée unique de la société Quiétude Investissement et propriétaire de la totalité des 7.409.856 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, composant le capital social de la Société,
A pris les décisions suivantes :
Constatation de la démission de Monsieur Wilfrid Gouineau de son mandat de Président ;
Remplacement du Président démissionnaire par Monsieur Yaninick Ainouche ;
Rémunération du nouveau Président ;
Pouvoirs en vue des formalités ;
Questions diverses.
Monsieur Wilfrid Gouineau, Président démissionnaire, n'assiste pas a la réunion.
Monsieur Alain-Georges Cassien, co-commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué a la réunion de l'associée unique, est absent et excusé.
Le cabinet Grant Thornton, représenté par Monsieur William Rapaud, co-commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué a la réunion de l'associée unique, est absent et excusé.
Au 64 rue Tiquetonne - 75002 Paris,
La société Groupe Quiétude, société anonyme a Directoire et Conseil de surveillance, au capital social de 9.401.080 euros, dont le siege social est situé 64 rue Tiquetonne - 75002 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 420 846 446, représentée par Monsieur Yannick Ainouche, en sa qualité de Président du Directoire,
Associée unique de la société Quiétude Investissement et propriétaire de la totalité des 7.409.856 actions d'une valeur nominale de 1 euro chacune, composant le capital social de la Société,
A pris les décisions suivantes :
Constatation de la démission de Monsieur Wilfrid Gouineau de son mandat de Président ;
Remplacement du Président démissionnaire par Monsieur Yaninick Ainouche ;
Rémunération du nouveau Président ;
Pouvoirs en vue des formalités ;
Questions diverses.
Monsieur Wilfrid Gouineau, Président démissionnaire, n'assiste pas a la réunion.
Monsieur Alain-Georges Cassien, co-commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué a la réunion de l'associée unique, est absent et excusé.
Le cabinet Grant Thornton, représenté par Monsieur William Rapaud, co-commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué a la réunion de l'associée unique, est absent et excusé.
PREMIERE DECISION (Constatation de la démission de Monsieur Wilfrid Gouineau de son mandat de Président de la Société)
L'associée unique prend acte de la démission de Monsieur Wilfrid Gouineau de ses fonctions de Président de la Société, envoyée en lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le 27 mars 2009.
L'associée unique décide, conformément à l'article 12 des statuts, de dispenser Monsieur Wilfrid Gouineau d'effectuer son préavis de six (6) mois.
L'associée unique se prononcera sur le quitus a lui accorder lors de la réunion sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2008.
L'associée unique décide, conformément à l'article 12 des statuts, de dispenser Monsieur Wilfrid Gouineau d'effectuer son préavis de six (6) mois.
L'associée unique se prononcera sur le quitus a lui accorder lors de la réunion sur les comptes de 1'exercice clos le 31 décembre 2008.
DEUXIEME DECISION (Remplacement du Président démissionnaire par Monsieur Yannick Ainouche)
En conséquence de l'adoption de la décision précédente, l'associé unique décide de remplacer le Président démissionnaire par Monsieur Yannick Ainouche, né le 30 novembre 1971, a Haguenau (67), de nationalité francaise, demeurant 48 rue Montmartre - 75002 Paris.
Cette nomination est faite pour une durée illimitée.
L'associé unique décide que Monsieur Ainouche disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent a ses fonctions.
Monsieur Yannick Ainouche, qui assiste a la réunion, remercie l'associée unique de la confiance qu'elle veut bien lui témoigner et accepte les fonctions de président qui lui sont ainsi conférées.
Cette nomination est faite pour une durée illimitée.
L'associé unique décide que Monsieur Ainouche disposera de tous les pouvoirs que la loi et les statuts attachent a ses fonctions.
Monsieur Yannick Ainouche, qui assiste a la réunion, remercie l'associée unique de la confiance qu'elle veut bien lui témoigner et accepte les fonctions de président qui lui sont ainsi conférées.
TROISIEME DECISION (Rémunération du nouveau Président)
L'associée unique décide que Monsieur Yannick Ainouche percevra une rémunération fixe annuelle de 125.000 euros pour ses fonctions de Président.
Toutefois, compte tenu de la situation financiére de l'associée unique ainsi que celle de la Société, Yannick Ainouche renonce à percevoir ponctuellement cette rémunération dans la mesure ou il percoit déja une rémunération au titre de ses fonctions de dirigeant de la SA Groupe Quiétude, holding du groupe.
Cependant, en cas de cession de contrle de la Société a un tiers du groupe Quiétude, la rémunération fixe annuelle de 125.000 euros sera versée a Yannick Ainouche en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions de Président de la Société.
Monsieur Yannick Ainouche sera en tout état de cause remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Par ailleurs, compte tenu du travail accompli par Monsieur Yannick Ainouche au sein du groupe et de sa qualité professionnelle, l'associée unique décide qu'en cas de cession de contrle de la Société et de révocation de Monsieur Yannick Ainouche de ses fonctions de Président de la Société, dans les trois (3) ans de cette cession (les deux conditions étant cumulatives), Monsieur Yannick Ainouche percevra une indemnite totale, pour solde de tout compte, versée par la Société, égale a 250.000 euros.
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Toutefois, compte tenu de la situation financiére de l'associée unique ainsi que celle de la Société, Yannick Ainouche renonce à percevoir ponctuellement cette rémunération dans la mesure ou il percoit déja une rémunération au titre de ses fonctions de dirigeant de la SA Groupe Quiétude, holding du groupe.
Cependant, en cas de cession de contrle de la Société a un tiers du groupe Quiétude, la rémunération fixe annuelle de 125.000 euros sera versée a Yannick Ainouche en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions de Président de la Société.
Monsieur Yannick Ainouche sera en tout état de cause remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.
Par ailleurs, compte tenu du travail accompli par Monsieur Yannick Ainouche au sein du groupe et de sa qualité professionnelle, l'associée unique décide qu'en cas de cession de contrle de la Société et de révocation de Monsieur Yannick Ainouche de ses fonctions de Président de la Société, dans les trois (3) ans de cette cession (les deux conditions étant cumulatives), Monsieur Yannick Ainouche percevra une indemnite totale, pour solde de tout compte, versée par la Société, égale a 250.000 euros.
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QUATRIEME DECISION (Pouvoirs pour formalités)
L'associée unique délégue tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir tous dépôts, formalités et publications légales.
De tout ce que de dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour SA Grodpe Quietude Monsieur armick Aaeuche Président du Directoire
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De tout ce que de dessus, l'associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
Pour SA Grodpe Quietude Monsieur armick Aaeuche Président du Directoire
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