Acte du 27 novembre 2019

FORME

I1 est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient r'etre ultérieurement une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par ies Lois en vigueur et notamment par la Loi N' 66537 du 24 JUILLET i966 et Ie décret du 23 MARS 1967 ainsi que par les présents statuts.

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Articie 2

OBJET

La Société a pour objet :

< COURTAGE - ASSURANCES - REASSURANCES >

La participation a la Société a toutes entreprises ou Sociétés créées ou & créer se rattachant directement ou indirectement à l'objet social, ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises et sociétés dont l'objet serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social et ce, par tous moyens, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation.

Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles ou financires, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tous autres objets similaires ou connexes.

Articie 3

DENOMINATION SOCIALE

La Société prend la dénomination sociale de : PREMAVALS

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment, lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer ia dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L.", Société régie par la Loi du 24 JUILLET 1966 et le décret du 23 MARS 1967 et autres subséquents sur les Sociétés comnmerciales, de l'énonciation du montant du capital social, du numéro et de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

SIEGE SOCIAL

Le siége social est fixé a NOISY LE GRAND (93160), 15 rue de l'Université

Il pourra @tre transféré dans tout autre endroit de la meme ville, par simple décision de Ia gérance et, en tout lieu, par décision extraordinaire des associés.

DUREE

La durée de la Société a Responsabilité Limitée est fixée a SOIXANTE ANNEES a compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dans les cas de dissolution ou de prorogation prévus ci-aprés.

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TITRE DEUXIEME

APPORTS - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

Articie 6

APPORTS

Les soussignés apportent a la Société, à savoir

- Monsieur LAIGLE Jean Gabriel la somme de 2.400 Euros

- Monsieur SEGUIER Thierry la somme de 4.800 Euros

- La Société ABBEY CONSORTIUM LIMITED la somme de 1.800 Euros

TOTAL : NEUF MILLE EUROS 9.000 Euros

Laquelle somme de 9.000 (NEUF MILLE) Euros a été déposée par Ies associés, conformément a loi au crédit d'un compte bancaire ouvert au nom de ia société en formation a la B.N.P. NOISY LE GRAND MONT D'EST IMMEUBLE MAILLE NORD BAT.2 - 10 avenue Montaigne 93192 NOISY LE GRAND le 14 MARS 2000.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société ou son mandataire sur présentation du certificat du Greffier attestant l'exécution de cette formalité.

CAPITAL SOCIAL

Le capitai social est fixé a NEUF MILLE (9.000) Euros et divisé en QUATRE CENT CINQUANTE PARTS sociales de VINGT (20) Euros chacune entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés, en proportion de leurs apports, savoir :

- Monsieur LAIGLE Jean Gabriel 120 (CENT VINGT) Parts sociales portant les N' 1 & 120 120 Parts - Monsieur SEGUIER Thierry 240 (DEUX CENT QUARANTE) Parts sociales portant ies N' 121 a 360 240 Parts La Société ABBEY CONSORTIUM LIMITED 90 (QUATRE VINGT DIX parts sociales portant les N' 361 à 450 90 Parts

TOTAL: QUATRE CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES 450 Parts

A la suite de la cession de parts intervenue le 20 décembre 2001, ie capital est ainsi réparti :

- Monsieur Jean Gabriel LAIGLE, & concurrence de 120 parts sociales portant les N- 1 a 120 120 parts - Monsieur Michei PEIFFER, à concurrence de 120 parts sociales portant les N- 121 a 240 120 parts

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- Monsieur Thierry SEGUIER, à concurrence de

120 parts sociales portant ies N° 241 a 360 120 parts - La Société ANTARES LIMITED, & concurrence de 90 parts sociales portant les N- 361 a 450 90 parts ayant son siége social 10 Western Road Littiehampton West Sussex BN 17 5PN ANGLETERRE

TOTAL: QUATRE CENT CINQUANTE PARTS SOCIALES 450 Parts

A la suite de i'assemblée générale extraordinaire des associés, tenue le 19 avril 2004 et des cessions de parts intervenues, l'articie 7 se trouve désormais rédlgé comme suit :

Le capital social est fixé a TRENTE SIX MILLE EUROS (36.000 euros) et divisé en MILLE HUIT CENTS parts sociales de VINGT EUROS (20 euros) chacune numérotées de 1 a 1800 entiérement souscrites et attribuées en représentation d'apports en numéraire, savoir :

- Monsieur LAIGLE Jean Gabriet 660 (SIX CENT SOIXANTE).... 660 Parts Parts sociales portant les N- 1 a 120, 361 a 405 et 451 & 945

- Monsieur SEGUIER Thierry 660 (SIX CENT SOIXANTE)... 660 Parts Parts sociales portant les N° 241 a 360,405 a 450 et 1305 a 1800

- Monsieur Michel PEIFFER 480 (QUATRE CENT QUATRE VINGT)... ...480 Parts Parts sociales portant les N- 121 a 240 et 946 a 1305

TOTAL des parts sociales composant le capital social : MILLE HUIT CENT PARTS SOCIALES.... 1800 PARTS

A la suite de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tenue ie 14 janvier 2005 et des cessions de parts intervenues, l'article 7 se trouve désormais rédigé comme suit :

Le capital social est fixé a TRENTE SIX MILLE EUROS (36.000 euros) et divisé en MILLE HUIT CENTS parts sociales de VINGT EUROS (20 euros) chacune numérotées de 1 a 1800 entiérement souscrites et attribuées en représentation d'apports en numéraire, savoir :

- Monsieur LAIGLE Jean Gabriel 600 (SIX CENTS). .600 Parts Parts sociales portant les No 1 a 120, 361 a 405 et 451 & 885

- Monsieur SEGUIER Thierry 600 (SIX CENTS).. .600 Parts Parts sociales portant les N- 241 a 360,406 a 450 et 1306 & 1740

- Institution OREPA-Prévoyance 600 (SIX CENTS).... ....600 Parts Parts sociales portant les No 121 a 240, 886 & i305 et 1741 a 1800

TOTAL des parts sociales composant le capital social :

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MILLE HUIT CENTS PARTS SOCIALES L800 PARTS

A la suite de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tenue le 21 juin 2006, l'article 7 se trouve désormais rédigé comme suit :

Le capital social est fixé & CINQUANTE ET UN MILLE EUROS (51.000 euros) et divisé en MILLE HUIT CENTS parts sociales de VINGT HUIT EUROS TRENTE TROIS (28.33 euros) chacune numérotées de 1 à 1800 entierement souscrites et attribuées en représentation d'apports en numéraire, savoir :

- Monsieur LAIGLE Jean GabrieI 600 (SIX CENTS)... .600 Parts Parts sociales portant les N° 1 a 120, 361 a 405 et 451 a 885

- Monsieur SEGUIER Thierry 600 (SIX CENTS)... .600 Parts Parts sociales portant les N- 241 & 360, 406 a 450 et 1306 a 1740

- Institution OREPA-Prévoyance 600 (SIX CENTS)..... ...600 Parts Parts sociales portant les N- 121 & 240, 886 a 1305 et 1741 a 1800

TOTAL des parts sociales composant le capital social : MILLE HUIT CENTS PARTS SOCIALES.... ..1800 PARTS Suite a la cession de parts sociales intervenue le 30 juillet 2013, ie capital social, fixé à cinquante et un mille euros (51 000 euros) est divisé en mille huit cent parts sociales de vingt huit euros et trente trois centimes (28,33 euros) chacune numérotées de 1 a 1800 entierement souscrites et libérées, et attribuées en représentation d'apports en numéraire, savoir :

a Monsieur Jean-Gabricl LAIGLE, mille deux cents parts sociales, ci 1200 parts numérotées de 1 a 240,361 a 405,451 & 1305 et 1741 a 1800 a Monsieur Thierry SEGUIER, six cents parts sociales, ci 600 parts numérotées de 241 a 360,406 & 450 et 1306 a 1740.

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 1 800 narts Conformérnent a la Loi, les associés déclarent :

- Que les susdites parts leur appartiennent. - Qu'elles ont été souscrites en totalité par eux. - Qu'elles ont été libérées en totallté. - Qu'elles représentent exciusivement des apports en numéraire. - Et qu'eltes sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Le capitai est variable. Il est susceptible d'accroissement par des versements successifs falts par les associés ou l'admission d'associés nouveaux et de diminutlon par ia reprise des apports effectués.

AUGMENTATION DE CAPITAL SOCIAL

Dispositions générales :

Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de ia création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.

La décision d'augmenter ie capital est prise par l'associé unique ou par ies associés

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En cas d'augrnentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un Commissaire aux apports désigné par décision de justice a ta demande du gérant.

En présence de plusieurs associés, les dispositions ci-aprés s'appliqueront :

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles proportionnellement à leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés.

Une augmentation de capital pourra toujours @tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la déllvrance d'un nombre entler de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de drolts nécessaires.

REDUCTION DU CAPITAL

Le capital social pourra @tre réduit, quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte a l'égallté des associés ; cette réduction sera autorisée par l'Assemblée Extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au Commissaire aux comptes, s'il en existe, QUARANTE CINQ JOURS, au moins, avant la date de la réunion de l'Assembiée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci à un montant au moins égai à ce minimum Iégal, a moins que ta Société ne se transforme en Société d'une autre forme.

Une réduction du capital pourra &tre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes permettant d'obtenir t'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, & une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quets que soient l'époque de cette

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création et ie régime fiscai éventuellement propre à certaines d'entre elles. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et détibérations.

Sauf exceptions Iégales, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

Ils peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par ies textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'efles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions régulierenent prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique m&me s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les blens, papiers et valeurs de la Société, en demander ie partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniére, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales ne peuvent @tre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent des Statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous ies indivisaires.

Sauf convention contraire notifiée à ta Société, les usufruitiers représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la Société ; toutefois, le droit de vote appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.

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CESSION DE PARTS ENTRE VIFS

Les cessions de parts sociales doivent etre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la Société soit dans les formes prévues a l'article 1690 du Code Civil (signification par ministere d'huissier ou acceptation dans un acte authentique), soit par ie dépt d'un original de l'acte de cession ou siége sociat contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Elles ne seront opposables aux tiers qu'aprés t'accomplissement de l'une ou t'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux

originaux de t'acte de cession sous seing privé, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.

En cas de pluralité d'associés ies parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent etre cédées a des personnes étrangéres a ia Société qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les TROIS QUARTS des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Toutefois, ce consentement n'est pas nécessaire pour les cessions consenties entre conjoints (Les Statuts peuvent stipuler que le conjoint ne peut devenir associé qu'aprs avoir été agréé dans les conditions qu'ils stipulent).

De m@me, n'aura pas besoin d'etre agréé par ies associés l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement sulvi de réalisation forcée, mais seulement dans Ihypothése oû la Société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit etre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement & la Société mais & chacun des associés.

Dans le délai de HUIT 3OURS à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibre sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder ies parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra :

Soit exiger le rachat des parts à céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins DEUX ANS, ou bien si elies iui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation ou profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix

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de cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit étre réalisée dans le délai de TROIS MOIS a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut étre prolongé une seule fois par le Président du Tribunai de Commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette prolongation puisse excéder SIX MOIS ;

- Soit accepter la proposition, éventuellement faite par la Société, de réduire, dans le méme délai de TROIS MOIS, le capital du montant de la valeur nominale, de ses parts et de racheter celles-ci, à un prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder DEUX ANS, peut, sur justification, @tre accordé a la Société par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux iégal.

Si, au bout de TROIS MOIS, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue

- Soit que la Société n'alt pas fait connaitre sa décision

- Soit que, la Société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les TROIS MOIS, l'assoclé peut réaliser la cession initialement prévue des parts détenues depuis au moins DEUX ANS.

TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES EN CAS DE DECES OU DE

LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

Dans tous ies cas, ies parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux meme pour une cause autre que le décés, notamment : divorce, séparation de corps ou de biens, ou encore changement de régime matrimoniat.

En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, lesquels héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leurs qualités dans tes TROIS MOIS du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.

En cas de décés de l'associé unique la Société se poursuit avec ses héritiers.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé est subordonné a la production de cette justification, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d'expédition ou d'extralt de tous actes établissant iesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcui de la majorité requise pour ia prise des décisions coliectives. Ce n'est qu'aprs avoir notifié a ia gérance un acte régulier de partage des parts indivises, que les

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héritiers, ayants droit et conjoint survivant, seront considérés individuellement comme associés.

Articie 15

DECES QU INCAPACITE D'UN ASSOCIE

La Société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivant et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre ies héritiers de l'associé unique.

TITRE TRQISIEME

NOMINATION ET POUVOIRS DES GERANTS

La Société est adrninistrée par une ou plusieurs personnes physiques, associés ou non, agissant en qualité de gérant. En présence d'un associé unique ceiui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les Gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le gérant de la Société est :

- Monsieur LAIGLE Jean Gabriel demeurant à VAIRES SUR MARNE (77360), 15, allée des Ormes.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs ies plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés.

Toutefois, dans les rapports avec ies associés, ie ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la Société des emprunts autres que ies crédits en Banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir a la formation d'une Société ou faire apport a une Société de tout ou partie des biens sociaux.

Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

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Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterminées à tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

DUREE DES FQNCTIONS DU OU DES GERANTS

Le ou les Gérants de la Société sont nommés pour une durée ILLIMITEE, sauf cessation avec préavis de TROIS MOIS donné de part et d'autre par iettre recommandée avec avis de réception.

La durée des fonctions des Gérants éventuellement nommés uitérieurement, sera fixée par la décision colfective qui nommera ces derniers.

Les gérants peuvent résilier ieurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, TROIS MOIS au moins a l'avance, par lettre recommandée avec avis de réception : en présence d'une entreprise unipersonnelle ie tiers gérant sera tenu aux m&mes obligations envers l'associé unique.

La démission ou ie décés d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la Société. Dans ce cas, les associés nommeront, iors d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite provoquée a la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant, toutefois, cette nomination serait seulement facuitative dans le cas o il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associés ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique.

Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner lieu à dommages et intérets.

Enfin, un gérant peut etre révoqué par le Tribunal pour cause légitime a la demande de tout associé.

Le ou tes gérants sont responsables notamment dans les termes des articles 50 et 52 de Ia Loi du 24 JUILLET 1966

REMUNERATION DES GERANTS

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont ia quotité et le mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

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Les frais de représentation, de voyage, de déplacernent, leur sont remboursés, soit d'une naniére forfaitaire, soit sur présentation de pices justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinalre ou l'associé unique.

Articie 19

CONVENTIQN ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES ASSOCIES.OU GERANTS

I - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire au comptes, présente a l'Assembiée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés. L'assemblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée ou ia décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse δ ces régles, l'assoclé unique seul gérant de la Société dépourvue de Commissaire aux comptes pourra se dispenser d'établir ce rapport a Iui-méme. Mais, dans tous les cas, en présence d'un associé unique, mention de ces conventions réglementées est portée au registre des décisions. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour ie gérant et, s'il y a lieu, pour i'associé contractant, de supporter indlviduellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une Société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du consell de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

II - Emprunts

Il est interdit aux Gérants et aux associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par ladite Soclété un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par cette derniére leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants du ou des Gérants ou des associés ainsi qu'a toute personne interposée.

III - Comptes courants

Sous réserve des interdictions et de l'observation de la procédure sus édictée, les associés peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser ieurs fonds disponibles dans ies caisses de la Société en cornpte courant.

Les conditions de fonctionnement de ce compte sont fixées par une décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire.

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Ces comptes porteront intérets conformément à la Législation en vigueur.

RESPONSABILITE DU OU DES GERANTS

Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions de la Loi, soit des violations des Statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre le ou les Gérants dans les conditions de l'article 52 de ia Loi.

En cas de régiement judiciaire ou de liquidation des biens de la Société, le ou les Gérants et d'une facon générale les personnes visées par ia législation sur le réglement judiciaire, la liquidation des biens, la faillite personnelle et ies banqueroutes, peuvent etre rendues responsables du passif sociai et sont soumises aux interdictions et déchéances dans les conditions prévues par ladite législation.

TITRE QUATRIEME

DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

EORME DES DECISIONS

I - En principe, les décisions des associés sont prises en Assemblée. Elles peuvent également @tre prises par consultation écrite a ia diligence de la gérance. Toutefois, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en Assemblée réunie dans ie délai de SIX MOIS a compter de la cl6ture de chaque exercice social.

II - En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et Ies Statuts & l'Assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

Le Commissaire aux comptes, s'il existe, est informé de la décision devant @tre prise par l'associé unique, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée 15 JOuRS au moins avant ia date prévue pour la décision.

Les documents relatifs à l'approbation des comptes sont tenus au siége sociai à Ia disposition des Commissaires aux comptes dans les délais prévus à l'article 44 du décret du 23 MARS 1967 modiflé (délai minimum de DEUX MOIS).

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'Assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'Article 42-2 du décret.

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ASSEMBLEE

L'Assemblée est convoquée au lieu du siége social ou en tout autre lieu de la m&me ville (ou du méme département), soit par un gérant soit, a défaut, par le Commissaire aux comptes, s'il en existe. Un ou plusieurs associés détenant Ia moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Par ailleurs, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'Assemblée et de fixer son Ordre du Jour.

La convocation doit &tre faite par lettre recommandée QUINZE JOURS au moins avant la réunion de l'Assemblée. Elle doit indiquer les questions a l'Ordre du Jour de telle sorte que leur contenu et teur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait fieu de se reporter a d'autres documents.

Toute Assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annuiée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'Assemblée est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possde ou représente le plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le meme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'Assenblée est assurée par le plus agé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites a f'Ordre du Jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint & moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou par un autre associé sauf si les associés sont au nombre de deux, chaque associé peut également se faire représenter par un mandataire de son choix,

Mais it ne peut constituer un mandataire pour voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule Assemblée, mais vaut pour ies Assemblées success!ves convoquées avec ie m&me Ordre du Jour. Il peut cependant etre donné pour deux Assembtées tenues le méme jour ou dans un délai de SEPT JOURS.

Toute délibération de l'Assemblée des associés est constatées par un Procés-Verbal qui mentionne : ia date et ie lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, Ies nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis à l'Assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

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Ce Procés-Verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siêge social et coté et paraphé soit par un Juge du Tribunal de Commerce, soit par un Juge du Tribunal d'Instance, soit par le Malre de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les Procés-Verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans ies mémes conditions que le Registre susvisé et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, m&me partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seui gérant.

CONSULTATION ECRITE

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, a chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui à la Société), ie texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de QUINZE JOURS à compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre ieur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit @tre adressé a la Société par lettre recommandée avec denande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti, sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le Procés-Verbai de la délibération sera établi par la gérance selon ies formes indiquées sous l'article 22 pour les Procés-Verbaux d'Assemblées, mais en mentionnant que la consuitation a eu lieu par écrit et en annexant au Procés-Verbal la réponse de chaque associé.

Articie 24

EPOQUE ET NATURE DES DECISIONS CQLLECTIVES

Les décisions collectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, l'Assemblée appelée à statuer sur les comptes de chaque exercice social dolt obligatoirement @tre réunle dans le delai de SIX MOIS a compter de la cl8ture dudit exercice.

Les décisions cotiectives des associés sont qualifiées d'Ordinaires ou d'Extraordinaires selon leur objet.

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DECISIONS.ORDINAIRES

Sont qualifiées d'Ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par Loi (révocation du gérant statutaire).

Eiles ont notamment pour objet de statuer sur ies comptes de chaque exercice et sur l'affectation a donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les Commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre ia Société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la Société par un gérant non associé lorsqu'll n'existe pas de Commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, ies associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.