DESJARDINS MA CAMPAGNE
Acte du 7 juin 2021
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 00231 Numero SIREN : 341 083 269
Nom ou dénomination : DESJARDlNS MA CAMPAGNE
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2021 sous le numero de dep8t 6299
MA CAMPAGNE
SAS au capital de 970.170,30 euros Siége social : Route de la Verrie 85250 VENDRENNES
RCS LA ROCHE-SUR-YON 341 083 269
Code greffe : 8501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1987 B 00231 Numero SIREN : 341 083 269
Nom ou dénomination : DESJARDlNS MA CAMPAGNE
Ce depot a ete enregistré le 07/06/2021 sous le numero de dep8t 6299
MA CAMPAGNE
SAS au capital de 970.170,30 euros Siége social : Route de la Verrie 85250 VENDRENNES
RCS LA ROCHE-SUR-YON 341 083 269
PROCES-VERBAL DES DECISIONS EXTRAORDINAIRES DE L'ASSOCIEE UNIQUE EN DATE DU 30 AVRIL 2021
Le 30 avril 2021, au siége social, a 11 Heures 30,
La Société DESJARDINS VENDEE, Société par actions simplifiée au capital de 100.000 £, dont le siége social se situe 84, Route de Fauville 76210 TROUVILLE ALLIQUERVILLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 898 573 985,
Propriétaire de la totalité des 63.639 actions composant le capital de la Société MA CAMPAGNE, Associée Unique de ladite société, a pris, a la demande de la Présidence, les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
- ORDRE DU JOUR - Changement de Président, Démission du Directeur Général, Changement de dénomination sociale, Transfert de siége social, Modification des dates de l'exercice social, Adoption de nouveaux statuts sous forme de SASU, Pouvoirs en vue des formalités.
Le Commissaire aux Comptes, la Société IN EXTENSO AUDIT, sera informé des présentes décisions.
Lesquelles décisions ont été constatées par le présent procés-verbai signé par l'Associée Unique.
Ceci exposé, l'Associée Unique pris les décisions suivantes :
La Société DESJARDINS VENDEE, Société par actions simplifiée au capital de 100.000 £, dont le siége social se situe 84, Route de Fauville 76210 TROUVILLE ALLIQUERVILLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 898 573 985,
Propriétaire de la totalité des 63.639 actions composant le capital de la Société MA CAMPAGNE, Associée Unique de ladite société, a pris, a la demande de la Présidence, les décisions portant sur l'ordre du jour suivant :
- ORDRE DU JOUR - Changement de Président, Démission du Directeur Général, Changement de dénomination sociale, Transfert de siége social, Modification des dates de l'exercice social, Adoption de nouveaux statuts sous forme de SASU, Pouvoirs en vue des formalités.
Le Commissaire aux Comptes, la Société IN EXTENSO AUDIT, sera informé des présentes décisions.
Lesquelles décisions ont été constatées par le présent procés-verbai signé par l'Associée Unique.
Ceci exposé, l'Associée Unique pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION - CHANGEMENT DE PRESIDENT
L'Associée Unique, prenant acte de la démission de Monsieur Claude ROUSSEAU de ses fonctions de Président a compter de ce jour, décide de nommer en ses lieu et place :
Monsieur Alexandre Marc Luc GUERARD-TONNEAU, Né & ROUEN (76000) le 15 septembre 1997, Demeurant 1 rue Avézard - 14910 BLONVILLE SUR MER
Pour une durée illimitée, a compter de ce jour, avec tous les pouvoirs statutaires attachés a cette fonction.
Ce dernier déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées.
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
X
2
Monsieur Alexandre Marc Luc GUERARD-TONNEAU, Né & ROUEN (76000) le 15 septembre 1997, Demeurant 1 rue Avézard - 14910 BLONVILLE SUR MER
Pour une durée illimitée, a compter de ce jour, avec tous les pouvoirs statutaires attachés a cette fonction.
Ce dernier déclare accepter les fonctions qui lui sont confiées.
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
X
2
DEUXIEME DECISION - DEMISSION DU DIRECTEUR GENERAL
L'Associée Unique prend acte de la démission de Madame Mariette ROUSSEAU de ses fonctions de Directeur Général a compter de ce jour.
Cette décision a été prise par l'Associée Unique
Cette décision a été prise par l'Associée Unique
TROISIEME DECISION - CHANGEMENT DE DENOMINATION SOCIALE
L'Associée Unique décide de changer la dénomination sociale de la société < MA CAMPAGNE > et d'adopter la dénomination suivante :
< DESJARDINS MA CAMPAGNE >
L'article des statuts relatif à la dénomination sera modifié comme suit :
< ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée : DESJARDINS MA CAMPAGNE. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social. >
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
< DESJARDINS MA CAMPAGNE >
L'article des statuts relatif à la dénomination sera modifié comme suit :
< ARTICLE 2 - DENOMINATION
La Société est dénommée : DESJARDINS MA CAMPAGNE. Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s." et de l'énonciation du capital social. >
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
QUATRIEME DECISION - TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL
L'Associée Unique décide de transférer le sige social de la société a compter de ce jour a :
55 route des Sables 85000 LA ROCHE-SUR-YON
L'article des statuts relatif au siége social sera modifié comme suit :
K ARTICLE 4 - SIEGE
Le sige de la société est fixé : 55 route des Sables 85000 LA ROCHE-SUR-YON. >
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
55 route des Sables 85000 LA ROCHE-SUR-YON
L'article des statuts relatif au siége social sera modifié comme suit :
K ARTICLE 4 - SIEGE
Le sige de la société est fixé : 55 route des Sables 85000 LA ROCHE-SUR-YON. >
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
CINQUIEME DECISION - MODIFICATION DES DATES DE L'EXERCICE SOCIAL
L'Associée Unique décide de modifier les dates d'ouverture et de clture de l'exercice social de la société.
L'exercice social commencera désormais le 1er janvier et se clôturera le 31 décembre de
chaque année.
L'exercice en cours commencé le 1ER sEPTEMBRE 2020 se clôturera le 31 DECEMBRE 2021. L'article des statuts relatif a l'exercice social est modifié comme suit :
3
< ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du
passif, les comptes annuels et établit, le cas échéant, un rapport de gestion. s'il existe un commissaire aux comptes, ces documents sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé à les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laguelle il peut
exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise, le
cas échéant, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes. >
L'exercice social commencera désormais le 1er janvier et se clôturera le 31 décembre de
chaque année.
L'exercice en cours commencé le 1ER sEPTEMBRE 2020 se clôturera le 31 DECEMBRE 2021. L'article des statuts relatif a l'exercice social est modifié comme suit :
3
< ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clôture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif et du
passif, les comptes annuels et établit, le cas échéant, un rapport de gestion. s'il existe un commissaire aux comptes, ces documents sont mis à sa disposition un mois au moins avant la date à laquelle l'associé unique est appelé à les approuver ou, si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date à partir de laguelle il peut
exercer son droit d'information.
Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique, connaissance prise, le
cas échéant, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents prévus par la loi, ce dépôt valant alors approbation des comptes. >
SIXIEMEDECISION - ADOPTION DE STATUTS SOUS FORME DE SASU
L'Associée Unique, prenant acte du fait que la société est désormais unipersonnelle et aprés lecture du projet des nouveaux statuts, adopte article par article, puis dans son ensemble le
texte des nouveaux statuts.
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
texte des nouveaux statuts.
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
SEPTIEME DECISION - POUVOIRS POUR LES FORMALITES
L'Associée Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes aux fins d'accomplir toute fornalité qu'il appartiendra
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
CLOTURE
Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé.
La Société < DESJARDINS VENDEE > Monsieur Alexandre GUERARD-TONNEAU Associée Unique < Bon pour acceptation des fonctions de Rep. par M. Benjamin DEJARDIN Président Président >
B sr
DESJARDINS MA CAMPAGNE
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 970.170,30 @
Siége social : 55 route des Sables 85000 LA ROCHE-SUR-YON
RCS LA ROCHE SUR YON 341 083 269
Cette décision a été prise par l'Associée Unique.
CLOTURE
Il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé.
La Société < DESJARDINS VENDEE > Monsieur Alexandre GUERARD-TONNEAU Associée Unique < Bon pour acceptation des fonctions de Rep. par M. Benjamin DEJARDIN Président Président >
B sr
DESJARDINS MA CAMPAGNE
SOCIÉTÉ PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
Au capital de 970.170,30 @
Siége social : 55 route des Sables 85000 LA ROCHE-SUR-YON
RCS LA ROCHE SUR YON 341 083 269
Statuts
La Société par Actions Simplifiée dénommée DESJARDINS VENDEE, Société par Actions
Simplifiée au capital de 100.000 £ dont le siege social se situe au 84, Route de Fauville - 76210 TROUVILLE ALLIQUERVILLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 898 573 985, représentée par Monsieur Benjamin
DEJARDIN,
Ci-aprés dénommée < l'Associé Unique >
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'il a décidé d'instituer.
Simplifiée au capital de 100.000 £ dont le siege social se situe au 84, Route de Fauville - 76210 TROUVILLE ALLIQUERVILLE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro 898 573 985, représentée par Monsieur Benjamin
DEJARDIN,
Ci-aprés dénommée < l'Associé Unique >
A établi ainsi qu'il suit les statuts de la société par actions simplifiée qu'il a décidé d'instituer.
ARTICLE 1er - FORME
La société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions législatives et réglementaires applicables a cette forme de société et par les présents statuts.
La société a été constituée sous forme de société anonyme par acte établi sous seing
privé en date a NANTES (44), du 5 mars 1997.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2003, elle a été
transformée en société par actions simplifiée.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
La société a été constituée sous forme de société anonyme par acte établi sous seing
privé en date a NANTES (44), du 5 mars 1997.
Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2003, elle a été
transformée en société par actions simplifiée.
Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La société est dénommée : DESJARDINS MA CAMPAGNE.
Dans tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers, Ia
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par
actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
Dans tous les actes et documents émanant de Ia société et destinés aux tiers, Ia
dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par
actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.
ARTICLE 3 - OBJET
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'activité de jardinerie, d'animalerie, la vente de meubles de jardin, d'articles de sport, péche, chasse, libre-service agricole, graineterie, quincaillerie, négoce de produits agricoles,
L'activité de transporteur et de loueur de véhicules,
3
L'activité de jardins et de parc d'attraction, la gestion de lieux d'expositions,
l'organisation d'exploitations à but culturels, éducatifs, commerciaux et de publicité, Les services de restauration, bar et l'exploitation d'une licence de débit de boissons,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets simiiaires, connexes ou complémentaires,
La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés Iors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires.
L'activité de jardinerie, d'animalerie, la vente de meubles de jardin, d'articles de sport, péche, chasse, libre-service agricole, graineterie, quincaillerie, négoce de produits agricoles,
L'activité de transporteur et de loueur de véhicules,
3
L'activité de jardins et de parc d'attraction, la gestion de lieux d'expositions,
l'organisation d'exploitations à but culturels, éducatifs, commerciaux et de publicité, Les services de restauration, bar et l'exploitation d'une licence de débit de boissons,
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financieres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets simiiaires, connexes ou complémentaires,
La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés Iors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou
complémentaires.
ARTICLE 4 - SIEGE
Le siége de la société est fixé : 55 route des Sables 85000 LA ROCHE-SUR-YON.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la société est de 99 années, à compter de son immatriculation au registre
du commerce et des sociétés, jusqu'au 12 mai 2086, sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
du commerce et des sociétés, jusqu'au 12 mai 2086, sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL
1. Lors de la constitution de ia société
Il a été apporté une somme en numéraire de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.812,25 €), soit 250.000 Francs
2. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1997
Le capital a été augmenté d'une somme de SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE- VINGT-QUATRE EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTIMES (69.684,25 @), soit 457.100
Francs, suite a l'apport par Monsieur Claude ROUSSEAU, de divers immeubles et fonds de commerce pour un montant global net de 105.929,20 £, soit 6.948.500 Francs, la différence avec le montant de l'augmentation de capital ayant été affectée à titre de prime d'apport.
Le capital social a également été augmenté d'une somme de HUIT CENT SOIXANTE-
DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES
(862.373,60 £), soit 5.656.800 Francs, par incorporation de ladite somme prélevée sur Ie compte < prime d'apport >.
Il a été apporté une somme en numéraire de TRENTE HUIT MILLE CENT DOUZE EUROS ET VINGT-CINQ CENTIMES (38.812,25 €), soit 250.000 Francs
2. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 9 avril 1997
Le capital a été augmenté d'une somme de SOIXANTE-NEUF MILLE SIX CENT QUATRE- VINGT-QUATRE EUROS ET QUARANTE-CINQ CENTIMES (69.684,25 @), soit 457.100
Francs, suite a l'apport par Monsieur Claude ROUSSEAU, de divers immeubles et fonds de commerce pour un montant global net de 105.929,20 £, soit 6.948.500 Francs, la différence avec le montant de l'augmentation de capital ayant été affectée à titre de prime d'apport.
Le capital social a également été augmenté d'une somme de HUIT CENT SOIXANTE-
DEUX MILLE TROIS CENT SOIXANTE TREIZE EUROS ET SOIXANTE CENTIMES
(862.373,60 £), soit 5.656.800 Francs, par incorporation de ladite somme prélevée sur Ie compte < prime d'apport >.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a NEUF CENT SOIXANTE-DIX MILLE CENT SOIXANTE-DIX
EUROS ET TRENTE CENTIMES (970.170,30 eUros).
1 est divisé en SOIXANTE-TROIS MILLE SIX CENT TRENTE-NEUF (63.639) actions ordinaires d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES
(15,24 €) chacune.
EUROS ET TRENTE CENTIMES (970.170,30 eUros).
1 est divisé en SOIXANTE-TROIS MILLE SIX CENT TRENTE-NEUF (63.639) actions ordinaires d'une valeur nominale de QUINZE EUROS ET VINGT-QUATRE CENTIMES
(15,24 €) chacune.
ARTICLE 8 - AVANTAGES PARTICULIERS - ACTIONS DE PREFERENCE
Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier, y compris au profit de tiers.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de
droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elies.
La société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de
droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions de préférence ou de certaines catégories d'entre elies.
ARTICLE 9 - FORME DES TITRES DE CAPITAL ET AUTRES VALEURS MOBILIERES
Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant étre émis par la
société revétent obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits en compte au
nom de leur propriétaire.
société revétent obligatoirement la forme nominative. lls sont inscrits en compte au
nom de leur propriétaire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL
Le capital peut étre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et selon les modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.
ARTICLE 11 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres
libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
5
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme,
s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par
l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent
eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres
libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
5
Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, quelle qu'en soit la forme,
s'effectuent librement.
Il en est de méme des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, souscrites par
l'associé unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent
eux-mémes les céder ou les transmettre sous quelque forme que ce soit, sans l'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicables aprés la perte du caractére unipersonnel de la société.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX TITRES DE CAPITAL
L'associé unique ne supporte les pertes qu'à concurrence de ses apports.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes
qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liguidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il
sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en
charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme
somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes
qui pourraient étre émis, chaque titre de capital donne droit à une part
proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liguidation.
Sous la méme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il
sera fait masse entre tous les titres de capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en
charge par la société, avant de procéder à tout remboursement au cours de l'existence de la société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la méme
somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.
ARTICLE 13 - PRÉSIDENT DE LA SOCIÉTÉ - DIRECTEUR GENERAL
La société est dirigée et représentée par un président - ie président de la société - et,
le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en
prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. lls peuvent étre révoqués a
tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu à dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les
dispositions légales ou les présents statuts.
Le président de la société la représente à l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs
généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres
consentis au président par les autres articles.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du
président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76
du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.
Le président de la société et les directeurs généraux sont désignés, pour une durée limitée ou non, par l'associé unique.
Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en
prévenant l'associé unique trois mois au moins a l'avance. lls peuvent étre révoqués a
tout moment par l'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle
peut donner lieu à dommages-intéréts.
Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués à l'associé unique par les
dispositions légales ou les présents statuts.
Le président de la société la représente à l'égard des tiers.
En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs
généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.
Chaque directeur général a les mémes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la société non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres
consentis au président par les autres articles.
L'associé unique fixe, s'il y a lieu, le montant et les modalités de la rémunération du
président de la société et du ou des directeurs généraux.
S'il existe un comité social et économique au sein de la société, les membres de la délégation du personnel dudit comité exercent les droits définis par l'article L. 2312-76
du Code du travail exclusivement auprés du président de la société.
ARTICLE 14 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCiÉTÉ ET SES DIRIGEANTS
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société un dirigeant, son associé unique ou s'il s'agit d'une Société actionnaire, la Société la
contrôlant au sens de l'Article L.233-3, sont mentionnées au registre des décisions
sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la
société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne
physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la
société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
contrôlant au sens de l'Article L.233-3, sont mentionnées au registre des décisions
sociales.
Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la
société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associé unique.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne
physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement,
ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, président de la
société. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des
personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.
ARTICLE 15 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires
aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.
ARTICLE 16 - OBJET DES DéCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des
distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de
la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions, autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants, nomination des commissaires aux comptes,
rachat d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital, création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions
en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants, fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions, dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des
affaires sociales.
Approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des
distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de
la société,
nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux,
fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions, autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants, nomination des commissaires aux comptes,
rachat d'actions prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur,
augmentation, amortissement ou réduction de capital, création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions, émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de
souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions
en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants, fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions, transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société, modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions, dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.
L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des
affaires sociales.
ARTICLE 17 - INFORMATION DE L'ASSOCIE UNIQUE
S'il n'exerce pas lui-meme la présidence de la société, l'associé unigue a, sur tous les
documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information
nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
En outre, sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle il est appelé à les approuver, les comptes annuels individueis et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le cas échéant, le
rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur
et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet
a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le
texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas
échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuiiere.
documents sociaux, un droit de communication permanent qui lui assure l'information
nécessaire a la connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits.
En outre, sont tenus à sa disposition quinze (15) jours au moins avant la date a laquelle il est appelé à les approuver, les comptes annuels individueis et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, le cas échéant, le
rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur
et le texte des projets de résolution.
Pour toute autre consultation, le président de la société non associé adresse ou remet
a l'associé unique, avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le
texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas
échéant, le rapport du commissaire aux comptes, s'il en existe un, et des commissaires a compétence particuiiere.
ARTICLE 18 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif
et du passif, les comptes annuels et établit, le cas échéant, un rapport de gestion.
s'il existe un commissaire aux comptes, ces documents sont mis a sa disposition un
mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou,
si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant ia date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information. Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique connaissance prise, le cas échéant, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport
du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé
de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents
prévus par la loi, ce dépt valant alors approbation des comptes.
A la clture de chaque exercice, le président de la société dresse l'inventaire de l'actif
et du passif, les comptes annuels et établit, le cas échéant, un rapport de gestion.
s'il existe un commissaire aux comptes, ces documents sont mis a sa disposition un
mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou,
si ce dernier n'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant ia date a partir de laquelle il peut exercer son droit d'information. Dans les six mois suivant la date de clture de l'exercice, l'associé unique connaissance prise, le cas échéant, du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport
du commissaire aux comptes, statue sur les comptes et l'affectation des résultats.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont également approuvés par l'associé unique dans ce délai.
Si l'associé unique personne physique exerce lui-méme la présidence, il est dispensé
de l'obligation d'établir le rapport de gestion dans les conditions prévues par le code de commerce. Il peut, en outre, se contenter de déposer au greffe les documents
prévus par la loi, ce dépt valant alors approbation des comptes.
ARTICLE 19 - AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes
antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des
fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre
de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
antérieures et de la dotation a la réserve légale et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, étre affecté a des
fonds de réserve généraux ou spéciaux ou étre appréhendé par l'associé unique a titre
de dividende. La décision est prise par l'associé unique.
En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées
sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
ARTICLE 20 - PERTE DU CAPITAL - DISSOLUTION
Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les
capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant à cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société. La décision de l'associé unique est publiée.
La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décision de l'associé unique.
ARTICLE 21 - LIQUIDATION
A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est
en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique
est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou piusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.
en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notamment lorsque l'associé unique
est une personne morale.
L'associé unique régle le régime de la liquidation et nomme un ou piusieurs liquidateurs.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.
ARTICLE 22 - PERTE DU CARACTERE UNIPERSONNEL
L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractére unipersonnel de
la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité
d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions
simplifiées dont le capital est ia propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés
et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les actions
dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par
actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
10
la société. Telle est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleine propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité
d'associé.
La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions
simplifiées dont le capital est ia propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques à la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-aprés
et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.
La société retrouvera son caractére unipersonnel des la réunion de toutes les actions
dans une méme main. Elle adoptera à nouveau le fonctionnement d'une société par
actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.
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ARTICLE 23 - MODIFICATIONS DU CAPITAL - ROMPUS
En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la transmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs est soumise aux dispositions prévues a l'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces
dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour
exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des
titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit préférentiel de souscription.
Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstant l'existence de < rompus >. Dans ce cas, comme chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres inférieur à celui requis pour
exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des
titres nécessaires.
La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.
ARTICLE 24 - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT
La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel au'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja
associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte
d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de
la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition
emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit
de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la
demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le
calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux
associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
11
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le
délai de trois mois à compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les
conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le
cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai
de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit
qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est acquis
s'opére par virement de compte à compte dans les livres de la société. Seuls les titres libérés des versements exigibles peuvent étre admis a cette formalité.
Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, quel au'en soit le bénéficiaire méme s'il est déja
associé, est soumise a agrément préalable de la société, que cette transmission résulte
d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de
la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition
emporte transmission universelle du patrimoine.
L'agrément est donné par décision collective extraordinaire des associés. Il résulte, soit
de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la
demande.
En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour le
calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une communauté de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de l'associé, l'époux
associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour le calcul de la majorité.
11
Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la société doit, dans le
délai de trois mois à compter du refus faire acquérir les valeurs mobiliéres, soit par des associés, soit par des tiers, eux-mémes soumis a agrément, a un prix fixé dans les
conditions prévues par l'article 1843-4 du Code civil, sauf si, en cas de cession, le
cédant renonce a son projet. La société peut également, avec l'accord du cédant, racheter les valeurs mobiliéres. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai
de six mois ou de les annuler.
L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit
qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.
Si, à l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement à la transmission est acquis
ARTICLE 25 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES DIRIGEANTS OU UN ASSOCIE
Les conventions intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction
des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société
associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées
par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société
associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont soumises a un contrôle des associés.
Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes annuels.
Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux opérations portant sur des
opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées
par cet article au président de la société et aux directeurs généraux.
ARTICLE 26 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les pouvoirs dévolus à l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont
exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprés prévues.
ARTICLE 27 - OBJET DES DÉCISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
Les décisions qui sont prises collectivement par les associés sont ordinaires ou
extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
12
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de
la société,
Ie cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les
conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de ia société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légaies et réglementaires en vigueur
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute
proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres
donnant acces au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
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extraordinaires.
Les décisions ordinaires sont les suivantes :
12
approbation des comptes annuels et affectation des résultats, à l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de
la société,
Ie cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les
conventions visées a l'article 25 et décisions s'y rapportant,
nomination, révocation du président de ia société et du ou des directeurs généraux, détermination de la durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,
autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,
nomination des commissaires aux comptes,
rachats d'actions prévus par les dispositions légaies et réglementaires en vigueur
Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent également sur toute
proposition concernant la conduite des affaires sociales.
Les décisions extraordinaires sont les suivantes :
agrément préalable des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobiliéres
donnant acces au capital,
augmentation, amortissement ou réduction de capital,
création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions
émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,
autorisation à donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,
fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,
transformation en société d'une autre forme,
prorogation de la durée de la société,
modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,
dissolution anticipée de la société, réglement du régime de la liquidation nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de leurs pouvoirs et de leur rémunération.
13
ARTICLE 28 - FORME DES DÉCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives des associés résultent, au choix du président de la société d'une assemblée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoguée verbalement et se réunir sans délai, si tous
Ies associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son
président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur
d'autres questions.
En cas de consuitation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de
réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre
recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité social et économigue dont les attributions sont celles du < comité
social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au
président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des
associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
14
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email
par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président,
dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre
assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
En cas de réunion d'une assemblée, elle est convoquée par le président de la société
La convocation est faite quinze (15) jours au moins avant la date de la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen électronique de télécommunication. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut étre convoguée verbalement et se réunir sans délai, si tous
Ies associés sont présents ou réguliérement représentés et y consentent.
L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle élit son
président.
Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance.
Seules les questions inscrites à l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer sur
d'autres questions.
En cas de consuitation écrite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des projets de résolution ainsi que tous documents utiles a leur information.
Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de
réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre
recommandée ou déposée par l'associé au siége social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.
S'il existe un comité social et économigue dont les attributions sont celles du < comité
social et économique des entreprises d'au moins cinquante salariés >, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander par email au
président de l'aviser de la date a laquelle doivent se tenir les assemblées générales des
associés.
En ce cas, lorsque le président envisage de convoquer une assemblée générale, il en avise par email le demandeur quinze jours au moins avant la date de convocation de l'assemblée générale.
14
Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent étre adressées par email
par le représentant du comité social et économique dûment mandaté au président,
dans les sept (7) jours de la date d'envoi de l'avis.
Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre
assortis d'un bref exposé des motifs.
Le président accuse réception des projets de résolution par email au représentant du comité social et économique dûment mandaté dans le délai de cinq (5) jours a compter de la réception de ces projets.
Les délais prévus au présent article peuvent étre réduits, pour une assemblée générale donnée, par accord conjoint du représentant du comité social et économique dûment mandaté et du président.
ARTICLE 29 - PARTICIPATION AUX DÉCISIONS COLLECTIVES
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de
capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter aupres
de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres
qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une
société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.
capital sont inscrits en compte a son nom.
Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter aupres
de la société par un mandataire commun de leur choix. En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché au titre de capital appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
L'associé peut se faire représenter à l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.
La société ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres
qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une
société anonyme, privées du droit de vote par la loi, seront, dans les mémes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraires des présents statuts.
ARTICLE 30 - REGLES DE MAJORITE POUR L'ADOPTION DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont
prises à la majorité des QUATRE/CINQUIEME (4/5eme) des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à ll'agrément des
15
cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au
capital,
augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société
prises à la majorité des QUATRE/CINQUIEME (4/5eme) des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.
Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimité des associés :
modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article L. 227-19 du Code de commerce notamment celles relatives à ll'agrément des
15
cessionnaires de titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant accés au
capital,
augmentation de l'engagement des associés, changement de la nationalité de la société
ARTICLE 31 - PROCES-VERBAUX
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée,
un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le
registre.
indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée,
un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
En cas de consultation écrite, le procés-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure oû il y a lieu.
Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de la société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.
Lorsque la décision des associés résulte de leur consentement exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, à sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conservé par la société de maniére a permettre sa consultation en méme temps que le
registre.
ARTICLE 32 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, individuels et le cas échéant consolidés, rapports soumis aux associés et procés-
verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le cas échéant, ie rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés
avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du
commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
STATUTS MIS A JOUR AU 30 AVRIL 2021
verbaux des décisions collectives.
En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le cas échéant, ie rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés quinze (15) jours au moins avant la date à laquelle ils sont appelés a les approuver. lls sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce délai.
Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés
avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, le rapport du
commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliére.
STATUTS MIS A JOUR AU 30 AVRIL 2021