DESJARDINS MA CAMPAGNE
Acte du 27 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : LE HAVRE
Code greffe : 7606
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00024 Numero SIREN : 341 083 269
Nom ou dénomination : DESJARDlNS MA CAMPAGNE
Ce depot a ete enregistre le 27/11/2023 sous le numero de depot A2023/003896
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PROJET DE FUSION
SOUMISAU REGLEMENT COMPTABLE N° 2004-01 DU 4 MAI 2004
Conclu entre
LA SOCIETE < DESJARDINS MA CAMPAGNE >
Société absorbante
Et
LA SOCIETE < DESJARDINS VENDEE >
Société absorbée
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LES SOCIETES :
La Société < DESJARDINS MA CAMPAGNE >, société par actions simplifiée au capital de 970.170,30 euros, dont le siége social est fixé 84 Route de Fauville, 76210 Trouville, immatriculée au RCS du HAVRE sous le numéro 341 083 269,
Représentée par son Président, Monsieur Alexandre GUERARD
Société ci-aprés désignée "La Société absorbante'
La Société < DESJARDINS VENDEE >, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est fixé 84 Route de Fauville, 76210 Trouville, inscrite au RCS du HAVRE sous
le numéro 898 573 985,
Représentée Président, DESJARDINS PARTICIPATIONS (RCS LE HAVRE par son 888 469 665),elle-méme présidée par BD PARTICIPATIONS (RCS LE HAVRE 921 418 315) présidée par Monsieur Benjamin DEJARDIN
Société ci-aprés désignée "La Société absorbée"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la Société < DESJARDINS VENDEE > doit transmettre son patrimoine à la Société < DESJARDINS MA CAMPAGNE >.
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société < DESJARDINS MA CAMPAGNE > est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet :
L'activité de jardinerie, d'animalerie, la vente de meubles de jardin, d'articles de sport, péche, chasse, libre-service agricole, graineterie, quincaillerie, négoce de produits agricoles, L'activité de transporteur et de loueur de véhicules, L'activité de jardins et de parc d'attraction, la gestion de lieux d'expositions, l'organisation d'exploitations a but cuiturels, éducatifs, commerciaux et de publicité,
Les services de restauration, bar et l'exploitation d'une licence de débit de boissons, Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Son capital social s'éleve actuellement à 970.170,30 €.
Il est divisé en SOIXANTE-TROIS MILLE SIX CENT TRENTE-NEUF (63.639) actions, détenues a 100% par la Société absorbée.
Son dernier exercice a été clturé le 31 décembre 2022.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société < DESJARDINS-VENDEE > est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet :
La prise de participation minoritaire ou majoritaire dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, francaises ou étrangéres, quels que soient leurs formes juridiques, leurs activités, leurs objets, cotées ou non cotées, soit par voie d'achat, de création de société, d'apport a des sociétés existantes, de fusion, d'association en participation,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
Ellie peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
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Son capital social s'éléve actuellement a 100.000 Euros divisé en mille (1.000) actions.
Son dernier exercice a été clturé le 31 décembre 2022
La société absorbée a acquis l'intégralité des actions de la société absorbante, auprés des
Consorts ROUSSEAU le 30 avril 2021, moyennant un prix ferme et définitif de TROIS MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (3.200.000 €).
Le Prix des actions a été payé comptant le jour de la cession à hauteur de DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (2.200.000 €) par virement bancaire.
Le solde du prix soit la somme d'UN MILLION D'EUROs (1.000.000 £) a fait l'objet d'un Crédit Vendeur payable en TROis (3) versements, savoir :
-CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 @) payable au 31 décembre 202 -DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000@) payable au 31 décembre 2025, -Et DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 @) payable au 31 décembre 2027.
Le crédit vendeur a été remboursé par anticipation intégralement le 17 juillet 2023 par virement bancaire.
Par ailleurs, hormis cette détention d'actions, la société absorbée est propriétaire d'un local
commercial sis a MONTAIGU-VENDEE qu'elle a acquis auprés de la SCI LES GRANDS ROCHERS par acte authentique du 8 octobre 2021 recu par Me Jérôme LOEVEN8RUCK, Notaire, avec le concours de Maitre Emilie BRETTEVILLE, moyennant le prix principal d'UN MILLION DEUX CENT MILLE (1.200.000) euro payable comptant.
Figurant ainsi au cadastre :
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Total surface : 01 ha 32 a 24 ca
L'acte a été publié au service de la publicité fonciére de LA ROCHE-SUR-YON.
Pour réaliser cette acquisition, elle a souscrit les trois préts bancaires suivants : Prét d'un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros auprés de la banque 0 TARNEAUD pour une durée de 15 ans, au taux de 1.30 % l'an, Prét d'un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros auprés de la banque CIC NORD OUEST pour une durée de 180 mois, au taux de 1,45 % l'an, Prét d'un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros auprés de la banque CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE pour une durée de 180 mois,au taux de 1,34 % l'an.
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A la garantie du remboursement de la somme de 400.000 euros lui provenant du prét consenti par la Banque Tarneaud, ci-dessus relaté, ainsi que des intéréts conventionnels, frais et accessoires de ces sommes, les biens immobiliers vendus demeurent affectés par privilége expressément réservé.
Inscription de ce privilége a été prise dans ies formes et délais prévus par l'article 2379 du Code Civil, en PREMIER RANG au profit de la BANQUE TARNEAUD.
Cette inscription a été prise pour une durée supérieure à UN AN a celle du prét, conformément à
la loi, soit jusqu'au 8 octobre 2037.
A la garantie du remboursement de la somme de 400.000 euros lui provenant du prét consenti par le CIC NORD OuEST, ci-dessus relaté, ainsi que des intéréts conventionnels, frais et accessoires de ces sommes, les biens immobiliers vendus demeurent affectés par privilége expressément réservé.
Inscription de ce privilége a été prise dans les formes et délais prévus par l'article 2379 du Code Civil, en PREMIER RANG au profit du CIC NORD OUEST.
Cette inscription a été prise pour une durée supérieure à UN AN à celle du prét, conformément a la loi, soit jusqu'au 15 septembre 2037.
A la garantie du remboursement de la somme de 400.000 euros lui provenant du prét consenti par ie CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE, ci-dessus relaté, ainsi que des intéréts conventionnels, frais et accessoires de ces sommes, les biens immobiliers vendus demeurent affectés par privilége expressément réservé.
Inscription de ce privilége a été prise dans les formes et délais prévus par l'article 2379 du Code Civil, en PREMIER RANG au profit du CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE.
Cette inscription a été prise pour une durée supérieure à UN AN à celle du prét, conformément a
la loi, soit jusqu'au 27 octobre 2037.
La Banque Tarneaud, le Crédit Agricole Atlantique Vendée et le CIC NORD OUEST ont demandé a bénéficier d'une garantie hypothécaire venant au méme rang.
La SAS DESJARDINS VENDEE avait la faculté d'hypothéquer au profit de la Banque Tarneaud, le Crédit Agricole de Vendée et le CIc, l'immeuble ci-dessus désigné dans l'exposé qui précéde, et de faire concourir entre elles les garanties hypothécaires prises en vertu des présentes.
En conséquence, la Banque Tarneaud, le Crédit Agricole Atlantique Vendée et le CIC NORD OUEST viennent concurremment dans tous ordres et distributions quelle que soit d'ailleurs la date des inscriptions prises au profit de la Banque Tarneaud, du Crédit Agricole Atlantique Vendée et le CiC NORD OUEST, mais a la condition toutefois, qu'il n'a été requis contre La Société par actions simplifiée DESJARDINs VENDEE et sur l'immeuble donné en garantie, aucune autre inscription entre celles qui prises
La Banque Tarneaud, le Crédit Agricole Atlantique Vendée et le CIC NORD OUEST viendront en concurrence dans l'effet de l'attribution de l'indemnité d'assurance contre l'incendie.
Il a été sollicité l'autorisation des trois Etablissements Bancaires afin de ne pas encourir l'exigibilité anticipée de l'emprunt souscrit, et le transfert de son privilége sur l'ensemble
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immobilier sus désigné vers la société DESJARDINS MA CAMPAGNE sera réalisé par acte notarié
auprés du Bureau des Hypothéques compétent.
Origine trentenaire :
-Acquisition (toutes les parcelles sauf 224 G 1600) suivant acte recu par Maitre Gérard PERE, notaire à LES SABLES D'OLONNE le 11 février 1989 publié au service de la publicité fonciére de LA ROCHE-SUR-YON, le 21 mars 1989 volume 7686, numéro 52.
- Acquisition (224 G 1600) suivant acte recu par Maitre Jérme LOEVENBRUCK, notaire à CHANTONNAY le 14 avril 2021 publié au service de la publicité fonciére de LA ROCHE-SUR YON,le 23 avril 2021 volume 2021P, numéro 3982
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société absorbée détient, & ce jour, l'intégralité des SOIXANTE-TROIS MILLE SIX CENT TRENTE NEUF (63.639) actions qui composent le capital de la Société absorbante (100 %)
Eile s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce.
Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du Décret sur les Sociétés Commerciales.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n: 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 du présent traité.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion & pour motif et pour but de simplifier l'organigramme du < groupe > formé
par les deux sociétés en cause.
Ainsi, au niveau administratif, la fusion permettra de réaliser des économies d'échelle ainsi qu'une rationalisation de l'organisation.
Le sens de la fusion a été guidé par la nécessité de ne pas perturber l'activité de la société d'exploitation < DESJARDINS MA CAMPAGNE > en évitant ainsi toute déstabilisation afférente à la dissolution de cette société, la disparition de son numéro Rcs et numéros d'établissement, le référencement de ses fournisseurs, le transfert de ses emprunts et immeubles, etc...
4. COMPTES DE REFERENCE
La fusion devant prendre effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, le 31 décembre 2023 a minuit, les Sociétés absorbante et absorbée se référeront, pour établir les bases et conditions de la présente fusion et pour déterminer la valeur d'apport des éléments de la Société
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absorbée, aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs telles qu'ils ressortiront des comptes de la Société absorbée qui seront arrétés au 31 décembre 2023, conformément aux dispositions du Titres VIl du Plan Comptable Général et plus particuliérement aux articles 741-1 et 743-1.
Cependant, et provisoirement, les Sociétés absorbante et absorbée se sont référées pour la détermination PROVISOIRE de la valeur d'apport des éléments de la Société absorbée, aux valeurs nettes comptables des actifs et des passifs telles que ressortant des comptes sociaux annuels de la Société absorbée clos le 31 décembre 2022.
Les comptes des Sociétés DESJARDINS MA CAMPAGNE et DESJARDINS VENDEE utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés à la derniére date de clture des exercices sociaux des deux sociétés, soit le 31 décembre 2022.
Ces comptes ont été approuvés par les Assemblée Générale Ordinaire des associés des deux Sociétés le 29 juin 2023, les résultats ayant été affectés comme suit :
La société DESJARDINS VENDEE a affecté sa perte de -9.644 € au poste < report a nouveau >, La société DESJARDINS MA CAMPAGNE a distribué son bénéfice de 96.729 € a titre de < Dividendes > au profit de sa société mére DESJARDINS VENDEE
Chacune de ces Sociétés a tenu à la disposition de ses associés, au siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale appelée a se prononcer sur le projet de fusion, un état comptable établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel, arrété le 31 décembre 2022.
5. ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties, a SOIXANTE QUATRE MILLE (64.000) actions de Ia société DESJARDINS MA CAMPAGNE, pour MILLE (1.000) actions de la société DESJARDINS VENDEE.
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction : du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux sociétés. de l'opportunité que présente cette fusion pour les sociétés en cause.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société absorbée et la transmission universelie de son patrimoine à la Société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
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6.2.AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS
NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
1l résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les actionnaires de la Société DESJARDINS VENDEE devrait recevoir, en échange des MILLE (1.000) actions composant le capital social, SOIXANTE QUATRE MILLE (64.000) actions de la Société DESJARDINS MA CAMPAGNE à créer par cette derniére à titre d'augmentation de capital, selon la répartition suivante :
- AGT PARTICIPATIONS : 32.064 actions (50,10 %) - CTD CONSEIL : 15.872 actions (24,8 %) - DESJARDINS PARTICIPATIONS : 16.064 actions (25,1 %)
portant Ie nombre d'actions de SOIXANTE TROIS MILLE SIX CENT TRENTE NEUF (63.639) actions à CENT VINGT SEPT MILLE SIX CENT TRENTE NEUF (127.639) aCtions.
Le capital de la société DESJARDINS MA CAMPAGNE serait ainsi augmenté d'une somme de NEUF CENT SOIXANTE QUINZE MILLE SIX CENT SOIXANTE TREIZE EUROS et SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (975.673,71).
Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société DESJARDINS MA CAMPAGNE et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2024. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société absorbante avec un effet au 31 décembre 2023 à minuit.
6.5. SORT DES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE < DESJARDINS MA CAMPAGNE >
La sOciété < DESJARDINS VENDEE > détient SOIXANTE TROIS MiLLE SIX CENT TRENTE NEUF (63.639) actions de Ia société < DESJARDINS MA CAMPAGNE >,de sorte que < DESJARDINS MA
CAMPAGNE > recevrait 63.639 de ses propres actions lors de la transmission de patrimoine.
La société < DESJARDINS MA CAMPAGNE > ne souhaitant pas détenir ses propres actions, aprés augmentation de son capital, procédera a sa réduction d'un montant égal à la valeur nominale de ses actions qui lui auront été transférées et qui se trouveront de ce fait annulées.
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Le nombre d'actions serait ainsi ramené de CENT VINGT sEPT MILLE SIX CENT TRENTE NEUF (127.639) actions a SOIXANTE QUATRE MILLE (64.000) actions.
La différence entre la valeur nominale des titres annulés, soit NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE CENT SOIXANTE DIX EUROS TRENTE CENTIMES (970.170,30 @), et leur valeur d'apport, soit TROIS MILLIONS DEUX CENT MILLE (3.200.000) euros, soit un total de DEUX MILLION DEUX CENT VINGT NEUF MILLE HUIT CENT VINGT NEUF EUROS et SOIXANTE DIX (2.229.829,70 euros) est imputée en diminution des réserves disponibles, y compris la prime de fusion, et pour le solde éventuel en < report a nouveau débiteur >.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n" 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, le projet implique des Sociétés sous contrôle commun, la Société absorbée contrlant la Société absorbante.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société absorbée seront
transmis à la Société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
La généralité des éléments d'actif de la Société absorbée sera dévolue a la Société absorbante sur la base des comptes de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2023 a minuit, à charge pour la Société absorbante d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la Société absorbée et de reprendre tous les engagements qui y sont attachés, tels que tous ces actifs, passifs et engagements qui existeront a la date de réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie, sur la base des comptes de la Société absorbée arrétés au 31 décembre 2023, et A TITRE PROVISO!RE sur la base des comptes clos le 31 décembre 2022 ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En raison de la prise d'effet de l'opération de fusion au 31 décembre 2023 à minuit, toutes les opérations actives et passives de la Société absorbée qui interviendront à compter de la date de réalisation de la fusion, seront reprises par la Société absorbante dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours a cette date.
L'ensemble des éléments d'actif de la Société absorbée qui seront apportés à la date de réalisation pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 sont estimés, & titre provisoire, sur la base des comptes arrétés le 31 décembre 2022, soit :
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8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIFS
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Les actifs s'élevant a... 5.076.650,07 € Et les passifts a .......... 3.075.914,12 € L'actif net provisoire à transmettre s'éléve
...2.000.735,95€
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9." DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les titres de participations
La Société absorbée détient l'intégralité des SOIXANTE-TROIS MILLE SIX CENT TRENTE-NEUF (63.639) actions qui composent le capital de la Société absorbante (100 %).
Concernant le personnel
Aucun contrat de travail n'est transféré à l'occasion de la fusion.
Concernant la situation du patrimoine
Le représentant de la Société absorbée, Monsieur Benjamin DEJARDIN, és qualités, déclare
par ailleurs :
Que la Société DESJARDINS VENDEE n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
- Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité.
- Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage et notamment que les actions de la société DESJARDINS VENDEE ne sont pas nanties a l'exception des priviléges des trois établissements bancaires visés a l'article 1.2.
- Que les livres de comptabilité de la Société DESJARDINS VENDEE ont été visés par Ies représentants des deux Sociétés et seront remis à la Société Absorbante aprés inventaire.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2023, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou
acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'& la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2023, elle n'a mis en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende
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10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION (PROVISOIRE)
Sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2022, la différence constatée entre :
La quote-part de l'actif net à transmettre correspondant aux droits des actions
participant a l'échange, soit de maniére provisoire : 2.000.735,95 @ Et le montant nominal des actions à créer par la société absorbante, soit 975.673,71 €
représentant par conséquent une prime de fusion de 1.025.062,24 €
La prime de fusion sera inscrite pour un montant d'UN MILLION VINGT CINQ MILLE SOIXANTE DEUX EUROS et VINGT QUATRE CENTIMES (1.O25.O62,24) au passif du bilan de ia société DESJARDINS MA CAMPAGNE, et sur laquelle porteront les droits de tous associés, anciens et nouveaux de la Société.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des Sociétés < DESJARDINS MA CAMPAGNE > et < DESJARDINS VENDEE > obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'lmpôt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation de la fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Les soussignés es-qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions prévu a l'Article 210 A du Code Général des Impôts.
11.2 - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet à compter du 31 décembre 2023 a minuit sur la base des comptes de la Société absorbée qui seront arrétés à cette date.
Les soussignés es-qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions prévu à l'Article 210 A du Code Générai des Impôts.
A cet effet, la Société Absorbante s'engage à respecter l'ensembie des prescriptions visées à l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment et en tant que de besoin à :
(a) inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ;
(b) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée, (Article 210 A, 3-a du Code Général des Impts) et qui ne deviennent pas sans objet
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du fait de la fusion ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale oû cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit et les provisions pour fluctuation des cours ;
(c) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3-b du Code Général des Impôts) ,
(d) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de cessions d'immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-c du Code Général des Impôts),
(e) réintégrer dans le bénéfice imposable, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3d de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Absorbée de biens amortissables, (f) réintégrer dans ses bénéfices imposables, en cas de cession ultérieure d'un bien amortissable, la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et qui n'a pas encore été réintégrée,
(g) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-e du Code Général des Impôts). A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(h) calculer la plus-value en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille dont le résultat est exclu du régime des plus-values a long terme d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée,
(i) se substituer à la société Absorbée pour la continuation du délai de conservation des titres
tel que prévu aux articles 145 du Code général des impôts et 54 a 56 Annexe ll du méme Code,
(j) conserver les actifs représentatifs des titres annulés lors de la présente opération pendant le délai initial de conservation de deux ans pour bénéficier des dispositions de l'article 145, 1, C, quatriéme alinéa, du Code Général des Impts,
(k) procéder, elle-méme, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impôts, à concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer a la date d'effet de la fusion, à la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé. Les subventions d'investissements seront reconstituées dans les comptes de la Société Absorbante par imputation sur les comptes de
réserves ou de report a nouveau.
(l) se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A à 210 C du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
(m) remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies 1 du Code général des impôts.
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Ainsi, la Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la société Absorbée) devra joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a la déclaration de résultats de cessation d'activité souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Article 54 septies, I du Code Général des Impôts et 38 quindecies I et Il de l'annexe Ill au Code général des impts).
La Société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, tant que subsistent à l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un sursis ou un report d'imposition (Article 54 septies, I du Code général des impôts), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de leur réalisation lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient
fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20-20181003 n°110 a n°130).
Enfin, la Société Absorbante devra également tenir a la disposition de l'administration un registre spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables prévu par l'article 54 septies II du Code général des impts jusqu'à la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
11.3 - TVA
Dés lors que la présente transmission universelle de patrimoine résultant de l'opération de fusion-absorption de la société < DESJARDINS VENDEE > est réalisée entre redevables de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et, le cas échéant, les opérations
mentionnées au 6° et 7° de l'article 257 du Code général des impts comprises dans la présente opération sont dispensées de la TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission de l'universalité totale de biens, dans le délai de régularisation prévu à l'article 210 de l'annexe Il du Code général des impôts, ne donneront pas lieu, chez la Société Absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues à cet article.
La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme cette universalité.
11.4 - ENREGISTREMENT
Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts, l'enregistrement de
la présente fusion est gratuit.
11.5 - TAXES ANNEXES
D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de
la Société Absorbée et s'engage expressément a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, toute cotisation ou tout impôt restant éventuellement dû par la Société Absorbée au jour de la dissolution.
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En outre, et en tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement qui auraient été constituées par la Société Absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel ces provisions sont destinées.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée DESJARDINS VENDEE,
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante DESJARDINS MA CAMPAGNE,
- autorisation par les trois établissements bancaires bénéficiaire d'une hypothéque en premier rang de la fusion en faveur de DESJARDINS VENDEE
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces assemblées et à l'issue du délai d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article Art. L. 236-11 du code de commerce avec un effet différé au 31 décembre 2023 a minuit.
Un rapport de commissaire à la fusion sera établi par Monsieur Fabrice CARRIE désigné par Madame Ie Président du Tribunal de Commerce du HAVRE par Ordonnance en date du 20
Novembre 2023.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'un Notaire, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera en ce compris auprés d'un Bureau des Hypothéques, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société absorbante.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Parties acceptent par les présentes de signer électroniquement la Convention au moyen d'un procédé de signature électronique avancée (sEA) par l'intermédiaire du prestataire de services DocuSign, et reconnaissent que leur signature électronique a été créée a l'aide de données que le
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signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif, et que le schéma d'identification électronique mis en place par DocuSign permet de lier chaque signature à son signataire de maniére univoque et d'identifier les signataires.
Chacune des Parties s'engage à transmettre a l'autre le nom, l'adresse e-mail et le numéro de téléphone portable de la personne habilitée à signer la Convention, et garantit que cette personne a le pouvoir de le signer.
Conformément à l'article 1356 du Code civil, ies Parties reconnaissent que le procédé d'identification utilisé par DocuSign est, jusqu'a preuve contraire, présumé fiable et garantit le lien entre la signature électronique et l'acte auquel elle s'attache, au sens de l'article 1367, alinéa 2 du Code civil, de sorte que la Convention fera foi entre elles et & l'égard de leurs héritiers et ayant cause, conformément à l'article 1372 du Code civil.
Les Parties s'engagent à conserver la Convention dans des conditions à en garantir l'intégrité, et reconnaissent, conformément à l'article 1366 du Code civil, à la Convention signée électroniquement la méme force probante que si elle avait été conservée sur support papier et signé de maniére manuscrite.
Conformément a l'article 1375, alinéa 4, du Code civil, chacune des Parties disposera d'un exemplaire sur un support durable de la Convention signée électroniquement et y aura accés.
< DESJARDINS MA CAMPAGNE >
Rep. par son Président, M Alexandre GUERARD (Société absorbante)
24 novembre 2023 l 11:44:24 CET
DocuSigned by:
13BC303B3BB4400..
< DESJARDINS VENDEE > Représentée par sa Présidente la société, < DESJARDINS PARTICIPATIONS >, Elle-méme représentée par sa Présidente la société < BD PARTICIPATIONS >, Elle méme représentée par Monsieur Benjamin DEJARDIN Président (Société absorbée)
24 novembre 2023 l 13:32:35 cET
DocuSigned by:
AEB052D8118443A...
DocuSign Envelope ID: F3A2AF40-5262-4AFA-92A2-4FFB50BA078D
DocuSign Envelope ID: F3A2AF40-5262-4AFA-92A2-4FFB50BA078D
2023OP00809
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DE COMMERCE DU HAVRE
Code greffe : 7606
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LE HAVRE alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2022 B 00024 Numero SIREN : 341 083 269
Nom ou dénomination : DESJARDlNS MA CAMPAGNE
Ce depot a ete enregistre le 27/11/2023 sous le numero de depot A2023/003896
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PROJET DE FUSION
SOUMISAU REGLEMENT COMPTABLE N° 2004-01 DU 4 MAI 2004
Conclu entre
LA SOCIETE < DESJARDINS MA CAMPAGNE >
Société absorbante
Et
LA SOCIETE < DESJARDINS VENDEE >
Société absorbée
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LES SOCIETES :
La Société < DESJARDINS MA CAMPAGNE >, société par actions simplifiée au capital de 970.170,30 euros, dont le siége social est fixé 84 Route de Fauville, 76210 Trouville, immatriculée au RCS du HAVRE sous le numéro 341 083 269,
Représentée par son Président, Monsieur Alexandre GUERARD
Société ci-aprés désignée "La Société absorbante'
La Société < DESJARDINS VENDEE >, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est fixé 84 Route de Fauville, 76210 Trouville, inscrite au RCS du HAVRE sous
le numéro 898 573 985,
Représentée Président, DESJARDINS PARTICIPATIONS (RCS LE HAVRE par son 888 469 665),elle-méme présidée par BD PARTICIPATIONS (RCS LE HAVRE 921 418 315) présidée par Monsieur Benjamin DEJARDIN
Société ci-aprés désignée "La Société absorbée"
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la Société < DESJARDINS VENDEE > doit transmettre son patrimoine à la Société < DESJARDINS MA CAMPAGNE >.
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1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société < DESJARDINS MA CAMPAGNE > est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet :
L'activité de jardinerie, d'animalerie, la vente de meubles de jardin, d'articles de sport, péche, chasse, libre-service agricole, graineterie, quincaillerie, négoce de produits agricoles, L'activité de transporteur et de loueur de véhicules, L'activité de jardins et de parc d'attraction, la gestion de lieux d'expositions, l'organisation d'exploitations a but cuiturels, éducatifs, commerciaux et de publicité,
Les services de restauration, bar et l'exploitation d'une licence de débit de boissons, Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires, La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobilieres, en France et a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.
Son capital social s'éleve actuellement à 970.170,30 €.
Il est divisé en SOIXANTE-TROIS MILLE SIX CENT TRENTE-NEUF (63.639) actions, détenues a 100% par la Société absorbée.
Son dernier exercice a été clturé le 31 décembre 2022.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société < DESJARDINS-VENDEE > est une Société par Actions Simplifiée qui a pour objet :
La prise de participation minoritaire ou majoritaire dans toutes entreprises industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres, francaises ou étrangéres, quels que soient leurs formes juridiques, leurs activités, leurs objets, cotées ou non cotées, soit par voie d'achat, de création de société, d'apport a des sociétés existantes, de fusion, d'association en participation,
La création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées, La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financieres, immobiliéres ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe,
Ellie peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.
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Son capital social s'éléve actuellement a 100.000 Euros divisé en mille (1.000) actions.
Son dernier exercice a été clturé le 31 décembre 2022
La société absorbée a acquis l'intégralité des actions de la société absorbante, auprés des
Consorts ROUSSEAU le 30 avril 2021, moyennant un prix ferme et définitif de TROIS MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (3.200.000 €).
Le Prix des actions a été payé comptant le jour de la cession à hauteur de DEUX MILLIONS DEUX CENT MILLE EUROS (2.200.000 €) par virement bancaire.
Le solde du prix soit la somme d'UN MILLION D'EUROs (1.000.000 £) a fait l'objet d'un Crédit Vendeur payable en TROis (3) versements, savoir :
-CINQ CENT MILLE EUROS (500.000 @) payable au 31 décembre 202 -DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000@) payable au 31 décembre 2025, -Et DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000 @) payable au 31 décembre 2027.
Le crédit vendeur a été remboursé par anticipation intégralement le 17 juillet 2023 par virement bancaire.
Par ailleurs, hormis cette détention d'actions, la société absorbée est propriétaire d'un local
commercial sis a MONTAIGU-VENDEE qu'elle a acquis auprés de la SCI LES GRANDS ROCHERS par acte authentique du 8 octobre 2021 recu par Me Jérôme LOEVEN8RUCK, Notaire, avec le concours de Maitre Emilie BRETTEVILLE, moyennant le prix principal d'UN MILLION DEUX CENT MILLE (1.200.000) euro payable comptant.
Figurant ainsi au cadastre :
L'acte a été publié au service de la publicité fonciére de LA ROCHE-SUR-YON.
Pour réaliser cette acquisition, elle a souscrit les trois préts bancaires suivants : Prét d'un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros auprés de la banque 0 TARNEAUD pour une durée de 15 ans, au taux de 1.30 % l'an, Prét d'un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros auprés de la banque CIC NORD OUEST pour une durée de 180 mois, au taux de 1,45 % l'an, Prét d'un montant de QUATRE CENT MILLE (400.000) euros auprés de la banque CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE pour une durée de 180 mois,au taux de 1,34 % l'an.
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A la garantie du remboursement de la somme de 400.000 euros lui provenant du prét consenti par la Banque Tarneaud, ci-dessus relaté, ainsi que des intéréts conventionnels, frais et accessoires de ces sommes, les biens immobiliers vendus demeurent affectés par privilége expressément réservé.
Inscription de ce privilége a été prise dans ies formes et délais prévus par l'article 2379 du Code Civil, en PREMIER RANG au profit de la BANQUE TARNEAUD.
Cette inscription a été prise pour une durée supérieure à UN AN a celle du prét, conformément à
la loi, soit jusqu'au 8 octobre 2037.
A la garantie du remboursement de la somme de 400.000 euros lui provenant du prét consenti par le CIC NORD OuEST, ci-dessus relaté, ainsi que des intéréts conventionnels, frais et accessoires de ces sommes, les biens immobiliers vendus demeurent affectés par privilége expressément réservé.
Inscription de ce privilége a été prise dans les formes et délais prévus par l'article 2379 du Code Civil, en PREMIER RANG au profit du CIC NORD OUEST.
Cette inscription a été prise pour une durée supérieure à UN AN à celle du prét, conformément a la loi, soit jusqu'au 15 septembre 2037.
A la garantie du remboursement de la somme de 400.000 euros lui provenant du prét consenti par ie CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE, ci-dessus relaté, ainsi que des intéréts conventionnels, frais et accessoires de ces sommes, les biens immobiliers vendus demeurent affectés par privilége expressément réservé.
Inscription de ce privilége a été prise dans les formes et délais prévus par l'article 2379 du Code Civil, en PREMIER RANG au profit du CREDIT AGRICOLE ATLANTIQUE VENDEE.
Cette inscription a été prise pour une durée supérieure à UN AN à celle du prét, conformément a
la loi, soit jusqu'au 27 octobre 2037.
La Banque Tarneaud, le Crédit Agricole Atlantique Vendée et le CIC NORD OUEST ont demandé a bénéficier d'une garantie hypothécaire venant au méme rang.
La SAS DESJARDINS VENDEE avait la faculté d'hypothéquer au profit de la Banque Tarneaud, le Crédit Agricole de Vendée et le CIc, l'immeuble ci-dessus désigné dans l'exposé qui précéde, et de faire concourir entre elles les garanties hypothécaires prises en vertu des présentes.
En conséquence, la Banque Tarneaud, le Crédit Agricole Atlantique Vendée et le CIC NORD OUEST viennent concurremment dans tous ordres et distributions quelle que soit d'ailleurs la date des inscriptions prises au profit de la Banque Tarneaud, du Crédit Agricole Atlantique Vendée et le CiC NORD OUEST, mais a la condition toutefois, qu'il n'a été requis contre La Société par actions simplifiée DESJARDINs VENDEE et sur l'immeuble donné en garantie, aucune autre inscription entre celles qui prises
La Banque Tarneaud, le Crédit Agricole Atlantique Vendée et le CIC NORD OUEST viendront en concurrence dans l'effet de l'attribution de l'indemnité d'assurance contre l'incendie.
Il a été sollicité l'autorisation des trois Etablissements Bancaires afin de ne pas encourir l'exigibilité anticipée de l'emprunt souscrit, et le transfert de son privilége sur l'ensemble
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immobilier sus désigné vers la société DESJARDINS MA CAMPAGNE sera réalisé par acte notarié
auprés du Bureau des Hypothéques compétent.
Origine trentenaire :
-Acquisition (toutes les parcelles sauf 224 G 1600) suivant acte recu par Maitre Gérard PERE, notaire à LES SABLES D'OLONNE le 11 février 1989 publié au service de la publicité fonciére de LA ROCHE-SUR-YON, le 21 mars 1989 volume 7686, numéro 52.
- Acquisition (224 G 1600) suivant acte recu par Maitre Jérme LOEVENBRUCK, notaire à CHANTONNAY le 14 avril 2021 publié au service de la publicité fonciére de LA ROCHE-SUR YON,le 23 avril 2021 volume 2021P, numéro 3982
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La Société absorbée détient, & ce jour, l'intégralité des SOIXANTE-TROIS MILLE SIX CENT TRENTE NEUF (63.639) actions qui composent le capital de la Société absorbante (100 %)
Eile s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants du Code de Commerce.
Aux dispositions légales applicables, s'ajoutent les dispositions y afférentes du Décret sur les Sociétés Commerciales.
Au plan comptable, l'opération est soumise au réglement n: 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11 du présent traité.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La présente fusion & pour motif et pour but de simplifier l'organigramme du < groupe > formé
par les deux sociétés en cause.
Ainsi, au niveau administratif, la fusion permettra de réaliser des économies d'échelle ainsi qu'une rationalisation de l'organisation.
Le sens de la fusion a été guidé par la nécessité de ne pas perturber l'activité de la société d'exploitation < DESJARDINS MA CAMPAGNE > en évitant ainsi toute déstabilisation afférente à la dissolution de cette société, la disparition de son numéro Rcs et numéros d'établissement, le référencement de ses fournisseurs, le transfert de ses emprunts et immeubles, etc...
4. COMPTES DE REFERENCE
La fusion devant prendre effet, d'un point de vue juridique, comptable et fiscal, le 31 décembre 2023 a minuit, les Sociétés absorbante et absorbée se référeront, pour établir les bases et conditions de la présente fusion et pour déterminer la valeur d'apport des éléments de la Société
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absorbée, aux valeurs nettes comptables des actifs et passifs telles qu'ils ressortiront des comptes de la Société absorbée qui seront arrétés au 31 décembre 2023, conformément aux dispositions du Titres VIl du Plan Comptable Général et plus particuliérement aux articles 741-1 et 743-1.
Cependant, et provisoirement, les Sociétés absorbante et absorbée se sont référées pour la détermination PROVISOIRE de la valeur d'apport des éléments de la Société absorbée, aux valeurs nettes comptables des actifs et des passifs telles que ressortant des comptes sociaux annuels de la Société absorbée clos le 31 décembre 2022.
Les comptes des Sociétés DESJARDINS MA CAMPAGNE et DESJARDINS VENDEE utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrétés à la derniére date de clture des exercices sociaux des deux sociétés, soit le 31 décembre 2022.
Ces comptes ont été approuvés par les Assemblée Générale Ordinaire des associés des deux Sociétés le 29 juin 2023, les résultats ayant été affectés comme suit :
La société DESJARDINS VENDEE a affecté sa perte de -9.644 € au poste < report a nouveau >, La société DESJARDINS MA CAMPAGNE a distribué son bénéfice de 96.729 € a titre de < Dividendes > au profit de sa société mére DESJARDINS VENDEE
Chacune de ces Sociétés a tenu à la disposition de ses associés, au siége social, un mois au moins avant la date de l'Assemblée Générale appelée a se prononcer sur le projet de fusion, un état comptable établi selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que le dernier bilan annuel, arrété le 31 décembre 2022.
5. ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Le rapport d'échange des droits sociaux est fixé, d'un commun accord entre les parties, a SOIXANTE QUATRE MILLE (64.000) actions de Ia société DESJARDINS MA CAMPAGNE, pour MILLE (1.000) actions de la société DESJARDINS VENDEE.
Ce rapport d'échange a été déterminé en fonction : du rapport des valeurs respectives des droits sociaux des deux sociétés. de l'opportunité que présente cette fusion pour les sociétés en cause.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la Société absorbée et la transmission universelie de son patrimoine à la Société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte à un défaut d'agrément de la Société absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
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6.2.AUGMENTATION DU CAPITAL DE LA SOCIETE ABSORBANTE - REMISE ET DROITS DES ACTIONS
NOUVELLES A CREER PAR LA SOCIETE DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
1l résulte du rapport d'échange ci-dessus arrété que les actionnaires de la Société DESJARDINS VENDEE devrait recevoir, en échange des MILLE (1.000) actions composant le capital social, SOIXANTE QUATRE MILLE (64.000) actions de la Société DESJARDINS MA CAMPAGNE à créer par cette derniére à titre d'augmentation de capital, selon la répartition suivante :
- AGT PARTICIPATIONS : 32.064 actions (50,10 %) - CTD CONSEIL : 15.872 actions (24,8 %) - DESJARDINS PARTICIPATIONS : 16.064 actions (25,1 %)
portant Ie nombre d'actions de SOIXANTE TROIS MILLE SIX CENT TRENTE NEUF (63.639) actions à CENT VINGT SEPT MILLE SIX CENT TRENTE NEUF (127.639) aCtions.
Le capital de la société DESJARDINS MA CAMPAGNE serait ainsi augmenté d'une somme de NEUF CENT SOIXANTE QUINZE MILLE SIX CENT SOIXANTE TREIZE EUROS et SOIXANTE ET ONZE CENTIMES (975.673,71).
Les actions nouvelles susvisées seront soumises à toutes les dispositions statutaires de la société DESJARDINS MA CAMPAGNE et porteront jouissance à compter du 1er janvier 2024. Elles seront négociables dans les conditions prévues par la loi.
6.3. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.4. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la Société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société absorbante avec un effet au 31 décembre 2023 à minuit.
6.5. SORT DES PROPRES ACTIONS DE LA SOCIETE < DESJARDINS MA CAMPAGNE >
La sOciété < DESJARDINS VENDEE > détient SOIXANTE TROIS MiLLE SIX CENT TRENTE NEUF (63.639) actions de Ia société < DESJARDINS MA CAMPAGNE >,de sorte que < DESJARDINS MA
CAMPAGNE > recevrait 63.639 de ses propres actions lors de la transmission de patrimoine.
La société < DESJARDINS MA CAMPAGNE > ne souhaitant pas détenir ses propres actions, aprés augmentation de son capital, procédera a sa réduction d'un montant égal à la valeur nominale de ses actions qui lui auront été transférées et qui se trouveront de ce fait annulées.
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Le nombre d'actions serait ainsi ramené de CENT VINGT sEPT MILLE SIX CENT TRENTE NEUF (127.639) actions a SOIXANTE QUATRE MILLE (64.000) actions.
La différence entre la valeur nominale des titres annulés, soit NEUF CENT SOIXANTE DIX MILLE CENT SOIXANTE DIX EUROS TRENTE CENTIMES (970.170,30 @), et leur valeur d'apport, soit TROIS MILLIONS DEUX CENT MILLE (3.200.000) euros, soit un total de DEUX MILLION DEUX CENT VINGT NEUF MILLE HUIT CENT VINGT NEUF EUROS et SOIXANTE DIX (2.229.829,70 euros) est imputée en diminution des réserves disponibles, y compris la prime de fusion, et pour le solde éventuel en < report a nouveau débiteur >.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard du réglement n" 2004-01 du Comité de la Réglementation Comptable, le projet implique des Sociétés sous contrôle commun, la Société absorbée contrlant la Société absorbante.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la Société absorbée seront
transmis à la Société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
La généralité des éléments d'actif de la Société absorbée sera dévolue a la Société absorbante sur la base des comptes de la Société Absorbée arrétés au 31 décembre 2023 a minuit, à charge pour la Société absorbante d'acquitter tout le passif pouvant grever le patrimoine apporté par la Société absorbée et de reprendre tous les engagements qui y sont attachés, tels que tous ces actifs, passifs et engagements qui existeront a la date de réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, les apports et la charge les grevant porteront sur la généralité desdits éléments, méme non nommément désignés ou omis dans la nomenclature établie, sur la base des comptes de la Société absorbée arrétés au 31 décembre 2023, et A TITRE PROVISO!RE sur la base des comptes clos le 31 décembre 2022 ; de ce fait, cette nomenclature a un caractére simplement énonciatif et non limitatif.
En raison de la prise d'effet de l'opération de fusion au 31 décembre 2023 à minuit, toutes les opérations actives et passives de la Société absorbée qui interviendront à compter de la date de réalisation de la fusion, seront reprises par la Société absorbante dans ses propres comptes relatifs a l'exercice en cours a cette date.
L'ensemble des éléments d'actif de la Société absorbée qui seront apportés à la date de réalisation pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 sont estimés, & titre provisoire, sur la base des comptes arrétés le 31 décembre 2022, soit :
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8.1. ACTIFS
...2.000.735,95€
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9." DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les titres de participations
La Société absorbée détient l'intégralité des SOIXANTE-TROIS MILLE SIX CENT TRENTE-NEUF (63.639) actions qui composent le capital de la Société absorbante (100 %).
Concernant le personnel
Aucun contrat de travail n'est transféré à l'occasion de la fusion.
Concernant la situation du patrimoine
Le représentant de la Société absorbée, Monsieur Benjamin DEJARDIN, és qualités, déclare
par ailleurs :
Que la Société DESJARDINS VENDEE n'est pas et n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire.
- Qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement, l'objet de poursuites pouvant entraver l'exercice de son activité.
- Que les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti, hypothéque ou gage et notamment que les actions de la société DESJARDINS VENDEE ne sont pas nanties a l'exception des priviléges des trois établissements bancaires visés a l'article 1.2.
- Que les livres de comptabilité de la Société DESJARDINS VENDEE ont été visés par Ies représentants des deux Sociétés et seront remis à la Société Absorbante aprés inventaire.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la Société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2023, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou
acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particulieres.
Elle s'interdit jusqu'& la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la Société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
Elle précise en outre que depuis le 1er janvier 2023, elle n'a mis en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende
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10. MONTANT PREVU DE LA PRIME DE FUSION (PROVISOIRE)
Sur la base des comptes arrétés au 31 décembre 2022, la différence constatée entre :
La quote-part de l'actif net à transmettre correspondant aux droits des actions
participant a l'échange, soit de maniére provisoire : 2.000.735,95 @ Et le montant nominal des actions à créer par la société absorbante, soit 975.673,71 €
représentant par conséquent une prime de fusion de 1.025.062,24 €
La prime de fusion sera inscrite pour un montant d'UN MILLION VINGT CINQ MILLE SOIXANTE DEUX EUROS et VINGT QUATRE CENTIMES (1.O25.O62,24) au passif du bilan de ia société DESJARDINS MA CAMPAGNE, et sur laquelle porteront les droits de tous associés, anciens et nouveaux de la Société.
11. DECLARATIONS FISCALES
11.1 - DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants des Sociétés < DESJARDINS MA CAMPAGNE > et < DESJARDINS VENDEE > obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'lmpôt sur les Sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation de la fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Les soussignés es-qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions prévu a l'Article 210 A du Code Général des Impôts.
11.2 - IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet à compter du 31 décembre 2023 a minuit sur la base des comptes de la Société absorbée qui seront arrétés à cette date.
Les soussignés es-qualités, au nom de la Société qu'ils représentent, déclarent soumettre la présente fusion au régime de faveur des fusions prévu à l'Article 210 A du Code Générai des Impôts.
A cet effet, la Société Absorbante s'engage à respecter l'ensembie des prescriptions visées à l'article 210 A du Code Général des Impôts et notamment et en tant que de besoin à :
(a) inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui seront transmis par la Société Absorbée pour la valeur nette comptable qu'ils avaient dans les livres de cette derniére en faisant ressortir, pour chacun des éléments transmis, la valeur d'origine, le montant des amortissements et le montant des dépréciations. Elle continuera de calculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée ;
(b) reprendre a son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la Société Absorbée, (Article 210 A, 3-a du Code Général des Impts) et qui ne deviennent pas sans objet
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du fait de la fusion ainsi que, le cas échéant, la réserve spéciale oû cette société a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impt sur les sociétés au taux réduit et les provisions pour fluctuation des cours ;
(c) se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte aurait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3-b du Code Général des Impôts) ,
(d) calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de cessions d'immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-c du Code Général des Impôts),
(e) réintégrer dans le bénéfice imposable, dans les délais et conditions fixés par l'alinéa 3d de l'article 210 A du Code général des impts, les plus-values dégagées lors de l'apport par la Société Absorbée de biens amortissables, (f) réintégrer dans ses bénéfices imposables, en cas de cession ultérieure d'un bien amortissable, la fraction de la plus-value afférente au bien cédé et qui n'a pas encore été réintégrée,
(g) inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210, A 3-e du Code Général des Impôts). A défaut, celle-ci devra comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
(h) calculer la plus-value en cas de cession ultérieure des titres du portefeuille dont le résultat est exclu du régime des plus-values a long terme d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée,
(i) se substituer à la société Absorbée pour la continuation du délai de conservation des titres
tel que prévu aux articles 145 du Code général des impôts et 54 a 56 Annexe ll du méme Code,
(j) conserver les actifs représentatifs des titres annulés lors de la présente opération pendant le délai initial de conservation de deux ans pour bénéficier des dispositions de l'article 145, 1, C, quatriéme alinéa, du Code Général des Impts,
(k) procéder, elle-méme, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impôts, à concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer a la date d'effet de la fusion, à la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la Société Absorbée. La Société Absorbante s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé. Les subventions d'investissements seront reconstituées dans les comptes de la Société Absorbante par imputation sur les comptes de
réserves ou de report a nouveau.
(l) se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusions, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation soumis aux dispositions des articles 210-A à 210 C du Code général des impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion.
(m) remplir l'ensemble des obligations déclaratives visées a l'article 54 septies 1 du Code général des impôts.
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Ainsi, la Société Absorbante (venant aux droits et obligations de la société Absorbée) devra joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition a la déclaration de résultats de cessation d'activité souscrite pour le compte de la Société Absorbée au titre de l'exercice de réalisation de la fusion (Article 54 septies, I du Code Général des Impôts et 38 quindecies I et Il de l'annexe Ill au Code général des impts).
La Société Absorbante devra également joindre un état de suivi des plus-values en sursis ou report d'imposition à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices suivants, tant que subsistent à l'actif du bilan des éléments auxquels est attaché un sursis ou un report d'imposition (Article 54 septies, I du Code général des impôts), étant précisé que l'état n'est exigé qu'au titre de l'exercice de leur réalisation lorsque la valeur comptable des biens compris dans l'apport correspond a leur prix de revient
fiscal (BOI-IS-FUS-60-10-20-20181003 n°110 a n°130).
Enfin, la Société Absorbante devra également tenir a la disposition de l'administration un registre spécial de suivi des plus-values sur éléments d'actif non amortissables prévu par l'article 54 septies II du Code général des impts jusqu'à la fin de la troisiéme année suivant celle de la sortie de l'actif du dernier bien figurant sur ledit registre.
11.3 - TVA
Dés lors que la présente transmission universelle de patrimoine résultant de l'opération de fusion-absorption de la société < DESJARDINS VENDEE > est réalisée entre redevables de la TVA, les livraisons de biens, les prestations de services et, le cas échéant, les opérations
mentionnées au 6° et 7° de l'article 257 du Code général des impts comprises dans la présente opération sont dispensées de la TVA en application des dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts.
Les transferts de biens d'investissement réalisés dans le cadre de la transmission de l'universalité totale de biens, dans le délai de régularisation prévu à l'article 210 de l'annexe Il du Code général des impôts, ne donneront pas lieu, chez la Société Absorbée, aux régularisations du droit a déduction prévues à cet article.
La Société Absorbante étant réputée continuer la personne de la Société Absorbée, elle sera tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit a déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement à la transmission d'universalité et qui auraient, en principe, incombé a la Société Absorbée si cette derniére avait continué à exploiter elle-méme cette universalité.
11.4 - ENREGISTREMENT
Conformément aux dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts, l'enregistrement de
la présente fusion est gratuit.
11.5 - TAXES ANNEXES
D'une facon générale, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations de
la Société Absorbée et s'engage expressément a se substituer aux obligations de la Société Absorbée pour assurer le paiement de toute taxe, toute cotisation ou tout impôt restant éventuellement dû par la Société Absorbée au jour de la dissolution.
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En outre, et en tant que de besoin, la Société Absorbante s'engage à reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement qui auraient été constituées par la Société Absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui, a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel ces provisions sont destinées.
12. REALISATION DE LA FUSION
La fusion est subordonnée à la réalisation des conditions suspensives suivantes :
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société absorbée DESJARDINS VENDEE,
approbation de l'opération par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société
absorbante DESJARDINS MA CAMPAGNE,
- autorisation par les trois établissements bancaires bénéficiaire d'une hypothéque en premier rang de la fusion en faveur de DESJARDINS VENDEE
La fusion deviendra définitive a l'issue de la derniére de ces assemblées et à l'issue du délai d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article Art. L. 236-11 du code de commerce avec un effet différé au 31 décembre 2023 a minuit.
Un rapport de commissaire à la fusion sera établi par Monsieur Fabrice CARRIE désigné par Madame Ie Président du Tribunal de Commerce du HAVRE par Ordonnance en date du 20
Novembre 2023.
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.1. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'un Notaire, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera en ce compris auprés d'un Bureau des Hypothéques, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les Sociétés participantes s'engagent a donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives a l'opération projetée.
13.2. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la Société absorbante.
SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Parties acceptent par les présentes de signer électroniquement la Convention au moyen d'un procédé de signature électronique avancée (sEA) par l'intermédiaire du prestataire de services DocuSign, et reconnaissent que leur signature électronique a été créée a l'aide de données que le
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signataire peut, avec un niveau de confiance élevé, utiliser sous son contrôle exclusif, et que le schéma d'identification électronique mis en place par DocuSign permet de lier chaque signature à son signataire de maniére univoque et d'identifier les signataires.
Chacune des Parties s'engage à transmettre a l'autre le nom, l'adresse e-mail et le numéro de téléphone portable de la personne habilitée à signer la Convention, et garantit que cette personne a le pouvoir de le signer.
Conformément à l'article 1356 du Code civil, ies Parties reconnaissent que le procédé d'identification utilisé par DocuSign est, jusqu'a preuve contraire, présumé fiable et garantit le lien entre la signature électronique et l'acte auquel elle s'attache, au sens de l'article 1367, alinéa 2 du Code civil, de sorte que la Convention fera foi entre elles et & l'égard de leurs héritiers et ayant cause, conformément à l'article 1372 du Code civil.
Les Parties s'engagent à conserver la Convention dans des conditions à en garantir l'intégrité, et reconnaissent, conformément à l'article 1366 du Code civil, à la Convention signée électroniquement la méme force probante que si elle avait été conservée sur support papier et signé de maniére manuscrite.
Conformément a l'article 1375, alinéa 4, du Code civil, chacune des Parties disposera d'un exemplaire sur un support durable de la Convention signée électroniquement et y aura accés.
< DESJARDINS MA CAMPAGNE >
Rep. par son Président, M Alexandre GUERARD (Société absorbante)
24 novembre 2023 l 11:44:24 CET
DocuSigned by:
13BC303B3BB4400..
< DESJARDINS VENDEE > Représentée par sa Présidente la société, < DESJARDINS PARTICIPATIONS >, Elle-méme représentée par sa Présidente la société < BD PARTICIPATIONS >, Elle méme représentée par Monsieur Benjamin DEJARDIN Président (Société absorbée)
24 novembre 2023 l 13:32:35 cET
DocuSigned by:
AEB052D8118443A...
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DocuSign Envelope ID: F3A2AF40-5262-4AFA-92A2-4FFB50BA078D
2023OP00809
REPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
TRIBUNAL DE COMMERCE DU HAVRE
ORDONNANCE
Nous, Christelle BETREMIEUX, Présidente du Tribunal de Commerce Havre, assistée de la SELARL CHASSANG - LE PAGE, Greffier,
Vu la requéte qui précéde et les moyens exposés conjointement par : La SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE 84 route de Fauville 76210 TROUVILLE RCS Le Havre 341 083 269 Et La SAS DESJARDINS VENDEE 84 route de Fauville 76210 TROUVILLE RCS Le Havre 898 573 985 représentés(es) par FIDAL en la personne de Maitre HUTYRA Annie 77 rue Charles Laffitte 76600 LE HAVRE
Tendant a voir désigner un commissaire a la fusion dans le cadre du projet de fusion par absorption de La SAS DESJARDINS VENDEE 84 route de Fauville 76210 TROUVILLE RCS Le Havre 898 573 985
Vu les articles L.225-147, L.227-1, L.236-10 et suivants, R.210-19 et suivants, R.236-1 et suivants du code de commerce,
DESIGNONS en qualité de commissaire a la fusion :
Monsieur Fabrice CARRIE 7 rue Cardinal Mercier 75009 PARIS
inscrit sur la liste prévue à l'article L.822-1 du code de commerce,
avec mission d'apprécier les modalités de l'ensemble de l'opération envisagée ainsi que la valeur des apports, et s'il en existe, sur les avantages particuliers éventuellement consentis de La SAS DESJARDINS VENDEE & La SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE et d'en faire rapport dans les conditions prévues par les textes susvisés ;
LAISSONS les dépens dans lesquels seront compris les frais de greffe, liquidés selon le tarif en vigueur, a la charge de la partie requérante.
Fait a Le Havre, le 20/11/2023
Le Greffier Associé, La Présidente du Tribunal de Commerce Pierre-Philippe CHASSANG Christelle BETREMIEUX
Signé électroniquement par Christelle BETREMIEUX Frais de greffe de la présente ordonnance : 38.55 € TTC (27.21 £ HT - 5.44 € TVA - 5.9 € débours)
Signé électroniquement par Pierre-Philippe CHASSANG, greffier associé
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FIDAL AVOCATS
DESIARDINS VENDEE ET MA CAMPAGNE AH /VP
Requéte conjointe au Président du Tribunal de commerce du
Havre aux fins de désignation d'un commissaire à la fusion
(ARTICLES L. 236-10, R. 236-1 ET S. DU CODE DE COMMERCE)
A Madame le Président du Tribunal de commerce du Havre
LES SOCIETES :
DESJARDINS MA CAMPAGNE, société par actions simplifiée au capital de 970.170,30 euros, dont le siége social est fixé 84 Route de Fauvilte, 76210 Trouville, inscrite au RCS du HAVRE sous le numéro 341 083 269, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége,
DESJARDINS VENDEE, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est fixé 84 Route de Fauville, 76210 Trouville, inscrite au RCS du HAVRE sous le numéro 898 573 985, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége,
Ayant pour avocat : La SELAS FIDAL, société inter-barreaux, Intervenant par Maitre Annie HUTYRA, Directrice associée,
Du barreau du HAVRE Domiciliée 70 rue Charles LAFFITTE 76600 LE HAVRE Mail : annie.hutyra@fidal.com Tél : 06 07 65 10 03
ont l'honneur de vous exposer ce qui suit :
Les dirigeants des Sociétés absorbante et absorbée ont étudié le projet de fusion aux termes duquel la société < DESJARDINS VENDEE > (Société absorbée) transmettrait son patrimoine au profit de la société < DESJARDINS MA CAMPAGNE (Société absorbante).
Les Sociétés participantes sont sous contrôle commun selon schéma ci-aprés :
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CTD CONSEIL SAS AGT PARTICIPATIONS DESJARDINS PARTICIPATIONS associé Unique Rep. par Mme C. DEJARDIN .Vexandre (t ER.ARD-1NXEA Président Benjamin DEJARDIN Président 501 actions 251 actions 248 actions
50.10
DESJARDINS VENDEE Capital 100.000€ Presidente:DESJARDINSPARTICTPATIONS
100
SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE Capital 9701701,3: : 63.639 actions Président M. Alexandre GUERARD-TONNEAU
Aussi, la fusion projetée consiste-t-elle en une fusion à l'envers avec effet différé au 31 décembre 2023 à minuit pour restructurer internement le groupe, préparée dans un souci de simplification des structures constitué par les sociétés reguérantes.
Veuillez trouver ci-aprés un état récapitulant les conditions générales de l'opération telles qu'elles sont a ce jour connues.
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C'est pourquoi
Sur le fondement des articles L. 236-10, R. 236-1 et suivants du Code de commerce, Vu l'accord de M. Fabrice CARRIE,
vous demande de désigner M. Fabrice CARRIE, domicilié 7 rue Cardinal MERCIER - 75009 PARIS, en qualité de commissaire à la fusion qui aura pour mission d'établir un seul rapport sur tes modalités de l'opération ainsi qu'un rapport sur les apports en nature et, s il en existe, les avantages particuliers à consentir.
Fait en DEUX ORIGINAUX au HAVRE
Me Annie HurYRA
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
au 31/12/2022
671200000 - PENALITES ET AMENDES FIDCALES 122 672000000 - CHARGES SUR EXERCICES ANTERIEU 33 082 675100000 - VNC ACTIFS CEDES - IMMO INCORP 152 403 675200000 - VNC ACTIFS CEDES - IMMO CORPOR 185 981 687250000 - DOT /AMORTISSEMENTS DEROGATOIR 1 163 772000000 - PRODUITS /EXO ANTERIEURS 1 480 775000000 - PRODUITS DE CESSION D'ELEM. D' 991 587 787110000 - REPRIS.S/PROV.IMMOB.INCORP 78 956 787250000 - REP /AMORTISSEMENTS DEROGATOIR 16 694 Totallsation 1088.717 372 751
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IMMOBILISATIONS DGFiP N° 2054 2023
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* Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n" 2032
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(1) à detailler sur feuillet separe selon l'annee de constitution de la provision ou selon l'objet de la provision NOTA :Les charges a payer ne doivent pas étre næntionnees sur ce tableau mis étre ventilees sur Iétat detaillé des charges a pay er dont la production est prevue par l'article 38 II de l'annexe [ll au CGI
Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n2032
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
2058A - Reintégrations diverses
au 31/12/2022
Montant
1 900
1900
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
2058A - Deductions diverses
au 31/12/2022
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Des explications concernant cette rubrique sont données dans la notice n°2032. (1) Cette case correspond au montant porte sur la ligne YK du tableau 2058 B depose au titre de l'exercice precédent.
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Fonmlare obligatoure (ariclc 53 A TABLEAU D'AFFECTATION DU RES U'LTAT DGFiP N° 2058-C 2023 du Code géneral dcs mpots) ET RENS EIGNEMENTS DIVERS
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* Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n° 2032 (et dans la notice n 20s8-NOT pour le regime de groupe
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DGFiP N° 2059-A 2023 DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES
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(1)Ces plus-values sont imposables au taux de 19% en application des articles 238 bis JA. 208 C et 210 E du CG1
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senjaa.snid %6L
%0
z 0uo7
000s (20525L) 996 08€ (1LL L) (11L 1) (1111) 123 (0t8 bL) 222000 (1811) (£6b 8) (829) 2 2
000G (08E s) (vLL L) 1902) (01LL) (SZL Z) (048 4L) (ZvS e) 220000 {L81E (E64 8) (829)
2202/21/22 ne 000s 222000 220000 op`xId 08E S 1LLl vLL L 1222 0b8 bL 2tS E 86t 8
006 9L 022 9 2222 1226 246 6 2121 685€ 509 L 940 28L 3090 b1L Z 822 2S6 L .09 Z0 i 6063
006 9L 008LL 268 € 122i L46 6 322 2 122 2 11111 940 Z8L b2S b 2112 883 € 6t9 2 988€ 256 2 .09 v20 L 506€ 1223
3NAAdAED DA SNIAOEOSAA SAS L661/10/60 1661/21/22 1661/21/10 2661/40/60 6101101/10 2102/21/62 1101110/11 666L/60/9L 8661/60/LL 0661/60/00 uourinbou,possp-s anaN cppg.c7uompip.sp HO *G *seI 1owwos op spuo. l zw 00t o6sn*c Toteq suownsg A s95dto sox*] w eseq suowissg oH tol olqnowu I6W eu6otu pod so5epeg oisod 1odinb bA to5vdto oxj tind olajoj poi soqns 0Ll
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(6€) (222 11) (065 2) 000 S L28 t 999€
(121) (222 11) (06S 2) 000 9 LZ8 v 999€
2222/21/22 ne 000008 000S 000 s 000S
122 vL 2652 2
£86 8193 8192 ZS6 L 900€ 896 1 6223 b0t S 12 912€ 006L 12111 9Z8 9 Lpp 1O9
333 S11S 2S6 2 9000 192 622 3 0t S E13 006 L 89€8 06L 0928 122133
666L/90/9L 666L/90/9L 666L/90/9 L 666L/90/9L 666L/90/9L 2661/60/02 2121111113 2101/10/22 2661/10/22 0661/01/00 1101110112 8002/90/0€ 8002/10/11 1101111111
ass suowoiduog *A 1suV owostR 0epuos eianeW c* d S3T8ES S37 beanel lopuog osueid oosse bsouom+tots!t: 0lopuoo oianoW penbV oless 1usld *30i4*] su + oxis oIq*] uo!sso5 onpW
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
2059A - Divers autres eléments
au 31/12/2022
Prs-va 15%ou12,.8% 0% 19%
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AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERMIE DGFiP N° 2059-B 2023 13 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT Formulaire obligatoire tarticle $3 A Code meneral des impôts)
Désignat ion de l'entreprise : SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE Néant l
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I - SUIVI DES MOINS-VALUES DES ENTREPRIS ES SOUMISES A L'IMPOT SUR LE REVENU
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II - SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIETES *
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DGFiP N° 2059-F 2023 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Form ulair e obligatoire art 38 de Tann IIl au C GI ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10% du capital de la société A(1) N° de dep6t Neant *
[31122022] N° SIRET 34108326900165] EXERCICE CLOS LE
DFNOMINATION DE I.ENTREPRISE SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
84 ROUTE DE FAUVILLE ADRESSE( voie )
CODE POST AL 76210 VILLE TROUVILLE-ALLIQUERVILLE
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P 1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes 63 639
Nombre total d'associes ou actiônnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4
I. CAPITAL DEIENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique [sas Dénominat ionDES JARDINS VENDEE N SIREN (si societe etablie en France) [898573985 % de détention 100,00 Nb de parts ou actions 63 639] Adresse : N° 84 Voie ROUTE DE FAUVILLE Code postal [ 76210 Communc TROUVILLE-ALLIQUERVILLE Pays
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si societé etablie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : N Voic
Code postal [] Communq Pay s]
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si sociéte etablie en France % de détent ion Nb de parts ou actions N° Voie Adressc :
Code postal Communq Pays[
Forme juridique Dénominat ion
N SIREN (si societé etablie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pay s[
1I. CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQ UES :
Titre (2) Nom patrony mique Prénom(s) % de détention Nom marital Nb de parts ou actions Naissance : Date N° département Commune [ ] Pay s[
Adresse : No Voie
Code postal [ Commune Pays [
Nom patrony mique Prénom(s) Titre (2) l Nom marital % de détention Nb de parts ou actions
Naissance : Date N° département Commune Pays[
Adresse : No Voie
Code postal Commune Pay's [ (1) Lorsque le nombre d'associes excede le nombre de lignes de l'imprime. utiliser un ou plusieurs tableaux supplementaires Dans ce cas. il convient de numeroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prevue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case. (2).Indiquer :Mf pour Monsieur MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle
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(arForg alare ablatare Gt DGFiP N° 2059-G 2023 FILIALES ET PARTICIPATIONS N° de dép6t ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait () Neant dont la société détient directement au moins 10 % du capital (31122022 N° SIRET 34108326900165 EXERCICE CLOS LE DENOMINATION DE L'ENT REPRISE SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE ADRESSE ( voie ) 84 ROUTE DE FAUILLE
CODE POST AL 76210 VILLE TROUVILLE-ALLIQUERVILLE NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENT REPRISE P5
Forme juridique Dénominat ion N° SIREN (si societe etablie en France % de détent ion
Adresse : No Voie
Code postal [ Commune Pay's[
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si societe établie en France % de détent ion
Adressc : No Voie
Code postal Commune [ Pays
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si societe etablie en France) % de détention Adresse : N° Voie
Code postal Conmune Pay s
Forme juridique Dénominat ion
N SIREN (si societe etablie en France % dc détention Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si societe etablie en France) % de détention
Adresse : N° Voic
Code postal [ Commune Pays
Forme juridique. Dénominat ion
N SIREN (si socite ctablie en France) % de détention
Adresse : N° Voie
Code postal [ Commune Pay's[
Forme juridique Dénominat ion N° SIREN (si societe etablie en France) % de détent ion Adresse : N° Voie
Code postal [ Commune Pay's [
Forme juridique Dénominat ion N° SIREN (si sociéte etablie en France % de détent ion
Adresse : No Voie
Code postal Commune Pay s
* Des explications concermant cette rubrique sont données dans la notice n 2032
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
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Le cadre B est servi par les seules entreprises qui ont inpute leurs deficits fiscalement reportabtes au 3i decembre sur la provision speciale
Il est rappelé que cette inputation est purement fiscale et ne nodifie pas les montants de la provision speciale figurant au bilan: de næme. ies entreprises en cause continuent a reinteg rer chaque annee dans leur resultat conptable le supplement d'amortissenænt consecutifa la reev aluation
Ligne 2. inscrire la partie de ce deficit incluse chaque année dans ies montants portes auxcolonnes 3 et 4 du cadre A Cette partic est obtenue en nultipliant les nontants portes aux colonnes 3 et 4 par une fraction dont les élements sont fxés au monent de I inputation. le numérateur etant le montant du defcit inpute et le denonunateur celui de la proviston
* Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n° 2032
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* Des explications concernant cene rubrique sont donnees dans la notice n 2032
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* Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la not ice n°2032. (1) Cette casc correspond au montant porté sur la ligne YK du tableau 2058 B dépose au titre de l'exercice précédent.
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SAS DESJARDINS VENDEE
au 31/12/2022 Reptae
BHIN Page : 47
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SAS DESJARDINS VENDEE
2058B - Detail des provisions pour dépréciation
au 31/12/2022
Rop
BHIN Page : 48
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TABLEAU D'AFFECTATION DU RES ULTAT Fonnularc oblgatorc taclc3A du Code general des inpots! DGFiP N° 2058-C 2023 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS
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13 AFFECTATION DES PLUS -VALUES A COURT TERME DGFiP N° 2059-B 2023 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT
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I - SUIMT DES MOINS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMIS ES A L'IMIPOT SUR LE REVENU
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II - SUIT DES MOINS-VALUES A LONG TERME DES ENTREPRISES SOUMISES A L'IMPOT SUR LES SOCIETES *
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DGFiP N° 2059-F 2023 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Formulaire obligatoire (art 38 de Tann ili auCGI) ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10% du capital de la société N° de dépôt (1) Neant
EXERCICE CLOS LE 31122/022] N° SIRET 8985739850001E
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS DESJARDINS VENDEE 84 ROUTE DE FAUVILLE ADRESSE ( voie )
CODE POST AL 76210 VILLE TROUVILLE-ALLIQUERVILLE
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP3 3 1 000
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4
I. CAPITAL DEIENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique [sas Dénominat ion DES JARDINS PARTICIPATIONS N SIREN (si société établie en France) 888469665 % de détention 25,10 Nb de parts ou actions 251] Adresse : N° 84 Voie ROUTE DE FAUVILLE Code postal 76210 CommuneTROUVILLE-ALLIQUERVILLE Pay s[
Forme juridique [SARL Dénominat ion AGT PARTICIPATIONS N° SIREN (st societe établie en France) 898332887 % de détention 60,00] Nb de parts ou actions 600 Adresse : N° 84] Voie ROUTE DE FAUVILLE Code postal [ 76210 Communq TROUVILLE Pay s
Forme juridique sas Dénominat ion CTD CONS EIL N SIREN (si societe etablie en France) 798335493 % de détention 14,90 Nb de parts ou actions 149 Adresse : N 84 Voie route DE FAUVILLE
Code postal [ 76210 Comnunq TRO UVILLE Pay s[ Forme juridique Dénominat ion
N SIREN (si societe établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie
Code postal [ Communq Pay s[ 1I. CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) l Nom patrony mique Prénom(s) Nom marital [ % de détention Nb dc parts ou actions Naissance : Date N° département Commune [ ] Pays[ Adresse : No Voie
Code postal [ Commune Pays
Titre (2) Nom patrony mique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou act ions Naissance : Date N° département Commune [ ] Pays[ Voie Adressc : No Code postal Commune Pay s [ (1 Lorsque tc nombre d'associés excede le nombre de lignes de linprimé. utiliser un ou plusieurs tableaux supplénxntaires Dans ce cas. il convient de nunæroter chaque tableau en haut ct a gauche de la case prevue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case. (2) Indiquer : M pour Mtonsieur. KiMiE pour Aladame ou XILE pour Mademoiselle. * Des explications concermant cette rubrique sont donnees dans la notice n 2032
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FILIALES ET PARTICIPATIONS DGFiP N° 2059-G 2023 18
N° de dépôt ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait 1(1) Neant * dont la société détient directement au moins 10 % du capital
EXERCICE CLOS LE [31122022] N° SIRET 89857398500014] DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS DESJARDINS VENDEE ADRESSE( voie ) 84 ROUTE DE FAUVILLE
CODE POST AL 76210 VILLE TROUVILLE-ALLIQUERVILLE NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5 1
Forme juridique sAs Dénomination [DES JARDINS MA CAMPAGNE N SIREN (si societe établie en France) 341083269 % de détent ion 100,00
Adresse : No 84 Voie ROUTE DE FAUVILLE
Code postal [ 76210 CommuneTROUVILLE-ALLIQUERVILLE Pay s}FRANCE
Forme juridique Dénominat ion No SIREN (si societe etablie en France) % de détention Adresse : N° Voie
Code postal Commune [ ]Pay s [
Forme juridique Dénominat ion
N SIREN (si societe etablie en France % de détention
Adresse : N Voie
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si sociéte etablie en France) % de détention
Adresse : No Voic
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion N° SIREN (si societe etablic en France) % de détention
Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion N SIREN (si société tablie en France) % de détention Adresse : N° Voie
Code postal [ Commune Pays [
Forne juridique Dénominat ion
N SIREN (si societe etablie en France) % de détention Adresse : N Voie
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion N SIREN (si societe etablie en France) % de détention Adresse : Voie
Code postal Commune Pay s
(1) Lorsque le nonbre de fliales excede le nombre de lignes de l'inprime. utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires Dans ce cas. il convient de numæroter chaque tableau en " haut et a gauche de la case prevue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette memecase.
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Vu la requéte qui précéde et les moyens exposés conjointement par : La SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE 84 route de Fauville 76210 TROUVILLE RCS Le Havre 341 083 269 Et La SAS DESJARDINS VENDEE 84 route de Fauville 76210 TROUVILLE RCS Le Havre 898 573 985 représentés(es) par FIDAL en la personne de Maitre HUTYRA Annie 77 rue Charles Laffitte 76600 LE HAVRE
Tendant a voir désigner un commissaire a la fusion dans le cadre du projet de fusion par absorption de La SAS DESJARDINS VENDEE 84 route de Fauville 76210 TROUVILLE RCS Le Havre 898 573 985
Vu les articles L.225-147, L.227-1, L.236-10 et suivants, R.210-19 et suivants, R.236-1 et suivants du code de commerce,
DESIGNONS en qualité de commissaire a la fusion :
Monsieur Fabrice CARRIE 7 rue Cardinal Mercier 75009 PARIS
inscrit sur la liste prévue à l'article L.822-1 du code de commerce,
avec mission d'apprécier les modalités de l'ensemble de l'opération envisagée ainsi que la valeur des apports, et s'il en existe, sur les avantages particuliers éventuellement consentis de La SAS DESJARDINS VENDEE & La SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE et d'en faire rapport dans les conditions prévues par les textes susvisés ;
LAISSONS les dépens dans lesquels seront compris les frais de greffe, liquidés selon le tarif en vigueur, a la charge de la partie requérante.
Fait a Le Havre, le 20/11/2023
Le Greffier Associé, La Présidente du Tribunal de Commerce Pierre-Philippe CHASSANG Christelle BETREMIEUX
Signé électroniquement par Christelle BETREMIEUX Frais de greffe de la présente ordonnance : 38.55 € TTC (27.21 £ HT - 5.44 € TVA - 5.9 € débours)
Signé électroniquement par Pierre-Philippe CHASSANG, greffier associé
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FIDAL AVOCATS
DESIARDINS VENDEE ET MA CAMPAGNE AH /VP
Requéte conjointe au Président du Tribunal de commerce du
Havre aux fins de désignation d'un commissaire à la fusion
(ARTICLES L. 236-10, R. 236-1 ET S. DU CODE DE COMMERCE)
A Madame le Président du Tribunal de commerce du Havre
LES SOCIETES :
DESJARDINS MA CAMPAGNE, société par actions simplifiée au capital de 970.170,30 euros, dont le siége social est fixé 84 Route de Fauvilte, 76210 Trouville, inscrite au RCS du HAVRE sous le numéro 341 083 269, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége,
DESJARDINS VENDEE, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros, dont le siége social est fixé 84 Route de Fauville, 76210 Trouville, inscrite au RCS du HAVRE sous le numéro 898 573 985, représentée par son représentant légal domicilié en cette qualité audit siége,
Ayant pour avocat : La SELAS FIDAL, société inter-barreaux, Intervenant par Maitre Annie HUTYRA, Directrice associée,
Du barreau du HAVRE Domiciliée 70 rue Charles LAFFITTE 76600 LE HAVRE Mail : annie.hutyra@fidal.com Tél : 06 07 65 10 03
ont l'honneur de vous exposer ce qui suit :
Les dirigeants des Sociétés absorbante et absorbée ont étudié le projet de fusion aux termes duquel la société < DESJARDINS VENDEE > (Société absorbée) transmettrait son patrimoine au profit de la société < DESJARDINS MA CAMPAGNE (Société absorbante).
Les Sociétés participantes sont sous contrôle commun selon schéma ci-aprés :
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CTD CONSEIL SAS AGT PARTICIPATIONS DESJARDINS PARTICIPATIONS associé Unique Rep. par Mme C. DEJARDIN .Vexandre (t ER.ARD-1NXEA Président Benjamin DEJARDIN Président 501 actions 251 actions 248 actions
50.10
DESJARDINS VENDEE Capital 100.000€ Presidente:DESJARDINSPARTICTPATIONS
100
SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE Capital 9701701,3: : 63.639 actions Président M. Alexandre GUERARD-TONNEAU
Aussi, la fusion projetée consiste-t-elle en une fusion à l'envers avec effet différé au 31 décembre 2023 à minuit pour restructurer internement le groupe, préparée dans un souci de simplification des structures constitué par les sociétés reguérantes.
Veuillez trouver ci-aprés un état récapitulant les conditions générales de l'opération telles qu'elles sont a ce jour connues.
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Sur le fondement des articles L. 236-10, R. 236-1 et suivants du Code de commerce, Vu l'accord de M. Fabrice CARRIE,
vous demande de désigner M. Fabrice CARRIE, domicilié 7 rue Cardinal MERCIER - 75009 PARIS, en qualité de commissaire à la fusion qui aura pour mission d'établir un seul rapport sur tes modalités de l'opération ainsi qu'un rapport sur les apports en nature et, s il en existe, les avantages particuliers à consentir.
Fait en DEUX ORIGINAUX au HAVRE
Me Annie HurYRA
3
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
au 31/12/2022
671200000 - PENALITES ET AMENDES FIDCALES 122 672000000 - CHARGES SUR EXERCICES ANTERIEU 33 082 675100000 - VNC ACTIFS CEDES - IMMO INCORP 152 403 675200000 - VNC ACTIFS CEDES - IMMO CORPOR 185 981 687250000 - DOT /AMORTISSEMENTS DEROGATOIR 1 163 772000000 - PRODUITS /EXO ANTERIEURS 1 480 775000000 - PRODUITS DE CESSION D'ELEM. D' 991 587 787110000 - REPRIS.S/PROV.IMMOB.INCORP 78 956 787250000 - REP /AMORTISSEMENTS DEROGATOIR 16 694 Totallsation 1088.717 372 751
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IMMOBILISATIONS DGFiP N° 2054 2023
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Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n2032
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
2058A - Reintégrations diverses
au 31/12/2022
Montant
1 900
1900
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
2058A - Deductions diverses
au 31/12/2022
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Fonmlare obligatoure (ariclc 53 A TABLEAU D'AFFECTATION DU RES U'LTAT DGFiP N° 2058-C 2023 du Code géneral dcs mpots) ET RENS EIGNEMENTS DIVERS
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DGFiP N° 2059-A 2023 DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES
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senjaa.snid %6L
%0
z 0uo7
000s (20525L) 996 08€ (1LL L) (11L 1) (1111) 123 (0t8 bL) 222000 (1811) (£6b 8) (829) 2 2
000G (08E s) (vLL L) 1902) (01LL) (SZL Z) (048 4L) (ZvS e) 220000 {L81E (E64 8) (829)
2202/21/22 ne 000s 222000 220000 op`xId 08E S 1LLl vLL L 1222 0b8 bL 2tS E 86t 8
006 9L 022 9 2222 1226 246 6 2121 685€ 509 L 940 28L 3090 b1L Z 822 2S6 L .09 Z0 i 6063
006 9L 008LL 268 € 122i L46 6 322 2 122 2 11111 940 Z8L b2S b 2112 883 € 6t9 2 988€ 256 2 .09 v20 L 506€ 1223
3NAAdAED DA SNIAOEOSAA SAS L661/10/60 1661/21/22 1661/21/10 2661/40/60 6101101/10 2102/21/62 1101110/11 666L/60/9L 8661/60/LL 0661/60/00 uourinbou,possp-s anaN cppg.c7uompip.sp HO *G *seI 1owwos op spuo. l zw 00t o6sn*c Toteq suownsg A s95dto sox*] w eseq suowissg oH tol olqnowu I6W eu6otu pod so5epeg oisod 1odinb bA to5vdto oxj tind olajoj poi soqns 0Ll
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(6€) (222 11) (065 2) 000 S L28 t 999€
(121) (222 11) (06S 2) 000 9 LZ8 v 999€
2222/21/22 ne 000008 000S 000 s 000S
122 vL 2652 2
£86 8193 8192 ZS6 L 900€ 896 1 6223 b0t S 12 912€ 006L 12111 9Z8 9 Lpp 1O9
333 S11S 2S6 2 9000 192 622 3 0t S E13 006 L 89€8 06L 0928 122133
666L/90/9L 666L/90/9L 666L/90/9 L 666L/90/9L 666L/90/9L 2661/60/02 2121111113 2101/10/22 2661/10/22 0661/01/00 1101110112 8002/90/0€ 8002/10/11 1101111111
ass suowoiduog *A 1suV owostR 0epuos eianeW c* d S3T8ES S37 beanel lopuog osueid oosse bsouom+tots!t: 0lopuoo oianoW penbV oless 1usld *30i4*] su + oxis oIq*] uo!sso5 onpW
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
2059A - Divers autres eléments
au 31/12/2022
Prs-va 15%ou12,.8% 0% 19%
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AFFECTATION DES PLUS-VALUES A COURT TERMIE DGFiP N° 2059-B 2023 13 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT Formulaire obligatoire tarticle $3 A Code meneral des impôts)
Désignat ion de l'entreprise : SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE Néant l
DGFiP N° 2059-F 2023 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Form ulair e obligatoire art 38 de Tann IIl au C GI ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10% du capital de la société A(1) N° de dep6t Neant *
[31122022] N° SIRET 34108326900165] EXERCICE CLOS LE
DFNOMINATION DE I.ENTREPRISE SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
84 ROUTE DE FAUVILLE ADRESSE( voie )
CODE POST AL 76210 VILLE TROUVILLE-ALLIQUERVILLE
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P 1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes 63 639
Nombre total d'associes ou actiônnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4
I. CAPITAL DEIENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique [sas Dénominat ionDES JARDINS VENDEE N SIREN (si societe etablie en France) [898573985 % de détention 100,00 Nb de parts ou actions 63 639] Adresse : N° 84 Voie ROUTE DE FAUVILLE Code postal [ 76210 Communc TROUVILLE-ALLIQUERVILLE Pays
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si societé etablie en France) % de détention Nb de parts ou actions
Adresse : N Voic
Code postal [] Communq Pay s]
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si sociéte etablie en France % de détent ion Nb de parts ou actions N° Voie Adressc :
Code postal Communq Pays[
Forme juridique Dénominat ion
N SIREN (si societé etablie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pay s[
1I. CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQ UES :
Titre (2) Nom patrony mique Prénom(s) % de détention Nom marital Nb de parts ou actions Naissance : Date N° département Commune [ ] Pay s[
Adresse : No Voie
Code postal [ Commune Pays [
Nom patrony mique Prénom(s) Titre (2) l Nom marital % de détention Nb de parts ou actions
Naissance : Date N° département Commune Pays[
Adresse : No Voie
Code postal Commune Pay's [ (1) Lorsque le nombre d'associes excede le nombre de lignes de l'imprime. utiliser un ou plusieurs tableaux supplementaires Dans ce cas. il convient de numeroter chaque tableau en haut et a gauche de la case prevue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case. (2).Indiquer :Mf pour Monsieur MME pour Madame ou MLE pour Mademoiselle
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(arForg alare ablatare Gt DGFiP N° 2059-G 2023 FILIALES ET PARTICIPATIONS N° de dép6t ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait () Neant dont la société détient directement au moins 10 % du capital (31122022 N° SIRET 34108326900165 EXERCICE CLOS LE DENOMINATION DE L'ENT REPRISE SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE ADRESSE ( voie ) 84 ROUTE DE FAUILLE
CODE POST AL 76210 VILLE TROUVILLE-ALLIQUERVILLE NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENT REPRISE P5
Forme juridique Dénominat ion N° SIREN (si societe etablie en France % de détent ion
Adresse : No Voie
Code postal [ Commune Pay's[
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si societe établie en France % de détent ion
Adressc : No Voie
Code postal Commune [ Pays
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si societe etablie en France) % de détention Adresse : N° Voie
Code postal Conmune Pay s
Forme juridique Dénominat ion
N SIREN (si societe etablie en France % dc détention Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si societe etablie en France) % de détention
Adresse : N° Voic
Code postal [ Commune Pays
Forme juridique. Dénominat ion
N SIREN (si socite ctablie en France) % de détention
Adresse : N° Voie
Code postal [ Commune Pay's[
Forme juridique Dénominat ion N° SIREN (si societe etablie en France) % de détent ion Adresse : N° Voie
Code postal [ Commune Pay's [
Forme juridique Dénominat ion N° SIREN (si sociéte etablie en France % de détent ion
Adresse : No Voie
Code postal Commune Pay s
* Des explications concermant cette rubrique sont données dans la notice n 2032
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SAS DESJARDINS MA CAMPAGNE
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Il est rappelé que cette inputation est purement fiscale et ne nodifie pas les montants de la provision speciale figurant au bilan: de næme. ies entreprises en cause continuent a reinteg rer chaque annee dans leur resultat conptable le supplement d'amortissenænt consecutifa la reev aluation
Ligne 2. inscrire la partie de ce deficit incluse chaque année dans ies montants portes auxcolonnes 3 et 4 du cadre A Cette partic est obtenue en nultipliant les nontants portes aux colonnes 3 et 4 par une fraction dont les élements sont fxés au monent de I inputation. le numérateur etant le montant du defcit inpute et le denonunateur celui de la proviston
* Des explications concernant cette rubrique sont donnees dans la notice n° 2032
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SAS DESJARDINS VENDEE
au 31/12/2022 Reptae
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SAS DESJARDINS VENDEE
2058B - Detail des provisions pour dépréciation
au 31/12/2022
Rop
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TABLEAU D'AFFECTATION DU RES ULTAT Fonnularc oblgatorc taclc3A du Code general des inpots! DGFiP N° 2058-C 2023 ET RENSEIGNEMENTS DIVERS
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13 AFFECTATION DES PLUS -VALUES A COURT TERME DGFiP N° 2059-B 2023 ET DES PLUS-VALUES DE FUSION OU D'APPORT
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DGFiP N° 2059-F 2023 COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL Formulaire obligatoire (art 38 de Tann ili auCGI) ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait détenant directement au moins 10% du capital de la société N° de dépôt (1) Neant
EXERCICE CLOS LE 31122/022] N° SIRET 8985739850001E
DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS DESJARDINS VENDEE 84 ROUTE DE FAUVILLE ADRESSE ( voie )
CODE POST AL 76210 VILLE TROUVILLE-ALLIQUERVILLE
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes morales de l'entreprise P1 Nombre total de parts ou d'actions correspondantesP3 3 1 000
Nombre total d'associés ou actionnaires personnes physiques de l'entreprise P2 Nombre total de parts ou d'actions correspondantes P4
I. CAPITAL DEIENU PAR LES PERSONNES MORALES :
Forme juridique [sas Dénominat ion DES JARDINS PARTICIPATIONS N SIREN (si société établie en France) 888469665 % de détention 25,10 Nb de parts ou actions 251] Adresse : N° 84 Voie ROUTE DE FAUVILLE Code postal 76210 CommuneTROUVILLE-ALLIQUERVILLE Pay s[
Forme juridique [SARL Dénominat ion AGT PARTICIPATIONS N° SIREN (st societe établie en France) 898332887 % de détention 60,00] Nb de parts ou actions 600 Adresse : N° 84] Voie ROUTE DE FAUVILLE Code postal [ 76210 Communq TROUVILLE Pay s
Forme juridique sas Dénominat ion CTD CONS EIL N SIREN (si societe etablie en France) 798335493 % de détention 14,90 Nb de parts ou actions 149 Adresse : N 84 Voie route DE FAUVILLE
Code postal [ 76210 Comnunq TRO UVILLE Pay s[ Forme juridique Dénominat ion
N SIREN (si societe établie en France) % de détention Nb de parts ou actions Adresse : N° Voie
Code postal [ Communq Pay s[ 1I. CAPITAL DETENU PAR LES PERSONNES PHYSIQUES :
Titre (2) l Nom patrony mique Prénom(s) Nom marital [ % de détention Nb dc parts ou actions Naissance : Date N° département Commune [ ] Pays[ Adresse : No Voie
Code postal [ Commune Pays
Titre (2) Nom patrony mique Prénom(s) Nom marital % de détention Nb de parts ou act ions Naissance : Date N° département Commune [ ] Pays[ Voie Adressc : No Code postal Commune Pay s [ (1 Lorsque tc nombre d'associés excede le nombre de lignes de linprimé. utiliser un ou plusieurs tableaux supplénxntaires Dans ce cas. il convient de nunæroter chaque tableau en haut ct a gauche de la case prevue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette meme case. (2) Indiquer : M pour Mtonsieur. KiMiE pour Aladame ou XILE pour Mademoiselle. * Des explications concermant cette rubrique sont donnees dans la notice n 2032
DocuSign Envelope ID: F3A2AF40-5262-4AFA-92A2-4FFB50BA078D
DocuSign Envelope ID: F3A2AF40-5262-4AFA-92A2-4FFB50BA078D
FILIALES ET PARTICIPATIONS DGFiP N° 2059-G 2023 18
N° de dépôt ( liste des personnes ou groupements de personnes de droit ou de fait 1(1) Neant * dont la société détient directement au moins 10 % du capital
EXERCICE CLOS LE [31122022] N° SIRET 89857398500014] DENOMINATION DE L'ENTREPRISE SAS DESJARDINS VENDEE ADRESSE( voie ) 84 ROUTE DE FAUVILLE
CODE POST AL 76210 VILLE TROUVILLE-ALLIQUERVILLE NOMBRE TOTAL DE FILIALES DETENUES PAR L'ENTREPRISE P5 1
Forme juridique sAs Dénomination [DES JARDINS MA CAMPAGNE N SIREN (si societe établie en France) 341083269 % de détent ion 100,00
Adresse : No 84 Voie ROUTE DE FAUVILLE
Code postal [ 76210 CommuneTROUVILLE-ALLIQUERVILLE Pay s}FRANCE
Forme juridique Dénominat ion No SIREN (si societe etablie en France) % de détention Adresse : N° Voie
Code postal Commune [ ]Pay s [
Forme juridique Dénominat ion
N SIREN (si societe etablie en France % de détention
Adresse : N Voie
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion
N° SIREN (si sociéte etablie en France) % de détention
Adresse : No Voic
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion N° SIREN (si societe etablic en France) % de détention
Adresse : N° Voie
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion N SIREN (si société tablie en France) % de détention Adresse : N° Voie
Code postal [ Commune Pays [
Forne juridique Dénominat ion
N SIREN (si societe etablie en France) % de détention Adresse : N Voie
Code postal Commune Pay s
Forme juridique Dénominat ion N SIREN (si societe etablie en France) % de détention Adresse : Voie
Code postal Commune Pay s
(1) Lorsque le nonbre de fliales excede le nombre de lignes de l'inprime. utiliser un ou plusieurs tableaux supplémentaires Dans ce cas. il convient de numæroter chaque tableau en " haut et a gauche de la case prevue a cet effet et de porter le nombre total de tableaux souscrits en bas a droite de cette memecase.
DocuSign Envelope ID: F3A2AF40-5262-4AFA-92A2-4FFB50BA078D
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