Acte du 22 novembre 2006

La Société a été constituéc initialement sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée, aux termes d'un acte sous seing prive en date du 9 janvier 2001, enregistré a la Recette des impôts de Rennes.

Aux termes d'une décision des associés en date du 29 aout 2002, la Société a té transformée en Société par Actions Simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous te m&me forme avec un ou plusieurs associés.

Ellc nc peut faire appel public a l'épargne sous sa formc actuelle de société par actions simplifiée,

La Société a pour objet directement ou indirectement, tant en France qu'a l'étranger :

transactions immobilires, agence immobilire, courtage en assurance, placement de produits mobiliers de toute nature, réalisation de toutes opérations de courtage en matire de crédits ainsi que toutes opérations d'intermédiaires financiers, la conception, l'étude, la promotion, la diffusion et la vente par tous moyens et sous toutes formes de tous produits financiers et patrimoniaux,

toute opération de conseil en investissement immobilier et d'entremise en vue de faciliter la conclusion d'actes juridiques portant sur des biens d'autrui de nature immobiliere ou sur les fonds de commerce, le placement de produits immobiliers de toute nature, l'activité d'administrateur de biens, l'achat en vue de la revente de tous biens immobiliers, et generalement toutes opérations financiere, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilieres

pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociaie est :

NEXALYS

Sur tous les actes et documents émanant de la société, ta dénomination sociale doit étre précédée ou suivic immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S,A.S." et de l'tnonciation du capital social.

Le sige social est fixé a LYON (69006), 53/55, boulevard des brotteaux.

11 peut tre transféré en tout endroit par décision du Président ayant recu accord express et préalable du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la plus proche décision collective des associés. Le Président est alors habilite a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années (99) a compter du 9 janvier 2001, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipéc.

Les décisions de prorogation de (a duréc de la Société ou de dissolution anticipéc sont prises par décision collective des associés.

- cinq mille sept cent trente Euros par Monsieur Eric POUSSIER, - mille neuf cent-dix Euros par Monsieur Thierry LE FOURN,

soit un total de sept mille six cent quarante (7.640) Euros.

2. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 aout 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 29,360 Euros pour étre porté de 7.640 Euros a 37.000 Euros par incorporation de cette somme prélevée sur le poste "Autres reserves"

Le capital social est fixé a la somme de trente-sept mille Euros (37,000 e). 11 est composé de 3.700 actions, de méme catégorie, de 10 Euros de nominal chacune.

Le capital peut étre augmenté ou réduit par tous noyens, sur décision collective des associés, statuant sur rapport du Président de la Société. Les associés peuvent déléguer au Président de la Societé les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augrnentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associé sont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi. Les associés disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé expressément.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément a la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les coproprittaires indivis doivent se faire représenter aupres de la Société par l'un d'entre cux ou par un mandataire unique désigne en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice ou il est reservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de làchat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Definitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :

. Cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine; propriété, de ta nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilires érnises par la Société, à savoir notamment, cession, transmission, échange, apport en société, fusion ct opération assimilée, cession; judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

. Action ou Valcur mobilire : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant acces facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits dc souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobilires.

. Notification : toute notification au titre des présentes sera faite par lettre recommandéc ou tout autre courrier remis contre accusé de réception, ou encore par tout autre moyen des lors qu'il en résultera de facon certaine que le document ou l'information a bien été recue en temps voulu par son destinataire.

Modalites de transmission des actions

La transmission des actions &mises par la Société s'opere par un virement de compte a compte sur

production (Ton ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements cote et

paraphé.

1. Toute cession d'actions de la Société, meme entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés

2. L'associé cédant notifie au Conseil de surveillance et a chacun des associés son projet de cession mentionnant ;

- le nombre d'actions concernées :

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siege social, numéro RCS. montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux :

- le prix et les conditions de la cession projetéc.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un delai de un (1) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemptian n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées le cédant pourra réaliser librernent la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrement prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préernption sut les actions faisant l'objet du projet dc cession. Ce droit de préemption cst exercé par notification au Conseil de surveillancc dans le délai d'un (1) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée au point 2. Cette notification précise

le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir,

4. A l'expiration du délai de huit jours prévu au 3, le Conseil de surveillance doit notifier a l'associé cédant les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Conseil de surveillance entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été cxercés ct l'associé cédant est libre de réaliser la cession, au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de précmption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Dans la cas ou les associés ont renoncé a exercer leur droit de préemption visé a l'article 12 ci-

dessus, les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. Le Conseil de surveillance dispose d'un délai de huit jours suivant la renonciation expresse ou tacite, découlant du non-exercice dans le délai imparti visé au point 2 de l'article 12, pour convoquer les associés afin de statuer sur ce projet de cession. Les associes disposent d'un délai de dix jours pour statuer sur le projet de cession,, A défaut de réponse dans Ie délai ci-dessus, l'agrément sera réputé

acquis. Le Conseil de surveillance fait connaitre au cédant la décision de ia collectivité des associés dans les huit jours suivant la prisc de décision expresse ou tacite de la collectivité des associés.

3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

4. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trente (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

5. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un détai de un (1) mois & compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé au fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est reputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A defaut d'accord, le prix sera déterminé dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas dc modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une sociéte

associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandés avec demande d'avis de réceptior adressée au Conseil de surveillance dans un délai de trente (30) jours du changement de contrlc. Cette notification doit préciser ta date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux controleurs.

Si cette procédure n'est pas respectéc, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclu ; de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.

2. Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement contrôle, la Societé peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréée changement de contrle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

a) L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

Infraction grave ou répétée aux dispositions des présents statuts et aux décisions collectives des associés ;

Dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé : Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social : Mésentente grave entre associés paralysant le développement normal de l'activité sociale ; Motif grave et légitime pouvant notamment résulter de l'opposition continue a l'adoption des

décisions justifiées par l'intéret social, ou du désintéret persistant a la marche des affaires sociales ; Conduite ou agissements de nature & porter une atteinte grave a la Société, et notamment Iexercice direct pu indirect d'une activité concurrente de celle exercéc par la Société ; Condamnation pénale prononcée & rencontre d'un associé.

b) L'exclusion est prononcéc par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Les associés sont consuités, sur l'exclusion, a l'initiative du Conseil de surveillance ; si un membre du Conseil de surveillance est lui-même susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a !'initiative de l'associé le plus diligent.

c) La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification a l'associt concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associ&s, de la mesure d'exclusion envisagée, des motifs de cette mesure et de la daie de la réunion devant statuer sur

l'exclusion ; cette notification devant également etre adressée a tous les autres associés :

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard trois (3) jours avant la date prévue pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations et de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

d) La décision d'exclusion, qui peut &tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet à compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est expressément convenu que la cession sera réaliséc valablement sans application des clauses d'agrément et de préemption prévues : aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé cxclu par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception l'initiative du Conseil de surveillance.

e) L'exclusion cntraine, ds le prononcé de la mesure, ta suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédéc dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associe exclu est déterminé d'un commun accord ou à défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 12 a 14 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société cst représentéc, dirigée et administrée par un Président qui est, soit une personne physique

salariée ou non, associée ou non de la Société, soit une personne morale associée ou non de la Société.

La personne morale, Président, est représentéc par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination

ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant permanent

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé par décision collective des associés.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision collective des associés qui le nomme ou le renouvelle.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 du capita! et des droits de vote de la Société et statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par exception aux dispositions qui précedent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivanis :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du .Président personne morale : - exclusion du Président associe : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunératiou

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Socitté et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par Ics dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois a titre de rglement intérieur, le Président ne pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs avoir obtenu l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, ou a défaut de la collectivité des associés :

- Achat, venta ou échange de tous immeubles ou fonds de commerce, - Acquisition de tout bien d'investissement actif d'une valeur supérieure a 1 500 Euros, - Souscription d'emprunts pour le compte de la Société, - Abandon de creances de la Société,

- Constitution d'une hypotheque sur les immeubles sociaux ou d'un nantissement sur le fonds de commerce ou un elément quelconque du fonds, aval, caution ou garantie donné pour le compte de la Société sauf dans le cadre courant des affaires,

- Création do toute société ou apport de tout ou partie des biens sociaux a une societe constituée ou a constituer,

- Acquisition et cession de participations,

8

Budget annuel, - Plan et politique d'investissement et des financements, - Stratégie du marché et des produits, - Signature de tout contrat de travail a durée indéterminée. - Licenciement de salariés,

Le Président n'a pas la possibilité de substituer merne partiellement dans ses pouvoirs un mandataire quelconque

Cumul contrat de travail et exercice des fonctions de Président

Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif,

Designation

La collectivité des associés peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désignera un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physique pcut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination prise par la collectivité des associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, te Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment ct sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associes. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général cst révoqué de plein droit dans les cas suivants : - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale : - exclusion du Directeur Général associé : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination prise par la collectivité des associes.

Pouvoirs

Le Directeur Générat dispose des mêmes pouvoirs de direction, que le Président, qu'il existe dans les mémes limites que celles fixées ci-dessus, a titre de reglement interne pour le Président.

Le Dirccteur Général nc dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président,

Membres du Conseil de surveillance

Désignation - Durée des fonctions

11 est institué un Conscil de surveillance, composé de 2a 4 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de deux années par décision collective des associés.

Les membres personnes physiques du Conscil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Les membres personnes morales du Conseil de surveillance sont représentés par leurs représentants 1égaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatécs.

Révocation

Les membres du Conseil de surveillance peuvent etre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision collective des associés.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

La rémunération des membres du Conseil de surveillance est fixée parla décision de nomination.

Président et Vice-président du Conseil de surveillance

Désignation - Durée des fonctions Le Conseil de surveillance désigne parmi ses membres un Président et un Vice-Président, nommés pour une durée de deux anntes,

Révocation

Le Président et le Vioe-Présideot peuvent étre révoqués, enscmble ou séparément, à tout moment ct sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Conscil de surveiliance,

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation,

Réunions du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance est convoqué par le Président ou le Vice-président. La convocation est effectuée par tous moyens ct doit intervenir au moins trois jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai,

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil n'est pas obligatoire et leur participation à la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (télécopie, téléphone, visioconférence,..).

Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice- Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil de surveillance désigne la personne appelée a présider la réunion

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social ; augmentation, amortissement et réduction ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution :

- nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général et des membres du Conseil de surveillance; - approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du sige social : - nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associt et suspension de ses droits de vote. - autorisation des décisions particuliéres visées & l'article 19 des présents statuts.

Toute autre décision relve de la compétence du Président avec l'accord préalable express du Conseil de surveillance, au titre des actes et engagements visés à l'article 17 ci-dessus.

La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés préscnts ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précedent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- apres doivent etre adoptées a l'unanimite des associes disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales : - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Socitté en société d'une autre formc : - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président, du Conseil de surveillance ou de tout associé.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'une consultation par correspondance. Elles peu vent aussi s'exprimer dans un acte ou dans un procés-verbal signé par tous les associés. Tous moyens de communication-vidéo, télex, fax, e-mail, etc. peuvent être utilisés dans l'expression des décisions.

Pendant la période de liquidation de te Société, tes décisions coltectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel

12

que soit le nombre d'actions qu'il posséde. I1 doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Lorsque le Président ou le Conseil de surveillance ou tout associé décide de réunir les associés en

assembiée, il doit les convoquer par tous moyens de communication écrite, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Le Commissaire aux Comptes est également convoqué quinze jours

au moins avant la date fixée pour la réunion. La convocation indique l'ordre du jour. Toutefois,

en cas d'urgence dûnent motivée ou, lorsque tous les associés sont présents, la convocation peut étre faite

sans délai.

L'Assemblée se tient au siége social ou en tout autre Heu mentionné dans la convocation,

L'Assemblée est présidée par le Président ou, à défaut par un associé désigné par l'Assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent &tre donnés par tous moyens écrits ct notamment par ttlécopie. Le président de séance établit un proces-verbal des délibérations &evant contenir les mentions prévues a l'article 27 ci-apres,

1. Téléconférence ou vidéoconférence

Les décisions collectives peuvent étre prises par voie de téléconférence ou vidéoconférence. Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procsverbal de la séance portant :

l'identité des associés votants, et le cas échéant des associes qu'ils représentent (ou des associés

représentés et l'identité des représentants).

l'identité des associés nc participant pas aux délibérations (non-votants),

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés ct les copies cn retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au sige social.

2. Délibérations prises par acte sons seing privé

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui étre communiqué dans les meilleurs délais,

Le Président en adresse une copie par télécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopieur ou tout autos moyen. En cas de vote par mandataire une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopieur ou tout autre moyen. Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

13

Les décisions coilcctives des associés, quel qu'en soit tcur mode, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procs- verbaux sont- signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les procs-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et l'identité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi quo le texte des résolutions ct sous chaquc résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du proces-verbal de la décision des associés.

Les associts pcuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au sige social, ct, Ie cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résuitats des cing derniers

exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collcctive statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le ler janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un. bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, eu totalité ou en partie ou, son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils rglent l'affectation et l'emploi.

2. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau béntficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénefice distribuable de 1'exercice.

14

La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur ou, chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif meme a l'amiable. Il est habilité & payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital liberé et non amorti des actions. 1

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société Ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du sige social.

A Le

15

NEXALYS

Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 euros Siege social : 53/55, boulevard des Brotteaux -69006 LYON 434 093 662 R.C.S. LYON