Acte du 20 juin 2007

La Société a été constituée initialement sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée, aux termes d'un acte sous scing privé en date du 9 janvier 2001, cnregistré a la Recette des impts de Rennes.

Aux termes d'une décision des associés en date du 29 aout 2002, la Société a été transformée en Sociéte par Actions Simplifiéc régie par les dispositions légales applicables ct par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous te méme forme avec un ou plusicurs associés.

Elle ne pcut faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifi&e,

transactions immobilires, agence immobilire, courtage en assurance, placement de produits mobiliers de toute nature, réalisation de toutes opérations de courtage cn matiére de crédits ainsi que toutes opérations d intermédiaires financiers, la conception, l'étude, la proimotion, la diffusion et la vente par tous moyens et sous toutes formes de tous produits financiers et patrimoniaux, toute operation de conseil en investissement immobilier et d'entremise en vue de faciliter la conclusion d actes juridiques portant sur des biens d'autrui de nature immobiliere ou sur les fonds de commerce, le placement de produits immobiliers de toute nature, 1'activité d'administrateur de biens, 1'achat en vuc de la revente de tous biens immobiliers, et généralement toutes opérations financire, commerciales, industrielles, mobilieres et immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus ou & tous objets similaires ou connexes de nature a favoriser son extension ou son développement.

La dénomination sociale cst :

NEXALYS

Sur tous les actes et documents émanant de la société, ta dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S,A.S." et de l'énonciation du capital social.

Le sige social est fixé & LYON (69006), 53/55, bouievard dcs brotteaux.

II peut etre transféré en tout endroit par décision du Président ayant recu accord express ct préalable du Conseil de surveillance, sous réserve de ratification par la plus proche décision collective des associés. Le Président est alors habilité a modifier les statuts en conséquence.

La duréc de la société reste fixée a quatre-vingt-dix-neuf années (99) a compter du 9 janvier 2001, date de son immatriculation au Registre du Commcrce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée. Les décisions de prorogation de (a durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associés.

1. Lors de la constitution de la société, il a été fait apport en numéraire de :

- cinq mille sept cent trente Euros par Monsieur Eric POUSSIER, - mille neuf cent-dix Euros par Monsieur Thierry LE FOURN,

soit un total de sept mille six cent quarante (7.640) Euros.

2. Aux termes d'unc Assemblét Générale Extraordinaire cn date du 29 août 2002, le capital social a été augmenté d'une sommc de 29,360 Euros pour étre porté de 7.640 Euros & 37.000 Euros par incorporation de cettc somme prélevée sur le poste "Autres réserves".

" Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2007, lc capital social a été porté a la somme de 400 000 euros par l'émission de 36 300 actions nouvelles de numéraire de 10 euros de nominal chacune, pour un montant de 363 000 curos."

Le capital social est fixé a la somme de 400 000 euros divisé en 40 000 actions, entierement souscrites et libérées, représentant chacune une quotité du capital >.

Le capital peut etre augmenté ou réduit par tous moyens, sur décision collective des associés, statuant sur rapport du Président de la Société. Les associes peuvent dêléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions ct d&lais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associé sont, proportionnellement au montant de 1eurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés pcuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription ct la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi. Les associés disposent en outre d'un droit de souscription a titre réductible si l'Assemblée Générale l'a décidé cxpressément.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites cn compte conformément a la réglemcntation en vigueur ct aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

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1. Toute action, donne droit dans les bénéfices et Factif social, a une part nette proportionnelle & la quotité de capital qu'elle représente.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre cux ou par un mandataire unique désigne en justice en cas de désaccord.

4. Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il cst réservé a l'usufruitier.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de lachat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés : - Cession : signific toute opération a titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine; propriété, de ta nue-propritté ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, a savoir notamment, cession, transmission, échange, apport en socitté, fusion ct opération assimilée, cession; judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelie de patrimoine.

. Action ou Valeur mobilire : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accs facon immédiate ou différéc ct de quelque manire que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital ct/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription ct d'attribution attachés a ces valeurs mobilires.

. Notification : toute notification au titre des présentes sera faite par lettre recommandée ou tout autre courrier remis contre accusé de réception, ou encore par tout autre moyen des lors qu'il en Tésultera de facon certaine que le document ou l'information a bien été recue en temps voulu par son destinataire.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émiscs par la Societé s'opere par un virement de compte a compte sur production (Ton ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements cote et paraphe.

1. Toute cession d'actions de la Société, méme entre associés, est soumise au respect du droit de précrmption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprês.

2. L'associé cédant notifie au Conseil de surveillance et a chacun des associés son projet de cession mentionnant :

- le nombre d'actions concernécs ;

- les informations sur le cessionnaire envisagé : nom, prénoms, adresse et nationalité ou s'il s'agit d'une personne morale dénomination, siége social, numéro RCS. montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux :

- le prix ct les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associ cédant fait courir un délai de un (1) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés cn totalité sur les actions concernées le cédant pourra réaliser librement la cession projctée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chaque associê bénéficic d'un droit de préemption sut les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption cst cxercé par notification au Conseil dc surveillance dans le délai d'un (1 mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus viséc au point 2. Cette notification précise le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir,

4. A l'expiration du délai de huit jours prévu au 3, le Conseil de surveillance doit notifier a l'associé cédant les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession cst envisagée, les actions concernées sont réparties par le Conseil de surveillance entre les associés qui ont notifié 1eur volonté d'acquérir au prorata de lcur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession cst envisagée, les droits de précmption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession, au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci-aprés.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de trente (30) jours, moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Dans la cas ou les associts ont renoncé a exerccr leur droit de préemption visé a l'article 12 ci- dessus, les actions ne peuvent etre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalabie de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote ; les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.

2. Le Conseil de surveillance dispose d'un délai de huit jours suivant la renonciation cxpresse ou tacite, découlant du non-exercice dans le délai imparti visé au point 2 de l'article 12, pour convoquer les associés afin de statuer sur ce projet de cession. Les associés disposent d'un délai de dix jours pour statuer sur le projet de cession,. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé

acquis. Le Conseil de surveillance fait connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés dans les huit jours suivant la prise de décision expresse ou tacite de la collectivité des associés.

3. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

4. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Lc transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les trcnte (30) jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé dc caducité.

5. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois a compter de la .notification du refus d'agrérnent, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusicurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé au fait de la Société dans ce délai d'un mois ; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

. Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société cst déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

1. En cas de modification au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce du contrôle d'une société associée, celle-ci doit en informer la Société par lettre recommandés avec demande d'avis de réception adressée au Conseil de surveillance dans un délai de trente (30) jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrôle et toutes informations sur le ou les nouveaux contróleurs.

Si cette procédure n'est pas respectée, la société associée dont le contrôle est modifié pourra étre exclu ; de la Société dans les conditions prévues a l'article 15.

2. Dans le délai de trente (30) jours a compter de la réception de la notification du changement

pécuniaires de la société associée dont le contrôle a été modifié, telle que prévue a l'article 15. Si la société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréée changement de contrôle.

3. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

a) L'exclusion d'un associé peut &tre prononcée dans les cas suivants :

Infraction grave ou répétée aux dispositions des présents statuts et aux décisions collectives des associés : Dissolution, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé : Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; Mésentente grave entre associés paralysant le développement normal de l'activité sociale : Motif grave et légitime pouvant notamment résulter de l'opposition continue a l'adoption des

décisions justifiécs par l'intérét social, ou du désintéret persistant a la marche des affaires sociales ; Conduite ou agissements de nature a porter une atteinte grave a la Société, et notamment l'exercice direct pu indirect d'une activité concurrente de celle exercéc par la Société : Condamnation pénale prononcée a rencontre d'un associé.

b) L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. L'associé dont l'exclusion est susceptible d'etre prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour ie calcul de la majorité.

Les associés sont consultés, sur l'exclusion, a l'initiative du Conseil de surveillance ; si un membre du Conseil de surveillance est lui-mme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

c) La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités suivantes :

- notification a l'associé concerné par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze (15) jours avant la date prévue pour la réunion de la collectivité des associés, de la mesure d'exclusion cnvisagée, des motifs de cette mesure ct de la date de la réunion devant statuer sur 1'exclusion ; cette notification devant également ttre adressée a tous les autres associés ;

convocation de l'associé concerné a une réunion préalable des associés tenue au plus tard trois (3 jours avant la date prévuc pour la consultation des associés sur la décision d'exclusion afin de lui permettre de présenter ses observations ct de faire valoir ses arguments cn défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de son ou de ses représentants légaux.

d) La décision d'exclusion, qui peut étre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concemé, prend cffet a compter de son prononcé. Cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs de ces actions ; il est cxpressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans application des clauses d'agrément ct de préemption prévues : aux présents statuts.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandéc avec demande d'avis de réception & l'initiative du Conseil de surveillance.

e) L'exclusion entrainc, ds le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des actions de l'associé exclu.

La totalite des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les quinze (15) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou a défaut, à dire d'expcrt dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des dispositions dcs articles 12 a 14 des présents statuts sont nulles.

Au surplus, une telle cession constitue un juste motif d'exclusion.

La Société est représentéc, dirigée et administrée par un Président qui est, soit une personne physique

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salariée ou non, associée ou non de la Société, soit unc personne morale associéc ou non de la Société.

La personne morale, Président, est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant permanent.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé par décision collective des associés.

Duréc des fonctions

La durée des fonctions du Président est fixée par la décision collective des associés qui lc nomme ou lc renouvelle.

Le Président peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés prise a l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins 50 du capital ct des droits de vote de la Société ct statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote. Cette revocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Par cxception aux dispositions qui précédent, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du .Président personne morale : - exclusion du President associé :

- interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entrcprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés.

Pouvoirs

Le Président dirige la Sociéte et la représente a l'egard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir cn toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.

Toutefois à titre de réglemcnt intérieur, le Président nc pourra prendre les décisions suivantes qu'aprs avoir obtenu l'autorisation préalable du Conseil de surveillance, ou à défaut de la collectivité des associés :

- Achat, venta ou échange de tous immeubles ou fonds de commerce, - Acquisition de tout bien d'investissement actif d'une valeur supérieure a 1 500 Euros, - Souscription d'emprunts pour le compte de la Société, - Abandon de créances de la Société, - Constitution d'une hypothque sur les immeubles sociaux ou d'un nantissement sur le fonds de commerce ou un êlément queiconque du fonds, aval, caution ou garantie donne pour le compte de la Société sauf dans le cadre courant des affaires, - Création do toute société ou apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, - Acquisition et cession de participations,

- Budget annuel, - Plan ct politique d'investissement et des financements, - Stratégie du marché et des produits, - Signature de tout contrat de travail a durée indéterminée, - Licenciement de salariés,

Le Président n'a pas la possibilité de substituer méme partiellement dans ses pouvoirs un mandataire

quelconque.

Cumul contrat de travail et exercice des fonctions de Président

Le Président peut cumuler ses fonctions avec un contrat de travail conclu avec la Société. Le contrat de travail devra correspondre a un emploi effectif,

Designation

La collectivité des associés peut donner mandat a une personne morale ou a une personne physique d'assister le Président en qualité de Directeur Général.

Lorsque le Directeur Général est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement désignera un représentant permanent personne physique.

Le Directeur Général personne physiquc pcut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination prise par la collectivité des associés, sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, te Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, et jusqu'a la nomination du nouveau Président

Lc Directeur Général peut etre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision de la collectivité des associés. La révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit a aucune indemnité.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit dans les cas suivants :

- dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ou interdiction de gestion du Directeur Général personne morale ; - exclusion du Directeur Général associé ; - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou une personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique.

Rémunération

La rémunération du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination prise par la collectivité des associés.

Pouvoirs

Le Directeur Générat dispose des mmes pouvoirs de direction, que le Président, qu'il existe dans les mémes limites que celles fixées ci-dessus, à titre de rglement interne pour le Président. Lc Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers, sauf en cas de délégation spéciale et écrite du Président,

Membres du Coaseil de survcillance

Désignation - Durée des fonctions

II est institué un Conseil de surveillance, composé de 2à 4 membres, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés pour une durée de deux années par décision collective des associés.

Les membres personnes physiques du Conseil de surveillance peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.

Les membres personnes morales du Conscil de surveillance sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées.

Révocation

Les membres du Conseil de surveillance peuvent étre révoqués a tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation cst prise par décision collective des associés. La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

La rémunération des membres du Conseil de surveillance est fixéc parla décision de nomination.

Président et Vice-présideat du Conseil de surveillance

Désignation - Durée des fonctions Le Conseil de surveillance désigne parmi ses membres un Président ct un Vice-Président, nommés pour une durée de deux annécs,

Révocation

Le Président et le Vioe-Présideot peuvent etrc révoqués, ensemble ou séparément, a tout moment ct sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Conseil de surveillance,

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation,

Réunions du Conseil de surveillance

Le Conscil de surveillance est convoqué par le Président ou le Vice-président. La convocation est effectuée par tous moyens ct doit intervenir au moins trois jours a l'avance, sauf en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité renoncent a ce délai,

Les réunions se tiennent en tout lieu mentionné dans la convocation. Toutefois, la présence physique des membres du Conseil n'est pas obligatoire ct leur participation a la réunion peut intervenir par tout moyen de communication approprié (télécopie, téléphone, visioconférence,..). Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le Président ou en son absence par le Vice- Président. En l'absence du Président et du Vice-Président, le Conseil de surveillance désigne la personne appelée & présider la réunion.

Le Conseil de surveillance ne délibere valablement que si plus de la moitié de ses membres sont présent ou représentés, et si au moins deux membres participent physiquement a la réunion.

Les décisions du Conseil de surveillance sont prises a la majorité simple.

Un membre du Conseil de surveillance peut donner une procuration à un autre membre aux fins de le représenter. Un membre du Conseil de surveillance peut détenir plusieurs pouvoirs.

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Procés-verbaux

Les décisions du Conseil de surveillance sont constatées dans des proces-verbaux signés par les membres présents. Les procés-verbaux sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé par le Président ct conservé au siege social.

Pouvoirs du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance a pour mission de contrôler le Président dans l'exercice de sa fonction et d'autoriser expressément les actes énumérés ci-avant et rappelés ci-apres :

- Achat, vente ou échange de tous immeubles ou fonds de commerca, - Acquisition de tout bien d'investissement actif d'une valeur supérieure a 1 500 euros, - Souscription d'emprunts pour le compte de la Société, - Abandon de créances dé la Société, - Constitution d'une hypothêque sur les immcubles sociaux ou d'un nantissement sur le fonds de commcrcc ou un élément quelconque du fonds, aval, caution ou garantie donne pour le de la Société sauf dans le cadre courant des affairés, - Création de toute société ou apport de tout ou partic des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, - Acquisition ct cession de participations, - Budget annuei, - Plan et politique d'investisserment et des financements, - Stratégie du marche ct des produits, - Signature de tout contrat de travail à duréc indéterminée, - Licenciement de salariés.

Au préalable, le Conseil de surveillance devra avoir obtenu l'autorisation expresse de la collectivité des associés, pour l'ensemble des actes énoncés ci-dessus.

Ii opre les vérifications ct contrles qu'il juge opportuns. Il peut se faire communiquer tous documents utiles a l'accomplissement de sa mission.

Le Conseil de surveillance peut convoquer la collectivité des associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- modification du capital social ; augmentation, amortissement et réduction ;

- fusion, scission, apport partiel d'actifs ; - dissolution : - nomination des commissaires aux comptes ; - nomination, rémunération, révocation du Président, du Directeur Général ct des membres du Conseil de surveillance:

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats : - approbation des conventions conclues entre la Société ct ses dirigeants ; - modification des statuts, sauf transfert du siége social ; - nomination du liquidateur ct décisions relatives aux opérations de liquidation ; - agrément des cessions d'actions ; - exclusion d'un associé et suspension de ses droits de votc. - autorisation des décisions particuliéres visées à l'article 19 des présents statuts. Toute autre décision reléve de la compétence du Président avec l'accord préalable express du Conscil de surveiliance, au titre des actes et engagements visés l'article 17 ci-dessus.

La collectivité des associés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote.

Les décisions collectives des associés sont adoptées à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précdent, les décisions collectives limitativement énumérées ci- aprés doivent etre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

- celles prévues par les dispositions légales ; - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés : - la dissolution de la Société ; - la transformation de la Société en société d'une autre forme : - la révocation du Président.

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président, du Conseil de surveillance ou de tout associé.

Elles résultent de la réunion d'une assembléc ou d'une consultation par correspondance. Elles peu vent aussi s'exprimer dans un acte ou dans un procés-verbal sigaé par tous les associés. Tous moyens de communication-vidéo, télex, fax, c-mail, etc. peuvent tre utilisés dans l'expression des décisions.

Pendant la période de liquidation de te Société, tes décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel

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que soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Lorsque le Président ou le Conseil de surveillance ou tout associé décide de réunir les associés en

asseinblée, il doit les convoquer par tous moyens de communication écrite, quinze jours au moins avant la date de la réunion. Le Commissaire aux Comptes est également convoqué quinze jours

au moins avant la date fixée pour la réunion. La convocation indique l'ordre du jour. Toutefois,

en cas d'urgence dûment motivée ou, lorsque tous les associés sont présents, la convocation peut étre faite sans délai.

L'Assembléc sc tient au siége social ou en tout autre Heu mentionné dans la convocation,

L'Assemblée est présidéc par le Président ou, à défaut par un associé désigné par l'Assembléc. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits ct notamment par télécopie. Le président de séance établit un procs-verbal des délibérations devant contenir les meations prévues a l'article 27 ci-apres,

1. Téléconférence ou vidéoconférence

Les décisions collectives peuvent étre prises par voie de téléconférence ou vidéoconférence. Dans ce cas, le Président, dans les meilleurs délais, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance portant : l'identité des associés votants, et le cas échéant des associes qu'ils représentent (ou des associés représentés ct l'identité des représentants),

T'identité des associés ne participant pas aux délibérations (non-votants),

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le Président en adresse une copie par télécopicur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant cn retournent une copie au Président, par télécopitur ou tout autre moyen. En cas de vote par mandataire, une preuve du mandat est également envoyée le jour de la délibération au Président, par télécopicur ou tout autre moyen.

Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés tt les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siége social.

2. Délibérations prises par acte sons seing privé

Les décisions collectives peuvent valablement résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés. Si le Président n'est pas associé, cet acte devra lui etre communiqué dans les meilleurs délais,

Le Président en adresse une copie par ttlécopieur ou tout autre moyen a chacun des associés. Les associés votant en retournent une copie au Président, par télécopieur ou tout autos moyen. En cas de vote par mandataire une preuve du mandat est également envoyéc le jour de la délibération au Président, par telécopieur ou tout autre moyen. Les preuves d'envoi du procs-verbal aux associés ct les copies en retour signées des associés comme indiqué ci-dessus sont conservées au siege social.

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Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit Icur mode, doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés- verbaux sont- signés par le Président de l'Assemblée et par les associés présents.

Les proces-verbaux devront indiquer le mode de délibération, la date de la délibération, les associés présents, représentés ou absents et Iidentité de toute personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, ainsi quo le texte des résolutions et sous chaque résolution le sens du vote des associés (adoption ou rejet).

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations pcrmettant aux associés de se prononcer cn connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises & leur approbation.

Lorsquc les décisions collectives doivent étre prises cn application de la Loi sur le ou les rapports du Président ct/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre communiqués aux associés huit jours avant la date d'établissement du procs-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent & toute époque mais sous réscrve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, ct, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq dernicrs exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque annéc.

: ARTICLE 30 - Etablissement et approbation des comptes aunuels

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion ct des rapports du ou des commissaires aux comptes. Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et Ies rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

1. Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un. bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, eu totalité ou en partie ou, son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils reglent l'affectation et l'emploi.

2. La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prelvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont préleves par priorité sur le bénéfice distribuable de l'excrcice.

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La décision collective des associés fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans ies cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidatcur ou, chacun d'cux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser T'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers sociaux et a répartir Ie solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur a continuer les affaires sociales en cours ct a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs apurement du passif, est cmployé au remboursement intégral du capital libérê et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en cxiste, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

'Les pertes, s'ii en cxiste, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

Les contestations rclatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société Ou au cours de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de Commerce du lieu du siege social

A Le

15

NEXALYS Société par Actions Simplifiée au capital dc 37 000 euros Siége social : 53/55, boulevard des Brotteaux -69006 LYON 434 093 662 R.C.S.LYON

Le 30 avril 2007, & 11 heures,

La société SYNODYA

Société par actions simplifiée au capital de 56 000 euros Siege social : 53/55, boulevard des Brotteaux -69006 LYON Représentée par Monsieur Hamid BENAMARA, en sa qualité de Président,

Associée unique de la société NEXALYS, société par actions simplifiée au capital de 37 000 euros, divisé en 3 700 actions de 10 euros chacune, dont le siege social 53/55, boulevard des Brotteaux -69006 LYON, immatriculée au registre du commerce et des societés de LYON sous le numéro 434 093 662.

En sa qualité de propriétaire de la totalité des 3 700 actions représentant le capital social, Etant précisé que Monsieur Hamid BENAMARA est également Président de la société NEXALYS.

Le Cabinet SIGMA, représenté par Monsieur Bertrand VIGLIECCA, commissaire aux comptes, est absent et excusé.

A pris les décisions suivantes portant sur :

augmentation du capital social de 363 000 £, par émission de 36 300 actionis nouvelles, émises au pair, a libérer en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société ;

détermination des conditions et modalités de l'émission ; pouvoir a conférer au Président a cet effet

projet de résolution tendant a réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions de Iarticle L. 443-s du Code du travail et renonciation de l'associé unique a son droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre au bénéfice des salariés ;

Modification corrélative des statuts :

Autorisation de contracter un bail commercial

Pouvoirs en vue des formalités.

Il est rajouté a cet article l'alinéa suivant :

Aux termes d'une délibération de l'Assembléc Générale Extraordinaire en date du 30 avril 2007, le capital social a été porté a la somme de 400 000 euros par l'émission de 36 300 actions nouvelles de numéraire de 10 euros de nominal chacune, pour un montant de 363 000 euros."

Cet article est désormais libellé ainsi qu'il suit :

.
CINOUIEME DECISION
L'associé unique autorise le Président & signer, au nom et pour le compte de la société, un bail commercial pour des locaux situés a PARIS (75008) - 40/42 rue de la Boétie. Il donne tout pouvoir pour signer tous documents, stipuler toutes clauses relatives au bail commercial, prendre toutes décisions, donner toutes autorisations, signer tous documents, protocole, pieces, déclarations, attestations et proces-verbaux relatifs a la signature du bail commercial, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer, payer et recevoir toutes sommes, donner bonnes et valables quittances, mainlevécs, décharges, et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire et effectuer toutes formalités auprs du registre du commerce et des sociétés, ainsi qu'auprés de 1'administration fiscale, et radier l'établissement secondaire situé a PARIS (75012) avec effet au 1" juin 2007.
SIXIEME DECISION
L'associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, l'associé unique a dressé et signé le présent procés-verbal.
La société SYNODYA Monsieur Hamid BENAMARA
NEXALYS Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 euros Siege social : 53/55, boulevard des Brotteaux -69006 LYON 434 093 662 R.C.S. LYON

Le 30 avril 2007, a 12 heures,
Au siege social,
Le Président, Monsicur Hamid BENAMARA
1. Délibere comme suit sur les questions figurant a l'ordre du jour :
Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital, Modification corrélative des statuts.
AUGMENTATION DE CAPITAL
Le président rappelle que :
T'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2007 a décidé d'augmenter le capitai de 363 000 £, pour le porter de 37 000 € a 400 000 £, par l'émission de 36 300 actions nouvelles de 10 £ nominal chacune émises au pair, a libérer cn espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société; 1'associé actuel de la société, associé unique, jouit d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible : le délai de souscription se trouve clos par anticipation des que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés.
L'assemblée générale a donné tout pouvoir au Président en vue de recueillir le bulletin de souscription, déposer les fonds cn Banque ou constater les compensations, constater la réalisation de l'augmentation de capital, et en général, accomplir toutes les formalités y afférentes
Le Président constate que :
La société SYNODYA a souscrit aux 36 300 actions nouvelles par un bulletin de souscription en date du 30 avril 2007
Le souscripteur, associé unique, s'est libéré de l'intégralité des sommes exigibles au moyen d'une compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles qu'il détenait sur la société
Le président aprés examen des piéces justificatives de ces déclarations, constate que l'augmentation de capital décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2007 est devenue définitive le 30 avril 2007.
Il constate en conséquence qu'a la meme date la modification apporté aux articles 6 et 7 des statuts par l'assemblée générale extraordinaire est devenue définitive. En conséquence, a compter de cette date, ies articles 6 et 7 des statuts sont ainsi rédigés :

Le 30 avril 2007, a 11 heures 30,
Au siege social,
Le Soussigné : Monsieur Hamid BENAMARA, Président de la Société NEXALYS,
A procédé comme suit a l'arreté de comptes du souscripteur prévu par l'article 166 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967 en vue de l'augmentation de capital décidée par l'associt unique.
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIRE
I - Caractéristiques
par délibération en date du 30 avril 2007, l'associé unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social d'une somme de 363 000 euros par la création de 36 300 actions nouvelles de numéraire de 10 euros chacune : ces actions nouvelles doivent étre émises au pair : ces actions doivent etre libérées intégralement lors de leur souscription ; les souscriptions peuvent étre libérées, soit au moyen de versements en espêces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société ; - le délai de souscription est ouvert du 30 avril 2007 au 31 mai 2007 inclus ; les actions nouvelles doivent tre crées avec jouissance du 1 janvier 2007 et a compter de cette date entierement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions collectives des associés.
II - Libération des souscriptions par compensation : arreté de comptes
Le Président constate que l'associé unique désire libérer sa souscription avec des créances liquides et exigibles qu'il détient sur la Société.
Il ressort de la comptabilité de la Société que ces créances s'elévent :
pour la société SYNODYA a 378 335,42 euros, ci : 378 335,42 e
Soit au total 378 335, 42 curos
et qu'elles sont liquides et exigibles.
Le Président arréte aux montants ci-aprés, conformément aux dispositions de l'article 166 du décret n° 67-236 du 23 mars 1967, les comptes du souscripteur, associé unique désirant libérer sa souscription par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, a hauteur de :
363 000 € 363 000 (trois cent soixante trois mille) euros, ci :
Cet arrété de compte, aprés signature, sera adressé au Commissaire aux Comptes de la Société en vue de sa certification par celui-ci.
résident
Bertrand VIGLIECCA
Expert Comptable Commissaire aux Comptes
DESS de Diagnostic d'Entreprise Ecole Supérieure de Gestion
CABINET SIGMA
Siége social : 163 avenue Général de Gaulle, 69 530 Brignais
Société de commissariat aux comptes
Inscrite par la Cour d'Appel de LYON
CERTIFICAT
TENANT LIEU DE CERTIFICAT DU DEPOSITAIRE
(ARTICLE L.225-146, AL. 2 C. COM.)
En notre qualité de comnissaire aux comptes de la société NEXALYS, nous avons procédé
conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications
permettant d'établir le certificat prévu à l'article L. 225-146, al. 2 du Code de commerce.
Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences conduisant à vérifier :
le bulletin de souscription par lequel SAS SYNODYA a souscrit 36 300 actions nouvelles
d'un nominal de 10,00 @ de la société NEXALYS (soit un montant de 363 000 €), a
T'occasion d'une augmentation du capitai autorisée par l'assemblée générale
extraordinaire du 30 avril 2007,
la déciaration incluse dans le bulletin manifestant la décision de SAS SYNODYA de
libérer sa souscription par compensation avec la créance liquide et exigible qu'il posséde
sur la société,
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes I63 avenue Général de GaulIe 69530 BRlGNAIS Tél. 04 78 05 08 03 : Fax 04 72 31 01 83 : e-mail : cgl@cgl-online.com SARL au capita1 de 30 000 euros : RCS Lyon 438 I02 220 : APE 74IC
r-1
S
Bertrand VIGLIECCA Expert Comptable Commissaire aux Comptes
DEss de Diagnostic d'Entreprise
Ecole Supérieure de Gesti l'arreté"de compte établi le 30 avril 2007 par le Président dont nous avons certifié l'exactitude le 30 avril 2007, duquel il ressort que SAS SYNODYA posséde sur la société
NEXALYS une créance de 378 335,42 @.
le caractére liquide et exigible de cette créance,
l'écriture comptable de compensation de la créance visée ci-dessus permettant de
constater la libération des actions,
Sur la base de ces vérifications, nous délivrons le présent certificat en 4 exemplaires qui tient
lieu de certificat du dépositaire.
Fait a Brignais, le 30 avril 2007
Pour la société sIGMA Commissaire aux comptes
Bertrand VI&LiEcCA Commissaite aux comptes
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes l63 avenue Général de GauIle 69530 BRIGNAIS Tél. 04 78 05 08 03 : Fax 04 72 31 01 83 : e-mail : cgl@cgl-online.com SARL au capital de 30 000 euros : RCS Lyon 438 I02 220 * APE 74IC
vWS1 S
Bertrand VIGLIECCA Expert Comptable
Commissaire aux Comptes SOCIETE NEXALYS DEss de Diagnostic d'Entreprise Ecole Supérieure de Gestion
Société par Actions Simplifiée au capital de 37 000 €
Siége social : 53 / 55 boulevard des Brotteaux 69 006 LYON
R.C.S : LYON 434 093 662
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES
RELATIF A L'EXACTITUDE DE L'ARRETE DES COMPTES
(Art. 166 du décret du 23 mars 1967)
LIBERATION D'ACTIONS PAR COMPENSATION DE CREANCES
Cabinet SIGMA
Siége social : 163 avenue Général de Gaulle, 69 530 Brignais
Société de cômmissariat aux comptes
Membre de la Compagnie Régionale de LYON
Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes I63 avenue Général de Gaulle 69530 BRIGNAIS Tel. 04 78 05 08 03 : Fax 04 72 31 01 83 : e-mail : cgl@cgl-online.com SARL au capital de 30 000 euros * RCS Lyon 438 I02 220 : APE 74IC
:1
S
Bertrand YIGLIECCA Expert Comptable
Commissaire aux Comptes DESS de Diagnostic d'Entreprise Ecole Superieure de Gestion Monsieur le Président,
En notre qualité de commissaire aux comptes de la société NEXALYS et en application de
l'article 166 du décret du 23 mars 1967, nous avons procédé au contrle de l'arrété de
compte établi au 30 avril 2007, tel qu'il est joint au présent rapport. Cet arrété de compte a
été établi par le Président. Il nous appartient sur la base de nos travaux d'en certifier
l'exactitude.
Nous avons effectué nos travaux conformérnent aux normes professionnelles applicables en
France. Ces normes requiérent la mise en cuvre de diligences destinées à vérifier que les
créances concernées sont certaines dans leur existence et déterminées dans leur montant.
Nous certifions l'exactitude de l'arrété de compte s'élevant à 378 335,42 €.
Fait a Brignais,le 30 avril 2007
Pour la société stéMA Commissaire aux coraptes
Bertrand VIGLiECCA Comyhisgaire aux comptes
2 Société d'Expertise Comptable et de Commissariat aux Comptes I63 avenue GéneraI de Gaulle 69530 BRIGNAiS Tel. 04 78 05 08 03 - Fax 04 72 31 01 83 : e-mail : cgl@cgl-online.com SARL au capitaI de 30 0O0 euros : RCS Lyon 438 IO2 220 APE 741C
NEXALYS Société par Actions Simplifiéc au capital de 37 000 curos Siege social : 53/55, boulevard des Brotteaux -69006 LYON 434 093 662 R.C.S. LYON

Lc 30 avril 2007, a 11 hcures 30,
Au sitge social,
Le Soussigné : Monsicur Hamid BENAMARA,Président dc la Sociéte NEXALYS
A proc&d& comme suit a l'arreté de comptes du souscripteur prévu par l'article 166 du d&cret n* 67-236 du 23 mars 1967 en vue de l'augmentation de capital décidée par l'associé unique.
AUGMENTATION DE CAPITAL FAR APPORT EN NUMERAIRE
I - Caractéristiques
par delibération en date du 30 avril 2007, t'associe uniquc de la Société a décidé d'augmeater le capital social d'une sommc de 363 000 curos par la creation de 36 300 actions nouvelles de numtraire de 10 curos chacune : ces actions nouvelles doivent &tre tmises au pair ; -- ces actions doivent &tre libérécs intégralemcnt lors de leur souscription ; - les souscriptions peuvent &tre libtrtes, soit au moyen de versements en especes, soit par compensation avec des creances liquides ct exigibles sur la Sociéte : - le delai de souscription est ouvert du 30 avril 2007 au 31 mai 2007 inclus ; - Ics actions nouvelles doivent etre crées avec jouissance du i janvicr 2007 ct & compter de cette date entirement assimilés aux actions anciennes et soumises & toutes les dispositions des statuts et aux décisions collectives des associts.
II -- Libération d.
Le Président constate qut l'associé uniquc désire tibérer sa souscription avec des creances liquides et exigibles qu'il dtticnt sur la Socitté.
Il ressort de la comptabilité de la Socitte que ces créances s'tlvent :
pour la sociéte SYNODYA a 378 335,42 curos, ci : 378 335,42 e
Soit au total 378 335,42 curos
et qu'clles sont liquides et exigibles.
Le Prtsident arrte aux montants ci-aprs, conformément aux dispositions de l'article 166 du d&cret n* 67-236 du 23 mars 1967, les comptes du souscripteur, associé uniquc désirant libérer sa souscription par compensation avec des créances liquides ct cxigibles sur la Socitté, 1 hauteur de :
363 000 (trois cent soixante trois mille) curos, ci : 363 000 €
Cet arrete de compte, apres signature, sera adresse au Commissaire aux Comptes de la Société tn vue de sa certification par celui-ci.
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