Acte du 11 février 2000

La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

: Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux travaux de maconnerie, ravalement, béton armé, constructions en tous genre, tous travaux et fournitures concernant l'habitat de tous types.

. L'acquisition, la gestion et la vente de valeurs mobilieres et de parts de société la prise de participations dans les affaires industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres par voie de création de sociétés ou groupements, d'apports, de souscription, de rachats de titres, de fusion, d'alliances ou autrement.

: Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement & l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.

Aprés mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, sur la proposition du Conseil d'administration et aprés avoir entendu la lecture de son rapport décide de modifier la dénomination de la société. L'article 3 des statuts sera dorénavant libellé ainsi qu'il suit :

on

La société a pour dénomination : < TBI / SHAM >.

Aprés mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du conseil d'administration, décide d'augmenter le capital social, s'élevant actuellement a 500 000 francs divisé en 5000 actions de 100 francs chacune, d'une somme de

2 779 785 francs et de le porter ainsi a 3 279 785 francs par incorporation des réserves a concurrences des sommes suivantes :

Réserves ordinaires 2 722 289 F

57 496 F Report a Nouveau

L'assemblée constate que le nouveau capital représente la contrevaleur de 500 000 Euros et qu'il sera divisé en 5000 actions de 100 Euros chacune.

Aprés mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité.

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, apporte à l'article 7 des statuts les modifications suivantes :

Le capital social est fixé a la somme de CINQ CENT MILLE Euros (500 000 Euros).

Il est divisé en CINQ MILLE actions de 100 Euros chacune toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Aprés mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités utiles.

Aprés mise aux voix, cette résolution est adoptée a l'unanimité

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la seéance est levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture par les membres du bureau.

Le President Les scrutateurs Le secrétaire

FINANCIERE DU PERRAY TBI / SHAM Société anonyme au capital de 500 000 F Société anonyme au capital de 1 000 000 F Siége social : 33, rue du chemin vert Siége social : 33, rue du chemin vert 78610 Le Perray en Yvelines 78610 Le Perray en Yvelines RCS Versailles B 398 571 588 RCS Versailles B 348 461 518

- Monsieur Jacques AUGE agissant en qualité de Présldent.dPEneMAnistration de FINANCIERE DU PERRAY, société Anonyme au capital de 500 000 francs, ayant son siege social 33, rue du Chemin Vert, 78610 Le Perray en Yvelines, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro B 398 571 588, et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la société,

- Monsieur Olivier MIRABAUD agissant en qualité d'administrateur de TBI / SHAM, Société Anonyme au capital de 1 000 000 francs, ayant son siege social 33, rue du Chemin Vert, 78610 Le Perray en Yvelines, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Versailles sous le numéro B 348 461 518, et comme spécialement habilité a l'effet de signer les présentes en vertu des délibérations du Conseil d'administration de la société,

Font les déclarations suivantes en application des articles 374 de la Loi du 24 juillet 1966 et 265 du Décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au Registre du Commerce et des Sociétés, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles avec les présentes, en suite des opérations ci-aprés relatées.

1° Le projet étant né d'une fusion entre la société FINANCIERE DU PERRAY et sa filiale la société TBI / SHAM, les Conseils d'administration de chacune de ces sociétés ont, conformément aux dispositions de l'article 254 du Décret du 23 mars 1967, arrété ce projet, contenant ies mentions prévues par l'article 254 susvisé, dont notamment les motifs, buts et conditions de la fusion, les dates auxquelles ont été arrétés les comptes des sociétés intéressées, utilisés pour établir les conditions de l'opération, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de la Société TBI / SHAM devant étre transmis a la société FINANCIERE DU PERRAY

Les méthodes d évaluation retenues faisaient l'obiet d'une annexe au projet de fusion.

Il est précisé que la société FINANCIERE DU PERRAY détenant préalablement la totalité du capital de la société TBI / SHAM, dans les conditions prévues par l'article 378- 1 de la Loi du 24 juillet 1966, il n'y avait lieu ni a approbation de la fusion par l'Assemblée Générale de la société absorbée, ni a l'établissement des rapports mentionnés aux articles 376, alinéas dernier et 377 de ladite Loi.

2° Sur requéte du Président du Conseil d'administration de FINANCIERE DU PERRAY, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Versailles a, par ordonnance en date du 4 octobre 1999, nommé en qualité de Commissaires aux Apports Monsieur DESPRATS.

3° L'avis prévu par l'article 255 du Décret du 23 mars 1967 a été publié dans le journal d'annonces légales < la semaine de l'lle de France > dans les délais prévus a cet effet au nom des sociétés FINANCIERE DU PERRAY et TBI / SHAM aprés dépt du projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles comme indiqué dans l'avis ci - dessus visé.

4 Le projet de fusion, le rapport du Conseil d'administration de FINANCIERE DU PERRAY ainsi que les autres documents visés & l'article 258 du Décret du 23 mars 1967 ont été tenus a la disposition des actionnaires de ladite Société, au siege social, un mois au moins avant la date de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires appelée a se prononcer sur l'opération de fusion. En outre, le rapport de Monsieur DESPRATS, Commissaire aux Apports a été tenu au siege social de la Société FINANCIERE DU PERRAY a la disposition des actionnaires, huit jours au moins avant la date de réunion de ladite Assemblée. Par ailleurs, ce rapport a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles.

5° L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de FINANCIERE DU PERRAY, absorbante, réunie au siege social le 31 décembre 1999, a approuvé la fusion projetée et i'évaluation des apports en nature.

Elle a également modifié 1'article 2 des statuts afin délargir l'objet social pour tenir compte des activités spécifiques de la société absorbée.

6° Insertion légale Avis prévus par l'article 287 du Décret du 23 mars 1967, en conséquence de la fusion par voie d'absorption de la Société TBI / SHAM par FINANCIERE DU PERRAY et par l'article 290 du méme Décret, pour ce qui concerne la dissolution de TBI / SHAM.

7° Seront déposés au Greffe du Tribunal de Commerce de Versailles avec la présente déclaration établie en deux exemplaires :

deux copies certifiées conformes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société FINANCIERE DU PERRAY en date du 31 décembre 1999 ;

deux copies certifiées conformes des statuts modifiés de la Société FINANCIERE DU PERRAY.

En outre, une copie certifiée conforme de la présente Déclaration de régularité et de Conformité sera déposée au Greffe du tribunal de Commerce de Versailles.

1

Comme conséquence de la déclaration qui précéde, les soussignés. és qualités, affirment sous leur responsabilité et les peines édictées par la Loi que les opérations de fusion et les autres modifications statutaires sus-énoncées ont été décidées et réalisées en

conformité de la Loi et des Reglements.

Fait a Le Perray en Yvelines

s2j lOw Le

(en deux exempiaires)

Olivier MIRABAUD Jacques AUGE

2

TRAITE DE FUSION ENTRE

FINANCIERE DU PERRAY ET

TBI/ SHAM DEPOT DU

1 1 FEV. 2000

TRIBUNAL DE COMMERCE ENTRE :

La Société FINANCIERE DU PERRAY.

Société anonyme au capital de 500 000 F, ayant son siége 33, rue du Chemin Vert - 78610 Le Perray en Yvelines, immatriculée au RCS de VERSAILLES,sous le n° B 398 571 588, représentée par Monsieur Jacques AUGE, Président

spécialement délégué aux fins des présentes par délibération du Conseil d'Administration de ladite société,

Ci-apres dénommée < FINANCIERE DU PERRAY >

D'UNE PART,

ET :

La Société TBI / SHAM,

Société anonyme au capital de 1 000.000 F. ayant son siege 33, rue du Chemin Vert - 78610 Le Perray en Yvelines, immatriculée au RCS de VERSAILLES, sous le n° B 348 461 518, représentée par Monsieur Olivier MIRABAUD, Administrateur spécialement délégué aux fins des présentes par délibération du Conseil d Administration de ladite société.

Ci-aprés dénommée

D'AUTRE PART,
IL A ETE DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT, EN VUE DE REALISER LA FUSION DE TBI / SHAM PAR VOIE D'ABSORPTION PAR FINANCIERE DU
PERRAY.
SECTION 1
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE
L'OPERATION
EVALUATION
A) CARACTERISTIOUES DES SOCIFTES ET LIENS JURIDIQUES
EXISTANT ENTRE ELLES
1- CONSTITUTION - CAPITAL -OBJET
1 TBI/ SHAM (société absorbée)
TBI / SHAM a été immatriculée le 27 octobre 1988 pour une durée de 99 années
Son capital est actuellement fixé a 1.000.000 F. Il est divisé en 10.000 actions d'une valeur nominale de 100 F chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et
non remboursées.
La société n'est pas cotée.
La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
-Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant aux travaux de maconnerie, ravalement, béton armé, constructions en tous genres, tous travaux et fournitures concernant l'habitat type.
- L'acquisition, la gestion et la vente de valeurs mobiliéres et de parts de sociétés, la prise de participations dans les affaires industrielles, commerciales, financiéres, mobilieres ou immobiliéres par voie de création de sociétés ou groupements, d'apports, de souscription de rachats de titres, de fusion, d'alliances ou autrement.
- Et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres. mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
2 FINANCIERE DU PERRAY (société absorbante)
FINANCIERE DU PERRAY a été immatriculée le 7 octobre 1994 pour une durée de 99
années.
Son capital est actuellement fixé a 500.000 F. Il est divisé en 5 000 actions d'une vaieur
nominale de 10o F chacune, toutes de méme catégorie, entierement libérées et non
remboursées.
La société n'est pas cotée.
La société a pour objet directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :
- l'acquisition, la gestion et la vente de valeurs mobilieres et de parts de sociétés, la
prise de participations dans des affaires industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres par voie de création de sociétés ou groupements.
d'apports, de souscription de rachats de titres, de fusion, d'alliances ou autrement
toutes activités de conseils et d'assistance technique, administrative, de gestion et en
logistique auprés des entreprises industrielles, commerciales ou civiles,
et plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes.
2° LIENS ENTRE LES DEUX SOCIETES
a) Liens en capital
FINANCIERE DU PERRAY possede 10.000 actions TBI/ SHAM représentant 100 % du capital de cette derniére. TBI / SHAM ne posséde, en revanche, aucune participation dans le capital de FINANCIERE DU PERRAY.
d) Dirigeants communs
Monsieur Jacques AUGE est Président du Conseil d'Administration de chacune des
deux sociétés
Messieurs Olivier MIRABAUD et Dany AUGE sont administrateurs de chacune des
deux sociétés
B) MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La société FINANCIERE DU PERRAY est un holding financier qui contrle un ensemble de sociétés dont la principale est la société TBI / SHAM. Celle - ci contrle à son tour la totalité du capital de la société TBIC.
Cette organisation est source de charges administratives pour les sociétés du groupe et multiplie les conventions conclues entre lesdites sociétés. Dans un souci de rationalisation et de simplification des structures, il est envisagé de procéder à une
restructuration purement interne au groupe, FINANCIERE DU PERRAY absorbant la société TBI/SHAM. Il est précisé que préalablement a cette opération il est prévu que TBI / SHAM procédera a l'absorption de sa propre filiale, la société TBIC qu'elle détient a 100%
C) MODALITES ET EVALUATION.DES APPORTS
1) MODALITES
TBI/ SHAM apporte a FINANCIERE DU PERRAY,société absorbante, sous les conditions faisant l'objet du présent projet de fusion, l'intégralité de ses actifs évalués au 31 décembre 1998 et de ceux recus de l'absorption de TBIC intervenu avec effet au 1r janvier 1999 préalablement a la fusion avec la FINANCIERE DU PERRAY,a charge pour la société absorbante de payer en ses lieu et place, la totalité des passifs de TBI / SHAM estimés a la meme date, l'opération étant réalisée avec effet rétroactif, tant
sur le plan juridique que fiscal, a compter du 1er janvier 1999.
Cette opération de fusion n'entrainera la création d'aucune action FINANCIERE DU PERRAY nouveile et pas d'augmentation de capital, FINANCIERE DU PERRAY détenant la totalité des actions TBI/ SHAM et f'absorption de celle-ci étant juridiquement réalisée sous le régime simplifié prévu a l'article L 378 - 1 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le boni de fusion sera égal a la différence entre la valeur nette des apports et la valeur comptable de la participation TBI / SHAM chez FINANCIERE DU PERRAY.
2 DATE D'ARRETE DES COMPTES DES SOCIETES CONCERNEES
Les comptes de FINANCIERE DU PERRAY et TBI/ SHAM utilisés pour établir les conditions de lopération sont ceux arrétés a la derniére date de cloture des exercices
sociaux des deux sociétés, soit le 31 décembre 1998, tels que ceux -- ci ont été
approuvés par une assemblée en date du 30 juin 1999
Eu égard a leffet rétroactif imprimé a l'opération. les résultats actifs et passifs des opérations dont les biens et droits apportés par TBI / SHAM auront fait l'objet depuis le ler janvier 1999 jusqu a la date de réalisation définitive de la fusion, seront. de
convention expresse entre les parties. pour le compte exclusif de FINANCIERE DU PERRAY.
En conséquence, tous accroissements, droits et investissements nouveaux, tous profits, charges et dépenses seront inscrits. activement et passivement, au compte de cette
derniére société qui accepte de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, tout l'actif apporté et tout le passif pris en charge, tels qu'ils existeront alors et comme
tenant lieu de ceux existant au ler janvier 1999 et compris dans l'inventaire dressé a cette date.
Jusqu'au jour ou le présent projet sera devenu définitif par la réalisation des conditions
suspensives ci-aprés prévues, la société absorbée continuera a gérer les biens et droits apportés avec les mémes principes, regles et conditions que par le passé.
Les comptes afférents a la période courue depuis le ler janvier 1999 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, relatifs a TBI / SHAM, seront remis par cette derniére a FINANCIERE DU PERRAY.
Aucune distribution de dividende par TBI / SHAM n'est intervenue depuis le 1er janvier 1999.
3) EVALUATION DES APPORTS
Les apports de TBI/ SHAM et son passif pris en charge font l'objet d'une description ci-aprés en section II - paragraphe A).
I1 est rappelé que la fusion projetée intervient alors que FINANCIERE DU PERRAY détient la totalité des 10.000 actions de TBI / SHAM. Cette opération s'analyse donc en une restructuration purement interne au groupe.
Les actifs et les passifs de TBI / SHAM ont été évalués a leur valeur réelle estimée. qui correspond a la valeur comptable aux exceptions suivantes :
Les éléments incorporels du fonds de commerce peuvent etre évalués a
24.000.000 F (Cf. annexe n°1) : Le terrain propriété de TBI / SHAM a été retenu pour sa valeur vénale, soit 2.000.000 F alors que sa valeur comptable s'éléve a 700 000 F ;
En outre, et en considération du fait que le terrain propriété de TBI / SHAM fait l'objet d'une promesse de vente, il apparait nécessaire de tenir compte de l'impt sur les sociétés et des contributions liés a la perspective de vendre ce terrain dans un délai rapproché. Il a donc été pris en considération une provision pour charges de 546.000 F.
Enfin, eu égard a la nature de l'activité de TBI / SHAM il a été pris en considération sur la recommandation du commissaire aux apports, une provision pour risques divers de 700.000 F.
Il résulte de ces évaluations que l'actif net apporté par la société TBI / SHAM ressort a 35.318.928 F (cf. ci-aprés section II paragraphe A).
CELA ETANT EXPOSE, LES SOUSSIGNES ES OUALITES ONT ARRETE AINSI
OU IL SUIT LE PROJET DE FUSION DE TBI/ SHAM DANS FINANCIERE DU
PERRAY PAR ABSORPTION DE LA PREMIERE PAR LA SECONDE
SECTION I1
APPORTS A TITRE DE FUSION DE TBI/ SHAM
A) DESIGNATION ET EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA
TRANSMISSION EST PREVUE
Monsieur Olivier MIRABAUD. administrateur de TBI / SHAM, apporte, és qualités, au nom de cette derniére,a FINANCIERE DU PERRAY, ce qui pour elle est accepté par son représentant, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-
apres stipulées, tous les éléments (actif et passif), droits et valeurs sans exception ni réserve qui constituent le patrimoine de TBI/ SHAM, ainsi que ceux recus de l'absorption de TBIC intervenue avec effet au 1er janvier 1999 préalablement a la
présente fusion.
A la date de référence choisie d'un commun accord pour établir les conditions de l'opération, comme il est dit ci-dessus (section I - C), l'actif et le passif de TBI / SHAM. dont la transmission a FINANCIERE DU PERRAY est prévue, consistent dans les
éléments ci-aprés énumérés.
Il est entendu que cette énumération, qui suppose 1l'absorption préalable de TBIC par TBI / SHAM avec effet au 1e janvier 1999, n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif. le patrimoine de TBI/ SHAM devant etre dévolu a FINANCIERE DU PERRAY dans l'état ou il se trouvera a la date de réalisation définitive de l'opération.
De convention expresse entre les parties, TBI / SHAM transmettra a FINANCIERE DU PERRAY tous les éléments composant son actif, méme si certains d'entre eux avaient été omis dans la désignation des apports faits ci-aprés ; de son côté, FINANCIERE DU PERRAY recueillera tous les éléments constituant le passif de TBI / SHAM, y compris
ceux qui viendraient a étre omis dans le présent acte.
Il n y a pas eu de la clture de son dernier bilan a ce jour, de changement préjudiciable important dans la situation financiére et les résultats d'exploitation de TBI / SHAM par rapport a ce qui est indiqué dans son bilan et son compte de résultats. TBI / SHAM n'a contracté ni encouru depuis cette date et jusqu'a la date des présentes, aucune dette certaine ou éventuelle, exigible immédiatement ou non, susceptible d'amoindrir les moyens de toute nature dont elle disposait a la clture de son bilan. a lexception toutefois des dettes courantes dans leur montant et dans leur objet et contractées dans le cours normal des affaires conformément aux pratiques antérieures. L'actif et le passif de TBI/ SHAM. dont la transmission a la société absorbante est prévue, sont évalués a la date de référence choisie pour établir les conditions de
l'opération de fusion.
8
L'origine de propriété des biens immobiliers apportés sera relatée dans lacte de dépôt du présent acte au rang des minutes de Maitre BOUSSAINGAULT, notaire a Milly la Foret (9l). Cette formalité n'interviendra que pour autant que d'ici a la date de réalisation de la fusion le terrain en cause, actuellement sous promesse de vente, n'a pas
été cédé.
1 DESIGNATION DE L`ACTIF APPORTE
L'actif de la société absorbée dont la transmission est prévue au profit de la sociéte absorbante comprenait a la date de référence les biens. droits et valeurs ci-aprés
désignés et évalués comme suit :
Actif immobilisé
- Eléments incorporels relatifs au fonds de commerce 24 000 000 F - Autres éléments incorporels (dont brevets) 87 083 F - Terrains 2.000.000 F - Installations techniques, matériel et outillage industriels 884 726 F - Installations générales, agencements et aménagements 780.928 F - Matériel de transport 1.195.132 F - Matériel de bureau et informatique 639.610 F - Participations (Cf annexe n°2) 80.971 F - Préts 612.250 F
- Autres immobilisations financiéres 534.031 F
Total actif immobilisé 30.814.731 F
Actif circulant - Stock de matiéres premieres 2.573.964 F - En cours de production de biens 183.940.196 F - Avances et acomptes versés sur commandes 125.252 F - Clients 63.217.744 F - Provision pour dépréciation (2.936.621) F - Autres créances 41.633.238 F - Provision pour dépréciation (1.207.000) F - Disponibilités 3.899.218 F - Charges constatées d'avance 213.391 F
Total actif circulant 291 459 382 F
TOTAL DE L'ACTIF APPORTE (A) 322.274 113 F
I est expressément convenu que l'apport comprend la totalité des biens ou actifs immobiliers et mobiliers appartenant a TBI / SHAM.
En conséquence, les biens ou actifs méme immobiliers qui. le cas échéant, ne seraient pas mentionnés dans la désignation ci-dessus, font également partie de l'apport sans que ces éventuelles omissions puissent modifier en quoi que ce soit, les valeurs d'apports
retenues.
PASSIF PRIS EN CHARGE 21
Le passif de la société absorbée dont labsorbante deviendra débitrice pour la totalité lors de la réalisation de la fusion, comprend à la date du 31 décembre 1998, les dettes et
charges ci-aprés désignées et évaluées :
- Provision pour risques 4.448.976 F - Emprunts et dettes auprés des établissements de crédit 1.254.622 F
- Emprunts et dettes financiéres divers 3.028.041 F - Avances et acomptes recus sur commandes en cours 182.793.372 F - Fournisseurs 69.150.600 F - Dettes fiscales et sociales 18.466.773 F 3.015.212 F - Autres dettes - Produits constatés d'avance 3.551.589 F - Provision pour I.S. sur plus-value sur terrain 546 000 F - Provision pour risques divers 700 000 F
TOTAL (B) 286 955 185 F
3 ACTIF NET APPORTE
Il résulte que l'actif net de la société absorbée s'élevait a_(A)-(B) 35.318.928 F au 1er janvier 1999.
B) DECLARATIONS RELATIVES L'APPORT DU FONDS DE COMMERCE
Monsieur Olivier MIRABAUD, és qualités, déclare en tant que de besoin :
- que TBI / SHAM n'a jamais été ni en réglement judiciaire ou en liquidation de biens, ni en redressement judiciaire ; qu'elle n'a jamais bénéficié d'une procédure de suspension provisoire des poursuites et d'apurement collectif du passif ; qu'elle n a jamais demandé le bénéfice d'un réglement amiable ;
- que les biens apportés ne sont grevés d'aucun nantissement ou charge quelconque :
- que les livres de comptabilité, piéces comptables, archives et dossiers de la société absorbée seront remis a FINANCIERE DU PERRAY :
- que le chiffre d affaires et le résultat net ont été respectivement les suivants pour les trois derniers exercices :
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Il est précisé que ces apports ne constituent pas un apport de fonds de commerce au sens notamment de la loi du 17 mars 1909 (relative a la vente et au nantissement des fonds de
commerce) et de la loi du 29 juin 1935 (relative au réglement du prix de vente des fonds de commerce).
C) CONDITIONS DES APPORTS
1° PROPRIETE ET JOUISSANCE DE L'ACTIF
FINANCIERE DU PERRAY aura la propriété et la jouissance des biens et droits compris dans les apports qui précédent à compter du jour oû ces apports seront devenus définitifs par suite de la réalisation définitive de la fusion.
Toutefois, ainsi que cela a été indiqué dans les déclarations générales figurant en téte des présentes, le patrimoine de la société absorbée devant étre dévolu dans l'état ou il se trouvera a la date de la réalisation de la fusion, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le ler janvier 1999 et la date de réalisation définitive de la fusion, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société absorbante.
2° TRANSMISSION DU PASSIF : OPPOSITION DES CREANCIERS DE L'ABSORBEE
Ainsi que cela a été dit ci-dessus, les apports de TBI / SHAM seront faits a charge pour FINANCIERE DU PERRAY de payer en l'acquit de la premiére société, les dettes de celle-ci. FINANCIERE DU PERRAY sera débitrice des créanciers de TBI / SHAM aux lieu et place de celle-ci sans que cette substitution entraine novation a l'égard des
créanciers.
Les créanciers de TBI / SHAM dont la créance est antérieure a la pubiicité donnée au projet de fusion, pourront faire opposition dans le délai de trente jours a compter de la derniére publication de ce projet. Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d interdire la poursuite des opérations de fusion.
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3° CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
Les apports-fusions ci-dessus stipulés sont consentis et acceptés sous les conditions ordinaires et de droit et aux conditions suivantes que Monsieur Jacques AUGE, és-
qualités, engage FINANCIERE DU PERRAY à exécuter :
a) FINANCIERE DU PERRAY prendra les biens et droits apportés dans leur consistance et état lors de l'entrée en jouissance, sans pouvoir exercer quelque
recours que ce soit contre la société apporteuse pour quelque cause que ce soit et notamment pour usure ou mauvais état du matériel et des objets mobiliers. erreur dans les désignations ou dans les contenances, quelle que soit la différence.
insolvabilité du débiteur ou toute autre cause.
b) FINANCIERE DU PERRAY supportera a compter du jour de l'entrée en
jouissance tous impots, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc. ainsi
que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérentes a leur propriété ou a leur exploitation.
c) FINANCIERE DU PERRAY fera son affaire personnelle aux lieu et place de la société apporteuse et sans recours contre cette derniére, pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords.
traités, contrats, protocoles, engagements de caution, ou engagements généralement quelconques qui auront pu étre souscrits par la société apporteuse.
d) FINANCIERE DU PERRAY fera son affaire personnelle de toutes autorisations déclarations et formalités qui pourraient etre nécessaires a l'effet de régulariser la transmission des droits et biens apportés et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
e) FINANCIERE DU PERRAY sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions. hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée.
f) FINANCIERE DU PERRAY fera son affaire personnelle de toutes les impositions consécutives a la fusion.
g) FINANCIERE DU PERRAY prendra les biens immobiliers a elle apportés dans l'état ou ils existeront lors de la prise de possession. sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre la société absorbée. a raison des fouilles ou
excavations qui auraient pu etre pratiquées sous les immeubles, et de tous les éboulements qui pourraient en résulter par la suite, la nature du sol ou du sous-sol n'étant pas garantie. comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état des immeubles dépendant des biens apportés et les vices de toute nature.
apparents ou cachés. soit enfin la désignation ou les contenances indiquées. toute
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erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins. s il en existe, devant faire le profit ou la perte de la société absorbante.
h) FINANCIERE DU PERRAY souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant
grever les immeubles dont dépendent les biens apportés, sauf a s'en défendre et à profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre la société absorbée et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droit qu'il n'en aurait en vertu des titres réguliers non prescrits ou de la loi.
A cet égard, le représentant de la société absorbée déclare que ladite société n'a
personnellement crée ni laissé acquérir aucune servitude sur les biens apportés et qu a sa connaissance, il n'existe aucune servitude sauf celle pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelie des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et piéces. lois et décrets en vigueur.
De son cté, TBI / SHAM s'interdit formellement, jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens apportés, de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque a concernant, sortant du cadre de la gestion courante, comme aussi de contracter aucun emprunt sous quelque forme que ce soit.
sans l'agrément de FINANCIERE DU PERRAY.
Enfin, apres la réalisation de la fusion, les représentants de TBI / SHAM devront, a premiére demande et aux frais de FINANCIERE DU PERRAY, fournir a cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission de certains contrats ou biens compris dans les apports et de l'accomplissement de toutes formalités utiles.
4° RENONCIATION AU PRIVILEGE ET A L'ACTION RESOLUTOIRE
TBI / SHAM déclare se désister expressément de tous droits de privilége ou d'action résolutoire pouvant résulter des présentes a son profit. Elle consent a ce qu'il ne soit pris aucune inscription pouvant garantir le privilége du vendeur ou l'action résolutoire.
5° STIPULATIONS RELATIVES AU PERSONNEL
Le cas échéant. les contrats de travail du personnel de TBI / SHAM se poursuivront chez FINANCIERE DU PERRAY conformément a l`article L 122-12 du Code du Travail et aux autres dispositions légales en vigueur, avec maintien des avantages acquis a titre individuel.
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6° REGIME FISCAL
a) Impot sur les sociétés
Les parties au présent traité de fusion déclarent : - qu elles relevent l'une et l'autre du régime fiscal des sociétés de capitaux, - soumettre la présente fusion au régime prévu a l'article 210 A du Code Général des Impôts :
En conséquence, la société absorbante s'engage pour bénéficier du régime de fusion défini a l'Article 210 A du Code Général des Impts : a) a reprendre à son passif. s'il y a lieu, les provisions dont l'imposition est différée et la réserve spéciale des plus-values a long terme soumises à l'impt sur les Sociétés au taux réduit de la société absorbée :
b) a se substituer a la société absorbée pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
c) a calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées, d'aprés la valeur qu elles avaient du point de vue fiscal, chez la société absorbée ;
d) a réintégrer dans ses bénéfices imposables, les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables, et notamment les constructions apportées, dans
les délais et conditions prévues a l'Article 210-A 3 du Code Général des Impôts à
savoir :
< La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent & des constructions et de cinq ans dans les autres cas. Lorsque la plus-value nette sur les constructions excéde 90 % de la pius-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus- values afférentes aux constructions est effectuée par parts égales sur une période égale a
la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens >.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien qui n a pas encore été réintégrée.
e) a prendre a sa charge toutes les obligations souscrites par la société absorbée ;
f) à produire ou tenir les documents prévus a l'Article 54 septies du Code Général des Impots. A savoir : joindre a sa déclaration annuelle de résultats un état de suivi des valeurs fiscales, - tenir un registre de suivi des plus-values sur éléments non amortissables ayant été reportées.
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En outre. il est rappelé que le présent apport se place au 1er janvier 1999 pour l'assiette de Iimpot sur les sociétés.
b) Taxe sur la valeur ajoutée
L'apport des biens mobiliers corporels n'est pas soumis & la TVA en application de 1'instruction de la Direction Générale des Impts 3 A 6-90 du 22 février 1990, ces biens étant compris dans une universalité.
En contrepartie, la société absorbante s'engage a soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens en cause et a procéder le cas échéant. aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du Code Général des Impôts, telles qu'elles auraient été exigibles si la société absorbée avait continué a utiliser ces biens.
Une déclaration en double exemplaire rappelant le présent engagement sera déposée au service des impôts dont reléve la société absorbante. De convention expresse, FINANCIERE DU PERRAY sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de TBI / SHAM.
Par suite, TBI / SHAM se propose, sans avoir a soumettre à la TVA la valeur d'apport des biens constituant ou non des immobilisations, de transférer purement et simplement a FINANCIERE DU PERRAY le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, à la date de réalisation définitive de la fusion (instruction du 18 février 1981 - BODGI 3 D 81).
Au regard des dispositions de l'article 257-7° du C.G.I., il est précisé que l'apport fusion ne comporte pas de biens et droits immobiliers.
c) Enregistrement
Les parties demandent l'application des dispositions des articles 816 et 817 A du CGI e des articles 301 A et 301 B de l'annexe II audit code. La présente fusion sera donc enregistrée au droit fixe prévu au 1° du I de l'article 816 du CGI.
Les parties déclarent pour l'enregistrement, que les apports ne comportent pas de biens
(parts sociales - titres de sociétés civiles immobiliéres) susceptibles d'entrer dans le champ d application de la loi du 15 mars 1963 et des textes subséquents (art. 727 et 728 du CGI).
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SECTION H11
TRANSMISSION DU PASSIF
A) TRANSMISSION DU PASSIF DE TBI/ SHAM
Il est précisé :
a) que la société absorbante assumera lintégralité des dettes et charges de la société absorbée, y compris celles ayant une origine ou une cause antérieure au ler janvier 1999 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société absorbée :
b) et que s'il venait a se révéler ultérieurement une diffrence en plus ou en moins
entre le passif pris en charge par FINANCIERE DU PERRAY et les sommes effectivement réclamées par les tiers, FINANCIERE DU PERRAY serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part
ni d'autre.
B) MONTANT PREVU DU BONI DE FUSION
La différence entre la valeur de la quote-part des actifs apportés et la valeur comptable de cette méme participation, constitue un boni de fusion s analysant comme suit :
- Actif net apporté 35.318.928 F - moins le montant de la valeur comptable de cette méme participation dans les écritures de la société
absorbante, soit 34.986.400 F
Montant du boni de fusion 332 528 F
Il sera proposé a l'assemblée d'imputer sur ce montant les frais liés & la fusion et estimés a 300.000 F
C) REPRISE DE LA RESERVE SPECIALE DES PLUS-VALUES A LONG TERME
Conformément aux régles d imputation fixées par l'administration (D.adm. 4 I - 1224 $ 51 s.), il sera proposé à l'assemblée générale de FINANCIERE DU PERRAY de reconstituer la réserve spéciale des plus values a long terme provenant de TBI / SHAM. soit 267 711 F. par prélévement sur les réserves ordinaires.
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SECTION IV
DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE
DE LIQUIDATION
Du fait de la dévolution de l'intégralité de son patrimoine a FINANCIERE DU PERRAY. TBI / SHAM se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire a l'issue de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui décidera de la présente fusion. Conformément a l'article 372-1 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et aux articles 1844-8 et 1844-4 du Code Civil, la dissolution de TBI / SHAM, du fait de la fusion, ne sera suivie d'aucune
opération de liquidation de cette société.
SECTION V
CONDITION SUSPENSIVE
Les présents apports faits a titre de fusion, sont soumis a la condition suspensive ci- apres :
- Approbation préalable de l'absorption de TBIC par TBI / SHAM -Approbation de la fusion. par voie d'absorption de TBI / SHAM par l'Assemblée Générale extraordinaire ou mixte des actionnaires de FINANCIERE DU PERRAY.
Le tout dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
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SECTION VI
FORMALITES DE PUBLICITE FRAIS ET DROITS ELECTION DE DOMICILE - POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
1° FORMALITES DE PUBLICITE
Le présent projet de fusion sera publié conformément a la loi. Les oppositions, s'il en survient. seront portées devant le Tribunal de commerce compétent qui en réglera le sort.
2° FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par FINANCIERE DU PERRAY, ainsi que s'y oblige Monsieur Jacques AUGE, és- qualités.
3° ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution du présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font respectivement élection de domicile au siége de la société qu'elles représentent.
4° POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera et notamment en vue du dépt au Greffe du Tribunal de commerce.
Fait en neuf exemplaires à Le Perray en Yvelines le 24 novembre 1999
Pour FINANCIERE DU PERRAY Pour TBI / SHAM
M. Jacques AUGE M. Olivier MIRABAUD
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ANNEXE n°1
L'ensemble, aprés fusion, TBI.SHAM / T.B.1.C., représente, en région parisienne, une des dernieres entreprises de batiment de cette taille indépendante des grandes de la profession.
Sa taille est significative, 315 M. de chiffre d'affaires en 1998 et 305 M en 1997, et sa rentabilité satisfaisante.
1998 1997 (en KF)
1 739 2 130 Résultat courant TBI / SHAM 303 - 61 Résultat courant T.B.I.C. 2 042 2 069 Ensemble - 851 - 862 I.S. estimé 1 207 Résultat courant aprés impt l 191
Sur les deux derniers exercices ie résultat courant aprés I.S. ressort à 1.200 KF.
Les prévisions concernant l'exercice en cours conduisent à un résuitat courant aprés impôt d'au minimum 4
La moyenne du résultat courant aprés I.S. sur les exercices 1997, 1998 et 1999 devrait donc ressortir a 2.133 KF.
Eu égard aux perspectives de l'activité batiment, aux possibilités d'améliorer la rentabilité par une réduction des frais de structure, une évaluation de l'ensemble TBI.SHAM / T.B.I.C., peut intervenir sur la base d'un PER de 17, ce qui conduit à : 2.133 K x 17 = 36.260
Une telle évaluation de l'ensemble T.B.I.C. / TBI.SHAM correspond a une valeur de l'incorporel d'environ 24 M., ce qui est raisonnable pour un chiffre d'affaires consolidé des deux sociétés concernées pour les exercices 1997 et 1998 (en moyenne 310 M).
La valeur de l'incorporel du fonds de commerce peut donc étre fixée à 24 M.
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ANNEXE N2
DETAIL DES TITRES DE PARTICIPATIONS APPORTES PAR TBI / SHAM (EN FRANCS)

Remarque : Les titres TBIC ne pourront pas étre apportés par TBI / SHAM dans la mesure oû cette derniére aura absorbée la société TBI. préalablement a la fusion entre TBI / SHAM et FINANCIERE DU PERRAY.
La société a été radiée du registre du commerce.