Acte du 22 septembre 1999

LE SOUSSIGNE :

Monsieur Jacques AUGE

agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration de la société

< FINANCIERE DU PERRAY >, société anonyme au capital de 500 000 F,dont le

siege social est situé au : 33 rue du Chemin Vert - 78610 LE PERRAY EN YVELINES,

immatriculée au R.C.S. de VERSAILLES sous le numéro B 398 571 588.

agissant en qualité de Président du Conseil d'Administration de la société

, société anonyme au capital de 1 000 000 F, dont le siége social est situé
au : 33 rue du Chemin Vert - 78160 LE PERRAY EN YVELINES, immatriculée au
R.C.S. de VERSAILLES sous le numéro B 348 461 518.
A l'honneur de vous exposer :
que la FINANCIERE DU PERRAY contr6Ie la quasi totalite du capital de
TBI/SHAM qui elle-méme contrle la quasi totalité du capital de la société TBIC ;
qu'il est envisagé de réunir ces trois sociétés sous une méme entité juridique :;
que pour ce faire, la société < TBI/SHAM > envisage d'absorber par voie de fusion la
société
capital de 800 000 F, dont le siége social est situé 33, chemin vert - 78 160 Le Perray
en Yvelines, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 351 908 579, dont elle détiendra la totalité du capital avant le dépt du projet de
fusion au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les activités de TBISHAM et de TBIC sont réalisées dans le secteur du batiment.
Les chiffres clés de ces sociétés sur l'exercice 1998 sont ies suivants :

qu'apres l'absorption de TBIC par TBI/SHAM, la société FINANCIERE DU
PERRAY, animatrice des différentes sociétés qu'elle controle directement ou
indirectement, envisage a son tour d'absorber par voie de fusion la société
TBI/SHAM, dont elle détiendra la totalité du capital avant le dépt du projet de
fusion au Greffe du Tribunal de Commerce. A titre indicatif, il est précisé ci - aprés
les chiffres clés de la FINANCIERE DU PERRAY sur l'exercice 1998 :
effectif : 10 personnes ;
.résultat d'exploitation : 2 357 KF :
résultat net : 4 809 KF :
chiffre d'affaires : 7 440 KF, correspondant uniquement a des prestations de
management et de gestion auprés des différentes sociétés du groupe.
que ces opérations rendent nécessaire l'appréciation par un ou plusieurs
Commissaires aux Apports désignés dans les conditions prévues aux articles 193 et
378-1 de la loi du 24 juillet 1966 et a 1'article 169 du décret du 23 mars 1967, de la
valeur des apports à effectuer à la société TBI/SHAM par TBIC et de la valeur des
apports a effectuer a la sociéte par la société TBI/SHAM.
que la restructuration doit intervenir par voie de fusions simplifiées s' agissant d'une
opération purement interne et que de ce fait, conformément aux dispositions de
1'article 378-1 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu de désigner en l'espéce un
commissaire a la fusion prévu par l'article 377 de la loi susvisée
C'est pourquoi, le requérant, és qualités, prie qu'il vous plaise
Monsieur le Président,
Désigner tels commissaires aux Apports qu'il vous plaira pour apprécier la valeur des
apports en nature que la société TBIC se propose de faire a la société TBI/SHAM, ainsi
que ia valeur des apports en nature que la société TBI/SHAM se propose de faire a la
société FINANCIERE DU PERRAY.
Le requérant se permet de suggérer la désignation de Monsieur Richard DESPRATS
Commissaire aux comptes inscrit sur la liste de la Cour d'Appel de VERSAILLES,
demeurant a la GARENNE (92250) - 3 rue Alsace Lorraine.
Ce dernier dans le passé a été désigné a différentes reprises par Monsieur le Président du
Tribunal de Commerce de Versailles pour les restructurations qu'a connues le groupe et
en dernier lieu dans le cadre d'une autre opération financiere concernant les sociétés TBI
et SHAM (cf. copie de l'ordonnance du 10 mars 1997)
Le soussigné précise enfin, qu'a sa connaissance, les Commissaires qui seraient en état
d'incompatibilité d'accepter ia mission susceptible de ieur étre confiée par vos soins,
sont les Commissaires aux comptes titulaires et suppléants des différentes sociétés du
groupe a savoir :
Monsieur BERTHELOT, demeurant : 8 place du Colombier - RENNES (35),
Monsieur Thierry LE CADRE, demeurant : 8 place du Coiombier - RENNES (35),
Monsieur J.P.PAPEIX,15 rue de la fonte des godets - ANTONY (92)
Monsieur J.M. PICAUD, 18 rue du Pin -NANTES (44).
FAIT AU PERRAY ENYVELINES
Ie 14 %Ycune a g o
PJ : - Précédente ordonnance désignant M. DESPRATS comme Commissaire ( ad hoc
-Cheque de 207,32 F

NOUS,AIbert BIOUX
Président du Tribunal de Commerce de VERSAILLES assisté de Monsieur le Greffier du Tribunal
Vu la Loi du 24 Juillet 1966 modifiée .
Vu le décret du 23 Mars 1967 modifié
Mr RIm1 Jc5PRAt5 DESIGNONS :
20

DESCRIPTION DE LA MlSSlON : Apprécier la valeur des apports et / ou les avantages particuliers .
DELAIS_DE PRESENTATION DU RAPPORT : Huit jours avant Ia date de l'Assemblée .
.extrait conjo: Il appartiendra au Commissaire ci dessus désigné de s'ašsurér Le Gretfier sous une incompatibilité prévue par l'Article 220 L hERr
Disons qu'a défaut d'accord sur la rémunération, celle ci Nous .
Disons qu'il nous en sera référé en cas de difficultés
Donné en notre Cabinet ,
21.SEP:1999 Versailles le
Le Greffier ,