Acte du 28 août 1998

20 000 francs Monsieur Frédéric COLSON apporte a la société la somme de vingt mille franes, ci : 15 000 francs Madame Isabelle COTTEN apporte a la société la somme de vingt mille francs, ci : 5 000 francs Monsieur Jean Louis COLSON apporte a la société la somme de vingt mille franes, ci : 5 000 francs Monsieur Jean Louis GALIAY apporte a la société la somme de vingt mille francs, ci : 5 000 francs Monsieur Benjamin JIMENEZ apporte à la société la somme de vingt mille francs, ci :

50 000 Francs TOTAL :

Cette somme de Cinquante mille francs a été déposée a un compte ouvert à la Banque Nationale de Paris, agence de Lourdes au nom de la société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Le capital social est fixé a 50 000 Francs.

I1 est divisé en (500) parts de cent (100) francs chacune portant les numéros 1 a 50, souscrites par les associés et attribuées a chacun d'entre eux dans la proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Frédéric COLSON, a concurrence de deux cent parts, 200 parts N- 1 a 200, ci

Madame Isabelle COTTEN, à concurrence de cent cinquante parts 150 parts N° 201 a 350, ci

Monsieur Jean Louis COLSON, a concurrence de cinquante parts, 50 parts N"351 a 400, ci Monsieur Jean Louis GALIAY, à concurrence de cinquante parts, 50 parts N"401 a 450,ci

Monsieur Benjamin JIMENEz, a concurrence de cinquante parts, 50 parts N451 a 500, ci

'500 parts Ensemble égal à CINQ CENT parts composant le capital social

Toute modification du capital social - augmentation et réduction sera décidée et réalisée conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. Dans tous les cas, si ces opérations font apparaitre des rompus, les associés feront leurs affaires personnelles des acquisitions ou cessions des droits nécessaires.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé dans la société résuitent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement consenties, constatées et publiées.

I - CESSIONS

1 - Forme de la cession :

Toute cession de parts sociales doit étre constatées par un écrit. La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siêge social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publicité au greffe du tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

1 - Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et au profit des conjoints, ascendants ou descendants d'un associé.

Elles ne peuvent etre cédées, a titre onéreux ou transmises a titre gratuit, a un tiers étranger a la société, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié a ia société et a chacun des associés. Les opérations de toutes natures réalisées par l'associé unique sont libres.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de iquidation de communauté de biens entre époux.

HII - REVENDICATION PAR LE CONJOINT DE LA QUALITE D'ASSOCIE

En cas d'apport de biens ou de deniers communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur de parts sociales peut revendiquer la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites ou acquise, et ce, selon les modalités et dans les conditions prévues par la loi.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre,eux pour les représenter auprés de la société; A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter. En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

Chaque part sociale donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part, emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions régulierement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des sceliés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement des parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du code civil. a moins que la societé ne préfére, apres la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés

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1 - Nomination - Pouvoirs

La societé est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. personnes physiques, associés ou non. La nomination des gérants en cours de vie sociale est décidée a la majorité de plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux pxut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la société et dispose des mémes pouvoirs que sil était gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'ente eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne établi que ces deniers ont eu connaissance de celle-ci. Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots "Pour la société - Le Gérant", suivis de la signature du gérant. Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier des pouvoirs spéciaux.

- En cas de limitation générale des pouvoirs du gérant Toutefois, à titre de réglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant superieur à 50 000 francs autres que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, 1'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet sociai ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Le gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

2 - Durée et cessation des fonctions

la durée des fonctions du ou des gérants est fixée par la décision collective qui les nomme. Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les fonctions du ou des gérants cessent par démission, décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.

3 - Rénunération

Chacun des gérants a droit en rémunération de ses fonctions, a une rémunération dont les modalités sont fixés par décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés lorsque les conditions d'une telle nomination sont réunies. Is exercent leur mission de contrle conformément à la loi. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du comnissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article i8 des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou, peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte. Si6

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts. Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 3 - Les décisions ordinaires doivent etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés. cette majorité n'est pas obtenue à la premire consultation. les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois. les décisions relatives a la nomination ou à la révocation de la gérance doivent toujours etre prises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. 4 - Les décisions extraordinaires doivent étre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales. réglementé par i'article 11 des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales. La transformation de la société est décidée dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi. La transformation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le commissaire aux comptes s'il en existe un. La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts sociales. Tout associé peut demander au président du tribunal de conmerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. L'assemblée appelée à statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la cloture de l'exercice. Lorsque le commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que ceiui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Participation aux décisions et nombre de voix Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede

3 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

4 - Réunion - Présidence de 1'assemblée L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par 1'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A 1'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a 1'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions. émettre leur vote par écrit. Pendant ledit dlai, Ies associés peuvent demander a la gérance les explications complémentaires qu ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égai a celui des parts sociales qu'il possede. Pour chaque résolution, ie vote est exprimé par < OUI > ou par NON> >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

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Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce. A la cloture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers élénents de l'actif et du passif existant a cette date Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. Elle établit égaleanent un rapport de gestion exposant la situation de la socité durant Texercice écoulé, Févolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre le date de cloture de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matire de recherche et de développement.

Les produits nets de i'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements et toutes provisions constituent le bénéfice. Il est fait, sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diininué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi, et augmenté des reports bénéficiaires. L assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elie a la disposition ; en ce cas, la décision doit indiquer expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < Report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes. Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif. Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportée à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour etre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation. Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le président du tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statuaire Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le ou les gérants doivent provoquer uné décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit étre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée La dissoiution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou i'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société dans les conditions prévues par les articles 35 et 68 de la loi. Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée, en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

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La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots < Société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution. La collectivité des associés garde les mémes attributions qu au cours de la vie sociale. mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaires aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution. Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les pius étendus. sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs. sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.

transmission universelle du patrimoine social audit associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation.

Toutes ies contestations entre ies associés. relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatricuiation au registre du commerce et des sociétés

Le ou les gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir à cet effet toutes les formalités nécessaires.

En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés a un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres pieces qui pourraient etre exigées.

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associés avant la signature des statuts. Cet état est annexé aux présents statuts. - En cas de mandat pour des engagements a prendre au nom de la société en formation En outre, les associés donnent mandat a Madame Isabelle COTTEN, de prendre les engagements suivants au nom et pour le compte de la société : Effectuer les démarches en vue d'ouvrir un compte bancaire

Signer un bail pour d'éventuels locaux

Les frais, &roits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société, portés au compte des < Frais d'établissement > et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Fait a LOURDES 1'an mil neuf cent quatre vingt dix huit et le 24 Juin 1998.

en autant d'originaux que nécessaire pour le dépt d'un exemplaire au siége social et l'exécution des diverses formalités légales.

Madame Isabelle CorTEN Monsieur Frédéric COLSON Monsieur Jean Louis COLSON

Monsieur Jean Louis GALIAY Monsieur Benjamin JIMENEZ

Commerce Ingénierie Maintenance : CIM Société a Responsabilité Limitée

au capital de 50000 Francs

Siege Social : 20, Rue Emile Zola 65380 OSSUN

PROCES VERBAL DE L'ASSEMBLEE ORDINAIRE DU 24 JUIN 1998

L'an mil neuf cent quatre vingt dix huit le 24 Juin .

Les associes se sont réunis en assemblée générale ordinaire a Il'effet de délibérer de l'ordre du jour suivant :

Ordre du Jour :

Nomination du GERANT

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Isabelie COTTEN qui sollicite le mandat du gérant de la part de ses associés.

Il a été dressé une feuille de présence qui a été émargée par tous les associés présents. L'examen de la feuille de présence fait apparaitre que l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise. Puis Madame COTTEN dépose sur le bureau , a la disposition des membres de l'assemblée : - La convocation

- le texte des résolutions - La feuille de présence a l'assemblée.

Madame COTTEN rappelle que les associés ont exercé leur droit de communication et d'information dans les conditions prévues par la loi.

TEXTE DES RESOLUTIONS :

L'assemblée générale , sur la proposition de Madame COTTEN décide la nomination de celle ci au poste de GERANTE pour une durée indéterninée conformément aux statuts qui régissent notre société a responsabilité limitée

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance est levée.

De tout ce qui précede, il a été dressé proces-verbal ci-dessus qui a été signé apres lecture par tous ies associés.

Agence de LOlRDES Lourdes le, 26 juin 1998 2, Place de l' église Boite postale 179 65105 1.OURDES CEDEX

Téléphone : 05-62-42-33-30 Télécopie : 05-62-42-33-45 SARL CiM

Société en formation ZI de Saux 18 Rue Ampére Bat Ranoull 65100 LOURDES

Notre réf. : BC

ATTESTATION

Nous s0ussignés BANQUE NATIONALE DE PARIS siége de LOURDES 65100, 2, piace de t' église représentée par Mr Bernard CARALP Chargé d'Affaire Professionnels,

Atteste par la présente :

- Que le compte ouvert sur ses livres au nom de la $.A.R.l.. CiM, Société en formation au capital de 50 000 F, dont te siége social est a 65100 LOURDEs Z.1. de SAuX 18 Rue Ampére Batiment Ranouil est crédireur de la sornme de 50 000 F, représentant l'intégralité du capital libéré de cette société et que cette somme est ind sponible jusqu' a justification de l' immatriculation de ladite société au registre du conmerce. - Qu' elle est e possession d' une liste comportant les noms, prénoms et domicile des souiscripte ars avec l' indication des sommes versées par chacun d' eux.

Une copie de cette liste certifiée conforme par ses soins ce trouve jointe a la présente attestation.

Fait paur servir et valoir ce que de droit.

Bernard CARALP

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