Acte du 30 avril 2008

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide d'augmenter le capital social qui est de 40.000 euros, divisé en 500 parts de 80 euros chacune entiérement libérées, d'une somme de 80.000 euros et de le porter ainsi a 120.000 euros, par la création de 1.000 parts nouvelles de 80 euros chacune émises au pair, et à libérer intégralement au moyen de versements en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les parts nouvelles seront créées avec jouissance a compter ce jour. Elles seront alors complétement assimilées aux parts anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires. Ln Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

- que la somme de 80.000 euros, nontant des souscriptions par compensation, correspond & des créances liquides et exigibles sur la Société, ainsi qu'il ressort de l'arrété de compte certifié par la gérance :

- que l'augmentation de capital est ainsi réguliérement et définitivement réalisée.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée Générale décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts dont la rédaction est désormais la suivante :

jun ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL

wn- Il est ajouté le paragraphe suivant :

CD

a Aux termes d'une délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 80.000 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, il sera ainsi porté de 40.000 euros a 120.000 euros par la création de 1.000 parts nouvelles de 80 euros numérotées de 501 a 1500. >

ARTICLE 7 - PARTS SOCIALES

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2007

Le capital social est fixé a CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 @). ll est divisé en 1.500 parts sociales de QUATRE VINGT EUROS (80 @) chacune, entiérement libérées, distribuées aux associés en représentation de leurs apports :

- Monsieur Jean-Luc MASCRET, propriétaire de 375 parts sociales numérotées de 1 a 125 et de 501 à 375 parts 750, ci :

- Madame Francoise MASCRET, propriétaire de 375 parts sociales numérotées de 126 a 250, et de 375 parts 751 a 1.000. ci :

- Madame Cyndie DEHENT, propriétaire de 375 parts sociales numérotées de 251 à 375 et de 375 parts 1001 a 1250, ci :

- Monsieur Wielfried MASCRET, propriétaire de 375 parts sociales numérotées de 376 à 500 et de 375 parts 1251 a 1500, ci :

TOTAL DES PARTS PRESENTES : 1.500 parts

Conformément à la ioi, les soussignés déclarent expressément que les 1.500 parts sociales composant le capital social sont intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci- dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Jin Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

wn.

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Co

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé te présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par le gérant.

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES ST QUENTIN Exi 807 Lc 0&/04/2008 Bordereau n*200&/253 Casc n*2 Peralites : : 375€ Enregistreament :trois cent soixante-quinze cuos Total liquide : troia cxnt soixante-puinzc curos Montant requ L'Agente

Agentarincipaia de6 lmpts

CD

CIPS. Société à responsabilité limitée Au capital de 40.000 euros Siége social : 194 bis rue du Président Kennedy 02100 ST QUENTIN 330 305 871 RCS SAINT-QUENTIN

Le soussigné :

Jean-Luc MASCRET demeurant 2ter rue des Chataigniers - 02720 MESNIL ST LAURENT

agissant en qualité de gérant de la société a responsabilité limitée < C I P S. >,

et en vue de la libération des parts créées en représentation de l'augmentation de capital par compensation avec les créances liquides et exigibles détenues par les associés sur ia Société,

arréte comme suit les soldes créditeurs des comptes courants des associés :

25 616.39 @ - Monsieur Jean-Luc MASCRET :

20 000.00 € - Madame Francoise MASCRET :

37 000.00 € - Madame Cyndie DEHENT :

40 000.00 € - Monsieur Wielfried MASCRET :

La Gérance

CIP S Société à responsabilité limitée Au capital de : 120.000 Euros Siége social : 194 bis rue du Président Kennedy 02100 SAINT-QUENTIN 330 305 871 RCS SAINT-QUENTIN

- STATUTS:

Certifié Contorme Statuts mis & jour suite a l'Assemblée 11 Générale Extraordinaire du 21 décembre 2007 fo rzm e

*1 *

Les soussignés

Monsieur Jean-Luc MASCRET, né le 22.Mars 1950 a ROUPY (Aisne), de nationalité Francaise, marié le 13 Janvier 1976 a SAINT-QUENTIN (Aisne), sans contrat de mariage a Madame Francoise DEDIEU née lc.5.Avril 1949 a SAINT-QUENTIN . (Aisne), demeurant 2 Ter rue des Chataigniers a MESNIL SAINT LAURENT (Aisne)

- Madame Francoise DEDIEU, née le 5 Avril 1949 & SAINT-QUENTIN (Aisne), de nationalité Francaise, mariée le 13 Janvier 1976 a SAINT-QUENTIN.(Aisne); sans contrat de mariage a Monsieur Jean-Luc MASCRET né le 22 Mars 1950 a ROUPY (Aisne), demeurant 2 Ter rue des Chataigniers a MESNIL SAINT LAURENT (Aisne).

Mademoiselle Cyndie MASCRET, née Ie 9 Février 1976 a SAINT-QUENTIN (Aisne), de nationalité Francaise, célibataire, demeurant rue Coulombier a. SAINT-QUENTIN (Aisne):

Monsieur Wiclfried MASCRET,né le 9 Novembre 1977 a SAINT-QUENTIN (Aisne), de nationalité Francaise, célibataire, demeurant 2 Tér rue des Chataigniers a MESNIL SAINT LAURENT (Aisne).

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société a responsabilité limitée qu'ils ont convenu de constituer entre eux.

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FORME

Il est formé entre les soussignés, tous futurs propriétaires des parts ci-aprs créées et tous propriétaires des parts qui pourraient etre créées ultérieurement, une société a responsabilité limitée qui sera régie par la loi du.24 Juillet 1966, toutes autres dispositions légales ou réglementaires en vigueur et par les présents statuts..

Conformément à la ioi,.le nombre des associés.ne peut etre supérieur a cinquante.

Si la présente société vient a comprendre plus de cinquante associés, elle devra, dans le délai de deux ans, etre transformée en société anonyme.

QBJET

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger :

- Tout ce qui concerne les travaux de platrerie, isolation intérieure, enduits et tous

travaux qui s'y rattachent. .

Pour réaliser cet objet, la société pourra :

Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail avec ou sans promesse dé

vente, gérer, et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements industriels ou commerciaux, toutes usines, tous chantiers et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.

Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés, et marques de: fabriques, les

exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d'exploitation en tous pays.

Elle pourra agir, directement ou.indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation oui société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement, en France ou a l'Etranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet. Si n

Cl

wn-

7

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intérets et participations, dans toutes sociétés ou entreprises frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Et généralement, faire toutes opérations commercialés, industrielles, financieres, mobilires ou immobilieres, pouyant se rapporter directement ou indirectement, ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

DENOMINATION

La société prend la dénomination sociale suivante :

"CIPS"

Dans tous les actes; lettres, factures, annonces, publications diverses et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots "société a responsabilité limitée' ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social

SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé a SAINT-QUENTIN (Aisne), 194 Bis rue du Président Kennedy.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit dé la méme commune par simple décision de la gérance et, en tout autre lieu, en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

DUREE

La durée de la société est fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

APPORTS

Il est effectué a la présente société des apports en numeraire uniguement :

- Monsieur Jean Jacques DERMONT, Soussigné fait apport de la somme de : 9 800.0 NEUF MILLE HUIT CENT FRANCS; Ci.:

Madame Marie Madeleine MAsCRET, son épouse intervenant aux présentes, déclare avair connaissance d'une part de i'apport en espéce ci-dessus effectué par Monsieur Jéan Jacques DERMONT et d'autre part des dispositions de l'article l832-2 du code civii lui permettant, le cas echeant, d'obtenir la qualité d associée pour la moitié des parts souscrites par son époux. Elie déclare cependant ne pas revendiguer cette quaoité entendant

des parts souscrites.

Monsieur Ludovic CEGIELSKI soussigné fait apport de.la somme de 10 200,00 DIX MILLE DEUX CENTS FRANCS, Ci

20.000,00 total des apports : VINGT MILLE FRANCS, ci

Laquelle somme de vingt miile francs (20 000 Frs)

sous le numéro 2004277.0 ainsi qu'il résulte d'une attestation

droit.

Conformément a la loi, le retrait.de cette somme ne

de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant:l accomplissemer de cette formalité:

Selon décision de l'assemblée générale extraordinair

et porté a 50 000 Francs. (cinquante mille francs).

Jin c.. wn-

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 juin 2001, le capital sociai a été augmenté d'une somme de 2.476,56 Francs par prélévement de ladite somme sur le poste = réserves statutaires ou contractuelles > figurant au passif du bilan de la société, il a été porté de 50.000,00 Francs à 52.476,56 Francs. La valeur nominale des 500 parts sociales existantes s'est élevée de 100,00 Francs a 104,953 Francs.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du méme jour, le capital social a été converti en euros.

Aux termes d'une délibération de il'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2006, le capital social a été augmenté d'une somme de 32.000 euros par prélévement de ladite somme sur le poste < autres réserves > figurant au passif du bilan de la société, il a été porté de 8.000 euros a 40.000 euros ; la valeur nominale des 500 parts sociales existantes est portée de 16 euros à 80 euros.

Aux termes d'une délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 21 décembre 2007, le capital social a été augmenté d'une somme de 80.000 euros par compensation avec des créances liguides et exigibles sur la Société, il sera ainsi porté de 40.000 euros a 120.000 euros par la création de 1.000 parts nouvelles de 80 euros numérotées de 501 a 1500.

CAPITAL SOCIAL

A l'origine :

Le capital social est fixé à Ia somme de C!NQUANTE MILLE FRANCS (50.000 F.). il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de CENT (100) francs chacune distribuées aux associés en représentation de leurs apports :

245 Parts - Monsieur Jean-Jacques DERMONT, propriétaire de...

255 Parts - Monsieur Ludovic CEGlELSKI, propriétaire de.

500 Parts TOTAL DES PARTS PRESENTES

Consécutif a la cession de parts du 11 Décembre1998 :

125 Parts - Monsieur Jean-Luc MASCRET, propriétaire de.......

125 Parts . - Madame Francoise MASCRET, propriétaire de ......

125 Parts - Mademoiselle Cyndie MASCRET, propriétaire de.....

125 Parts - Monsieur Wielfried MASCRET, propriétaire de ..

TOTAL DES PARTS PRESENTES 500 Parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que ies 500 parts sociales composant le capital social sont intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Suite a l'assemblée générale extraordinaire du 11 juin 2001 :

Le capital social est fixé à la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 @). Il est divisé en CINQ CENTS (500) parts sociales de SEIZE EUROS (16 €) chacune, distribuées aux associés en représentation de leurs apports :

- Monsieur Jean-Luc MASCRET, 125 parts propriétaire de :

- Madame Francoise MASCRET, 125 parts propriétaire de :

- Mademoiselle Cyndie MASCRET, propriétaire de : 125 parts

- Monsieur Wielfried MASCRET. 125 parts propriétaire de :

500 parts TOTAL DES PARTS PRESENTES :

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales composant le capital social sont intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Suite a l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2006

Le capital social est fixé a QUARANTE MILLE EUROS (40.000 euros). Il est divisé en 500 parts sociales de QUATRE VINGT EUROS (80 euros) chacune, enti&rement libérées, distribuées aux associés en représentation de leurs apports :

- Monsieur Jean-Luc MASCRET, 125 parts propriétaire de 125 parts sociales numérotées de 1 a 125, ci :

- Madame Francoise MASCRET. propriétaire de 125 parts sociales numérotées de 126 a 250, ci : 125 parts

- Madame Cyndie DEHENT, 125 parts propriétaire de 125 parts sociales numérotées de 251 à 375, ci :

- Monsieur Wielfried MASCRET. 125 parts propriétaire de 125 parts sociales numérotées de 376 à 500, ci :

500 parts TOTAL DES PARTS PRESENTES :

Conformément à la loi, les soussignés déclarent expressément que les 500 parts sociales composant le capital social sont intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 décembre 2007

Le capital social est fixé a CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 @). Il est divisé en 1.500 parts sociales de QUATRE VINGT EUROS (80 @) chacune, entiérement libérées, distribuées aux associés en représentation de leurs apports :

- Monsieur Jean-Luc MASCRET, propriétaire de 375 parts sociales numérotées de 1 a 125 et de 501 a 750, ci : 375 parts

- Madame Francoise MASCRET, propriétaire de 375 parts sociales numérotées de 126 à 250, et de 375 parts 751 a 1.000, ci :

- Madame Cyndie DEHENT, propriétaire de 375 parts sociales numérotées de 251 à 375 et de 1001 a 1250, ci : 375 parts

- Monsieur Wielfried MASCRET, propriétaire de 375 parts sociales numérotées de 376 à 500 et de 375 parts 1251 a 1500, ci :

TOTAL DES PARTS PRESENTES : 1.500 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 1.500 parts sociales composant le capital social sont intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en espéces et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiquées ci-dessus.

Chaque associe aura la faculte, sur la denande ou avec l'accord de ia gerance, de verser dans la caisse sociale. en compte courant, les sommes qui seraient jug@es utiles pour les besoins de la societe.

Les conditions d'inter@t, de remboursement et de re- trait de chacun de ces comptes seront determirees, soit par d@cision 'collective. ordinaire des associes, soit par convention intervenue directement entre la. gerance et le aeposant et soumise ulterieurement a l'approbation de l'assemblee: g£nérale des associes, conformement aux dispositions de l'article l8 ci-apres.

Les interets des comptes courants seront portes dans les frais generaux de la societe.

conptes courants libres ne Ces pourront jamais etre debiteurs.

capital social peut &tre augmente par la .crea- I - Le : parts nouvelles, ordinaires ou privilegiees, Emises au tion .de pair ou avec. prime et attribuées en representation d'apports en nature ou cn cspeces. le tout en vertu a'une decision ccllective modalites gu'elle extraordinaire des associes, selon les des articles 6l determine et en se conformant aux prescriptions et 62 de la loi du 24 Juillet 1966.

Il peut egalement etre augmente. d'une sem- en vertu décision, par la conversion de tout ou partie: des blable benefices et r&serves en parts nouvelles ou par leur affectation a l elévation.de la valeur nominale des parts existantes.

II - Le capital peut aussi @tre reduit par décision collective extraordinaire des associes pour. cause de pertes ou au par.voie: de remboursement ou de rachat partiels de parts et

parts, sans toutefois. que le capital social ou la valeur nominale des parts .puissent @tre reduits au-dessous des minima fix&s par la loi.

c_

n'exigeant pas un capital minimum. A cefaut, tout interesse peut demander en justice la dissolution de la societe apres avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation.

En aucun cas, la reduction de capital, quelle gu'en soit la cause ne peut porter atteinte a l'egalite des associes:

III - Le.capital social peut egalement, en vertu d'une decision collective : extraordinaire des associes, @tre amorti en totalite ou partiellement, au moyen. des benefices ou reserves au- tres gue la reserve legale.

Les parts sociales integralement ou partiellement amor- ties perdent a due concurrence, leur droit au remboursement de leur valeur nominale, mais elles conservent tous leurs autres droits.

Iv - Lors de toute augmentation ou recuction du capital social,.les associes devront, le cas echeant, faire leur affaire ou droits personnelle de toute acquisition ou cession de. parts necessaires pour permettre l'attribution ou l'echange au profit. ae chacun d'eux d'un nombre entier de parts .nouvelles.

I - Les parts sociales doivent etre souscrites en

totalite par les associes et integralement liberées, lorsqu'elles représentent des apports. en nature ou en numeraire. Mention de

leur liberation et de leur repartition doit @tre portee dans les statuts..

Les parts sociales ne peuvent representer : des apports en industrie sauf dans le cas prevu par i article 38 alinea 2 de la loi du 24.Juillet l966 sur les societ@s commerciales.

titres negociables.

Elles sont indivisibles a l'egard l de la societe qui ne reconnalt qu un seul proprietaire pour Chacure d'elles.

Sin

c H

tenus de a@signer Les co-proprietaires indivis sont

l"un d'entre eux

de les justice un mandataire charge de faire designer ! par

representer.

la dûment sicnifiee a Sauf convention contraire societe, l'usufruitier represente valablement le nu-proprietaire a l'egard de cette derniare.

II - Chague part sociale conne droit a la meme somme nette dans la repartition des benefices. et produits au cours de la societe et dans la repartition de l'actif social en cas de li- Guidation.

les sui- Les. droits et obligations attaches aux parts

vent dans guelque main qu'elles passent. La possession d'une part aux emporte de plein droit adhésion aux presents statuts et

resolutions regulierement prises par les.associes.

d'un et heritiers Les représentants, : ayants-cause associe, ne peuvent sous. aucun pretexte, requerir l apposition des scelles sur les biens et valeurs de la societe, ni en deman- der le partage ou la licitation.

I - Toute cession de parts sociales doit @tre constatee par acte rotarie ou sous seings privés.

Elle n'est opposable a-la: societe qu'apres gu'elle lui a té signifiee ou qu'elle l'a acceptee dans un acte authentigue conformement a. l'article 1690. du Code Civil.

l accomplis Elie n'est opposable aux tiers gu'apras

sement de ces. formalites et, en .outre, apras depot, en annexe au

deux originaux dudit acte.de cession.

Les parts sociales ne peuvent etre cedees entre 11 -

associes, au profit. du conjoint, des heritiers en ligne directe

la famille du cedant, qu'avec le consentement de'la majorite des s0- quarts des parts associes representant au moins . les trois la tenu de determinée coapte ciales, cette majorite @tant personne et des parts de l'associe cedant.

wn.

1e projct ce ces. A l'efiet d'obtenir ce ccnsentement.

mois a comoter de la derniere des notifications, le consentement E la cession.est repute acguis.

si la sociate a refuse de consentir a la cession, les associes sont tenus, dans le.celai de trois mois a compter de ce

a un prix fixe. dans les conditions prevues a l'article l843-4 du Code civil. A la &emande Ce la gerance, ce .delai peut etre sans cue cette prolonge une seule fois par aecision de justice, prolongation puisse exceder six mois.

avec le consentement de La societe. peut ecalement, l'associe cedant decider dans le meme delai, de reduire scn capi- tal du montant de la valeur noninale. des parts de cet associe et de racheter ces parts au prix determine dans les concitions prevues ci-dessus. Un delai de paiement qui ne saurait exceder aeux ans peut, sur justification, etre accorde a la societe par taux decision de justice. Les sommes dues portent interet au

legal.

Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solur tions prevues aux deux alineas gui precedent n'est intervenue, l'associe peut realiser la cession initialement pr&vue, a la

depuis au moins deux ans, a moins qu'il ne les ait recueillies en suite,de succession, de iiquidation de communaute de biens entre @poux ou. de donation par son conjoint ou par un ascendant.ou des- cendant.

Si cette condition est pas remplie, l*assccie cedant

restera proprietaire des parts, objet de la cession projetee.

Les dispositions gui precedent sont applicables a tous modes de cession, m@me aux adjudications publiques en vertu d'or-

parts sociales entre vifs a titre.gratuit.

tre @poux dans les memes conditions gue celles fixees au paragra- phe II ci-dessus.

jin c.

Y

devront, dans Dans ce cas, :les nouveaux proprietaires

sociales a

Juscu'alors les parts ne porrront de tous autres actes probants. yas etre representees aux ecisions collectives.

voie &e Quant aux transmissions de parts sociales par soumises a agrement et, eventuellement au legs, elles seront droit de rachat des. associes: ou de la societe, le. tout dans les conditions et selon les modalites prevues ci-dessus, sous le pa- ra- ragraphe Il. Et si, a defaut.d'agrenent, aucune soiution.de la mutation des chat n'est intervenue dans lcs delais impartis, des librement au profit du ou s'effectuer parts pourra legataires.

Iv - En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts sociales au moyen de fon&s communs, le conjoint de l'ap- porteur ou de. l'acguereur peut notifier son intention de devenir

acguises..

L'acceptation. ou l'agrénent des associes vaut pour les deux epoux si la notification intervient lors de cet apport ou de cette acquisition.

de Si la notification intervient apras realisation. doit etre l'apport ou de l'acguisition des parts, le conjoint par la majorite en nombre des associes representant. au agree moins les trois quarts des parts sociales.

L'époux associe ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite.

La decision des associes doit @tre notifiee au conjoint dans ies deux mois de sa demande a defaut de quoi l'agr&ment est repute accorde. Quant ii resulte de la decision dûment notifiee, gue le conjoint n'est pas agree, l @poux demeure associe pour la totalite.des Rarts concernees.

nommées par les sieurs. personnes physigues, associees ou non.

duree.

St n c

WT7-

cesignes par les prcmiers gerants serort Le ou deliberation dcs associes, a intervenir imm@diatement a la suite des presentes.

II - Conformement a la loi, le gerant, ou chacun des

voirs les plus @tendus pour représcnter la societe, contracter en son nom et l'engager pour tous les.actes et operations entrant dans i cbjet.social. sans limitation.

III - sauf decision contraire des associes prise a ia majorite. pr&vue pour les decisions extraordinaires, le gerant, ou chacun des gerants s'ils sont plusieurs, est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.

Iv.- Le gerant ou, s'ils sont plusieurs, les.gerants,

raire.

V - Les gerants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la societe ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions legislatives et réglementaires regissant les societes a. responsabilite limitee, soit des violations des presents. statuts, soit des fautes conmi- ses dans leur gestion.

Ils peuvent @tre révogues par decision des associes ou de justice dans les conditions prevues par l'article ss de la loi du 24Juillet 1966.

En cas de reglement judiciaire ou de liquidation des biens de la societe, les gérants de droit ou de fait, apparents

les conditions prévues par la loi du l3 Juillet 1967.

vI - Chacun des gerants. a droit, en remun@ration de ses ou a la fois fonctions, a un traitement fixe ou proportionnel modalit@s de fixe et proportionnel, &ont le montant et les ordinaire des réglement sont determines par decision collective

associes.

Cette remuneration figurera aux frais generaux.

En outre, chacun des gerants a droit au remboursement

tion:

Jl n

des associes sont prises I - Les decisions collectives consultation @crite, en assemblée génerale ou par voie de au choix de la gerance.

Toutefois, la reunion d une.assemblee est obligatoire pour. les cecisions relatives :a l'approbation des comptes annuels ct pour toutes autres decisions si elle est &emandee par un ou ou : plusieurs associes detenant la moitie des parts sociales

au moins le cuart des associes, le: detenant, s'ils representent

guart des parts sociales.

II - En cas de réunion d'une assemblee generale, les : francs associes y sont. convogués par la gerance auinze jours

d'avance par lettre recommandee indiguant son ordre du jour.

Les associes peuvent aussi @tre convogues verbalement s'ils sont tous presents ou representes a l'assemblee.

En cas de convocation d'une assemblee appelee.a statuer 2 sur les comptes d un exercice, les documents sociaux vises l'article l7 ci-apr&s sont adresses aux associes guinze jours au moins avant la date de l'assemblee.

En cas de convocation d'une assemblee autre que celle prevue a l'alinea precedent, le texte des resolutions proposees, ie rapport des gerants ainsi que, le cas &cheant, celui-des com- missaires aux comptes, sont adressés aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblee. . etre Toute assemblée irreguliarement convoquee peut

annulee.

l'action. en nullite n'est pas recevable. Toutefois, lorsque tous les associes. etaient presents ou representes.:

jours Les associes disposent d'un delai :de guinze. francs

pour chaque texte des résolutions proposees et: sur "non ". La reponse est adressee resolution, par les mots -oui" ou de avec avis a .la societe, Egalement par lettre recommandée reception.

delai le n'ayant pas repondu .dans Tout associe

ci-dessus sera considere comme s etant abstenu..

Si n c 1

participer droit ce III - Chaque associe a aux

des parts sociales gu'il possede.

Un associe peut se faire rcpresenter par son conjoint a

se faire associe peut un sont au nombre de deux, associes representer par un autre associe.

aux condi- Iv - Les décisions collectives sont prises

tions de majorite fixees par la loi, savoir :

a) Les decisions: gualifiees d'ordinaires, c'est-a-dire celles appelees.a statuer sur les comptes &'un exercice, a nommer ou revocuer. les gerants et a &eliberer sur toutes guestions n'em- portant pas, directement ou indirectement, modification des sta- des associes qu'autant tuts,

réunis ou consultes une seconde fois et les decisions sont alors valablement prises a la majorite des votes emis; quel que soit le nombre. &es votants :

res, c'est-a-dire celles comportant ou entrainant modification des associes des statuts, : qu'autant gu'elles sont adootees par

representant au moins les trois quarts des parts sociales.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est l'unanimite, changer la nationalite de la societe ou la transfor-

aucun cas, la majorit.e ne peut. obliger un associe a augmentel son. engagement sociai.

En outre, la transformation en societe anonyme ne peut

le bilan de ses deux premiers axercices.

c).Les decisions extraordinaires relatives a l'approba-

qu'autant qu'elles

ciales.

v decisions collectives. des associés. son Les proces-verbaux etablis par la g@rance sur u: constatees par des

registre special, conform&ment a la reglementation en vigueur, e signes par le ou les gerants, et par un membre associe. chacu .de consultation ecrite, la reponse de En cas associe est annexce au proces-verbal.

t1

decision est Lorscu une . ou mentionne @tre inscrit

dresse et signe par la gerance.

constatant ou extraits des proc&s-verbaux Les copies

valablement certifies conformes par un seul gerant.

si le capital :social vient a exceder le montant.prevu

a l'initiative ce la gerance et par decision collective ordinaire des associes, d'un ou plusieurs commissaires aux comptes investis des fonctions, pouvoirs et attributions gue leur confere la loi.

trois nonmEs pour comptes sont Les commissaires aux reunion. de 12 fonctions expirent apres exercices. Leurs sur les qui statue l"assemblee generale ordinaire des associes

comptes du troisiame exercice.

L'exercice social commence le premier Janvier de chague annee et se termine le trente et un Decembre de la meme annee.

exercice social s'etendra de . Par exception, le prenier

la date d immatriculation de ia societe au Registre. du. Commerce et des Societes jusqu'au trente et un Decembre ig84.

Les @critures de la societe sont tenues conformémer: aux lois et usages du commerce.

dresse la gerance de chacue exercice, la cloture A

a cette date.

et l'annexe, apres avoir procéde, m&me en cas c'absence ou d'in- amortissements et provisions des benefices, aux suffisance

nécessaires pour gue le biian soit sincere.

societe et l'activite de ceile-ci pendant l'exercice ecoule. sont Le bilan, le compte de resultats et l'annexe les nemes formes.et Etablis, chague exercice, selon les memes methodes a'evaluation. que les annees precédentes. proposition de modification, en cas de Toutefois, l'assemblée generalé des associes, au -vu des comptes etablis se- anciennes gue nouvelles et sur formes et metho&es tant lon les modifications les sur prononce de la gerance, se rapport

proposees.

APPROBATION DES COMPTES - DROIT DE. COMMUNICATION DES ASSOCIES

Le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice, le compte de résultats et l'annexe sont l'inventaire, le bilan,

delai de six mois a compter de la. cloture de l'exercice:

A cette fin, les documents vises a l'alinea precedent

comptes, sont adresses aux.associes quinze jours au,moins avant la date de l'assemblée. Pendant ce meme deiai, l'inventaire est

annulee.

communication preyue a l:alinea de la compter A

tions auxguelles la gerance l'assemblee.

Sln

L'associe pcut, en outrc et a toute &poguu, prendre par lui-meme et au siege social connaissance. des biians, comptes de resultats et anncxes, inventaires, rapports soumis aux assemblecs Sauf cn cc qui concerne concernant les trois derniers exercices. celui d@ i'inventaire, le droit de prencre connaissance emporte prendre copie.

CONVENTION ENTRE LA SOCIETE'ET L'UN DE SES GERANTS OU ASSOCIES INTERDICTICN D'EMPRUNT

I - La gérance: ou s'il en existe un, le commissaire aux l'assembiee ou .joint aux . documents présente a comptes, communicues aux associas, un rapport special sur les conventions la entre intervenues directement. ou par personne interposee societe et l'un de ses gerants ou associes.

ou L2 gerance L'assemblée statue sur ce rapport. ne l'associe interesse ne peut prendre part au vote et ses parts et de 12 sont.pas prises en compte pour le calcul. du.cuorum majorite.

Les. leurs.effets, a charge: pour la gerance et s'il y a lieu,pour i'associe contractant, de supporter individuellement ou soliaai- rement, selon les cas, les consequences du contrat prejudiciables a la societe.

dispositions du present article: s'etendent aux Les

conventions passees avec une societe dont un associe indefiniment responsable, gerant, administrateur,.directeur general, membre.du est surveillance. de menbre du conseil directoire ou associe de la societe a responsabilite simultanément gerant, ou

limitee.

II - A peine de nullite du contrat, il.est interdit aux gérants soit, des

de. faire cautionner ou avaliser par elle léurs engagements envers les tiers.

qu a

toute personne interpos@e.

Jin

Articlc. 19 AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les procuits nets de chague exercice, deduction faite ceneraux et autres charges de. la societé,, y compris des frais

dispositions de l'article l6. ci-dessus, constituent les benefices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur ces benefices :nets, dimirués, le cas @cheant, des il est tout d'abord preleve cing pour cent pertes anterieures, pour constituer le fonds de r@serve legale ; ce prelevement cesse d'@tre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une, somme egale au dixiame du capital social ; il reprend son cours lorsgue pour une cause guelconque, ia reserve legale est descendue en-dcssous de cette fraction.

Le solde augmente le cas echéant. des. reports béneficiaires, constitue le benefice distribuable.

Ce benefice est reparti entre les associes, gerants ou gerants, proportionnellement au nombre de parts sociales non possedées par chacun d'eux.

Toutefois, l'assemblee generale aura la faculte de prelever sur ce solde, avant toute repartition, les sommes gu'el- le. jugera convenables de fixer pour les porter a un ou plusieurs fonds de reserves, gen@raux ou speciaux ou les reporter nouveau.

En outre, l'assemblee générale peut decider la mise en distribution de sommes preicvees sur les--reserves cont ella a. la disposition, soit pour fournir ou completer un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle: En ce cas, la decision in- expressement les sur lesguels les dique postes de reserve prelevements sont effectues.

Si du fait des pertes constatees dans les documents comptables, .les capitaux propres. : de la societe deviennent inferieurs a la moitie du capital social, la gérance et, a son defaut, le commissaire aux comptes .s'il en existe un, sont tenus dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant

a la majorite exigée pour. de decider, madification des. la statuts, s'il y a lieu a dissolution anticipee de la societe.

cn

w17.

si la dissoiution n'est pas prcnoncee a la majorite ra-

moins egal a ceiui des pertes gui n'ont pu @tre imputees sur les

reconstitués a concurrence &'une valeur au moins Egale a la moitie du capital social..

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associes est publiee conformement a.la loi.

A defaut par la gerance ou le. commissaire aux comptes de provoquer une decision, ou si :les associes n'ont pu deliberer valablement, tout interesse peut introduire devant le tribunal de commerce une action en dissolution de la societe. il en est de meme si les dispositions de. l'alinea deux ci-dessus.n'ont pas @te appliquees. Dans, tous les cas, le Tribunal peut accorder a la delai maximal de six mois pour regulariser la societe un ou il tuation; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour statue sur le fonds,.cette regularisation a eu lieu.

La societe peut se transformer en societe d.'une autre . cas, la forme et. notamment en societe civile. Dans ce dernier transformation ne peut. etre realisee. sans l'accord de tous les associes.

A l'expiration de la dur&e de la societe ou en cas de dissolution anticipee pour quelgue cause que ce soit, la ligui-

decision collective ordinaire des associes.

La liquidation s'effectue conform&ment aux dispositions prevues par les articles 390 et suivants de ia loi du 24 Juillet 1966.

Le produit net de la liquidation, aprs l'extinction du

partage entre les assocics proportionnellement au nombre de leurs parts.

SL n

Toutes les contestations qui pourraient. s'elever pen- dant la duree de la societe ou de sa liquidation, soit entre les soit entre ies associ@s associes, la gérance et la societe, serontjuaees relativement .aux affaires sociales, eux-memes. conformement a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux siege social : acet effet, en cas de conpetents du contestations, tout associe est tenu de faire @lection de domici- le dans le ressort du siege social. et toutes assignations et significations seront reguliarement faites a ce domiciie elu sans les assi- avoir egard au domicile. reel. A defaut de domicile, seront valablement faites au Parcuet dé Monsieur le gnations Procureur de la République prs le Tribunal de Grande Instance du siege social.

I - La gerance est tenue de remplir dans les plus courts delais les formalites de publicite exigees par la loi et

merce et des sOci&tes de SAINT-QUENTIN.

A cet effet,.tous pouvoirs sont donnes au porteur d'un original ou d'un extrait des presentes pour faire le necessaire.

II - Conformement a. ia loi, la societe jouira de la personnalite morale.a dater seulement de son immatriculation au registre du comnerce et des societes.

en

qu'elle ait acguis la jouissance de la formation avant

responsables des. actes ainsi accomplis.

au Posterieurement a l'immatriculation de la societe

registre du. seront reputes avoir ete faits et souscrits aes l'origine par_la des orcinaire apres verification par l'assemblee societe.

associes. appelée a approuver les comptes &u premier exercice so- cial.

decident la Ies scussignes Iv - Dis 1 pr@sene,

cial

1

tous pocveirs sont cerres au Sutur gsrant En cutrs,

Tous les irais, droits et. hcrcraires Ces presentes. et en seraiant la suite cr la corsEcuencer seront cortEs cetr cti

te cistribction ca.bsneeices.

Fait a NEUVILLE SAENT FIAXD

Ca 7 novembre 1997

EN QUATRE OREGENAUX dont UN pour l'Enregistrenent UN pour la soci@te. DEux pour le.&épot"au Greffe du Tribunal de ConMerce de SAINT-QUENTIN