Acte du 1 mars 2019

La Société a été constituée sous la forme de la Société a responsabilité limitée aux terrnes d'un acte sous seing privé en date & CANNES, du 17 juin 1948, enregistré a CANNES le 17 juin 1948, Vol. 64, F°69, n 619.

Elle a été transformée én Société par actions simplifiée suivant décision unanimé des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 juillet 2001.

La Sôciété continue d'existér entre les propriétaires des actions crééés éi-apres et de toutes celles qui le seraient ultériéurement. Elle est régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par les dispositions du titre deuxieme du Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

La dénomination sociale reste :

LE PROVENCAL

Dans tous les actes et. documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie imimédiatement des mots < Societé par actions simplifiée ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du apital social.

La Société continue d'avoir pour objet :

La création, l'exploitation, la mise en valeur, 1'acquisition, la prise a bail en location ou en gérance d'un fonds de commerce de patisserie, confiserie, glacier, tea-room, grill-room :

Eventuellement, l'achat, la vente, la fabrication de toutes matiéres premieres et marchandises nécessaires a la patisserie, confiserie, glaces ;

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations industrielles ou commerciales susceptibles de favoriser le développement. des affaires sociales sous quelque forme que ce soit, la création de sociétés nouvelles par apports, commandite, souscription s et- achats de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, association en participation ou autrement ;

L'achat, la construction, la location, la mise en valeur de tous immeubles jugés nécessaires a la société ;

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Et généralement toutes opérations comnerciales, civiles, financieres, industrielles, imobilires et immobilieres se rattachant directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Le siege de la Société reste fixe a CANNES (06400) 13 Square Mérimée.

Ii péut etré transféré en tóut endroit du merne département ou dans un départément limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés.

5-1 La duréé de la Société reste fixée a quatre vingt dix neuf années a compter du 23. juin 1948, date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

5-2 L'année sociale commence le 1er JUILLET et finit le 30 JUIN de l'année suivante.

Il a été apporté a la société les apports suivants, savoir :

A - Lors de sa constitution, aux termes de l'acte sous seing privé en date du dix sept juin mil neuf cent quarante huit, enregistré :

Par Monsieur Alex GLASS dit Alex MAGUY : apport en nature du bénéfice du

droit au bail des locaux situés a CANNES, 7, Square Mérimée, comprenant un magasin en facade avec arriere magasin en facade sur la rue Bivouac Napoléon, lous par Madame Julie MOUNIER épouse de Monsieur JEANCARD, propriétaire, demeurant a CANNES LA BOCCA, Villa du Midi, suivant acte s.s.p. en date a CANNES du vingt deux décembre mil neuf cent quarante sept, enregistré a CANNES, A.C. le vingt trois décembre mil neuf cent quarante sept, volume 66 folio 38, n" 263, ledit apport en nature net de tout passif, d'une valeur de deux cent quarante neuf mille anciens francs, soit déux mille quatre cent quatre vingt dix francs : ci...... 2.490,00 F.

cnn

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Par Monsieur LEOPOLD Henri, Paul : apport en especes, de 1a somme de deux cent cinquante et un mille francs anciens, soit deux mille cinq cent dix francs, ci 2.510,00 F.

et par Mademoiselle Jeanne HUBERT : apport en espces de la somme de deux cent cinquante mille anciens francs, soit deux mille cinq cents francs, ci 2.500,00 F.

7.500,00 F. Soit ensemble : sept imille cinq cents francs actuels, ci...

B - A l'occasion de l'augimentation du capital social, aux termes de l'acte sous seing privé en date du vingt neuf mai mil neuf cent cinquante sept, eriregistré. :

- pports en numéraire de la somme globale de deux mille cinq cents francs, ci .. 2,500,00 F.

C - et a l'occasion de l'augmentation du capital social, réalisée aux termes de l'acte recu par Maitre DARMON notaire a CANNES, le trente avril mil neuf cent soixante huit :

- apports en numéraire de la somme globale. de dix mille francs, ci... 10.000,00 F.

D - a l'occasion d'une nouvelle augmentation de capital (Assemblée Générale Extraordinaire du 10 février 1989),

- il a été apporté une somme de trente mille francs, ci .. 30.000,00 .F.

E - Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 19 juillet 2001, le capital social a été augmenté :

- en nunéraire de la somme de deux cent mille francs, ci . 200.000,00 F. - par incorporation de réserves (écart de réévaluation et autres résérves, ci ..... 405.957,00 F.

TOTAL formant le capital social actuel, soit ... ....655.957,00

Et ie capital a été converti en EUROS, soit CENT MILLE EUROS 100.000,00 €

Le capital social est fixé a la somme de 100.000 € (cent mille euros). 1l est divisé en 5.000 (cinq mille) actions de 20 £ (vingt euros) chacune, intégralement libérées.

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision collective extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Lo0 STATUTS SAS LE PROVENCAL Page 4 sur 17

Le droit a 1'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitiér.

Si 1'augmentation de capital est réalisée par incorpóration dé résetves, bénéfices ou primes démission, de fusion ou d'apport, lés associés statuent aux conditions de quorûm et de majôrité prévues pour les décisions.collectives ordinaires.

Les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a la réalisation de

1'augimentation de capital.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing an's a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accuse de réception expédiéé quinze jours au moins avant la date fixée pour chaqué versement. Les versements sont effectués, soit au siege social., soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnellé gue la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par décision collective extraordinaire qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sóus la.condition suspensivé d'une àugmentation de càpital destinée a aménér celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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Les actions sont obligatoireinent nominatives, Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Ces comptés individuels peuvent &tre des comptes < nominatifs purs ou des comptes < nominatifs administrés au choix de lassocié

Les aotionš sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétairés indivis d'actions sont représentés lors des décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix.

A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci. est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Comimerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

En.ce qui concerne le droit de yote des associés, il se répartit comme suit :

Si une action .est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant 1'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier.

. Toute autre action donne.droit a une voix dans tous les votes et delibérations.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

1 - La proprieté des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La céssion des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la Soiété, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est imentionné sur ces registres.

2 - Les actions ne sont négociables qu'aprés 1'immatriculation de la Société au Registre du Conmerce et des Sociétés. En cas d'augmentation. de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation définitive de celle-ci.

3 - La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la Société.

A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identification du cessionnaire (dénomination, sige social, capital, RCS, composition des organes de direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte soit d'une décision émanant de la coilectivité des associés, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai. de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.

Cette acquisition a lieu môyennant un prix qui, a défaut d'acéord entre les parties, est détérminé par voie d'expertise dans les conditions prévues. a l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a Iexpiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comine donné.

4-Les dispositions qui précedent sont applicables toutes les mutations, y compris les transmissions par décés, et aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice ou autrement.

5 - En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise à autorisation de la collectivité des assôciés dans lés conditions prévues au 3 ci-dessus.

6 - La cession. de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, ést assimilée a la cession des actions gratuites elles-inemes et doit dônner lieu a demande d'agrément dans les conditiônis définies au 3 ci-dessus.

Toute cession réalisée en vialation des clauses ci-dessus est nulle.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les. statuts:

Tout associé a le droit d'etre inforné sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prevues par la loi et les statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augméntation de leurs engagements. Les droits et obligatiôns attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des assôciés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconqué, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'ûne augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces draits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

LDO STATUTS SAS LE PROVENCAL age 7 sur 17

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, placé sous le contrlé du Cónseil de surveillance institué par l'article 21 des présénts statuts.

Le Président est noimmé ou renouvelé dans ses fonctions par le Conseil de surveillance ; sa révocation est prononcée par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés.

La durée du mandat du Président est fixeé lors dans la décision de nomination du Conseil de Surveillance.

Aucune personne plysique ayant passe 1 age de 80 ans ne peut tre nommée Président.

Lorsqu'une persônne morale est nommée Président óu dirigeant, lés dirigeants de ladite pérsonne morale sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que stils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans. préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent:

Articlc 17 - POUVOIRS DU PRESIDENT

1 - Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la $aciété meme par les actes qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers $avait que l'acte dépassait cet obiet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

2 - Le Président peut conséntir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il

juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui.sont conférés par la loi et les présents statuts.

3 - Dans les quatre mois de la clture de chaque exercice, le Président présente au Conseil de Surveillance, aux fin de vérification et de contrle, les comptes annuels, et le cas échéant, les comptes consolidés, ainsi que le rapport de gestion. En outre, le Président du Conseil de Surveillance pourra, a tout momént, requérir du Président toutes infornations sur l'activité sociale ainsi qu'un compte rendu financier et commercial bimestriel.

Le Conseil de Surveillance peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux délégués.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux délégués sont révocables a tout moment par 1'Assemblée Généralé Ordinaire des associés.

Le Conseil de Surveillance déternine l'étendue et la durée des pouvoirs des dirigeants

Li0 CDD STATUTS SAS LE PROVENCAL Page 8 sur 17

Sans préjudice de la responsabilité particuliere pouvant découler de l'admission au redressement judiciaire de la Société, les dirigeants sont responsables des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, des violations des statuts, des fautes comnises dans leur gestion.

La réinunération du Président et celle des dirigeants est déterminée par 1'organe ayant procédé a leur nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.

Le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués sont controlés par un Conseil de Surveillance composé de 2 membres au moins et de 9 membres au plus.

Les membres sont des personnés physiques ôu morales, associés ou non, nommés par la collectivité des associés qui peut les révoquer a tout moment.

Les personnes morales nommées au Conseil de Surveillance sont tenues de désigner un représentant permanent qui est souinis aux mémes coniditions et obligations que s'il était membre du Conseil en son nom propre.

Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentant perinanent, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son remplacement. Il en est de méme en cas de déces ou de démission du représentant penmanent.

Les meinbres du Conseil de Surveillance sont responsables des fautes pérsonnelles commisés dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité en raison des actes de gestion et de leur résultat accomplis par les dirigeants : étant précisé que les membres du Conscil de Surveillance ne peuvent accomplir d'actes de gestion.

Ils peuvent étre déclarés civileinent responsables des délits commis par les dirigéants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés a 1'Assemblée Généralé.

1 - Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour 6 annéés. Ils sont rééligibles.

2 - Aucune personne physique ayant passé l'age de 90 ans ne peut étre nommée membre du Conseil de surveillance. Les membres du Conseil de surveillance ayant dépassé cet age sont réputés démissionnaires d'office

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Le Conseil élit parmi. ses membres personnes physique un Président et éventuellemént un Vice- Président qui sónt chargés de convoquer 1e Conseil et d'en diriger les débats. Is exercent leurs fonctions pendant la durée de leur mandat de menbre du Conseil de Surveillance.

Le Conseil détermine, le cas échéant, leur rémunération.

1 - Le Conseil de surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét de la société.l'exige.

Il est convoqué par le Président ou le Vice-Président du Conseil ou par le Président de la société.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation et peut n'etre fixé qu'au moment de la réunion.

Les réunions se tiennént én tout lieu fixé dans la convocation.

I1 est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de surveillance participant a la séance.

La présence effective de la moitié au moins des mémbres du Conseil est nécessaire pour la validité des délib&rations.

Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre pr&sent.ou représenté disposant d'une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir. La voix du Président du Conseil de surveillance est prépondérante en cas de partage des voix.

2 - Les délibérations.du Conseil de surveillance sont constatées par des proces-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siege social.

Le Conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président de la Société. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu'il estime utiles a l'accomplissement de sa mission.

En outre, le Conseil de surveillance doit etre consulté par le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués pour les décisions suivantes :

Les cautions, avals et garanties accordés sur les biens sociaux, Les acquisitions de fonds de commerce, les cessions de branches de fonds de commerce, Les prises de participations, conventions a intervenir entre la Société ou l'un de ses dirigeants.

ton STATUTS SAS LE PROVENCAL Page 10 sur 17

Les investisseinents ou engagements de dépenses pour l'acquisition. ou la location de biens ou droits mobiliers ou immobiliers d'une valeur .unitaire supérieure a 10.000 e et/ou dans la limite annuelle de 20.000 £.

Le Conseil de surveillance doit etre préalablement consulté par le Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux délégués pour toutes conventions entrant dans le champ d'application.de 1'article L: 227-10 du Code de commerce.

Les convéntions définies a 1'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités

de contrle prescrites par ledit article.

Les. cônventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Toutes les conventions sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a 1'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans lés conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Les Délégués du Comité d'entreprise, s'il én existe un, exercent leur mandat aupres du Président de la société. A cetté fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins et notamment lors de l'arreté des comptes annuels:

Un u plusieurs Cominissaires aux Comptes titulaires sont nommés et exercent leur mission de

controle conformément a la loi.

Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrler la régularite et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte a la collectivité des associés.

Les décisions des associés sont, au choix du Président, prises en Assemblée Générale ou résultent du consenternent des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite.

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Toutefois devront etre obligatoirement prises cn Assemblée toutes décisions nécessitant l'intervention du Commissaire aux. Comptes ou d'un Corninissaire aux Apports.

Les décisions collectives ordinaires sont celles. qui prennent toutes décisions qui ne inodifient pas les statuts.

Les décisions collectives extraordinaires sont celles qui décident ou autorisent des inodifications directes ou indirectes des statuts.

Les décisions collectives obligent tous les associés, méme absents.

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Président, soit par un mandataire désigné par ie Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs assóciés réunissant 10 p. 100 au moins du capital.

Elles peuvent également etre convôquées par le Commissairé aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indique dans l'avis de convocation.

La convocation est faite 15 jours avant la date de 1'Assemblée soit pàr lettre simplé ou recomimandée adressée a chaque associé, soit par un avis inséré dans un Journal d'annônces légales du département du siegé sócial. En cas de convocation par insertion, chaque associé doit également étre convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et a ses frais, par lettre recommandée.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulierement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxieme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme.Assembléc prorogée, sont convoquées dans les mémes formes.que.la premiére et l'avis de convocation rappelle la daté.de.la prerniére et reproduit son ordre. du jour.

1 - L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2 - Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par letre recommandée avec. demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.

3 - L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

1-Tout associe a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identite, des lors que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

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2 - Un associé ne peut se faire représenter que par un autre associé justifiant d'un mandat.

1 -- Une feuille de.présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont

annexés les pouvoirs donnés a. chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée

2-Les Assembiées sont présidées par le Président ou, en. son absence, par un dirigeant spécialement délégué a cet effet par l'Assemblée:

En cas de convoéation par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par Fauteur de la convocation. A défaut, l'Assemblée élit elle-mene son Président.

L'Assemblée désigne un Secrétaire qui peut etre pris en dehors de ses membres.

3 - Les délib&rations des.Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le Secrétaire et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablemént certifiés dans l'un des deux.

1 - Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts.

2 - Chaque action donne droit a une voix.

3 - Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou .au scrutin secret, selon ce qu'en décide le bureau de l'Assemblée ou les associés.

L'Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts,

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de

l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous. réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne délibere valablement sur premiere convocation que si les .associés présents ou représentés

possédent au moins un.quart des actions ayant le droit de vote.

Aucun quorum n'est requis sur deuxieine convocation. Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Lnn. LOD STATUTS SAS LE PROVENCAL Page 13 sur 17

ArticIe 37 -ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'Assémblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en Société d'une autre forme, civile ou cormmerciale. Eile ne peut toutefois augmenter les engagements des associés, sous réserve des pérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'Assemblée Générale Extraordinaire. ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés possedent au moins, sur premiére cónvocatión, le tiers et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de. voté. A défaut de ce quorum, la deuxieme Assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

L'Assemblée Générale Extraordinaire statue a la majorité des.deux tiers des voix dont disposent les assóciés présents ou représentés.

Toutefois, ne pourront étre nodifiées qu'a l'unanimité des associés, les clauses statutaires relatives a:

l'inaliénabilité des actions.

- l'agrément lors des cessions d'actions,

- l'exclusion d'un actionnaire,

- la suspension des droits de vote d'un associé dont le contrólé est modifié

En outre, toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent etre prisés sans le consentement de ceux-ci.

Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, communication des documents nécessaires pour lui perinettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la Société.

L'annéc sociale est définie a l'article 5.

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Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. Il dresse également les comptes annuels conformément aux dispositions du Titre I1 du Livre 1er du Code de Commerce.

Il annéxe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des Sûretés consenties par elle.

Il établit un rapport de gestion. contenant les. indications fixées par la loi.

Le rapport de géstion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la loi.

Le cas écheant, le Président établit les docunents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition des Commissaires aux Comptes dans les conditions

légales et régleimentaires.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des statuts, et augmenté du report bénéficiaire,

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine .la part attribuée aux associés sous forme de dividende et préleve ies sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinairés ou extrardinaires, ou de reporter a nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux assóciés lôrsque les capitaux propres sont u deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital.

La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes préleyées sur les réserves soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle : en

ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice,

Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés,

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Toutefois, la mise en. paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire.aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apres constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite sil y a lieu des pertes antérieures, ainsi gue des sommes & porter en réserve en application de la lói o des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant T'approbation des. comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a. été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorér cornpte tenu des circonstances.

Laction en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptabies, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des conptes ayant fait apparaitre ces pertes, de demander aux associés statuant colléctivement s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas décidée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins.égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective doit faire l'objet dés formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en ést de méme si les associés n'ont pu se prononcer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en Société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les associés les bilans de ses deux premiers exercices.

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La décision de transformation est prise sur le rapport des Cominissaires aux Comptes de la Société. lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en Société en Nom Collectif necessite l'accord de tous:les assóciés : én ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigéés.

La transfornation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés conmandités.

La transforination en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.

La transformation qui. entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification. des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire T'objet d'une dcision unanime de ceux-ci.

Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a Iexpiration du térrne fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision extraordinaire statuant aux conditions de majorité préyues pour les décisions collectives ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le soldé dišponible.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est partagé également entre

toutes les actions

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou apres a dissolution

pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, la Diréction et la Société, soit entre les associés eux-meme$, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents

STATUTS MIS A JOUR LE 30 JUIN 2018

Le Président,

Lawrence DRIGEARD $E$GARNIER

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