GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST
Acte du 13 octobre 2020
Début de l'acte
RCS : METZ
Code greffe : 5751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 13/10/2020 sous le numéro de dep8t 5560
PROJET DE FUSION
Conclu entre
ALLO-DICS Société absorbante
Et
GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST Société absorbée
LESSOCIETES:
La sOciété GROUPE PIERRE LE GOFF PARIS ILE DE FRANCE - ALLO DISTRIBUTION COOPERATION
SERVICE-ALLO-DICS,société par actions simplifiée au capital de 390.000 £,dont le siege social est
a GARGES-LES-GONESSE95140-Z.A des Doucettes-29 avenue des Morillons 95140 GARGES
LES GONESSE, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous le numéro 728 206 137,
Représentée par M. Richard MARSH, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE, société présidente de la société PLG FINANCES, elle-méme Présidente de la société GROUPE PIERRE LE GOFF PARIS ILE DE FRANCE -ALLO DISTRIBUTION COOPERATION SERVICE - ALLO-DICS, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante"ou < la sociétéAllO DlCSn.
La société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST,société par actions simplifiée au capital de 13.365.120 £, dont le siége social est à JOUY-AUX-ARCHES (57130) - Zone d'Activité Sud Saint Jean, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 414124719,
Représentée par M. Richard MARSH, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE SAS,société présidente de la société PLG FINANCES, elle-méme Présidente de la société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD EST, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-apres désignée "la société absorbée" ou ( la société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST.
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD EST doit transmettre son patrimoine a la société ALLO-DIcs.
EN PRESENCE DE :
La société PLG FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 122.991.955 £, dont le siége social est à 44860 SAINT AIGNAN DE GRAND LIEU (44860) - Rue Nungesser et Coli - D2A NANTES ATLANTIQUE immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 351 099 874,
Représentée par M. Richard MARSH, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE SAS, société présidente, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignee "la société PLG FINANCES"
La société PLG FINANCES intervenant aux présentes pour les besoins de l'article 1.3. du présent projet de fusion.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société AllO-DicS est une société par actions simplifiée qui a pour objet tant en France qu'a l'étranger:
la distribution et l'importation d'équipements mobiliers, de produits, matériels pour collectivité, particuliers, revendeurs, l'achat et la revente de tous produits alimentaires notamment de champagne et de vins ainsi que de services se rapportant aux objets sus-indiqués.
Et toutes opérations généralement quelconques, mobiliéres se rapportant directement ou indirectement auxdits objets ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Sa durée, fixée a 50 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 23 octobre 2022, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éléve actuellement a 390.000 €.
Il est divisé en 26.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 15 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST est une société par actions simplifiée qui a pour objet tant en France qu'à l'étranger la vente en gros et en détail de fournitures pour collectivités, de produits d'entretien, de produits d'hygiene, de matériel et tous produits annexes, à des utilisateurs, a des revendeurs et a des particuliers.
Son capital social s'éléve actuellement à 13.365.120 £.
Il est divisé en 858.875 actions ordinaires d'une seule catégorie, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES -DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, la société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.
La société absorbée ne détient aucun titre de la société absorbante et ni aucune de ses propres actions.
La société PLG FINANCES détient, a ce jour, la totalité des actions de la société absorbée et de la société
absorbante, représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante.
En application de l'article L.236-11 du Code de commerce, la société PLG FINANCES s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2.REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la société PLG FINANCES s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 al 1 du Code de commerce sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions retranscrites aux articles 710-1 à 780-2 du Plan Comptable Général, intégrant le réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable et le réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des normes comptables modifiant le réglement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 10.
3.MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion entre les sociétés absorbante et absorbée s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du Groupe BUNZL HOLDINGS FRANCE dont font partie les deux sociétés concernées.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2019 et approuvés suivant décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2020.
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée est détenue par la société PLG FINANCES, et que celle-ci s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6.EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1e' janvier 2020.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7.1.CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard des réglements n° 2014-03 et 2019-06 du Comité de la Réglementation Comptable, le projet de fusion implique des sociétés sous contrôle commun, ia société absorbante et la société absorbée étant sous le contrôle de la méme société, a savoir la société PLG FINANCES, et concerne une opération conclue a l'endroit.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
7.2.1. TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION DE FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
En application de l'article 746-1 du Plan Comptable Général, s'agissant d'une opération de fusion sans échange de titres du fait de la détention par une méme entité de la totalité des titres de la société absorbante et de la société absorbée, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports en
report a nouveau.
7.2.2. Traitement comptable de l'opération de fusion dans les comptes de la société PLG FINANCES
En application de l'article 746-2 du Plan Comptable Général, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société PLG FINANCES. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net à transmettre déterminé à l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2019 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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8.2. PASSIFS
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8.3.ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant à 30.524.300,29 €
Et les passifsa 12.911.336,99 €
L'actif net à transmettre s'éléve à 17.612.963,30 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société absorbée n'est titulaire d'aucun bien et droit immobilier.
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce de distribution de tous produits et matériels d'hygiene pour l'avoir créé.
La société absorbée exploite ledit fonds de commerce au sein des établissements suivants :
Zone d'activité Sud Saint-Jean - 57130 JOUY-AUX-ARCHES pour lequel elle est inscrite à titre principal au Registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro TI 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00033 ;
20-22 Boulevard du Val-de-Vesle - 51100 REIMS pour lequel elle est inscrite à titre secondaire principal au Registre du commerce et des sociétés de REIMS sous le numéro 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00165;
30 rue des Tuileries-67460 SOUFFELWEYERSHEIM pour lequel elle est inscrite à titre secondaire au Registre du commerce et des sociétés de STRASBOURG sous le numéro 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00157 ;
2 rue de la Rompure - 54250 CHAMPIGNEUILLES pour lequel elle est inscrite à titre secondaire au Registre du commerce et des sociétés de NANCY sous le numéro 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00041 ;
5001 rue du Chemin Vert - 59273 FRETIN pour lequel elle est inscrite à titre secondaire au Registre du commerce et des sociétés de LILLE Métropole sous le numéro 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00132 ;
Concernant les baux commerciaux
La société absorbée occupe les locaux de son siége social et de ses établissements secondaires en vertu des baux qui figurent en ANNEXE N'1.
Concernant les titres de participations
La société absorbée ne détient aucune participation au capital d'une quelconque société.
Concernant le personnel
La société absorbante, en sa qualité de bénéficiaire du transfert de patrimoine de la société absorbée, se trouvera dans l'obligation de reprendre en l'état l'ensemble des contrats de travail du personnel de la société absorbée, en application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail.
La société absorbante se trouvera, en conséquence, substituée dans l'ensemble des droits et obligations qui étaient ceux de la société absorbée à l'égard du personnel.
La liste des salariés de la société absorbée figure en ANNEXE N'2.
Concernant les contrats intuitu personae
L'ensemble des contrats, emprunts et autres autorisations administratives relatifs à l'activité de la société absorbée sont transmis a la société absorbante.
La société absorbée et la société absorbante font leur affaire personnelle de l'obtention des autorisations le cas échéant requises pour la transmission de ces contrats, emprunt et autres autorisations administratives au profit de la société absorbante.
Plus généralement, la société absorbée et la société absorbante déclarent expressément faire leur affaire personnelle des conséquences éventuelles des clauses de résiliation anticipée et des clauses d'exigibilité anticipée pouvant étre mise en xuvre dans le cadre des différents contrats transmis par la société absorbée.
Concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle
La société absorbée n'est titulaire d'aucun droit de propriété intellectuelle et industrielle.
9.2.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2020, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
9.3.ABSENCE DE COMPTABILISATION DU BONI OU DU MALI DE FUSION RESULTANT DE L'ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Compte du fait que la société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et que la Société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante, aucun boni ou mali de fusion ne sera comptabilisé dans les comptes de la société absorbante.
10.DECLARATIONS FISCALES
La société absorbée et la société absorbante déclarent étre assujetties à l'impôt sur les sociétés au sens des dispositions de l'article 206 du Code Général des lmpts.
Les sociétés participantes reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée a la fusion objet des présentes emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante obligent ces dernieres a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur s'agissant notamment des déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et tous impôts et taxe résultant de la réalisation définitive de la fusion.
10.1 IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2020. En conséquence, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, dégagé depuis cette date par la société absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la société absorbante.
La société absorbante déclare réaliser l'opération ci-dessus stipulée sous le bénéfice des dispositions visées dans les articles 210-0A, 210 A, 210 C et 115 du CGI, avec souscription des engagements d'application de ce régime de faveur.
La société absorbante s'engage donc dans ce cadre :
a) A reprendre à son passif les provisions de la société absorbée dont l'imposition est différée, s'il en existe ;
b) A reprendre, le cas échéant, la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
c)) A se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
d) A calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement, a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés les valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
e) A réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables.
La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans
pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans.
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période
égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à
ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux élments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors des apports ;
f) A inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Par ailleurs, conformément à la doctrine administrative BOI-Is-FUs-30-20, n° 10, la présente opération de fusion étant réalisée à la valeur nette comptable, la société absorbante s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la société absorbée selon le détail qui ressort des comptes de cette derniére au 31 décembre 2019 ;
g) A reconstituer les éventuelles provisions pour amortissements dérogatoires constatées dans la Société Absorbée et à réintégrer celles-ci dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée. La reconstitution de ces provisions est effectuée en priorité par imputation sur la prime de fusion, puis sur les réserves et, en dernier recours, par la création d'un report a nouveau négatif.
h) A reprendre le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiere de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de TVA ;
i) A respecter et reprendre à son compte les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la fusion objet des présentes qui proviennent, notamment, d'opérations antérieures de fusions, scission ou d'apport partiel d'actifs ;
j A se substituer a la société absorbée dans l'engagement pris par cette derniére de conserver pendant deux (2) ans les titres de sociétés qu'elle aurait acquis postérieurement a leur émission, et ce, en vue de bénéficier du régime fiscal des sociétés méres et filiales ;
k Conformément a l'article 42 septies du CGl, à procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la date d'effet de la fusion, à la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société absorbée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé ;
I) A se substituer aux obligations de la société absorbée concernant la participation des salariés
aux résultats. La société absorbante s'engage en particulier à reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement constituées par la société absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel ces provisions étaient destinées ;
m) A respecter les prescriptions des articles 210 A et suivants du CGI.
La société absorbante prend acte que les droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L 313-7 du code monétaire et financier sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions à l'article 39 duodecies A. Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés à l'alinéa précédent gui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value
est calculée d'apres la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
société absorbée.
Ces dispositions s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.
Compte tenu de la rétroactivité fiscale gue souhaitent invoquer les sociétés participantes, la société
absorbante s'oblige à faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours tant à raison de sa propre activité que de celle effectuée depuis le 1er janvier 2020 par la société absorbée, à laquelle elle se substitue pour la détermination de son résultat imposable.
Par ailleurs, la société absorbante et la société absorbée s'engagent à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et 54 septies ll du CGl et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au CGI.
Ainsi, la société absorbante s'engage à fournir un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par l'administration fiscale à l'appui de sa déclaration de résultats au titre de l'exercice au cours
duquel la présente fusion est réalisée ainsi, le cas échéant, qu'au titre des exercices suivants, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGl. Cet état de suivi fera apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et, s'il y a lieu, la valeur du mali technique de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts, la société absorbante s'engage à tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre présentant les plus- values sur éléments non amortissables.
Le registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur de transfert.
Le registre sera conservé dans les conditions prévues à l'article L 102 B du Livre des Procédures Fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise.
De son coté,la sociétéabsorbée:
avisera dans un délai de quarante cing (45 jours a compter de la publication de la fusior
objet desprésentes dans un journal d'annonces légales, conformément aux dispositions de
l'article 201, 1 du CGl, l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui fera connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective ;
déposera dans les quarante cinq jours (45) jours de la premiére publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la présente fusion l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies I du CGl au titre de l'exercice au cours duquel sera réalisée la présente fusion ;
déposera dans les soixante (60) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la fusion objet des présentes une déclaration de bénéfices en vertu de l'article 201 du CGl.
La variation d'actif net qui sera constatée par la société absorbante du fait de l'inscription en au report a nouveau de la contrepartie des apports recus de la société absorbée sera non imposable conformément a l'article 38-2 du CGI dans sa rédaction issue de la loi du 28 décembre 2019 (au BOI-IS- FUS-10-10-20 n° 40) selon lequel :
< Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net à la clóture et à l'ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l'impôt diminuée des suppléments d'apport et augmentée des prélévements effectués au cours de cette période par l'exploitant ou par les associés. L'actif net s'entend de l'excédent des valeurs d'actif sur le total formé au passif par les créances des tiers, les amortissements et les provisions justifiés.
Les sommes incorporées aux capitaux propres à l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du Il de l'article L. 236-3 du code de commerce viennent également diminuer le bénéfice net déterminé dans les conditions prévues au premier alinéa du présent 2 >.
10.2 T.V.A.
La société absorbante étant juridiquement subrogée entiérement aux droits et obligations de la société absorbée, le crédit de TVA dont la société absorbée disposera éventuellement au jour ou elle cessera juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplement à la société absorbante (BOI- TVA-DED-50-20-20,n130.
La société absorbée et la société absorbante étant toutes deux redevables de la TVA, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente fusion est dispensé de la TVA, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts et selon les modalités précisées par l'administration fiscale (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103, n° 30).
La société absorbante prend l'engagement d'une part de soumettre à la TVA la cession ultérieure des biens ci-dessus, et d'autre part de procéder aux régularisations de TVA prévues a l'article 207 de l'Annexe Il au CGI auxquelles aurait été tenue la société absorbée si elle avait poursuivi distinctement son activité.
La société absorbante et la société absorbée prennent chacune l'engagement de mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée
Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables > conformément à
l'article 287-5 c du CGI (et au BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20190717,n°20).
10.3 PARTICIPATION CONSTRUCTION
En application de la solution administrative retenue au BOI-TPS-PEEC-40, n° 280, la société absorbante déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée, au regard des investissements dans la construction quant aux salariés transférés.
La société absorbée fera mention de cet engagement dans la déclaration de cessation souscrite en application des articles 201 et 221 du Code Général des Impts.
10.4 FORMATION PROFESSIONNELLE ET TAXE D'APPRENTISSAGE
La société absorbante s'engage à concourir dans les délais prescrits au développement de la formation professionnelle continue et de la taxe d'apprentissage auquel la société absorbée aurait été tenue s'il y a lieu.
10.5 CET
La société absorbante devra souscrire une déclaration 1447-C pour le 31 décembre 2020 au plus tard
La société absorbée restera redevable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) depuis l'ouverture de l'exercice de réalisation de la présente fusion jusqu'à la date de réalisation de cette fusion.
A ce titre, la société absorbée s'engage à souscrire dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion objet des présentes la déclaration de sa valeur ajoutée produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours.
10.6 AUTRES TAXES ET IMPOTS
La société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des taxes et participations diverses auxquelles la société absorbée pourra étre tenue au titre de l'activité transmise.
10.7 ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la Société Absorbante et la Absorbée déclarent :
qu'elles sont toutes deux soumises à l'lS,
que le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 A du CGl s'applique a l'opération telle qu'elle est définie a l'article 301 F de l'annexe Il au CGl modifié par le décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 et s'applique donc, par suite, au présent acte, que l'enregistrement du contrat de fusion sera donc gratuit.
11.REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation de la fusion entre la société absorbante et la société absorbée par l'associé unique de la société absorbante.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2020 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.3. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes
formalités relatives a l'opération projetée.
12.4. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante
Fait en CINQ exemplaires originaux AAMSTERDAM Le 07 octobre 2020
Pour la société absorbante ALLO-DICS Monsieur Richard MARSH
Pour la société absorbée GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST Monsieur Richard MARSH
Pour la société PLG FINANCES Monsieur Richard MARSH
LISTE DES ANNEXES
ANNEXE N°1
Locaux sis Zone d'activité Sud Saint-Jean - 57130 JOUY-AUX-ARCHES Avenant au bail avec la SCI O'MALLEYS en date du 15 janvier 2018
Locaux sis 20-22 Boulevard du Val-de-Vesle - 51100 REIMS Bail avec la SCI REIMS 67 en date du 27 mars 2015 Avenant & bail en date du 30 septembre 2015
30 rue des Tuileries-67460 SOUFFELWEYERSHEIM Bail avec la SCI LEVANA en date des 2 et 13 novembre 2012
Locaux sis 2 rue de la Rompure - 54250 CHAMPIGNEUILLES Bail avec la SCI LES GLENAN en date du 8 février 2012
5001 rue du Chemin Vert -59273 FRETIN Bail avec la SCI D'Haenens en date du 29 mars 2010 Avenant & bail en date du 15 septembre 2011 Avenant n°2 a bail en date du 11 mars 2013
ANNEXE N°2
Liste des salariés au 31 août 2020
Code greffe : 5751
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de METZ alleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
PROJET DE FUSION
Conclu entre
ALLO-DICS Société absorbante
Et
GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST Société absorbée
LESSOCIETES:
La sOciété GROUPE PIERRE LE GOFF PARIS ILE DE FRANCE - ALLO DISTRIBUTION COOPERATION
SERVICE-ALLO-DICS,société par actions simplifiée au capital de 390.000 £,dont le siege social est
a GARGES-LES-GONESSE95140-Z.A des Doucettes-29 avenue des Morillons 95140 GARGES
LES GONESSE, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de PONTOISE sous le numéro 728 206 137,
Représentée par M. Richard MARSH, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE, société présidente de la société PLG FINANCES, elle-méme Présidente de la société GROUPE PIERRE LE GOFF PARIS ILE DE FRANCE -ALLO DISTRIBUTION COOPERATION SERVICE - ALLO-DICS, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignée "la société absorbante"ou < la sociétéAllO DlCSn.
La société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST,société par actions simplifiée au capital de 13.365.120 £, dont le siége social est à JOUY-AUX-ARCHES (57130) - Zone d'Activité Sud Saint Jean, immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de METZ sous le numéro 414124719,
Représentée par M. Richard MARSH, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE SAS,société présidente de la société PLG FINANCES, elle-méme Présidente de la société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD EST, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-apres désignée "la société absorbée" ou ( la société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST.
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD EST doit transmettre son patrimoine a la société ALLO-DIcs.
EN PRESENCE DE :
La société PLG FINANCES, société par actions simplifiée au capital de 122.991.955 £, dont le siége social est à 44860 SAINT AIGNAN DE GRAND LIEU (44860) - Rue Nungesser et Coli - D2A NANTES ATLANTIQUE immatriculée auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de NANTES sous le numéro 351 099 874,
Représentée par M. Richard MARSH, représentant la société BUNZL HOLDINGS FRANCE SAS, société présidente, dûment habilité aux fins des présentes.
Société ci-aprés désignee "la société PLG FINANCES"
La société PLG FINANCES intervenant aux présentes pour les besoins de l'article 1.3. du présent projet de fusion.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1.CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société AllO-DicS est une société par actions simplifiée qui a pour objet tant en France qu'a l'étranger:
la distribution et l'importation d'équipements mobiliers, de produits, matériels pour collectivité, particuliers, revendeurs, l'achat et la revente de tous produits alimentaires notamment de champagne et de vins ainsi que de services se rapportant aux objets sus-indiqués.
Et toutes opérations généralement quelconques, mobiliéres se rapportant directement ou indirectement auxdits objets ou susceptibles d'en favoriser le développement.
Sa durée, fixée a 50 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés prendra fin le 23 octobre 2022, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
Son capital social s'éléve actuellement a 390.000 €.
Il est divisé en 26.000 actions ordinaires d'un montant nominal de 15 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST est une société par actions simplifiée qui a pour objet tant en France qu'à l'étranger la vente en gros et en détail de fournitures pour collectivités, de produits d'entretien, de produits d'hygiene, de matériel et tous produits annexes, à des utilisateurs, a des revendeurs et a des particuliers.
Son capital social s'éléve actuellement à 13.365.120 £.
Il est divisé en 858.875 actions ordinaires d'une seule catégorie, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES -DETENTION D'ACTIONS PROPRES
La société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et, inversement, la société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante.
La société absorbée ne détient aucun titre de la société absorbante et ni aucune de ses propres actions.
La société PLG FINANCES détient, a ce jour, la totalité des actions de la société absorbée et de la société
absorbante, représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante.
En application de l'article L.236-11 du Code de commerce, la société PLG FINANCES s'engage a maintenir cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
2.REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et suivants et R. 236-1 et suivants du Code de commerce.
Les sociétés participantes étant des sociétés par actions simplifiées et la société PLG FINANCES s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 al 1 du Code de commerce sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions retranscrites aux articles 710-1 à 780-2 du Plan Comptable Général, intégrant le réglement n° 2004-01 du Comité de la réglementation comptable et le réglement n° 2019-06 du 8 novembre 2019 de l'Autorité des normes comptables modifiant le réglement n° 2014-03 de l'Autorité des normes comptables.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 10.
3.MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
Le projet de fusion entre les sociétés absorbante et absorbée s'inscrit dans le cadre des mesures de rationalisation et de simplification des structures du Groupe BUNZL HOLDINGS FRANCE dont font partie les deux sociétés concernées.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2019 et approuvés suivant décisions de l'associé unique en date du 30 juin 2020.
5. RAPPORT D'ECHANGE DES DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque la totalité des actions de la société absorbante et de la société absorbée est détenue par la société PLG FINANCES, et que celle-ci s'est engagée a conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6.EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou a l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante a partir du 1e' janvier 2020.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
7.1.CRITERES DU TRAITEMENT COMPTABLE
Au regard des réglements n° 2014-03 et 2019-06 du Comité de la Réglementation Comptable, le projet de fusion implique des sociétés sous contrôle commun, ia société absorbante et la société absorbée étant sous le contrôle de la méme société, a savoir la société PLG FINANCES, et concerne une opération conclue a l'endroit.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
7.2. TRAITEMENT COMPTABLE
7.2.1. TRAITEMENT COMPTABLE DE L'OPERATION DE FUSION DANS LES COMPTES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
Les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis à la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables, l'opération impliquant des sociétés sous contrle commun, comme il est mentionné au paragraphe 7.1.
En application de l'article 746-1 du Plan Comptable Général, s'agissant d'une opération de fusion sans échange de titres du fait de la détention par une méme entité de la totalité des titres de la société absorbante et de la société absorbée, la société absorbante inscrira la contrepartie des apports en
report a nouveau.
7.2.2. Traitement comptable de l'opération de fusion dans les comptes de la société PLG FINANCES
En application de l'article 746-2 du Plan Comptable Général, la valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée sont ajoutées a la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la société absorbante dans les comptes de la société PLG FINANCES. La valeur comptable brute des titres de la société absorbée est répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la société absorbante.
7.3. CONSEQUENCE DU CHOIX DE LA DATE D'EFFET COMPTABLE DE L'OPERATION
Les sociétés participantes déclarent que le montant de l'actif net à transmettre déterminé à l'article 8 ne risque pas de devenir supérieur a la valeur globale de la société absorbée à la date de réalisation de l'opération, aucune perte de rétroactivité n'étant prévisible.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission a la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2019 les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué a l'article 7 :
8.1. ACTIFS
Les actifs s'élevant à 30.524.300,29 €
Et les passifsa 12.911.336,99 €
L'actif net à transmettre s'éléve à 17.612.963,30 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Concernant les biens et droits immobiliers
La société absorbée n'est titulaire d'aucun bien et droit immobilier.
Concernant le fonds de commerce
La société absorbée est propriétaire de son fonds de commerce de distribution de tous produits et matériels d'hygiene pour l'avoir créé.
La société absorbée exploite ledit fonds de commerce au sein des établissements suivants :
Zone d'activité Sud Saint-Jean - 57130 JOUY-AUX-ARCHES pour lequel elle est inscrite à titre principal au Registre du commerce et des sociétés de METZ sous le numéro TI 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00033 ;
20-22 Boulevard du Val-de-Vesle - 51100 REIMS pour lequel elle est inscrite à titre secondaire principal au Registre du commerce et des sociétés de REIMS sous le numéro 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00165;
30 rue des Tuileries-67460 SOUFFELWEYERSHEIM pour lequel elle est inscrite à titre secondaire au Registre du commerce et des sociétés de STRASBOURG sous le numéro 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00157 ;
2 rue de la Rompure - 54250 CHAMPIGNEUILLES pour lequel elle est inscrite à titre secondaire au Registre du commerce et des sociétés de NANCY sous le numéro 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00041 ;
5001 rue du Chemin Vert - 59273 FRETIN pour lequel elle est inscrite à titre secondaire au Registre du commerce et des sociétés de LILLE Métropole sous le numéro 414 124 719 et auprés de l'INSEE sous le numéro SIRET 414 124 719 00132 ;
Concernant les baux commerciaux
La société absorbée occupe les locaux de son siége social et de ses établissements secondaires en vertu des baux qui figurent en ANNEXE N'1.
Concernant les titres de participations
La société absorbée ne détient aucune participation au capital d'une quelconque société.
Concernant le personnel
La société absorbante, en sa qualité de bénéficiaire du transfert de patrimoine de la société absorbée, se trouvera dans l'obligation de reprendre en l'état l'ensemble des contrats de travail du personnel de la société absorbée, en application des dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail.
La société absorbante se trouvera, en conséquence, substituée dans l'ensemble des droits et obligations qui étaient ceux de la société absorbée à l'égard du personnel.
La liste des salariés de la société absorbée figure en ANNEXE N'2.
Concernant les contrats intuitu personae
L'ensemble des contrats, emprunts et autres autorisations administratives relatifs à l'activité de la société absorbée sont transmis a la société absorbante.
La société absorbée et la société absorbante font leur affaire personnelle de l'obtention des autorisations le cas échéant requises pour la transmission de ces contrats, emprunt et autres autorisations administratives au profit de la société absorbante.
Plus généralement, la société absorbée et la société absorbante déclarent expressément faire leur affaire personnelle des conséquences éventuelles des clauses de résiliation anticipée et des clauses d'exigibilité anticipée pouvant étre mise en xuvre dans le cadre des différents contrats transmis par la société absorbée.
Concernant les droits de propriété intellectuelle et industrielle
La société absorbée n'est titulaire d'aucun droit de propriété intellectuelle et industrielle.
9.2.DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2020, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé dont la transmission donne lieu à des formalités de publicité particuliéres.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
9.3.ABSENCE DE COMPTABILISATION DU BONI OU DU MALI DE FUSION RESULTANT DE L'ABSORPTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Compte du fait que la société absorbante ne détient aucun titre de capital de la société absorbée et que la Société absorbée ne détient aucun titre de capital de la société absorbante, aucun boni ou mali de fusion ne sera comptabilisé dans les comptes de la société absorbante.
10.DECLARATIONS FISCALES
La société absorbée et la société absorbante déclarent étre assujetties à l'impôt sur les sociétés au sens des dispositions de l'article 206 du Code Général des lmpts.
Les sociétés participantes reconnaissent expressément que la rétroactivité donnée a la fusion objet des présentes emporte un plein effet fiscal dont elles s'engagent a accepter toutes les conséquences.
Les représentants de la société absorbée et de la société absorbante obligent ces dernieres a se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur s'agissant notamment des déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et tous impôts et taxe résultant de la réalisation définitive de la fusion.
10.1 IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra effet le 1er janvier 2020. En conséquence, le résultat, bénéficiaire ou déficitaire, dégagé depuis cette date par la société absorbée sera englobé dans le résultat imposable de la société absorbante.
La société absorbante déclare réaliser l'opération ci-dessus stipulée sous le bénéfice des dispositions visées dans les articles 210-0A, 210 A, 210 C et 115 du CGI, avec souscription des engagements d'application de ce régime de faveur.
La société absorbante s'engage donc dans ce cadre :
a) A reprendre à son passif les provisions de la société absorbée dont l'imposition est différée, s'il en existe ;
b) A reprendre, le cas échéant, la réserve spéciale oû la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement a l'impôt sur les sociétés au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuations des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI ;
c)) A se substituer, le cas échéant, à la société absorbée pour la réintégration des résultats dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére ;
d) A calculer les plus-values qui pourraient étre réalisées ultérieurement, a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés les valeurs qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée ;
e) A réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables.
La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans
pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectuera par parts égales sur une période de cinq ans.
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période
égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entrainera l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à
ce bien qui n'aura pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus- values ultérieurs afférents aux élments amortissables seront calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors des apports ;
f) A inscrire a son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, la société absorbante comprendra dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Par ailleurs, conformément à la doctrine administrative BOI-Is-FUs-30-20, n° 10, la présente opération de fusion étant réalisée à la valeur nette comptable, la société absorbante s'engage a reprendre a son bilan les écritures comptables de la société absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures de la société absorbée selon le détail qui ressort des comptes de cette derniére au 31 décembre 2019 ;
g) A reconstituer les éventuelles provisions pour amortissements dérogatoires constatées dans la Société Absorbée et à réintégrer celles-ci dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée. La reconstitution de ces provisions est effectuée en priorité par imputation sur la prime de fusion, puis sur les réserves et, en dernier recours, par la création d'un report a nouveau négatif.
h) A reprendre le bénéfice ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la société absorbée a l'occasion d'opérations antérieures ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur notamment en matiere de droits d'enregistrement, d'impôt sur les sociétés ou de TVA ;
i) A respecter et reprendre à son compte les engagements souscrits par la société absorbée en ce qui concerne les titres recus dans le cadre de la fusion objet des présentes qui proviennent, notamment, d'opérations antérieures de fusions, scission ou d'apport partiel d'actifs ;
j A se substituer a la société absorbée dans l'engagement pris par cette derniére de conserver pendant deux (2) ans les titres de sociétés qu'elle aurait acquis postérieurement a leur émission, et ce, en vue de bénéficier du régime fiscal des sociétés méres et filiales ;
k Conformément a l'article 42 septies du CGl, à procéder elle-méme, a concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la date d'effet de la fusion, à la réintégration des subventions d'équipement qu'avaient obtenues la société absorbée. Elle s'engage a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies susvisé ;
I) A se substituer aux obligations de la société absorbée concernant la participation des salariés
aux résultats. La société absorbante s'engage en particulier à reprendre au passif de son bilan les provisions pour investissement constituées par la société absorbée, retenues pour la fraction de leur montant qui a la date de la fusion, n'aura pas encore recu l'emploi auquel ces provisions étaient destinées ;
m) A respecter les prescriptions des articles 210 A et suivants du CGI.
La société absorbante prend acte que les droits afférents a un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L 313-7 du code monétaire et financier sont assimilés à des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables dans les conditions à l'article 39 duodecies A. Pour l'application du c du 3, en cas de cession ultérieure des droits mentionnés à l'alinéa précédent gui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value
est calculée d'apres la valeur que ces droits avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
société absorbée.
Ces dispositions s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.
Compte tenu de la rétroactivité fiscale gue souhaitent invoquer les sociétés participantes, la société
absorbante s'oblige à faire sa déclaration de résultats et à liquider l'impt au titre de l'exercice en cours tant à raison de sa propre activité que de celle effectuée depuis le 1er janvier 2020 par la société absorbée, à laquelle elle se substitue pour la détermination de son résultat imposable.
Par ailleurs, la société absorbante et la société absorbée s'engagent à accomplir, au titre de la présente fusion, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et 54 septies ll du CGl et a l'article 38 quindecies de l'annexe IIl au CGI.
Ainsi, la société absorbante s'engage à fournir un état de suivi des valeurs fiscales conforme au modéle fourni par l'administration fiscale à l'appui de sa déclaration de résultats au titre de l'exercice au cours
duquel la présente fusion est réalisée ainsi, le cas échéant, qu'au titre des exercices suivants, conformément aux dispositions de l'article 54 septies I du CGl. Cet état de suivi fera apparaitre pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, et, s'il y a lieu, la valeur du mali technique de fusion.
Conformément aux dispositions de l'article 54 septies Il du Code Général des Impôts, la société absorbante s'engage à tenir à la disposition de l'administration fiscale un registre présentant les plus- values sur éléments non amortissables.
Le registre mentionnera la date de l'opération, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale ainsi que leur valeur de transfert.
Le registre sera conservé dans les conditions prévues à l'article L 102 B du Livre des Procédures Fiscales jusqu'a la fin de la troisiéme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien porté sur le registre est sorti de l'actif de l'entreprise.
De son coté,la sociétéabsorbée:
avisera dans un délai de quarante cing (45 jours a compter de la publication de la fusior
objet desprésentes dans un journal d'annonces légales, conformément aux dispositions de
l'article 201, 1 du CGl, l'administration fiscale de sa cessation d'activité et de lui fera connaitre la date à laquelle la fusion a été ou sera effective ;
déposera dans les quarante cinq jours (45) jours de la premiére publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la présente fusion l'état de suivi des valeurs fiscales prévu à l'article 54 septies I du CGl au titre de l'exercice au cours duquel sera réalisée la présente fusion ;
déposera dans les soixante (60) jours de la publication dans un journal d'annonces légales de la réalisation définitive de la fusion objet des présentes une déclaration de bénéfices en vertu de l'article 201 du CGl.
La variation d'actif net qui sera constatée par la société absorbante du fait de l'inscription en au report a nouveau de la contrepartie des apports recus de la société absorbée sera non imposable conformément a l'article 38-2 du CGI dans sa rédaction issue de la loi du 28 décembre 2019 (au BOI-IS- FUS-10-10-20 n° 40) selon lequel :
< Le bénéfice net est constitué par la différence entre les valeurs de l'actif net à la clóture et à l'ouverture de la période dont les résultats doivent servir de base à l'impôt diminuée des suppléments d'apport et augmentée des prélévements effectués au cours de cette période par l'exploitant ou par les associés. L'actif net s'entend de l'excédent des valeurs d'actif sur le total formé au passif par les créances des tiers, les amortissements et les provisions justifiés.
Les sommes incorporées aux capitaux propres à l'occasion d'une fusion ou scission sans échange de titres au sens du 3° du Il de l'article L. 236-3 du code de commerce viennent également diminuer le bénéfice net déterminé dans les conditions prévues au premier alinéa du présent 2 >.
10.2 T.V.A.
La société absorbante étant juridiquement subrogée entiérement aux droits et obligations de la société absorbée, le crédit de TVA dont la société absorbée disposera éventuellement au jour ou elle cessera juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplement à la société absorbante (BOI- TVA-DED-50-20-20,n130.
La société absorbée et la société absorbante étant toutes deux redevables de la TVA, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente fusion est dispensé de la TVA, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts et selon les modalités précisées par l'administration fiscale (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10-20180103, n° 30).
La société absorbante prend l'engagement d'une part de soumettre à la TVA la cession ultérieure des biens ci-dessus, et d'autre part de procéder aux régularisations de TVA prévues a l'article 207 de l'Annexe Il au CGI auxquelles aurait été tenue la société absorbée si elle avait poursuivi distinctement son activité.
La société absorbante et la société absorbée prennent chacune l'engagement de mentionner le montant total hors taxes de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée
Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables > conformément à
l'article 287-5 c du CGI (et au BOI-TVA-DECLA-20-30-20-20190717,n°20).
10.3 PARTICIPATION CONSTRUCTION
En application de la solution administrative retenue au BOI-TPS-PEEC-40, n° 280, la société absorbante déclare reprendre à son compte l'ensemble des droits et obligations de la société absorbée, au regard des investissements dans la construction quant aux salariés transférés.
La société absorbée fera mention de cet engagement dans la déclaration de cessation souscrite en application des articles 201 et 221 du Code Général des Impts.
10.4 FORMATION PROFESSIONNELLE ET TAXE D'APPRENTISSAGE
La société absorbante s'engage à concourir dans les délais prescrits au développement de la formation professionnelle continue et de la taxe d'apprentissage auquel la société absorbée aurait été tenue s'il y a lieu.
10.5 CET
La société absorbante devra souscrire une déclaration 1447-C pour le 31 décembre 2020 au plus tard
La société absorbée restera redevable de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) depuis l'ouverture de l'exercice de réalisation de la présente fusion jusqu'à la date de réalisation de cette fusion.
A ce titre, la société absorbée s'engage à souscrire dans les soixante (60) jours de la réalisation de la fusion objet des présentes la déclaration de sa valeur ajoutée produite depuis l'ouverture de l'exercice en cours.
10.6 AUTRES TAXES ET IMPOTS
La société absorbante s'engage a prendre en charge la totalité des taxes et participations diverses auxquelles la société absorbée pourra étre tenue au titre de l'activité transmise.
10.7 ENREGISTREMENT
Pour la perception des droits d'enregistrement, la Société Absorbante et la Absorbée déclarent :
qu'elles sont toutes deux soumises à l'lS,
que le régime spécial prévu aux articles 816 et 817 A du CGl s'applique a l'opération telle qu'elle est définie a l'article 301 F de l'annexe Il au CGl modifié par le décret n° 2020-623 du 22 mai 2020 et s'applique donc, par suite, au présent acte, que l'enregistrement du contrat de fusion sera donc gratuit.
11.REALISATION DE LA FUSION
La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :
Approbation de la fusion entre la société absorbante et la société absorbée par l'associé unique de la société absorbante.
A défaut de réalisation de l'opération le 31 décembre 2020 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre.
12. STIPULATIONS DIVERSES
12.3. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera, ainsi que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépôts au Greffe du Tribunal de Commerce.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires a l'accomplissement de toutes
formalités relatives a l'opération projetée.
12.4. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante
Fait en CINQ exemplaires originaux AAMSTERDAM Le 07 octobre 2020
Pour la société absorbante ALLO-DICS Monsieur Richard MARSH
Pour la société absorbée GROUPE PIERRE LE GOFF NORD-EST Monsieur Richard MARSH
Pour la société PLG FINANCES Monsieur Richard MARSH
LISTE DES ANNEXES
ANNEXE N°1
Locaux sis Zone d'activité Sud Saint-Jean - 57130 JOUY-AUX-ARCHES Avenant au bail avec la SCI O'MALLEYS en date du 15 janvier 2018
Locaux sis 20-22 Boulevard du Val-de-Vesle - 51100 REIMS Bail avec la SCI REIMS 67 en date du 27 mars 2015 Avenant & bail en date du 30 septembre 2015
30 rue des Tuileries-67460 SOUFFELWEYERSHEIM Bail avec la SCI LEVANA en date des 2 et 13 novembre 2012
Locaux sis 2 rue de la Rompure - 54250 CHAMPIGNEUILLES Bail avec la SCI LES GLENAN en date du 8 février 2012
5001 rue du Chemin Vert -59273 FRETIN Bail avec la SCI D'Haenens en date du 29 mars 2010 Avenant & bail en date du 15 septembre 2011 Avenant n°2 a bail en date du 11 mars 2013
ANNEXE N°2
Liste des salariés au 31 août 2020