Acte du 16 novembre 2023

La société DYNEFF (ci-aprés la < Société > ou < DYNEFF SAS >) a été constituée sous forme de société anonyme.

Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2008, la Société a été transformée en société par actions simplifiée.

Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et notamment les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés (personnes physiques ou personnes morales).

Elle ne peut pas faire appel public a l'épargne sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :

- Toutes opérations se rapportant à l'achat, au stockage et a la distribution, sous quelque forme que ce soit, de produits et services liés aux énergies (notamment, et sans que cette liste ne soit limitative : produits pétroliers et dérivés, électricité, gaz) et de tous ceux pouvant leur étre substitués.

- L'achat, la création, la location, le mandat, l'exploitation de tous établissements de cette

nature, l'achat, l'échange, la location avec ou sans promesse de vente, la construction et l'aménagement de tous immeubles en vue de l'exploitation sociale sus-indiquée.

- Le transport public de marchandises, la location, l'achat et la vente de véhicules neufs et d'occasion (VL et PL) et de matériels divers, la réparation de véhicules, l'activité de garage, d'entretien, toutes prestations de service, le nettoyage de cuves et les vérifications techniques de toutes installations en liant avec son objet social.

- La restauration, la restauration rapide, l'alimentation, la vente de boissons non alcoolisées ou alcoolisées dans le cadre de la distribution de débit de boissons de catégories 3 et 4.

- L'activité de laverie automatique de linge.

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Elle pourra généralement réaliser toutes les opérations commerciales, financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous autres objets similaires ou connexes ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, les opérations rentrant dans son objet social.

Elle pourra prendre sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes sociétés ou entreprises francaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.

Elle pourra prendre toutes participations dans des sociétés ayant pour objet direct toutes opérations de lotissement, l'aménagement et la création d'installations sportives et de complexes de loisirs.

La dénomination sociale de la Société est :

DYNEFF

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé Parc du Millénaire - 1300 Avenue Albert Einstein 34000 MONTPELLIER

Le siége social peut étre transféré par simple décision du Président qui, dans ce cas, est autorisé à modifier les statuts en conséquence.

Des agences, succursales et dépôts peuvent étre créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années, a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 4 avril 2075, sauf

Le capital social est fixé a la somme de vingt millions d'euros (20.000.000 £).

il est divisé en douze mille cinq cent soixante-neuf (12.569) actions d'une seule catégorie.

8.1 Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés s'ils sont plusieurs.

8.2 L'associé ou la collectivité des associés, s'ils sont plusieurs, peut également décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. L'associé ou la collectivité des associés peut déléguer au

Président tous pouvoirs pour la réaliser. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

8.3 En cas de pluralité d'associés, ceux-ci ont, proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une

augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel.

8.4 L'associé ou la collectivité des associés, s'ils sont plusieurs, peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital social

en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

9.1 Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

9.2 La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision de l'associé ou sur décision de la collectivité des associés dans le délai de cinq (5) ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

9.3 Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée cinq (5) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement ou par lettre remise en mains propres contre décharge. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

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9.4 - Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en compte au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société

par tout mandataire désigné a cet effet, ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et

réglementaires en vigueur.

A la demande d'un ou de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient à l'usufruitier.

Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

I. Modalités de transmission des actions

La transmission des actions s'opére à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit "registre des mouvements de titres".

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le

cédant ou son mandataire. Si les actions ne sont pas entiérement libérées, il doit étre en outre signé par le cessionnaire.

II. Restrictions au transfert

Toute cession d'actions, sauf entre associés, est soumise a l'agrément de la Société dans les conditions ci-aprés :

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1. En cas de cession projetée, le cédant doit en faire la déclaration a la Société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant le nom, le prénom, la profession et le domicile du candidat cessionnaire, ou la dénomination et le siége social s'il s'agit d'une société, le nombre des actions, dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert.

Cette déclaration devra étre contresignée par le candidat cessionnaire.

Dans les 30 (trente) jours calendaires suivant la réception de cette déclaration, le Président est tenu de notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au cédant si la Société accepte ou refuse la cession projetée.

A défaut de notification dans ce délai, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'acceptation doit étre prise à l'unanimité des associés ne participant pas au transfert (étant précisé que le (ou les) cédant(s) concerné(s) prend (prennent) part au vote comme le prévoit la loi). La décision n'est pas motivée et, en cas de refus, elle ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque.

Dans les 10 (dix) jours calendaires suivant la décision, le Président doit informer le cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de décision de refus, le cédant bénéficiera d'un délai de 8 (huit) jours calendaires a compter de la notification de la décision de refus, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2. Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas à son projet, la Société est tenue de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital, et ce, dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus.

A cet effet, le Président avisera les autres associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception de la cession projetée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'il veut acquérir.

Les offres d'achat doivent étre adressées par les associés au Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les 15 (quinze) jours calendaires de la notification qu'ils

ont recue.

La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est effectuée par le Président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes. S'il y a lieu, les actions non réparties sont attribuées par voie de tirage au sort - auquel il est procédé par le Président, en présence des associés acheteurs ou ceux dûment appelés - a autant d'associés acheteurs qu'il reste d'actions a attribuer.

3. Si aucune demande d'achat n'a été adressée au Président dans le délai ci-dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions offertes, le Président peut faire acheter les

actions disponibles par un tiers, sous réserve de l'agrément préalable de ce tiers par les associés dans les conditions ci-dessus.

4. Les actions peuvent étre également achetées par la Société si le cédant est d'accord. A cet effet, le Président doit d'abord demander cet accord par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception. L'associé cédant doit faire connaitre sa réponse, dans les mémes formes, dans les 8 (huit) jours calendaires suivant la réception de la demande.

En cas d'accord, le Président convoque les associés, a l'effet de décider, s'il y a lieu, du rachat des actions par la Société et de la réduction corrélative du capital social. Cette convocation doit

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étre effectuée suffisamment tôt pour que soit respecté le délai de 3 (trois) mois indiqué au paragraphe 5 ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixéainsi qu'il est dit au paragraphe 6 ci-aprés.

5. Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de 3 (trois) mois a compter de la notification du refus d'autorisation de cession, l'associé vendeur peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites dans les conditions visées ci-dessus.

Ce délai peut étre prorogé par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

6. Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par les associés ou par des tiers, le Président notifie a l'associé cédant le nom, le prénom et le domicile du ou des acquéreurs ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Le prix de cession des actions est fixé d'accord entre eux et le cédant. Faute d'accord sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par moitié par le ou les acquéreur(s).

7. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés est régularisée d'office sur la signature du Président sans qu'il soit besoin de celle du titulaire des actions. Avis est donné audit titulaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans les 8 (huit) jours de la détermination du prix, d'avoir à se présenter au siége social pour percevoir le prix, lequel n'est pas productif d'intéréts.

8. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession, entre vifs, en pleine propriété, nue-propriété ou usufruit, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

9. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.

Elle s'applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.

Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au Président, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme associé, est de 3 (trois) mois a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.

En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

La présente clause d'agrément n'est pas applicable si la société est unipersonnelle.

Toute cession réalisée en violation de cette clause est nulle en application de l'article L. 227-15 du Code de commerce.

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13.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente et donne droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir

communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues

par la loi et les statuts.

13.2 Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent. Au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées à la Société.

13.3 Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors

d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

13.4 Les héritiers, ayants cause et tous créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune facon dans son administration ; ils sont tenus de s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

14.1. La Société est administrée par un Président, personne physique ou morale, désigné parmi les associés ou en dehors d'eux. Le Président est nommé, avec ou sans limitation de durée, par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés prise

dans les conditions de l'article 20 des présents statuts. Le mandat du Président est renouvelable par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés prise dans les mémes conditions.

Les dirigeants de la personne morale, exercant les fonctions de Président, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat et, le cas échéant, par sa démission ou par son décés, par son remplacement par une décision des associés, par sa mise en redressement ou liquidation judiciaire ou en liquidation amiable.

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés.

Le Président de la Société assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus

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étendus, dans la limite de l'objet social, sous réserve des pouvoirs expressément attribués par les présents statuts a l'associé unigue ou a la collectivité des associés, et sous réserve,

le cas échéant, des limitations de pouvoirs (i) contenues dans les présents statuts, et/ou (ii) décidées par l'associé unique ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Toute limitation des pouvoirs du Président résultant des présentes ou par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés est sans effet a l'égard des tiers.

Le Président a la faculté de substituer partiellement dans ses pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

14.2. Le Président peut, sur ses seules décisions, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués sont obligatoirement des personnes physiques. Ils ne doivent pas étre agés de plus de 65 (soixante-cinq) ans. Lorsqu'ils atteignent cette limite d'age, ils sont réputés démissionnaires d'office. Un Directeur Général et Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par décision du Président en exercice, sans indemnité ni préavis.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués représentent la Société à l'égard des tiers. Ils sont investis, concurremment avec le Président et sous sa responsabilité, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de

la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions de l'associé

unique ou de la collectivité des associés.

A titre d'ordre interne et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ou invoquée par eux, les pouvoirs des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent étre limités (i) par décisions du Président, et/ou (ii) par les présents statuts, et/ou (iii) par décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer, sous leur responsabilité, leurs pouvoirs a tout mandataire de leur choix.

Les Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués engagent la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances,

étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute limitation de pouvoir des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués résultant (i) des décisions du Président, et/ou (ii) d'une stipulation des présents statuts, et/ou (iii) des décisions de l'associé unique ou des décisions de la collectivité des associés, est sans effet à l'égard des tiers.

14.3. Tous les actes et engagements concernant la Société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président, par le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué ainsi que par tout fondé de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs et conformément aux présentes.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses Directeurs Généraux, l'un de ses associés, disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 %, ou une société contrôlant un associé, sont soumises aux formalités de contrôle prescrites

par l'article L.227-10 du Code de commerce.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa du présent article, lorsgue la Société ne

comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et

conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes.

Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

La Société, si elle remplit les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, doit obligatoirement désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire. Méme si elle ne remplit pas ces conditions, la Société peut étre pourvue d'un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes titulaire(s), sur décision de l'associé unique ou sur décision de la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

Ils sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Le Président est l'organe social auprés duquel les membres de la délégation du personnel du Comité Social et Economique exercent les droits définis par les articles L. 2312-72 et suivants du Code du travail.

Les associés sont appelés à prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les 6 (six) mois de la clôture de l'exercice social a l'effet d'approuver les comptes de l'exercice social

écoulé.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

Sont obligatoirement soumises a l'approbation des associés :

la modification de la forme sociale, l'extension ou la modification de l'objet social,

l'augmentation ou la diminution du capital de la Société, l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat dans les 6 (six) mois de la clôture de l'exercice social, la distribution de dividendes, l'émission d'obligations et la conversion d'obligations, la nomination et révocation du Président de la Société, la détermination de sa rémunération, la nomination et la révocation des Commissaires aux comptes, la fusion, la scission, l'apport partiel d'actifs,

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la prorogation de la durée de la Société

la liquidation ou la dissolution de la Société incluant la dissolution anticipée

plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société.

Les décisions collectives sont prises en assemblées générales, par consultations écrites ou résultent du consentement unanime des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

La réunion d'une assemblée générale est facultative.

La réunion peut étre organisée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant l'identification des participants et dont la nature et les conditions d'application sont précisées par la loi et les réglements applicables.

L'assemblée générale est convoquée par le Président, tout associé détenant au moins 10% du capital ou le commissaire aux comptes au moyen d'une lettre simple, d'une télécopie ou d'un courrier électronique adressé à chaque associé 10 (dix) jours au plus tard avant la date de la réunion et mentionnant le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Elle peut étre tenue sans délai si tous les associés sont présents ou représentés et y ont expressément consenti.

Les régles de convocations stipulées à l'Article 20 ci-avant sont applicables mutatis mutandis au présent Article 21.

Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposé est adressé par l'auteur de la convocation à chaque associé et au commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de 15 (quinze) jours, suivant la réception du texte des résolutions pour adresser à l'auteur de la convocation leur vote sur chague résolution, également

par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant approuvé la ou les

résolutions proposées.

Les décisions des associés, prises en assemblées générales, sont constatées par des procés- verbaux qui indiquent le mode de consultation, le lieu et la date de la réunion, l'identité des

associés présents et de leurs mandataires le cas échéant, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont signés par le président de séance qui sera le Président de la Société ou, en son absence, par l'associé détenant le plus grand nombre de titres au sein du capital de la Société (ou son représentant légal si ledit associé est une personne morale). En l'absence de ce dernier, par le président de séance qui sera élu par l'assemblée générale.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le Président de la Société ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

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Les décisions des associés sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial côté et paraphé.

La tenue du registre des décisions d'associé unique mentionné a l'article L 227-9 du Code de commerce et l'établissement des procés-verbaux pourront étre réalisés sous forme électronique dans les conditions de l'article R. 227-1-1 du Code de commerce. Si tel n'est pas le cas, ils

seront reportés par ordre chronologique dans un registre spécial, coté et paraphé.

Sous réserve des décisions prises par consentement unanime des associés exprimé dans un acte

ou des dispositions de l'article L. 227-19 du Code de commerce qui exige l'unanimité des associés pour un certain nombre de décisions, les décisions collectives sont prises a la majorité des voix, étant précisé que, pour les assemblées, il s'agit des voix des associés présents, physiquement ou par tout moyen de téléconférence ou de vidéoconférence, ou représentés.

Chaque action donne droit à une (1) voix.

Pour toute assemblée le quorum est atteint dés lors qu'une majorité d'associés assiste personnellement, physiquement ou par tout moyen de téléconférence ou de vidéoconférence, ou par mandataire a l'assemblée (sauf dans l'hypothese ou la loi impose un quorum spécifigue plus élevé).

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux dispositions du Code de commerce. A la clôture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément aux dispositions du Code de commerce.

Tout associé a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de prononcer un jugement informé sur la gestion et le controle de la Société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a

disposition sont identiques à celles prévues par le Code de commerce pour les sociétés anonymes.

Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes

antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application des dispositions du Code de

commerce et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

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Sur le bénéfice distribuable, les associés, par décision collective, ont la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent a propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter a nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre toutes les actions a titre de dividende.

En outre, les associés, par décision collective, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors, le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du

capital augmenté des réserves que le Code de commerce ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les associés statuant sur les comptes de l'exercice, ont la faculté d'accorder a chaque associé

pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par décision de l'associé unique ou par décision de la collectivité des associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de 9 (neuf) mois suivant la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre

mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société, cette décision étant prise a la majorité des deux tiers des voix.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de reconstituer

ses capitaux propres a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social ou de réduire son capital social du montant nécessaire pour que la valeur des capitaux propres soit au moins égale a la moitié de son montant.

A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer

valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées

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La Société est dissoute à la date d'expiration de sa durée. Un an au moins avant cette date, le Président convoque les associés en assemblée générale extraordinaire pour décider ou non de la prorogation de la Société. Dans tous les cas, la décision de l'assemblée sera rendue publique.

A défaut de convocation de cette assemblée générale par le Président, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée, demeurée infructueuse, peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoguer cette assemblée générale.

II. Dissolution anticipée :

(a) Réunion de toutes les actions en une seule main :

La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés.

(b) Décision des associés :

La dissolution anticipée de la Société peut étre prononcée par l'assemblée générale extraordinaire à tout moment.

Hormis les cas de fusion, de scission ou de dissolution par réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne morale, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

Les associés, par décision collective, réglent le mode de liquidation, nomment le ou les liquidateurs et fixent leurs pouvoirs. La nomination du ou des liquidateurs met fin au mandat du Président et, sauf décision contraire, aux mandats des Commissaires aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer et remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépôts des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société à l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs de liquidation, sur le quitus de la gestion des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liguidation.

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Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et le(s) associé(s), soit entre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; a défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au parquet de M. le Procureur de la République auprés du Tribunal judiciaire du siége social.