Acte du 19 juin 2023

1°-Capital social Le capital peut également diminuer par suite des retraits, sans toutefois pouvoir tomber,du fait desdits retraits, en dessous du 1.1 Capital social effectif plus élevé des trois (3 seuils suivants:

Le capital social est divisé en parts sociales de cent soixante I 10% du capital maximum statutaire, 160) Euros,.qui sont attribuées aux associés en représentation de leurs apports. 90% du capital social effectif arreté au 31 décembre de l'année précédente, Lors de l'adoption de la clause de variabilité du capital aux - 760 000 € (capital social minimum d'une SCPI). termes ... des délibérations. del'AssembléeGénérale Extraordinaire en date du 18 juin 2019,le capital social effectif 2.2 Suspension des effets s'éIéve & TRENTE MILLIONS SOIXANTE-SEPT MILLE HUIT CENT QUARANTE_(30 067 840) Euros divisé en CENT La Société de Gestion a la faculté de suspendre à tout QUATRE-VINGT-SEPT MILLE NEUF CENT VINGT-QUATRE moment les effets de la variabilité du capital,aprés en avoir (187 924) parts. informé les associés par tout moyen approprié (bulletin Les parts ont été intégralement libérées périodique d'information, site Internet, courrier), des lors qu'elle constate que des demandes de retrait au prix de retrait en vigueur demeurent non satisfaites et inscrites sur le registre 1.2 Capital social minimum depuis au moins six (6) mois et ce, quel que soit le pourcentage de parts de la SCPI qu'elles représentent Conformément aux dispositions de l'article L.214-88 du Code monétaire et financier, le montant du capital social minimum La prise de cette décision entraine: est de SEPT CENT SOIXANTE MILLE (760 000) Euros.

L'annulation des souscriptions et des demandes de retrait 1.3 Capital social maximum statutaire de parts existantes inscrites sur le registre,

La Société de Gestion est autorisée par l'Assemblée Générale L'interdiction d'augmenter le capital effectif, Extraordinaire du 18 juin 2019 à fixer le capital social La soumission volontaire aux régles législatives et maximum dans la limite de CENT MILLIONS (100 000 000) réglementaires des SCPI découlant de l'article L.214-93 d'Euros, du Code monétaire et financier, par la mise en place de la Le capital maximum fixé par la Société de Gestion est porté a confrontation périodique des ordres d'achat et de vente des parts de la SCPI selon les modalités définies dans la la connaissance du public par avis publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO). note d'information.

Le marché secondaire (cession des parts par confrontation Le capital social maximum constitue le plafond en decà duquel des ordres d'achat et de vente par l'intermédiaire du registre les souscriptions pourront etre recues. Il n'existe aucune des ordres tenu au siége de la SCPI), ne fonctionnera que si le obligation d'atteindre le montant du capital social maximum statutaire. marché primaire est bloqué (pas de souscription permettant le retrait d'un associé)

2 Variabilité du capital Compte tenu de ce qui précéde, aucun choix du marché ne pourra étre opéré par le souscripteur lors de la souscription. 2.1 Fonctionnement 2.3 Rétablissement des effets Le capital social effectif représente la fraction du capital social maximum statutaire souscrite par les associés, dont le montant Dans les conditions définies par la note d'information de la est constaté et arrété par la Société de Gestion a l'occasion de SCPl, la Société de Gestion a la faculté de rétablir a tout la clôture, le 31 décembre de chaque exercice. moment les effets de la variabilité du capital apres en avoir informé les associés par tout moyen approprié (bulletin Le capital social effectif peut étre augmenté par suite des périodique d'information, site Internet, courrier), dés lors que le versements effectués par des associés nouveaux ou anciens prix d'exécution conduit à constater, au cours d'une période sans qu'il y ait une obligation quelconque d'atteindre le capital définie par la note d'information, un prix payé par l'acquéreur, social maximum statutaire. commission de cession et droits d'enregistrement inclus s'inscrivant dans les limites légales prévues par l'article L.214- La Société de Gestion mentionne dans chaque bulletin 94 du Code monétaire et financier périodique d'information a minima semestriel, les mouvements intervenus dans le capital au cours de la période précédente. Dans l'hypothése ou la Société de Gestion n'userait pas de la faculté qui lui est concédée par l'alinéa précédent et, aprés Il ne peut etre procédé a des émissions de parts nouvelles une période définie par la note d'information, au cours de ayant pour effet d'augmenter le capital social tant qu'il existe, laquelle le prix d'exécution aura conduit a constater un prix sur le registre prévu à l'article 422-218 du Réglement général 3

payé par l'acquéreur, commission de cession et droits 5°Minimum de souscription d'enregistrement inclus, s'inscrivant dans les limites légales prévues par l'article L.214-94 du Code monétaire et financier, La Société de Gestion fixe le nombre minimum de parts à elle aura l'obligation de rétablir la variabilité du capital et d'en souscrire par tout nouvel associé. Ce nombre sera précisé informer les associés par tout moyen approprié (bulletin dans la notice, la note d'information et sur le bulletin de périodique d'information, site Internet, courrier). souscription.

Le rétablissement de la variabilité du capital social entraine : 6Prix de souscription

Le prix de souscription se décompose comme suit : L'annulation des ordres d'achat et de vente de parts Du nominal de la part, La fixation d'un prix de souscription conformément à la De la prime d'émission. réglementation,

L'inscription sur le registre des demandes de retrait de Le prix de souscription est déterminé sur la base de la valeur parts, de reconstitution de la Société. La reprise des souscriptions et la possibilité pour la SCPI. en toute cohérence avec les textes légaux et Tout écart entre le prix de souscription et la valeur de réglementaires, d'émettre des parts nouvelles en vue reconstitution des parts supérieur à 10% doit étre justifié par la d'augmenter son capital social effectif. Société de Gestion et notifié à l'Autorité des marchés financiers sans délai.

La valeur de reconstitution de la Société est égale à la somme ARTICLE 7 - AUGMENTATION DU CAPITAL de la valeur vénale des actifs immobiliers et de la valeur nette des autres actifs de la Société augmentée de la commission SOCIAL EFFECTIF de souscription et de l'estimation des frais qui seraient nécessaires pour l'acquisition du patrimoine à la date de clôture de l'exercice.

1° Pouvoirs de la Société de Gestion 7° - Prime d'émission ou de fusion La Société de Gestion a tous pouvoirs : La prime d'émission ou la prime de fusion sont, notamment, destinées : Pour augmenter le capital dans la limite du capital social maximum statutaire, A couvrir forfaitairement les frais engagés par la En fixer les modalités, notamment le montant de la prime Société pour la prospection des capitaux, la d'émission, la date d'entrée en jouissance des parts recherche des actifs immobiliers et l'augmentation de nouvelles, les conditions de libérations, capital ainsi que les frais d'acquisition des actifs Et pour accomplir toutes les formalités prévues par la loi. immobiliers notamment droits d'enregistrement ou T.V.A. non récupérable des actifs immobiliers Il ne peut &tre procédé à des émissions de parts nouvelles commerciaux ou professionnels, frais de notaire et ayant pour effet d'augmenter le capital social effectif tant qu'il commissions; existe.sur le registre prévu à l'article 422-218 du Réglement A préserver l'égalité des associés, en usant de la général de l'Autorité des marchés financiers, des demandes faculté éventuelle de maintenir le montant unitaire du de retrait non satisfaites à un prix inférieur ou égal au prix de report à nouveau existant par prélévement sur souscription. lesdites primes.

2-Modalités de souscription La préservation des intérets des associés pourra étre également assurée, sur décision de la Société de Gestion, par Toute souscription des parts est constatée par un bulletin de la fixation de la date de jouissance des parts. souscription. Ces modalités seront publiées dans chaque bulletin périodique Aucune souscription de parts de la Société ne pourra étre d'information a minima semestriel. réalisée par une US person telle que définie par les autorités américaines des marchés financiers.

L'associé qui souhaite se séparer de tout ou partie de ses Les parts sont libérées intégralement, lors de la souscription, parts dispose de différents moyens : de leur montant nominal et de la totalité de la prime d'émission. 1. La demande du remboursement de ses parts, à savoir la demande de retrait effectuée auprés de la Société de Gestion ; 4° Date d'entrée en jouissance 2. La cession de ses parts sur le marché secondaire par Dans les conditions fixées par la note d'information de la SCPI, confrontation des ordres d'achat et de vente par l'intermédiaire la Société de Gestion fixe la date d'entrée en jouissance des du registre des ordres tenu au siege de la SCPI en cas de parts. suspension de la variabilité du capital ;

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Les modifications ou annulations de demande de retrait 3. La vente directe de ses parts à d'autres associés ou à des doivent étre faites dans les formes et modalités identiques aux tiers, sans intervention de la Société de Gestion (cession de demandes initiales. gré a gré). La modification d'une demande de retrait inscrite : En dehors de la possibilité de vendre ses parts de gré a gré, l'associé dispose donc de deux (2) options (1 et 2) distinctes et Emporte la perte du rang d'inscription en cas non cumulatives, la Société de Gestion ne pouvant faire d'augmentation du nombre de parts objet de la demande ; fonctionner de: maniére concomitante les marchés primaire et Ne modifie pas le rang d'inscription en cas de diminution secondaire. du nombre de parts objet de la demande. 1.1 Principe du retrait 1.2.2 Délai de remboursement Conformément aux dispositions régissant les SCPI à capital variable, tout associé à le droit de se retirer de la SCPI, Dans le cas o il existe une contrepartie, le réglement du partiellement ou en totalité. retrait intervient dans un délai maximum d'un (1) mois a compter de la réalisation de la demande de retrait au moyen Le capital social de la SCPI ne pourra diminuer du fait des du formulaire prévu a cet effet. retraits, qui ne seront pris en considération qu'en contrepartie d'une souscription correspondante. 1.3 Effet du retrait

Les demandes de retrait doivent étre compensées par des Le remboursement des parts rend effectif le retrait qui peut souscriptions. Un associé peut obtenir le remboursement de alors @tre inscrit sur le registre des associés. Les parts ses parts à condition qu'il y ait, pour faire droit à sa demande remboursées sont annulées. de retrait, des demandes de souscription d'un montant suffisant. Les parts faisant l'objet d'un retrait cesseront de porter jouissance, en ce qui concerne les revenus qui y sont Afin de faire face aux demandes de retrait de parts, la Société attachés, a compter du premier.jour du mois suivant de Gestion peut, si elle le juge utile, constituer un < fonds de l'inscription du retrait sur le registre des associés. Ainsi remboursement > dans les conditions prévues au paragraphe l'associé qui se retire au cours du mois de janvier cesse de 2° du présent article. bénéficier des revenus à partir du 1er février.

Le remboursement s'opére dans les conditions ci-aprés. 1.4 Prixderetrait

1.2 Modalités de retrait La valeur de retrait d'une part correspond au montant du nominal majoré de la prime d'émission (soit le prix de Un méme associé ne peut passer qu'un (1) ordre de retrait à la souscription en vigueur à la date de retrait), diminué d'un fois. montant correspondant à la commission de souscription hors taxesH.T..

Un associé ne peut déposer une nouvelle demande de retrait que lorsque la précédente demande de retrait a été totalement La demande de retrait est compensée par des demandes de souscription. Le retrait compensé par une souscription ne peut satisfaite ou annulée. etre effectué à un prix supérieur au prix de souscription En cas de retrait partiel, la Société de Gestion applique, sauf diminué de la commission de souscription. instruction contraire du client, la régle du retrait par ordre chronologique d'acquisition des parts. En cas de baisse du prix de retrait, la Société de Gestion informe les associés ayant demandé le retrait, par lettre 1.2.1 Mode de transmission et d'inscription des demandes recommandée avec demande d'avis de réception, au plus tard de retrait la veille de la date d'effet.

Les demandes de retrait sont portées à la connaissance de la En l'absence de réaction de la part des associés dans un délai Société de Gestion par lettre recommandée avec demande de quinze (15) jours à compter de la date de réception de la d'avis de réception au moyen d'un formulaire prévu a cet effet. Iettre recommandée avec accusé de réception, la demande de Les demandes de retrait ne peuvent pas étre transmises par retrait est. réputée maintenue au nouveau prix, conformément fax ou par mail. Elles sont, dés réception, inscrites sur un aux dispositions de l'article 422-219 du Réglement Général de registre et sont satisfaites par ordre chronologique d'inscription .l'Autorité des marchés financiers. Cette information est dans la limite ou il existe des souscriptions, contenue dans la lettre de notification.

Pour étre valablement inscrite sur le registre, les demandes de 1.5 Publication des retraits retrait doivent étre formulées au prix de retrait en vigueur et doivent notamment comporter toutes les caractéristiques Le nombre de retraits est rendu public trimestriellement sur le suivantes : site Internet de la Société de Gestion www.fiducial-gerance.fr.

Le nombre et le montant des retraits sont également indiqués L'identité et la signature du donneur d'ordre ; sur les bulletins périodigues d'information a minima semestriel. Le nombre de parts concernées. 1.6 Blocage des retraits Il est précisé en outre que si l'associé n'indique pas, par une mention expresse, que sa demande doit etre exécutée S'il s'avére qu'une ou plusieurs demandes de retrait, inscrites la Société Gestion pourra exécuter sur le registre et représentant au moins 10% des parts émises totalement, de partiellement son ordre. par la SCPI n'étaient pas satisfaites dans un délai de douze (12) mois, la Société de Gestion, conformément à l'article L.214-93 du Code monétaire et financier, en informerait sans 5

délai l'Autorité des marchés financiers et convoquerait une inscription sur le registre des transferts de la société. ll est Assemblée Générale Extraordinaire dans les deux (2 mois de délivré à chaque associé une attestation justifiant de son cette information. inscription sur le registre des transferts de la société.

La Société de Gestion proposerait à l'Assemblée Générale la Il n'existe plus de certificats de parts sociales. Ceux cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre mesure antérieurement émis sont devenus dans objet et inopposables. appropriée.

La transmission des parts s'effectue conformément aux lois et 2°-Fonds de remboursement reglements en vigueur.Les modalités sont rappelées dans la note d'information. A l'effet de contribuer à la fluidité du marché des parts, la Société de Gestion est autorisée à mettre en place un fonds 1°-Transmission entre vifs de remboursement à partir des sommes allouées provenant du

produit de cession d'éléments du patrimoine locatif ou de Les transmissions entre vifs sont soumises à l'agrément bénéfices affectés lors de l'approbation des comptes annuels. préalable de la Société de Gestion.En outre,il est précisé Le fonds de remboursement est doté suite aux délibérations que: de l'Assemblée Générale Ordinaire qui fixe son montant

maximum; les modalités de fonctionnement et son montant toute transmission de parts à une US person telle que effectif sont arretés par la Société de Gestion définie par les autorités américaines des marchés financiers est interdite ; Dans l'hypothése de la dotation effective du fonds de toute transmission de parts par donation doit étre remboursement, la Société de Gestion adressera, dans l'ordre constatée par acte notarié au sens de l'article 931 du chronologique aux associés dont la demande de retrait est code civil. inscrite depuis au moins trois 3 mois sur le registre, un

courrier recommandé avec avis de réception: 1.1 Agrément

Rappelant a l'associé qu'il a la possibilité, sur sa Les parts sont librement cessibles entre associés. Par contre, demande expresse, d'obtenir le remboursement de il est formellement convenu que, sauf en cas de succession, ses parts par prélevement sur le fonds existant, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou à un L'informant du prix, tel que déterminé ci-aprés < un descendant, elles ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers prix de retrait ", auquel s'effectuerait le a la Société qu'avec l'agrément préalable de la Société de remboursement de ses parts dans un tel cas. Gestion.

L'associé disposera alors d'un délai de quinze (15) jours, a A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout compter de la réception de ce courrier recommandé, pour ou partie de ses parts sociales doit en informer la Société de notifier a la Société de Gestion sa demande expresse de Gestion par lettre recommandée avec accusé de réception, en remboursement de ses parts par prélévement sur le fonds e indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité au prix de retrait indiqué. A cette fin,le courrier de la Société du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la de Gestion sera accompagné d'un bulletin réponse cession est envisagée et le prix offert.

En l'absence de réponse dans ce délai de quinze (15) jours, La remise par le souscripteur du bulletin de souscription l'associé sera réputé maintenir sa demande de retrait sur le accompagné du versement du prix de souscription auprés de registre prévu a l'article 422-218 du Réglement Général de la Société de Gestion vaut pour celui-ci demande d'agrément. l'Autorité des marchés financiers en attente de souscriptions

correspondantes. Dans les deux (2) mois de la réception de cette lettre recommandée, la Société de Gestion notifie sa décision à Les liqguidités affectées au fonds de remboursement seront

destinées exclusivement au remboursement des associés réception. Les décisions ne sont pas motivées. Faute par la retrayants. Société de Gestion d'avoir fait connaitre sa décision dans le délai de deux (2) mois a compter de la réception de la La reprise des sommes disponibles sur le fonds de demande, l'agrément est considéré comme donné. remboursement ne pourra étre réalisée qu'avec l'autorisation d'une Assemblée Générale Ordinaire sur le rapport de la 1.2 Refus d'agrément Société de Gestion et apres information de l'Autorité des

marchés financiers. Si la Société de Gestion se refuse à agréer le cessionnaire proposé, elle doit, dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification de son refus, faire acquérir les parts soit par un ARTICLE 9 - DROIT DES ASSOCIES ET associé, ou a défaut, un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital. REPRESENTATION DES PARTS

Le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, Les parts sont nominatives et indivisibles a l'égard de la ainsi que le prix offert sont notifiés au cédant par lettre société. Elles ne pourront jamais étre représentées par des recommandée avec demande d'avis de réception. En cas de titres négociables. contestation sur le prix, celui-ci est déterminé par un expert désigné, soit par les parties, soit, a défaut d'accord entre elles, Les droits de chaque associé résultent des présents statuts par ordonnance du Président du Tribunal statuant en la forme des actes modificatifs ultérieurs, des cessions ou transferts de des référés et sans recours possible. parts régulierement consentis et exclusivement de son

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ARTICLE 11 - DROITS DES PARTS Si dans le délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, sauf prorogation par décision de justice Chaque part donne droit à une fraction correspondant à la conformément a la loi, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est quantité du capital qu'elle représente dans la propriété de réputé acquis. l'actif social et dans la répartition des bénéfices.

Si la Société de Gestion n'agrée pas le souscripteur, elle est Toutefois, les parts nouvelles ne participent à la répartition des tenue de rembourser au souscripteur le prix de souscription bénéfices qu'a compter de la date d'entrée en jouissance fixée qu'il lui a versé dans un délai de sept (7) jours ouvrés. a par la Société de Gestion. compter de la date de la notification par la Société de Gestion du refus d'agrément. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle: passe. La propriété d'une part emporte, Si à l'expiration du délai de sept (7) jours ouvrés susvisé, la de plein droit, adhésion aux statuts et aux résolutions prises Société de Gestion n'a pas remboursé au souscripteur le prix par les assemblées générales des associés. de souscription, l'agrément du souscripteur serait considéré comme donné. Il est précisé à cet égard qu'en cas de cession, le cédant cesse de participer aux distributions de revenus et à l'exercice 2°-Transmission par décés de tout droit à partir du premier jour du trimestre civil au cours duquel la cession est enregistrée sur le registre des associés. En cas de décés d'un Associé, la Société continue entre les Le cessionnaire en acquiert la jouissance a la méme date. Associés survivants et les héritiers et ayants droit de l'Associé décédé et éventuellement son conjoint survivant commun en Si, en cours de détention, il advenait que les associés biens. Si le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des deviennent US person telle que définie par les autorités US persons telles que définies par les autorités américaines américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent prennent contact auprés de la Société de Gestion de maniére contact auprés de la Société de Gestion de maniére a a organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y organiser le rachat de leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. opposer.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société qui ne En cas de décés, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. justifier de leur qualité, dans les trois (3) mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de: leur d'un intitulé d'inventaire. droit, de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les L'exercice des droits attachés aux parts sociales de l'Associé associés. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en est subordonné à la production de cette justification, sans justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent. préjudice du droit, pour la Société de Gestion, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous Les usufruitiers et les nu-propriétaires peuvent se faire actes établissant lesdites qualités. représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun choisi parmi les associés. A défaut de convention contraire entre les intéressés signifiée à la Société, toutes communications sont faites à l'usufruitier qui est seul convoqué aux assemblées générales méme extraordinaires et a seul le droit d'y assister et de prendre part aux votes et consultations par correspondance, quelle que soit la nature de la décision a prendre.

TITRE 3

RESPONSABILITÉS

L'associé retrayant reste tenu pendant une durée de cinq (5) ARTICLE 12 - RESPONSABILITE DES ans envers les associés et envers les tiers de toutes les ASSOCIES obligations existant au moment de son retrait, conformément aux dispositions de l'article L. 231-6 du Code de commerce. Dans leurs rapports entre eux, les associés sont tenus des dettes et obligations sociales, dans la proportion du nombre de parts leur appartenant. ARTICLE 13 - DECES - INCAPACITE

La responsabilité des associés ne peut étre mise en cause que La Société ne sera pas dissoute par le décés d'un ou plusieurs si la Société a été préalablement et vainement poursuivie. associés et continuera avec les survivants et les héritiers ou ayants-droit du ou des associés décédés, étant rappelé que si La responsabilité de chaque associé a l'égard des tiers est le conjoint, les héritiers et/ou ayants droit sont des US persons limitée au montant de sa part dans le capital de la Société telles que définies par les autorités américaines des marchés financiers, il conviendra que ceux-ci prennent contact auprés

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de la Société de Gestion de maniére a organiser le rachat de ou frappés d'incapacité civile, ne pourront, soit au cours de la leurs parts sans qu'ils ne puissent s'y opposer. Société, soit au cours des opérations de liquidation, faire apposer les scellés sur les biens de la Société, en demander De méme, la faillite personnelle, le redressement judiciaire ou la licitation ou le partage, ni s'immiscer en aucune maniére la liquidation de biens d'un ou plusieurs associés ne mettront dans son administration. lls doivent pour Il'exercice de leurs pas fin,de plein droit,a la Société mais il sera procédé d'office droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation et a l'inscription de l'offre de cession des parts du ou des comptes annuels approuvés ainsi qu'aux décisions des associés sur le registre de la Société mentionné a l'article Assemblées Générales L.214-93 du Code Monétaire et Financier.

Le conjoint, les héritiers, les ayants-droit, créanciers, ainsi que tous les autres représentants des associés absents, décédés

TITRE 4

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

CONTROLE DE LA SOCIETE

fonction de la capacité d'investissement ARTICLE 14 - NOMINATION DE LA SOCIETE de la SCPI ; DE GESTION A la suspension à tout moment des effets de La gestion de la Société est assurée par la Société FIDUCIAL la variabilité du capital et a son GERANCE, Société anonyme, agréée par l'autorité des rétablissement ; marchés financiers en tant que Société de Gestion de A la convocation de l'Assemblée Générale portefeuille, sous le numéro GP-08000009, dont le siége social Extraordinaire des associés en cas de est 41 rue du Capitaine Guynemer -92400 COURBEVOIE blocage des retraits conformément au ll de immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de l'article L.214-93 du Code monétaire et Nanterre sous le n° 612.011.668, désignée comme Société de financier : Gestion statutaire pour une durée indéterminée

Et ce, conformément aux conditions définies par la note Les fonctions de la Société de Gestion ne peuvent cesser que d'information, par sa dissolution, sa déconfiture, sa mise en réglement judiciaire ou en liquidation de biens, sa révocation ou sa Elle fixe les modalités de fonctionnement du fonds de démission. remboursement ainsi que son montant effectif dans la Au cas ou la Société de Gestion viendrait à cesser ses limite de la dotation maximum autorisée par fonctions, la Société serait gérée par une autre société de l'Assemblée Générale Ordinaire, gestion nommée Assemblée Générale statuant en conformément à la loi, et convoquée dans les délais les plus Elle recherche des associés nouveaux, rapides par le Conseil de Surveillance.

Elle agrée tout nouvel associé dans les conditions En attendant la réunion de cette Assemblée, le Conseil prévues par l'article 10 ci-dessus, de Surveillance pourra désigner un ou plusieurs mandataires pour agir au nom de la Société en lui conférant les pouvoirs nécessaires a cet effet. Elle garantit la bonne fin des transactions sur le marché secondaire des parts de la Société,

formulées, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes Elle administre les biens de la Société et la circonstances, au nom de la Société et pour décider, autoriser représente vis-à-vis des tiers et de toute et réaliser toutes les opérations relatives à son objet social administration et dans toutes circonstances et pour

tous réglements quelconques, Elle a, notamment, a ces fins, les pouvoirs suivants, lesquels sont énonciatifs et non limitatifs : Elle fixe les dépenses générales d'administration et

d'exploitation et effectue des approvisionnements de Elle procede toutes sortes,

A la collecte des capitaux dans la limite du capital social maximum statutaire et en 8

subrogations et mainlevées d'inscriptions, saisies, Elle fait ouvrir, au nom de la Société, auprés de toutes oppositions et autres droits, consent toutes banques ou établissements de crédit : antériorités, Tous comptes de dépts, comptes courants ou comptes d'avance sur titres, Elle exerce toutes actions judiciaires, tant en Tous comptes courants postaux. demandant qu'en défendant,

Elle donne les ordres de blocage et de déblocage des Elle arréte les comptes qui doivent &tre soumis aux fonds en banque, crée, signe, accepte, endosse et Assemblées Générales Ordinaires des assaciés, acquitte tous chéques et ordres de virement pour le statue sur toutes propositions a leur faire et arrete fonctionnement de ces comptes, leur ordre du jour,

Elle fait et recoit toute la correspondance de la Elle arréte chaque année la valeur de réalisation et la Société, se fait remettre tous objets, lettres, caisses, valeur de reconstitution de la Société et les faits paquets, colis, envois chargés, ou non chargés, approuver par l'Assemblée Générale Ordinaire, recommandés ou non, et ceux renfermant des valeurs déclarées, se fait remettre tous dépts, tous mandats Elle convogue les Assemblée Générales des associés postaux, mandats-cartes, bons de poste, et exécute leurs décisions,

Elle contracte toutes assurances, aux conditions Elle fait tous actes nécessaires et prend toutes qu'elle avise, mesures qu'elle juge utile pour l'exercice de ses pouvoirs. Elle signe toutes polices et consent toutes délégations, La Société de Gestion peut, toutes les fois ou elle le juge utile, soumettre à l'approbation des associés, des propositions sul un objet déterminé ou les convoquer en Assemblée Générale. Elle élit domicile partout oû besoin sera et décide du

lieu du siége social, Toutefois, la Société de Gestion ne pourra effectuer les opérations suivantes sans y avoir été préalablement autorisée Elle crée et installe des agences et bureaux de par l'Assemblée Générale Ordinaire des associés dans les direction et de gestion partout ou cela s'avérera conditions de quorum fixées par l'article 22 ci-aprés : nécessaire pour l'exécution de son mandat,

contracter, au nom de la Société, des emprunts. Elle touche au nom de la Société des sommes qui lui assumer les dettes ou procéder à des acquisitions payables dans la limite d'un sont dues et paye celles qu'elle doit. Cependant, elle ne peut percevoir des fonds pour le compte de la maximum par l'Assemblée Générale Ordinaire, cette limite tenant compte de Société. l'endettement des sociétés mentionnées au 2' du

l de l'article L.214-115 du Code monétaire et Elle régle et arrete tous comptes avec tous créanciers financier. et, débiteurs de la Société. La Société de Gestion représente la Société à l'égard des tiers Elle passe tous marchés et traités, et peut agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou les intéréts des porteurs de parts.

Elle assure la gestion des biens de la Société et La Société de Gestion doit étre en mesure de justifier, a tout donne en location, verbalement ou par écrit, à toutes moment, d'un contrat d'assurance la couvrant contre les personnes physiques ou morales, pour le temps et conséquences pécuniaires de sa responsabilité civile aux prix, charges et conditions qu'elle juge professionnelle. convenables, tout ou partie des biens sociaux,

La Société de Gestion ne contracte en cette qualité et a raison Elle consent et accepte tous baux et locations, de la gestion, aucune obligation personnelle relative aux cessions desdits baux, sous-locations, engagements de la Société et n'est responsable que de son mandat.

Elle procéde a toutes résiliations avec ou sans Toute convention intervenant entre la Société, d'une part, et la indemnité, Société de Gestion ou toute personne exergant un emploi salarié ou occupant une fonction de mandataire sacial de Elle fait exécuter tous travaux et réparations qu'elle ladite Société de Gestion, d'autre part, doit etre communiquée, estime utiles, préalablement, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes qui présenteront un rapport à l'Assemblée Générale des associés. Elle fait acquérir, par la Société, tous actifs immobiliers ou droits immobiliers aux prix et La convention, avant d'entrer en vigueur, doit étre approuvée conditions qu'elle juge convenables ; elle en fait par l'Assemblée Générale Ordinaire. Elle ne doit etre conclue acquitter le prix, que pour la durée d'un seul exercice et son renouvellement éventuel est soumis, chaque année, au vote de l'Assemblée Elle autorise toutes transactions, tous compromis, acquiescements et désistements, ainsi que toutes

La Société s'engage préalablement à l'achat de tout immeuble 1° Pour la gestion des biens sociaux, l'administration de la dont le vendeur est lié directement ou indirectement à la SCPI, l'information des associés, l'encaissement des loyers et Société de Gestion a faire évaluer cet immeuble par un expert la répartition des résultats, une commission de gestion de indépendant. 8,5 % hors taxes des produits locatifs hors taxes encaissés et des produits financiers nets.

La Société de Gestion peut conférer a toute personne que bon 2 Une commission de souscription, qui ne pourra excéder lui semble et, sous sa responsabilité,tous pouvoirs pour un ou 10% hors taxes du montant de chaque souscription, prime plusieurs objets déterminés, dans la limite de ceux qui lui sont d'émission incluse. attribués et déléguer tout ou partie de ses rémunérations ou forfaits d'administration a ses mandataires sans que ces La commission de souscription versée par la SCPI à la Société derniers puissent, a un moment quelconque, exercer d'actions de Gestion supporte : directes a l'encontre de la Société ou de ses associés dont ils

ne sont pas préposés. les frais de collecte des capitaux; La signature sociale appartient à la Société de Gestion. Elle I les frais de recherche des investissements. peut la déléguer conformément aux dispositions de cet article. 3° En cas de suspension de la variabilité du capital social et La ou les délégation(s) ci-dessus ne devront toutefois pas pour toute cession de parts s'effectuant a partir du registre avoir pour effet de priver la Société de Gestion de l'agrément prévu à l'article L.214-93 du Code monétaire et financier, une de l'Autorité des marchés financiers. commission de cession de 3 % hors taxes, à la charge de l'acquéreur, sur le montant total de la transaction (hors frais), calculé sur le prix d'exécution de la part, en sus des droits ARTICLE 17-REMUNERATION DELA d'enregistrement de 5% versés au Trésor Public.

SOCIETE DE GESTION 4° Pour les cessions de parts sociales sans son intervention ainsi que pour toute autre motif de transfert des parts sociales, La Société de Gestion prend à sa charge tous les frais ayant des frais de dossier forfaitaires dont les modalités sont trait a la gestion des biens sociaux et à l'administration de la publiées dans le bulletin périodique d'information a minima Société de maniere générale, toutes opérations relevant de sa semestriel et fixées dans la note d'information, étant observé responsabilité ou de sa compétence. que lesdites modalités ne pourront étre modifiées qu'aprés consultation du Conseil de Surveillance. La Société regle, directement, tous les autres frais sans exception, les prix d'acquisition des biens et droits immobiliers 5° En rémunération de l'analyse et du suivi des dossiers de et, éventuellement, le montant des travaux d'aménagement, y cessions et d'acquisitions d'actifs immobiliers, la Société de compris les honoraires d'architecte ou de bureau d'études, Gestion peut percevoir une commission au taux de : ainsi que les autres dépenses, et notamment, celles concernant l'enregistrement, les actes notariés et les 1% hors taxes du prix net vendeur des actifs honoraires de notaire s'il y a lieu, les honoraires et frais de Commissaires aux Comptes, la rémunération des membres du cédés, payable aprés signature des actes de Conseil de Surveillance, la rémunération du dépositaire, les vente.Cette commission pourra étre prélevée redevances ou cotisations d'organismes de tutelle .ou sur la réserve de plus ou moins-value sur professionnels, les frais. d'expertises. immobiliéres, cessions d'immeubles; les honoraires de recherche de locataires, les frais de contentieux, les assurances et, en particulier, les assurances des actifs 1,5% hors taxes du prix d'acquisition, hors immobiliers, impôts,..travaux de.. réparations. et de droits et hors frais de mutation, des actifs modifications, y compris les honoraires d'eau, de gaz et immobiliers qui ne seraient pas financés par la d'électricité et, en général, toutes les charges des actifs création de parts nouvelles, payable aprés immobiliers, honoraires des syndics de copropriété ou gérants signature des actes d'acquisition. Cette d'immeubles, les frais et honoraires relatifs a la gestion commission pourra étre prélevée sur la prime opérationnelle des actifs immobiliers et, notamment, la gestion d'émission. technique des immeubles, la représentation de la Société, la gestion comptable et financiere des opérations immobiliéres et 6 Une commission de suivi et de pilotage de la réalisation de la gestion des baux, les honoraires de location ou de travaux sur le patrimoine immobilier au taux de 2% hors taxes relocation des immeubles, les frais d'expertise du patrimoine et du montant hors taxes des travaux effectués pourra etre les frais de gestion des indivisions, toutes les charges non percue, sous réserve que ces travaux concernent des récupérables sur les locataires, les honoraires de constructions, agrandissements, reconstruction ou travaux de gestionnaires non refacturés aux locataires et d'intervenants rénovation lourde en ce compris les mises aux normes techniques, les audits spécifiques techniques ou juridiques s'il environnementales et énergétiques qui soient générateurs de y a lieu, les frais de contentieux et de conseils juridiques et revenus complémentaires ou de plus-values en cas de vente fiscaux ainsi que toute nouvelle dépense que la législation du bien aprés travaux. Cette commission pourra étre prélevée pourrait mettre à la charge des SCPI et, de maniére générale, sur la prime d'émission. toutes lesdépenses n'entrant pas dans le cadre de l'administration pure de la Société.

A toutes sommes et taux indiqués ci-dessus s'ajoute la La Société de Gestion est rémunérée de ses fonctions TVA au taux en vigueur. moyennant:

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Le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l'intérét ARTICLE 18 - CONSEIL DE SURVEILLANCE de la Société l'exige sur la convocation, soit du Président ou de deux (2) de ses autres membres, soit de la Société de Gestion. Les réunions ont lieu au siége social ou tout autre 1°Nomination endroit désigné dans la convocation. L'envoi des convocations peut se faire par tout moyen (voie postale ou électronique). Il est institué un Conseil de Surveillance qui assiste la Société de Gestion dans ses fonctions de gestion, de direction, et Les membres absents peuvent voter par correspondance, au d'administration. Il s'abstient de tout acte de gestion. moyen d'un support écrit ou donner, méme sous cette forme, des mandats à un de leurs collégues pour les représenter aux Le conseil est composé de sept (7) membres au moins et onze délibérations du Conseil de Surveillance ; un (1).méme (11) au plus, pris parmi les associés et nommés par membre du Conseil ne peut pas représenter plus de deux(2 l'Assemblée Générale Ordinaire. de ses collégues, et chaque mandat ne peut servir pour plus

de deux(2) séances. Conformément à l'article 422-200 du Réglement général de l'Autorité des marchés financiers, les membres du Conseil de En dehors desdites réunions, les membres du Conseil de Surveillance sont nommés pour trois (3 ans et sont Surveillance peuvent étre consultés par tout moyen, en ce rééligibles. Leur mandat vient à expiration à l'issue de compris par voie électronique. l'Assemblée Générale Ordinaire des associés ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue au cours de la Pour que les décisions du Conseil soient valables, le nombre guatriéme année suivant leur nomination. des membres présents,. représentés.. ou... votant par correspondance, ne pourra étre inférieur à la moitié du nombre En cas de vacance par décés ou démission, le Conseil peut total des membres en fonction. Cette meme regle s'applique pourvoir au remplacement dans la limite prévue au présent en matiere de consultation. article sous réserve de faire ratifier la ou les cooptations ainsi

faites par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire Les décisions sont prises à la majorité des votes émis. En cas Jusqu'a cette : ratification, les membres nommés de partage des voix, celle du Président de séance est provisoirement ont, comme les autres, voix délibérative au sein prépondérante. du Conseil de Surveillance.

La justification du nombre des membres en exercice et de leur Si le nombre de ses membres devient inférieur à sept (7), la nomination, ainsi que la justification des pouvoirs des Société de Gestion doit procéder a un appel a candidature et membres représentant leurs collégues et des votes par écrit organiser la convocation de l'Assemblée Générale en vue de résultent, vis a vis des tiers, de l'énonciation, dans le procés- porter le nombre de membres du Conseil au minimum légal verbal de chaque séance, des noms des membres présents,

Le membre nommé en remplacement d'un autre dont le représentés et votant par écrit, et des noms des membres absents. mandat n'était pas encore expiré ne demeure en fonction que

pendant la durée restant à courir du mandat de son Les décisions du Conseil de Surveillance sont constatées par prédécesseur. des procés-verbaux qui sont portés sur un registre spécial,

tenu au siége social et signé par le Président de séance et le Conformément à l'article 422-201 du Réglement général de Secrétaire. Les consultations des membres du Conseil de l'Autorité des marchés financiers, la Société de Gestion, Surveillance sont constatées par acté établi par la Société de préalablement à la convocation de l'Assemblée devant Gestion et portées sur le registre spécial susmentionné. désigner de nouveaux membres du Conseil de Surveillance, procéde a un appel de candidatures afin que soient Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont représentés le plus largement possible les associés non certifiés par le Président ou deux (2) membres du Conseil ou fondateurs. Lors du vote relatif a la nomination des membres encore par la Société de Gestion de la Société. du Conseil de Surveillance, seuls sont pris en compte les suffrages exprimés par les associés présents et les votes par Le reglement intérieur s'impose a chacun des membres et correspondance. La liste des candidats est présentée dans devra étre accepté par tout candidat se présentant a cette une résolution. Les candidats élus sont ceux ayant obtenu le fonction. plus grand nombre de voix, dans la limite du nombre de postes a pourvoir. 3° Pouvoirs du Conseil de Surveillance

Les modalités d'éligibilité des candidats au mandat de membre Le Conseil de Surveillance a pour mission : du Conseil de Surveillance (limite d'age, détention minimum du

capital,..)sont fixées par un réglement intérieur adopté par le d'assister la Société de Gestion; Conseil de Surveillance dont l'Assemblée Générale Ordinaire prend acte. de présenter, chaque année, à l'Assemblée Générale un rapport de synthése sur l'exécution de sa mission 2° Organisation -Réunions et délibérations dans lequel il signale, s'il y a lieu, les irrégularités et les inexactitudes qu'il aurait rencontrées dans la Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, et gestion et donne son avis sur le rapport de la Société pour la durée qu'il détermine, mais qui ne peut excéder celle de Gestion : a cette fin, il peut, a toute époque de de leur mandat, un Président, et, s'il le juge nécessaire, un l'année, opérer les vérifications et les contrles qu'il Vice-Président. En cas d'absence du Président, le Vice- juge opportuns, se faire communiquer tous président présidera les réunions du Conseil; à défaut, le documents ou demander à la Société de Gestion un Conseil procédera à la désignation, en son sein, d'un de ses rapport sur la situation de la Société; membres qui remplira les fonctions de Président de séance. de donner son avis sur les questions qui pourraient lui étre posées par l' Assemblée. Générale. Le Secrétaire est désigné lors de chaque séance et peut étre choisi en dehors des membres du Conseil de Surveillance

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Cependant, il s'abstient de tout acte de gestion. lls sont convoqués par la Société de Gestion lors de l'arrété des comptes de chaque exercice ainsi qu'à toutes les 4Responsabilité Assemblées Générales.

Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, en Leurs honoraires sont à la charge de la Société et sont fixés raison de leur fonction, aucune obligation personnelle ou conformément aux dispositions de la réglementation en solidaire en conséquence des engagements de la Société. lls vigueur. ne répondent, envers la Société et envers les tiers, que de leurs fautes personnelles dans l'exécution de leur mandat de Is font rapport a l'Assemblée Générale des associés. controle. 2°-Dépositaire

5°Rémunération La Société est tenue de désigner un dépositaire. Cette L' Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux membres désignation à l'initiative de la Société de Gestion est soumise à du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire. La durée du une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence. mandat du dépositaire est de quatre (4) ans. Il est reconductible. Sa cessation ne donne lieu à aucune indemnité. Le montant de cette rémunération est porté en charges d'exploitation. Les missions du dépositaire sont, notamment, les suivantes :

Le Conseil de Surveillance répartit entre ses membres la Veiller au suivi adéquat des flux de liquidités du Fonds somme globale allouée par l'Assemblée Générale Ordinaire au d'Investissements Alternatif (F.I.A.) ; prorata des présences effectives. Assurer la garde des actifs, c'est-a-dire vérifier leur propriété et assurer la tenue d'un registre permettant de ARTICLE 19 - ORGANES DE CONTROLE l'attester, cette mission porte sur les actifs immobiliers du F.l.A.ainsi que sur les instruments financiers ;

1° Commissaire(s) aux Comptes Assurer une mission générale de contrôle de la régularité des décisions du F.l.A. ou de sa Société de Gestion de Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes sont nommés par Portefeuille incluant la vérification de l'existence et de l'Assemblée Générale Ordinaire pour une durée de six (6) l'application de procédures appropriées et cohérentes sur exercices et choisis parmi les personnes figurant sur la liste différentes thématiques ainsi que sur la mise en place prévue a l'article L 822-1 du Code de Commerce. d'un plan de contrle a posteriori ;

Leur mandat viendra a expiration à l'issue de l'Assemblée La rémunération du dépositaire est la charge de la Société Générale Ordinaire des associés statuant sur les comptes du sixiéme exercice social faisant suite a leur nomination. Le dépositaire est responsable a l'égard de la Société ou à l'égard des porteurs de parts dans les conditions fixées par la IIs sont rééligibles. réglementation et la convention de dépositaire.

Les Commissaires aux Comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une image fidele ARTICLE 20 - EXPERT IMMOBILIER des opérations de la période écoulée, du résultat de ces opérations ainsi que de la situation financiére et du patrimoine La valeur de réalisation ainsi que la valeur de reconstitution de à l'expiration de cette période. la Société sont arrétées par la Société de Gestion à la clture de chaque exercice sur la base de l'évaluation en valeur Ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute vénale des actifs immobiliers réalisée par un expert immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la Société et de contrôler la indépendant ou plusieurs agissant solidairement. conformité de sa comptabilité aux régles en vigueur. lls Chaque actif immobilier fait l'objet d'au moins une expertise vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données par la Société de tous les cinq (5) ans. Cette expertise est actualisée chaque Gestion dans le rapport de gestion ou dans les documents année par l'expert. La mission de l'expert concerne l'ensemble du patrimoine immobilier locatif de la Société. adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes annuels de la Société.. Is s'assurent que l'égalité a L'expert immobilier est nommé par l'Assemblée Générale pour été respectée entre les associés. cinq (5) exercices. Il est présenté par la Société de Gestion, A cet effet, ils peuvent a toute époque procéder aprés acceptation de sa candidature par l'Autorité des aux vérifications et contrles qu'ils estimeraient nécessaires. marchés financiers.

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TITRE 5

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

L'Assemblée Générale, régulierement constituée,représente L'Assemblée Générale est présidée par le représentant légal l'universalité des associés et ses décisions sont obligatoires de la Société de Gestion, a défaut, l'Assemblée élit son pour tous, méme pour les absents, les dissidents ou les Président ; sont scrutateurs de l'Assemblée, les deux (2) incapables. membres de ladite Assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction. Les Assemblées sontqualifiées d'extraordinaires,lorsque leur

décision se rapporte notamment à une modification des statuts Le bureau de l'Assemblée est formé du Président et des deux et d'ordinaires lorsque la décision se rapporte à des faits de (2) scrutateurs ; il en désigne le Secrétaire, qui peut étre gestion ou d'administration, ou encore a un fait quelconque choisi en dehors des associés. d'application des statuts.

Il est dressé une feuille de présence qui contient les mentions exigées par la loi a laquelle est annexé l'état récapitulatif des 1°-Convocation votes par correspondance.

Les Assemblées Générales sont convoquées par la Société de Les pouvoirs donnés par chague mandataire doivent porter les Gestion. A défaut, elles peuvent étre également convoquées : nom(s), prénom(s) usuel(s) et domicile de chaque mandant et le nombre de parts dont il est titulaire. lIs sont annexés à la par le Conseil de Surveillance, feuille de présence.

par un Commissaire aux Comptes, Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux qui par un mandataire désigné en justice, a la demande sont signés par les membres du bureau et établis sur le soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou registre prévu par la loi. plusieurs associés réunissant au moins le dixiéme du capital social, Les copies ou extraits de ces procés-verbaux, a produire en justice ou ailleurs, sont signés par la Société de Gestion. par le ou les liquidateur(s) L'Assemblée Générale est appelée à statuer sur l'ordre du jour arrété par l'auteur de la convocation. Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales, conformément_aux dispositions législatives et réglementaires applicables en la matiére. ARTICLE 22-ASSEMBLEE GENERALE Cette Assemblée se tient en principe au siege de la Société de ORDINAIRE Gestion ou en tout autre lieu. Les lieu, date et heure de l'Assemblée Générale sont indiqués dans l'avis de convocation Les associés sont réunis au moins une fois par an en et la lettre adressée aux associés. Assemblée Générale Ordinaire,dans les six(6) mois suivant la clture de l'exercice, pour l'approbation des comptes. Tous les associés ont le droit d'assister aux Assemblées Générales en personne ou par mandataire, celui-ci devant L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports de la obligatoirement étre choisi parmi les associés. Société de Gestion et du Conseil de Surveillance sur la situation des affaires sociales. Elle entend, également, celui du Ainsi qu'il est prévu à l'article 11, les co-indivisaires de parts ou des Commissaires aux Comptes. sont tenus de se faire représenter par un seul d'entre eux.A défaut de convention entre les intéressés, signifiée à la Elle discute, approuve ou redresse les comptes et statue sur Société, toutes communications sont faites a l'usufruitier qui l'affectation et la répartition des résultats. est le seul convoqué aux Assemblées Générales Ordinaires et

Extraordinaires et a seul le droit d'assister et de prendre part Elle peut décider la distribution de sommes prélevées sur les aux votes et consultations par correspondance réserves dont elle a la disposition.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix proportionnel a Elle nomme ou remplace les membres du Conseil de sa part du capital social. Surveillance et fixe leur rémunération éventuelle.

A défaut d'étre_présent, conformément aux dispositions Elle nomme ou remplace les Commissaires aux Comptes législatives et réglementaires applicables en la matiere, les associés peuvent : Elle nomme l'expert immobilier chargé d'expertiser le soit, donner pouvoir au Président de l'Assemblée, patrimoine. soit, donner pouvoir a un autre associé identifié, soit, voter par correspondance. Elle pourvoit au remplacement ou à la révocation de la Société de Gestion en cas de vacance consécutive aux cas évoqués à Les différentes modalités de vote sont fixées par les articles l'article14. L.214-104 et L.214-105 du Code monétaire et financieret

reportées sur le document unique de vote joint a la convocation.

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Elle approuve chaque année la valeur comptable, la valeur de conformément au Il de l'article L.214-93 du Code réalisation et la valeur de reconstitution de la Société arrétées monétaire et financier, par la Société de Gestion. La dissolution anticipée de la Société.

Elle arréte, à la fin de chaque exercice, le montant du capital Pour délibérer valablement, ...l'Assemblée... Générale social effectif et délegue a la Société de Gestion la mise a jour Extraordinaire doit étre composée d'associés représentant au de l'article 6S1.1 des statuts. moins la moitié du capital social et ses décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou Elle décide la réévaluation de l'actif de la Société sur rapport représentés. spécial des Commissaires aux Comptes.

Si cette condition de quorum n'est pas remplie, il est Elle fixe le montant maximum de la dotation du fonds de convoqué, à six 6 jours d'intervalle au moins, une nouvelle remboursement et décide de la reprise des sommes Assemblée, pour laquelle aucun quorum n'est requis et qui disponibles sur le rapport de la Société de Gestion et aprés arréte ses décisions a la méme majorité. information de l'Autorité des marchés financiers.

Elle doit délibérer sur les questions portées a l'ordre du jour de Elle fixe la limite de l'autorisation donnée a la Société de la premiere réunion. Gestion pour contracter au nom de la Société des emprunts, assumer des dettes ou procéder a des acquisitions payables a terme. ARTICLE 24 - CONSULTATION PAR Elle donne à la Société de Gestion toutes autorisations pour CORRESPONDANCE tous les cas ou les pouvoirs a elle conférés seraient insuffisants. Hors les cas de réunion de l'Assemblée Générale prévus par la loi, les décisions peuvent etre_ prises par voie de Elle statue sur les conventions relevant de l'article L 214-106 consultation écrite des associés, a l'initiative de la Société de du Code monétaire et financier. Gestion

Elle délibére sur toutes les propositions, portées a l'ordre du Afin de provoquer ce vote, la Société de Gestion adresse, par jour, qui ne sont pas de la compétence de l'Assemblée voie postale,à chaque associé le texte des résolutions qu'il Générale Extraordinaire. propose et y ajoute, s'il y a lieu, tous renseignements et explications utiles. Toutefois, les associés peuvent demander Pour délibérer valablement, l'Assemblée Générale Ordinaire a recevoir lesdits documents sous pli recommandé ou par voie doit se composer d'un nombre d'associés représentant au électronique. moins le quart du capital social. Les associés ont un délai de vingt (20) jours à compter de la Si cette condition n'est pas remplie, il est convoqué une date d'expédition de cette: lettre pour faire parvenir, par écrit, deuxieme fois, a six (6) jours d'intervalle au moins, une eur vote a la Société de Gestion qui ne tiendra pas compte nouvelle Assemblée qui délibére valablement mais, seulement des votes qui lui parviendraient aprés l'expiration de ce délai sur les questions portées a l'ordre du jour de la premiére réunion. En ce cas, l'auteur du vote parvenu en retard, de méme que l'associé qui n'aurait pas répondu, seraient considérés comme Les délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire sont s'étant abstenus de voter. prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. La Société de Gestion ou toute autre personne par elle désignée rédige le procés-verbal de la consultation auquel elle annexe les résultats de vote. ARTICLE 23 - ASSEMBLEE GENERALE Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en EXTRAORDINAIRE justice ou ailleurs sont signés par la Société de Gestion.

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les statuts Les décisions collectives, par consultations écrites, doivent, dans toutes leurs dispositions, sans pouvoir, toutefois, changer pour etre valables, réunir les conditions de quorum et de la nationalité de la Société. majorité définies ci-dessus pour les assemblées générales ordinaires. Elle peut décider notamment :

La transformation de la Société en Société de toute autre ARTICLE 25 - COMMUNICATION AUX forme autorisée par la loi à faire offre au public et ASSOCIES notamment en société commerciale,

La fixation du capital social maximum statutaire, La Société de Gestion établit chaque année un rapport sur L'approbation des apports en nature ou des opérations de l'activité de la société qui est soumis à l'approbation de l' fusion, Assemblée Générale annuelle L'approbation des avantages particuliers, L'avis et la lettre de convocation aux Assemblées Générales La modification de la politique d'investissement, indiquent le texte des projets de résolutions présentés a l'Assemblée Générale. La réouverture du capital aprés trois (3) ans sans création de parts nouvelles, La lettre de convocation est, en outre, accompagnée des La cession partielle ou totale du patrimoine et toute autre documents auxquels ces projets se référent. mesure appropriée en cas de blocage des retraits

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D'autre part, avec la convocation à l'Assemblée, tout associé Si un modéle de pouvoir est joint à la lettre de convocation, recoit l'ensemble des documents et renseignements prévus celui-ci doit notamment reproduire l'ordre du jour de par la loi et ce,au plus tard quinze (15) jours avant la réunion: l'Assemblée Générale et mentionner qu'au cas ou le pouvoir serait retourné sans indication de mandataire,il serait émis au nom du signataire du pouvoir un vote favorable a l'adoption le rapport de la Société de Gestion, des seuls projets de résolutions agréés par la Société de le rapport du Conseil de Surveillance, Gestion.

le ou les rapports des Commissaires aux Comptes, Les questions inscrites à l'ordre du jour sont libellées de telle le ou les formules de vote par correspondance ou par sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement procuration, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents que s'il s'agit de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, les ceux joints à la lettre de convocation. comptes annuels. Lorsque l'ordre du jour comporte la désignation du Conseil de Surveillance, la convocation indique : La Société peut avoir recours a des moyens de télécommunication électronigue pour remplacer l'envoi postal prévu en matiere de convocation des associés et de les nom, prénom(s) et date de naissance des candidats, communication à ceux-ci des documents sociaux ainsi que leurs références professionnelles et leurs activités au tout document destiné a ces derniers se rapportant à ladite cours des cinq (5) derniéres années ; Société a condition que la Société ait préalablement recueilli les emplois ou fonctions occupés dans la Société par les par écrit l'accord des associés concernés et ce, conformément candidats et le nombre de parts dont ils sont titulaires. al'article R.214-137 du Code monétaire et financier

Tout associé,assisté ou non d'une personne de son choix, a le La Société de Géstion est tenue de faire figurer à l'ordre du droit a toute époque, de prendre, par lui-méme ou par jour de l'Assemblée Générale Ordinaire les projets de mandataire et au siege social, connaissance des documents résolutions présentés par un ou plusieurs associés suivants concernant les trois (3) derniers exercices : représentant au moins 5 % du capital social, ce pourcentage étant réduit, si le capital est supérieur & 760.000 £, a : inventaires, bilans, 4%pour les 760.000premierseuros comptes de résultat, 2,50 % pour la tranche de capital comprise entre 760.000 état du patrimoine, euros et 7.600.000 euros, annexes, 1% pour la tranche de capital comprise entre 7.600.000 euros et 15.200.000 euros, rapports soumis aux Assemblées, 0,50% pour le surplus du capital. I feuilles de présence et procés-verbaux de ces Assemblées,

Ces projets de résolutions devront étre adressés à la Société les rémunérations globales de gestion ainsi que de de Gestion par lettre recommandée avec demande d'avis de surveillance, si les organes de surveillance sont réception ou par voie électronique au plus tard vingt-cinq (25) rémunérés. jours avant la date de tenue de l'Assemblée. La Société de Gestion devra en accuser réception dans les cinq (5) jours de Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre la réception. connaissance comporte celui de prendre copie

TITRE 6

COMPTES ANNUELS - RÉPARTITION DES RÉSULTATS

Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et ARTICLE 26 - EXERCICE SOCIAL l'annexe et établit un rapport écrit sur la situation de la Société et sur l'activité de celle-ci au cours de l'exercice écoulé. L'exercice social a une durée de douze (12) mois. II commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre. Les écritures sont enregistrés, arrétées et présentées aux associés selon les dispositions législatives et réglementaires applicables aux Sociétés Civiles faisant offre au public. ARTICLE 27 - ETABLISSEMENT DES COMPTES_ANNUELS En outre, la Société de Gestion, conformément à l'article L.214-109 et a l'article R.214-157-1 du Code monétaire et

A la clôture de chaque exercice, la Société de Gestion dresse financier, établit un état du patrimoine faisant apparaitre les l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à valeurs bilantielles et les valeurs estimées des différents éléments d'actif et de passif cette date.

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Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession d'actifs ARTICLE 28 - REPARTITION DES sont directement inscrites dans l'état du patrimoine. RESULTATS

Par ailleurs, les primes d'émission pourront étre affectées à Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'amortissement total ou partiel du poste < frais à répartir sur l'exercice mentionné à l'article 123-13 du Code de Commerce plusieurs exercices >. diminué des pertes antérieures et augmenté des reports Les primes d'émission et de fusion pourront étre affectées à la bénéficiaires. réalisation de moins-values lors de la cession d'éléments d'actifs. Le bénéfice distribuable ainsi déterminé,diminué des sommes que l'assemblée générale a décidé de mettre en réserve ou de reporter . a nouveau, est distribué La valeur de réalisation est égale a la somme de la valeur aux vénale des actifs immobiliers et de la valeur nette des autres proportionnellement au nombre de parts possédées par actifs. La valeur de reconstitution est égale a la valeur de chacun d'eux en tenant compte des dates d'entrée en réalisation augmentée du montant des frais afférents à la jouissance. reconstitution de la Société. L'Assemblée peut, en outre, décider la mise en distribution des Ces valeurs doivent étre approuvées lors de l'Assemblée sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de Générale. réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Conformément aux dispositions légales et réglementaires, la Les distributions s'effectueront au prorata des droits et de la Société pratique l'amortissement des immeubles au vu d'une dépréciation effective de l'ensemble du patrimoine locatif. date d'entrée en jouissance des parts dans un délai de cent vingt (120) jours de la date de l'Assemblée, compte tenu des Les dépréciations éventuelles ainsi que les frais et droits acomptes versés, la Société de Gestion pouvant décider la grevant le prix d'acquisition des immeubles, la taxe à la valeur mise en paiement en cours d'exercice d'acomptes sur ajoutée non récupérable sur les investissements et les frais distribution, sous réserve de satisfaire aux conditions prévues d'augmentation de capital (y compris la commission de par la Loi. souscription versée à la Société de Gestion peuvent etre prélevés sur la prime d'émission. Les pertes éventuelles sont supportées par lesassociés proportionnellement au nombre de parts possédées par Les comptes annuels sont établis selon les mémes méthodes chacun d'eux et compte tenu des dates d'entrée en jouissance. d'évaluation que les années précédentes, sous réserve des modifications dans la présentation des comptes dans les conditions prévues par la réglementation comptable applicable.

TITRE 7

DISSOLUTION -LIQUIDATION

Tout l'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, a ARTICLE 29 - DISSOLUTION - LIQUIDATION cet effet, les pouvoirs les plus étendus et gui, s'ils sont

plusieurs ont le droit d'agir ensemble ou séparément. La Société est dissoute par l'arrivée du terme fixé par les statuts sauf prorogation en vertu d'une décision de l'assemblée Le ou les liquidateurs _peuvent, notamment, vendre les générale extraordinaire. immeubles de la Société de gré a gré aux enchéres ou requérir mainlevée de toutes inscriptions, saisies, oppositions La Société n'est pas dissoute de plein droit par la mort. et autres empéchements et donner désistement de tous droits, l'interdiction légale, l'ouverture de la tutelle, la déconfiture, la avec ou sans constatation de paiement, ainsi que faire l'apport faillite, le réglement judiciaire ou la liquidation de biens d'un ou a une autre Société ou la cession a une Société ou a toutes plusieurs associés. autres personnes de l'ensemble des biens droits et obligations de la Société dissoute. La Société peut étre dissoute par anticipation en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. En résumé, ils peuvent réaliser, par la voie qu'ils jugent convenable, tout l'actif social, mobilier et immobilier, en En cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la recevoir le produit, régler et acquitter le passif sans étre liquidation est faite par la Société de Gestion en fonction a assujettis a aucune forme ni formalités juridiques. laguelle il est adjoint, si l'Assemblée Générale le juge utile, un

ou plusieurs co-liguidateurs nommés par elle. Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé à rembourser le montant des Pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, parts, si ce remboursement n'a pas encore été opéré. comme_pendant l'existence de la Société, prendre en assemblées générales les décisions qu'ils jugent nécessaires Le surplus, s'il en reste, sera réparti entre tous les associés au pour tout ce qui concerne cette liquidation. prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux

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TITRE 8

ÉLECTION DE DOMICILE - CONTESTATIONS

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de les associés et la Société, soit entre les associés, au domicile au siége social. sujet des affaires sociales pendant le cours de la Société ou de sa liquidation seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents et. jugés conformément à la loi francaise.

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