KEYLOOP (FRANCE) SAS
Acte du 8 février 2024
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 13711 Numero SIREN : 572 159 895
Nom ou dénomination : Keyloop (France) SAS
Ce depot a eté enregistré le 08/02/2024 sous le numero de depot 19382
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
Keyloop (France) SAS Société par actions simplifiée au capital de 884.204,30 euros Siege social : 9 rue Notre Dame de Lorette - 75009 Paris 572 159 895 R.C.S. Paris
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2017 B 13711 Numero SIREN : 572 159 895
Nom ou dénomination : Keyloop (France) SAS
Ce depot a eté enregistré le 08/02/2024 sous le numero de depot 19382
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
Keyloop (France) SAS Société par actions simplifiée au capital de 884.204,30 euros Siege social : 9 rue Notre Dame de Lorette - 75009 Paris 572 159 895 R.C.S. Paris
(la < Société >)
DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 31 DECEMBRE 2023
Constatation de la réalisation définitive d'une augmentation de capital et d'une réduction de capital
L'an deux mille vingt-trois, Le trente-et-un décembre,
Monsieur Thomas KILROY, agissant en qualité de Président de la Société,
Apres avoir rappelé que :
L'Associé unique de la Société, par décisions en date du 22 décembre 2023, a décidé de procéder a : une augmentation de capital d'un montant de 8,173,219 euros et donc de porter le capital social de 884.204,30 euros a 9.057.423,30 euros, par la création et 1'émission, au pair, de 536.128 actions nouvelles, une réduction du capital social de la Société d'un montant de 8.173.219 euros pour le ramener de 9.057.423,30 euros a 884.204,30 euros, sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital.
L'Associé unique a conféré tous pouvoirs au Président a l'effet de constater (i) la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital, (ii) la réalisation définitive de l'opération de réduction de capital et (ii) la constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société.
En conséquence et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé unique de la Société dans les décisions susvisées, le Président a pris les décisions suivantes :
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate au vu des documents présentés que :
La société Keyloop (Nederland) B.V., société de droit hollandais dont le siege social est Industriestraat 20, 3371XD Hardinxveld, Giessendam, Pays-Bas, a souscrit 536.128 actions nouvelles ;
le montant exigible des souscriptions, soit 8.173.219 euros, a été libéré en totalité au moyen d'un versement en numéraire de 8.173.219 euros, déposé a la banque JP Morgan SE - Dublin Branch;
les libérations en numéraire ont été constatées par un certificat établi par le dépositaire des fonds conformément aux dispositions de l'article L.225-146 du Code de commerce. Le Président constate ainsi le caractére définitif :
de l'augmentation de capital de 8.173.219 euros,
et de la modification de l'article 6 des statuts de la Société,
faisant l'objet des décisions de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023.
II. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DE CAPITAL
En conséquence de la réalisation de la condition suspensive relative a la réalisation de l'augmentation de capital de la Société, le Président constate que la réduction du capital social d'un montant de 8.173.219 euros pour le ramener de 9.057.423,30 euros a 884.204,30 euros par voie d'annulation de 536.128 actions ramenant ainsi le nombre d'actions de 594.128 actions a 58.000 actions, telle que décidée par l'Associé unique en date du 22 décembre 2023.
Le Président constate ainsi le caractere définitif :
de la réduction de capital de 8.173.219 euros,
et de la modification de l'article 6 des statuts de la Société,
faisant l'objet des décisions de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023.
III. IV. CONSTATATION DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la réduction de capital
motivée par des pertes, le Président constate que les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur d'au moins la moitié du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
IV. POUVOIR POUR LES FORMALITES
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
ttomas Edward kilroy Le Président Thomas KILROY
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
Keyloop (France) SAS Société par actions simplifiée au capital de 884.204,30 euros Siege social : 9 rue Notre Dame de Lorette - 75009 Paris 572 159 895 R.C.S. Paris
(la < Société >)
L'an deux mille vingt-trois, Le trente-et-un décembre,
Monsieur Thomas KILROY, agissant en qualité de Président de la Société,
Apres avoir rappelé que :
L'Associé unique de la Société, par décisions en date du 22 décembre 2023, a décidé de procéder a : une augmentation de capital d'un montant de 8,173,219 euros et donc de porter le capital social de 884.204,30 euros a 9.057.423,30 euros, par la création et 1'émission, au pair, de 536.128 actions nouvelles, une réduction du capital social de la Société d'un montant de 8.173.219 euros pour le ramener de 9.057.423,30 euros a 884.204,30 euros, sous condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital.
L'Associé unique a conféré tous pouvoirs au Président a l'effet de constater (i) la réalisation définitive de l'opération d'augmentation de capital, (ii) la réalisation définitive de l'opération de réduction de capital et (ii) la constatation de la reconstitution des capitaux propres de la Société.
En conséquence et conformément aux pouvoirs qui lui ont été conférés par l'Associé unique de la Société dans les décisions susvisées, le Président a pris les décisions suivantes :
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate au vu des documents présentés que :
La société Keyloop (Nederland) B.V., société de droit hollandais dont le siege social est Industriestraat 20, 3371XD Hardinxveld, Giessendam, Pays-Bas, a souscrit 536.128 actions nouvelles ;
le montant exigible des souscriptions, soit 8.173.219 euros, a été libéré en totalité au moyen d'un versement en numéraire de 8.173.219 euros, déposé a la banque JP Morgan SE - Dublin Branch;
les libérations en numéraire ont été constatées par un certificat établi par le dépositaire des fonds conformément aux dispositions de l'article L.225-146 du Code de commerce. Le Président constate ainsi le caractére définitif :
de l'augmentation de capital de 8.173.219 euros,
et de la modification de l'article 6 des statuts de la Société,
faisant l'objet des décisions de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023.
II. CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE LA REDUCTION DE CAPITAL
En conséquence de la réalisation de la condition suspensive relative a la réalisation de l'augmentation de capital de la Société, le Président constate que la réduction du capital social d'un montant de 8.173.219 euros pour le ramener de 9.057.423,30 euros a 884.204,30 euros par voie d'annulation de 536.128 actions ramenant ainsi le nombre d'actions de 594.128 actions a 58.000 actions, telle que décidée par l'Associé unique en date du 22 décembre 2023.
Le Président constate ainsi le caractere définitif :
de la réduction de capital de 8.173.219 euros,
et de la modification de l'article 6 des statuts de la Société,
faisant l'objet des décisions de l'Associé Unique en date du 22 décembre 2023.
III. IV. CONSTATATION DE LA RECONSTITUTION DES CAPITAUX PROPRES
En conséquence de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la réduction de capital
motivée par des pertes, le Président constate que les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur d'au moins la moitié du capital social et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés relative a la régularisation de la situation de la Société.
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
IV. POUVOIR POUR LES FORMALITES
Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent proces-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.
ttomas Edward kilroy Le Président Thomas KILROY
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
Keyloop (France) SAS Société par actions simplifiée au capital de 884.204,30 euros Siege social : 9 rue Notre Dame de Lorette - 75009 Paris 572 159 895 R.C.S. Paris
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 22 DECEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois. Le 22 décembre,
La société Keyloop (Nederland) B.V., société de droit hollandais dont le sige social est Industriestraat 20, 3371XD Hardinxveld, Giessendam, Pays-Bas, représentée par Monsieur Thomas KILROY, dûment habilités aux fins des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique (l' Associé unique >) de la Société, propriétaire de la totalité des 58.000 actions de la Société,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS MIS A I. DISPOSITION :
Rapport du Président : rapports du Commissaire aux comptes ; Exemplaire a jour des statuts de la Société ;
II. A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
ORDRE DU JOUR : Rapport du Président ; Augmentation du capital social en numéraire ; conditions et modalités de l'émission ; autorisation a donner au Président : Modification corrélative des statuts de la Société sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital :
Autorisation a donner au Président de la Société pour augmenter, avec suppression du droit préférentiel de souscription, le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; durée de la délégation de pouvoirs, montant maximum de l'augmentation de capital, prix d'émission ; Réduction de capital motivée par des pertes ; conditions et modalités de la réduction :
Modification corrélative des statuts de la Société sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités de publicité.
Le cabinet BDO PARIS, Commissaire aux comptes, et Monsieur Kamel OULD AMEZIANE, représentant du Comité Social et Economique ont été régulierement informés préalablement aux présentes.
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
L'Associé unique, ayant eu connaissance du rapport du Président et des rapports du Commissaire aux comptes, a pris les décisions suivantes :
La société Keyloop (Nederland) B.V., société de droit hollandais dont le sige social est Industriestraat 20, 3371XD Hardinxveld, Giessendam, Pays-Bas, représentée par Monsieur Thomas KILROY, dûment habilités aux fins des présentes,
Agissant en qualité d'associé unique (l' Associé unique >) de la Société, propriétaire de la totalité des 58.000 actions de la Société,
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS MIS A I. DISPOSITION :
Rapport du Président : rapports du Commissaire aux comptes ; Exemplaire a jour des statuts de la Société ;
II. A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
ORDRE DU JOUR : Rapport du Président ; Augmentation du capital social en numéraire ; conditions et modalités de l'émission ; autorisation a donner au Président : Modification corrélative des statuts de la Société sous condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital :
Autorisation a donner au Président de la Société pour augmenter, avec suppression du droit préférentiel de souscription, le capital par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ; durée de la délégation de pouvoirs, montant maximum de l'augmentation de capital, prix d'émission ; Réduction de capital motivée par des pertes ; conditions et modalités de la réduction :
Modification corrélative des statuts de la Société sous condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital ; Pouvoir pour l'accomplissement des formalités de publicité.
Le cabinet BDO PARIS, Commissaire aux comptes, et Monsieur Kamel OULD AMEZIANE, représentant du Comité Social et Economique ont été régulierement informés préalablement aux présentes.
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
L'Associé unique, ayant eu connaissance du rapport du Président et des rapports du Commissaire aux comptes, a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président et constatant que le capital social est intégralement libéré, décide :
d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 8.173.219 euros et donc de porter ledit capital social de 884.204,30 euros a 9.057.423,30 euros, par la création et l'émission, au pair, de 536.128 actions nouvelles,
que les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront négociables des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital,
de souscrire intégralement a cette augmentation de capital et de libérer intégralement sa souscription en numéraire,
que la réalisation de cette augmentation de capital ne sera définitive qu'aprés l'établissement du certificat du dépositaire des fonds matérialisant la libération des actions nouvelles,
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé unique décide de conférer tous pouvoirs au Président, ou a toute personne qu'il se substituera, a l'effet de réaliser l'augmentation de capital susvisée et, en particulier de :
recueillir et constater les souscriptions et les versements, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, constater la modification corrélative des statuts de la Société, et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en xuvre de cette décision et accomplir toutes les formalités qu'il appartiendra.
d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 8.173.219 euros et donc de porter ledit capital social de 884.204,30 euros a 9.057.423,30 euros, par la création et l'émission, au pair, de 536.128 actions nouvelles,
que les actions nouvelles, qui seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et porteront jouissance a compter de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et seront négociables des la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital,
de souscrire intégralement a cette augmentation de capital et de libérer intégralement sa souscription en numéraire,
que la réalisation de cette augmentation de capital ne sera définitive qu'aprés l'établissement du certificat du dépositaire des fonds matérialisant la libération des actions nouvelles,
En conséquence de ce qui précéde, l'Associé unique décide de conférer tous pouvoirs au Président, ou a toute personne qu'il se substituera, a l'effet de réaliser l'augmentation de capital susvisée et, en particulier de :
recueillir et constater les souscriptions et les versements, constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital, constater la modification corrélative des statuts de la Société, et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en xuvre de cette décision et accomplir toutes les formalités qu'il appartiendra.
DEUXIEME DECISION
L'Associé unique, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital susvisée, décide de modifier ainsi qu'il suit les statuts de la Société :
L'article 6 - CAPITAL SOCIAL est modifié ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de 9.057.423,30 euros. 1l est divisé en 594.128 actions de meme
catégorie. >
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
L'article 6 - CAPITAL SOCIAL est modifié ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de 9.057.423,30 euros. 1l est divisé en 594.128 actions de meme
catégorie. >
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
TROISIEME DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, statuant en application de l'article L.227-1 alinéa 3 renvoyant aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce et des articles L.3332-18 a L.3332-24 du Code du travail, décide de rejeter la proposition tendant a :
autoriser le Président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société,
supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront &tre émises en vertu de la présente autorisation,
fixer a cinq (5) ans a compter de ce jour la durée de validité de cette autorisation,
limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation a 26.526,13 euros,
décider que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le Président a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations a faire afin d'arréter, a chaque exercice sous le contrle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres pouvant donner accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,
conférer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires et notamment pour constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capital corrélative, et apporter aux statuts les modifications nécessaires.
autoriser le Président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, a augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire réservées aux salariés (et dirigeants) de la Société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L.225-180 du Code de commerce adhérents au plan d'épargne entreprise de la Société,
supprimer en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront &tre émises en vertu de la présente autorisation,
fixer a cinq (5) ans a compter de ce jour la durée de validité de cette autorisation,
limiter le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par utilisation de la présente autorisation a 26.526,13 euros,
décider que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes indiquées aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail. Le Président a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations a faire afin d'arréter, a chaque exercice sous le contrle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres pouvant donner accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient ainsi attribués,
conférer tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder a toutes formalités nécessaires et notamment pour constater le montant des souscriptions et en conséquence celui de l'augmentation de capital corrélative, et apporter aux statuts les modifications nécessaires.
QUATRIEME DECISION
L'Associé unique, connaissance prise du rapport du Président et du rapport du Commissaire aux comptes, décide de réduire le capital social d'un montant de 8.173.219 euros pour le ramener de
9.057.423,30 euros a 884.204,30 euros, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la premiere décision.
Cette réduction de capital est réalisée par voie d'annulation de 536.128 actions, le nombre d'actions étant ainsi ramené de 594.128 actions a 58.000 actions.
Le montant de la réduction de capital est affecté, ainsi qu'il suit : au compte < Report a nouveau >, pour apurer les pertes, pour un montant de (8.173.219) euros dont le solde est ainsi porté de (8.643.541) euros a (470.322) euros.
La réduction de capital étant motivée par des pertes, les créanciers sociaux ne disposent du droit de s'opposer a celle-ci.
L'Associé unique confére tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital, la reconstitution des capitaux propres, la modification des statuts de la Société, remplir toutes les formalités de publicité relative a l'opération et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en xuvre de cette décision et accomplir toutes les formalités qu'il appartiendra.
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
9.057.423,30 euros a 884.204,30 euros, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital visée a la premiere décision.
Cette réduction de capital est réalisée par voie d'annulation de 536.128 actions, le nombre d'actions étant ainsi ramené de 594.128 actions a 58.000 actions.
Le montant de la réduction de capital est affecté, ainsi qu'il suit : au compte < Report a nouveau >, pour apurer les pertes, pour un montant de (8.173.219) euros dont le solde est ainsi porté de (8.643.541) euros a (470.322) euros.
La réduction de capital étant motivée par des pertes, les créanciers sociaux ne disposent du droit de s'opposer a celle-ci.
L'Associé unique confére tous pouvoirs au Président pour constater la réalisation définitive de la réduction de capital, la reconstitution des capitaux propres, la modification des statuts de la Société, remplir toutes les formalités de publicité relative a l'opération et plus généralement, faire le nécessaire pour la mise en xuvre de cette décision et accomplir toutes les formalités qu'il appartiendra.
DocuSign Envelope ID: 54874C75-DB92-4FB3-B14E-9CC7DB222597
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de la réduction de capital susvisée, décide de modifier ainsi qu'il suit les statuts de la Société :
L'article 6 - CAPITAL SOCIAL est modifié ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de 884.204,30 euros. Il est divisé en 58.000 actions de meme
catégorie. >
L'article 6 - CAPITAL SOCIAL est modifié ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé a la somme de 884.204,30 euros. Il est divisé en 58.000 actions de meme
catégorie. >
SIXIEME DECISION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités qu'il appartiendra.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
ttomas Edward kilroy
Keyloop (Nederland) B.V. représentée par Monsieur Thomas KILROY
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
Keyloop (France) SAS Société par actions simplifiée au capital de 884.204,30 euros Siege social : 9 rue Notre Dame de Lorette - 75009 Paris 572 159 895 R.C.S. Paris
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé unique et répertorié sur le registre des décisions de l'Associé unique.
ttomas Edward kilroy
Keyloop (Nederland) B.V. représentée par Monsieur Thomas KILROY
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
Keyloop (France) SAS Société par actions simplifiée au capital de 884.204,30 euros Siege social : 9 rue Notre Dame de Lorette - 75009 Paris 572 159 895 R.C.S. Paris
Statuts
31 Décembre AU 2023
thomas Edward tilrby
Statuts certifiés conformes Président
Thomas KILROY
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
thomas Edward tilrby
Statuts certifiés conformes Président
Thomas KILROY
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
ARTICLE 1
FORME
La Societe constiluée sous a tonme l'une sociéte nuons me en 939. a, par applicatin edes articles 236 ct snivants et 262-4 tle in toi du 24 juillet 1066. ct en veru diune désion de l'ussembtée generate extraordinaire en date du 18 février 200 prise & l'unamsmite, adapté a coinpter du meme jon ta Fosune de societé par actions simplifide (la "Sociéte).
l'lle comporie m associé unique, proprictaire de u totalité des actions; efle pqur, a toute époque. comporter plusieurs associés, pau suite notumnent de cession ou de transnission totale ou partieile clesdites uctions ou de création daetions noavetles. ptis redexenir société unipersonnelle par rétnion de toutes les actions cu une seule main.
Efle est regie par les lois en viguetts, notanment xir la l.oi n66-537 du 24juillet i966 sur les sociétés comnerciales felle ue madifiee, ct par les présents staluls.
La Societe constiluée sous a tonme l'une sociéte nuons me en 939. a, par applicatin edes articles 236 ct snivants et 262-4 tle in toi du 24 juillet 1066. ct en veru diune désion de l'ussembtée generate extraordinaire en date du 18 février 200 prise & l'unamsmite, adapté a coinpter du meme jon ta Fosune de societé par actions simplifide (la "Sociéte).
l'lle comporie m associé unique, proprictaire de u totalité des actions; efle pqur, a toute époque. comporter plusieurs associés, pau suite notumnent de cession ou de transnission totale ou partieile clesdites uctions ou de création daetions noavetles. ptis redexenir société unipersonnelle par rétnion de toutes les actions cu une seule main.
Efle est regie par les lois en viguetts, notanment xir la l.oi n66-537 du 24juillet i966 sur les sociétés comnerciales felle ue madifiee, ct par les présents staluls.
ARTICLE 2
QBJEE
La Societé continue d'avoir pour abjet en Franve et a l'etramger :
d'une part. la fournilure dur large &rentail de services ct de conseils inkormatiquas d'égnipemenis dle materiets d'ordinaleurs ct de logiciels ineluant forganisttion er a nise cn pluce des opérations de fornation du personnel des entreprises concernees:
d'antre part. n prestation te services. Tetude. ln réalisution. Fexpfoitation commerciale e industrielle de tous systemes. moy ens et matériets relatifs a (raitenent dejt'infornution ainsi que le courtage.
La Socioté peut, a cet effet, proceder en France clou & Tétranger at lous investissements et prises de participations par voie d'acquisitioa de fonds cle commerce et patts d'inter&ts ou de aleurs mobilieres, <'apports en nature ou en numéraire. de souscription & toutes emissions t'nctions ou d'obligations. de prets ou crédits et de touie autre maniere : dan ce but, contitcter tous cnprunts ct faire tppei a tous moyens de linancenent qu'elfe avisdra. alicuer Jusdis inestissenients ou purticipations comme bon lui senble.
Et gengralenent, chfectuer en France cron a fetranger toules operattons inustricites. comnerciales. linanciéres, mobilieres ou inmobilieres. pouaai se rattachar. directenent ou indirectenent. aux activites ci-dessus ou susceptibles l'en laciliter le cévelopienent.
La Societé continue d'avoir pour abjet en Franve et a l'etramger :
d'une part. la fournilure dur large &rentail de services ct de conseils inkormatiquas d'égnipemenis dle materiets d'ordinaleurs ct de logiciels ineluant forganisttion er a nise cn pluce des opérations de fornation du personnel des entreprises concernees:
d'antre part. n prestation te services. Tetude. ln réalisution. Fexpfoitation commerciale e industrielle de tous systemes. moy ens et matériets relatifs a (raitenent dejt'infornution ainsi que le courtage.
La Socioté peut, a cet effet, proceder en France clou & Tétranger at lous investissements et prises de participations par voie d'acquisitioa de fonds cle commerce et patts d'inter&ts ou de aleurs mobilieres, <'apports en nature ou en numéraire. de souscription & toutes emissions t'nctions ou d'obligations. de prets ou crédits et de touie autre maniere : dan ce but, contitcter tous cnprunts ct faire tppei a tous moyens de linancenent qu'elfe avisdra. alicuer Jusdis inestissenients ou purticipations comme bon lui senble.
Et gengralenent, chfectuer en France cron a fetranger toules operattons inustricites. comnerciales. linanciéres, mobilieres ou inmobilieres. pouaai se rattachar. directenent ou indirectenent. aux activites ci-dessus ou susceptibles l'en laciliter le cévelopienent.
ARTICLE 3
DENOMINATION
Lu Societe pour d&nomination soc inle : "Ke} loop (Framce) SAS".
1 .*:
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
Les actes et clocuments Cnanant de a Société et destinés aux ticss doisent indiquer la dônoninotion sociale préc&déc Qu sui ie inmédiatement et tisiblemen des mols "sociét par ations simpliliée" n des initiales "s.A.S.". et de l'enonciation du monltnt glu tapitul social.
Lu Societe pour d&nomination soc inle : "Ke} loop (Framce) SAS".
1 .*:
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
Les actes et clocuments Cnanant de a Société et destinés aux ticss doisent indiquer la dônoninotion sociale préc&déc Qu sui ie inmédiatement et tisiblemen des mols "sociét par ations simpliliée" n des initiales "s.A.S.". et de l'enonciation du monltnt glu tapitul social.
ARTICLE1
SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé : 9 rue Notre. Dame de Lorette-75009 Paris
ARTICLEE
DUREE
La durée le fa Societé expirera le 6 scplenbre 2099. saul les cas de dissoluon anlicipée ou de prorogation.
Le siege social est fixé : 9 rue Notre. Dame de Lorette-75009 Paris
ARTICLEE
DUREE
La durée le fa Societé expirera le 6 scplenbre 2099. saul les cas de dissoluon anlicipée ou de prorogation.
ARTICLE 6
CAPITAL SOCIAL
Le capital social esi lxé & la somnte de 884.204.30 curos. R-cst divise en 58.0d0 aclions de m&me catégorie.
Le capital social esi lxé & la somnte de 884.204.30 curos. R-cst divise en 58.0d0 aclions de m&me catégorie.
ARTICLE7
LIBERATION DES ACTIONS
Les actions souscriles cn mméraire lors d'ane. augmentation du capisal social peuvent ttre tbérdes lors de leur souscription de la moitie de leur valeur nominaie scion la déeision kle l'assoxie ou les nssociés.
Les actions souscriles cn mméraire lors d'ane. augmentation du capisal social peuvent ttre tbérdes lors de leur souscription de la moitie de leur valeur nominaie scion la déeision kle l'assoxie ou les nssociés.
ARTICLE 8
FORME DES ACTIONS
Los uctions sont nominutives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au non du ou des tittlaires sur des comptes tenas & cer crfet par k Société dans les conditions et suiant les modalités prévues par lo jo..
A n demande de l'associé, ûnc attestation dinscription en conpte lui sera telivréc ar t Societe.
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
ARTICLE
CESSION DES AC'EIONS
Ln cession des nctions dc 'associ nique ou, en cas de piuratité dassociés, entre ssociés ou au proit de tiers, est cnticrenent libre. Ele stopere par m virenent de conple a complesur production d'sn ordre dc mouvenmcnt. Ce mouvement est prénlablenent inscrit sur te registre des mouvements de titres
Los uctions sont nominutives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au non du ou des tittlaires sur des comptes tenas & cer crfet par k Société dans les conditions et suiant les modalités prévues par lo jo..
A n demande de l'associé, ûnc attestation dinscription en conpte lui sera telivréc ar t Societe.
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
ARTICLE
CESSION DES AC'EIONS
Ln cession des nctions dc 'associ nique ou, en cas de piuratité dassociés, entre ssociés ou au proit de tiers, est cnticrenent libre. Ele stopere par m virenent de conple a complesur production d'sn ordre dc mouvenmcnt. Ce mouvement est prénlablenent inscrit sur te registre des mouvements de titres
ARTICLE 10
DROITS ET OBLIGATIONS.ATTACHESAUX ACTIONS
10.1 Claquc action dome droit. dans tes bénelices et ractir socinl. a ne part proportiomclle t n quotite du capital qnelle représene. En ouue. elle donne droit de vote eta l representation tans les decisions collecties des associés dans les conditions égales et sialtaires.
10.2 I cs associés nc suportent les pertes qua concurrencc de leur apport.
I es drojts ct obligations ntlachés a l'action suivent le titre dans quclque mnin gu'clle passe.
i.a proprict& d'une aclkm emporle de piein droit adhésion aux staluls dd la Societé ct aux tecisions collectives des associ&s.
ARTICLE!!
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LASOCIETE
11.1 Pr&sidcnl
La Société es1 représentée a 'égard des tiers par un Président (persoanc plysiquc pu morule) nomm pour ne tiurée iéerninée et desigue par l'assncié mique ou tes associés. suns técessairenent &tre Pun d'cux. Le Président est révocable ad nutum sur técision de l'associe unique ou decision collective des ussociés.
Le Président est investi des pouoirs les plus ttendus pour agir en laute circonstnce au non de ik Societé dlass la limite dle f'objet social sous reserre dles pouvoirs cxpressement attribués par a loi a l' associé unique ou aux ussocies statuant par décision collective.
Dans les vapports nvec les ticrs. la Societe est cngagec neruc par ies nctes du Président qui ne relevent pas de l'objet social. & noins quelle ne prouve que le ticrs statit que l'cie dépassa cet objet ou qu'! He pouvait f'igaorer compte tenu dles circonstunces.
Lorsqu'ne personne morale cst nommee Président de la Socjete. les dirigeants @e ladite personne morale sont soumis uux memes conditions ct obligations ct encourens les memes responsabitites civile ct penale que sits etuient President en leur noin propre. sans préjudice de ta responsabilite solidaire de la personne morate qu'ils dirigeni.
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
++.2. Direcicar Gencral. - Dirccteur General Deleguc
Outre tc President. Ja Societé pent &galement éire représentee a T'eaard des ticrs par une ou piusieurs autres personncs phy siques ou morales, associec(s) ou non. portant le titre dle "Direeteu Général" ou "Dircetcur Gendral Délégue". et nomméc(s) pour unc durée determince ou non pa Tassocie unique ou Ia collectivité des associes. qui tixc. le cas tch&ant. Ieur rennération.
Les Directers Gentraua ou ies Directeurs Généraux Déiégués sont resocables ad nuun sur décision de t associe unique ou sur'decision de la collectivite dcs associés.
tes Dircctcurs Genéraux ou les Direcieurs Géneraux Délégues disposent & Iegard des tiers des m&mes pouvoirs que le Présideat.
10.1 Claquc action dome droit. dans tes bénelices et ractir socinl. a ne part proportiomclle t n quotite du capital qnelle représene. En ouue. elle donne droit de vote eta l representation tans les decisions collecties des associés dans les conditions égales et sialtaires.
10.2 I cs associés nc suportent les pertes qua concurrencc de leur apport.
I es drojts ct obligations ntlachés a l'action suivent le titre dans quclque mnin gu'clle passe.
i.a proprict& d'une aclkm emporle de piein droit adhésion aux staluls dd la Societé ct aux tecisions collectives des associ&s.
ARTICLE!!
DIRECTION ET ADMINISTRATION DE LASOCIETE
11.1 Pr&sidcnl
La Société es1 représentée a 'égard des tiers par un Président (persoanc plysiquc pu morule) nomm pour ne tiurée iéerninée et desigue par l'assncié mique ou tes associés. suns técessairenent &tre Pun d'cux. Le Président est révocable ad nutum sur técision de l'associe unique ou decision collective des ussociés.
Le Président est investi des pouoirs les plus ttendus pour agir en laute circonstnce au non de ik Societé dlass la limite dle f'objet social sous reserre dles pouvoirs cxpressement attribués par a loi a l' associé unique ou aux ussocies statuant par décision collective.
Dans les vapports nvec les ticrs. la Societe est cngagec neruc par ies nctes du Président qui ne relevent pas de l'objet social. & noins quelle ne prouve que le ticrs statit que l'cie dépassa cet objet ou qu'! He pouvait f'igaorer compte tenu dles circonstunces.
Lorsqu'ne personne morale cst nommee Président de la Socjete. les dirigeants @e ladite personne morale sont soumis uux memes conditions ct obligations ct encourens les memes responsabitites civile ct penale que sits etuient President en leur noin propre. sans préjudice de ta responsabilite solidaire de la personne morate qu'ils dirigeni.
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
++.2. Direcicar Gencral. - Dirccteur General Deleguc
Outre tc President. Ja Societé pent &galement éire représentee a T'eaard des ticrs par une ou piusieurs autres personncs phy siques ou morales, associec(s) ou non. portant le titre dle "Direeteu Général" ou "Dircetcur Gendral Délégue". et nomméc(s) pour unc durée determince ou non pa Tassocie unique ou Ia collectivité des associes. qui tixc. le cas tch&ant. Ieur rennération.
Les Directers Gentraua ou ies Directeurs Généraux Déiégués sont resocables ad nuun sur décision de t associe unique ou sur'decision de la collectivite dcs associés.
tes Dircctcurs Genéraux ou les Direcieurs Géneraux Délégues disposent & Iegard des tiers des m&mes pouvoirs que le Présideat.
ARTICLE 12
COMMISSAIRE AUX COMPTES
L'associé unique ou les associés peuvent désigner, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'articleL823-1 du Code de Commerce.
L'associé unique ou les associés peuvent désigner, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'articleL823-1 du Code de Commerce.
ARTICLE I3
DELEGUES DU COMITE D'ENTREPRISE
Les délegues du Comité d'entreprise de la Société exercent aupres du Presiden les droits qui leur sont attribues par les srticles 1.. 432-6 du Code du travail.
Les délegues du Comité d'entreprise de la Société exercent aupres du Presiden les droits qui leur sont attribues par les srticles 1.. 432-6 du Code du travail.
ARTICLE I4
DECISIONS COLLECTIVES - FORMES ET MODALITES
I.1 lorsquc la Socité ne comporie qu'un associe. l'associé unique detientj tous Ies pouvoirs accordes aux associés par la loi. L'associé unique ne peut délégner ses pduvoirs. Sa olonte s'cxprime par des décisions cnregistrées par ordre chronologique dans n registre cote ct paraphe de ln mene ficon que les proces-verbaua d'assembltes. ci sont signas pur ce dernicr.
I4.2 En cas de pluralité cl'associés. les décisions de quelque nature qu'elles soien sont prises soit un assemblee genérale. soit par consullation écrite. soit par teleconférencest(tétéphonikjues ou (udliovisuelles).
Toute decision ay ant pour effet une modilication des presents statuts. ainsi jque toute decision telative & T'approbation des comptes annuels. a l'alfectation des résultats. a la désignation ou a I tevocation da Présilent ou dlu Directeur Genéral ou du Directeur Gentral Délegue. a a ncmination du ou des conmissajres ux comptes ou a t'emission de uleurs mobilieres de quekue nature que ce soit. doit. pour etre valable. recueillir l'unanimité des voix cles associe? rémis en asscmblee generale.
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
L.e's assemhtces yénérales sont con aquces soit par te President soit' par mn ? gssocie ou um groupe d'associés detenan cnsemble au moins s0 %% du capitat de ia Société.
des fenilles mobiles ct signés par chacus des assocics.
I.1 lorsquc la Socité ne comporie qu'un associe. l'associé unique detientj tous Ies pouvoirs accordes aux associés par la loi. L'associé unique ne peut délégner ses pduvoirs. Sa olonte s'cxprime par des décisions cnregistrées par ordre chronologique dans n registre cote ct paraphe de ln mene ficon que les proces-verbaua d'assembltes. ci sont signas pur ce dernicr.
I4.2 En cas de pluralité cl'associés. les décisions de quelque nature qu'elles soien sont prises soit un assemblee genérale. soit par consullation écrite. soit par teleconférencest(tétéphonikjues ou (udliovisuelles).
Toute decision ay ant pour effet une modilication des presents statuts. ainsi jque toute decision telative & T'approbation des comptes annuels. a l'alfectation des résultats. a la désignation ou a I tevocation da Présilent ou dlu Directeur Genéral ou du Directeur Gentral Délegue. a a ncmination du ou des conmissajres ux comptes ou a t'emission de uleurs mobilieres de quekue nature que ce soit. doit. pour etre valable. recueillir l'unanimité des voix cles associe? rémis en asscmblee generale.
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
L.e's assemhtces yénérales sont con aquces soit par te President soit' par mn ? gssocie ou um groupe d'associés detenan cnsemble au moins s0 %% du capitat de ia Société.
des fenilles mobiles ct signés par chacus des assocics.
ARTICLE I5
EXERCICE SOCIAL
Lun&e sociale a we durée de douze nois. Elle conmence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chuque aunce.
.ARFICLE 16
FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DESBENEFICES
t e compte tlc resultai. ut récapitule Ies produns et charges de Iexercice fat aparaitré: pandifference, aprus deductos des anoilissenents et des pron isions. le benefice de l'exercice.
Su te benétice cle l'exercice clininné te cas éclent. les pertes onterteires. ] est pele s" au moins pour constiter te fonds de reerve légale Ce prelevement cesse dene ou 1ghioire lorsque te fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.ll reprend son cours lorsq&e. pourune raison quelconque. la Iéscrs e icgale est descendue au-dessous de ce dlixi&me.
Le bénelice clisuribuable est constituc par le bénefice de lexercice dininué des pertes antérieures e
( c banôfice cst atlué à l'associê unique ourépari entre tous les associes proportionhetlenent u nombre dl'nctions appartenant t chacum d'eux.
Touefois, aprés prclér enent des sonmes portees en reserve en application de la lot, t'associé uniue ou T'assenbke &nerale peut prelever toutes sommes qu'ele iuge propos daffecter a a dotation de tous Tonds de r&serves Tacultatives. ordinaires ou cxtraordinaires ou de reporter anuvenu.
Les di ideudes sont prefevés par priorité str les bentlices dc l'uxcreice. L'associé unique ou l'assemblée génerale peu, en ouure. décider lsmise en distribution de somme prélevees sin les réserves cont elle n fa disposition. en indiquant exprossément tes postas de résenve sur lesquels les préles ements sont e ITectués.
Ilors le cas de reduction de capital. aucune distribution nc peut cue laite & l'assdcie mique ou aus associes lorsque fes capitoux propres sont ou des iendraient, a la suite de celfe-ci. intericurs au montant cu capilal agmente des resercs que la ioi ou les statuts n permclem pas de distribuer. Lšear de rees aluation nesi pas distribuabke. 1t peut Ctre incorporé en tout ou partic du capitat.
1.es pertes. stil en cxiste. sont. aprs P'approbation des conples psr l'assemblée gônerale. reporiées t nous
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
ART1CLE IZ
CONTESTATIONS
Toues kes contestations qui pourraient sélever pendant ta duréc de la Société oi de sa liquidntion soit cntre associe uniquc ou les associs et la Socicte. soit entre les associts ex-manes. d propos
compétenis.
: .: :
Lun&e sociale a we durée de douze nois. Elle conmence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chuque aunce.
.ARFICLE 16
FIXATION, AFFECTATION ET REPARTITION DESBENEFICES
t e compte tlc resultai. ut récapitule Ies produns et charges de Iexercice fat aparaitré: pandifference, aprus deductos des anoilissenents et des pron isions. le benefice de l'exercice.
Su te benétice cle l'exercice clininné te cas éclent. les pertes onterteires. ] est pele s" au moins pour constiter te fonds de reerve légale Ce prelevement cesse dene ou 1ghioire lorsque te fonds de réserve atteint le dixieme du capital social.ll reprend son cours lorsq&e. pourune raison quelconque. la Iéscrs e icgale est descendue au-dessous de ce dlixi&me.
Le bénelice clisuribuable est constituc par le bénefice de lexercice dininué des pertes antérieures e
( c banôfice cst atlué à l'associê unique ourépari entre tous les associes proportionhetlenent u nombre dl'nctions appartenant t chacum d'eux.
Touefois, aprés prclér enent des sonmes portees en reserve en application de la lot, t'associé uniue ou T'assenbke &nerale peut prelever toutes sommes qu'ele iuge propos daffecter a a dotation de tous Tonds de r&serves Tacultatives. ordinaires ou cxtraordinaires ou de reporter anuvenu.
Les di ideudes sont prefevés par priorité str les bentlices dc l'uxcreice. L'associé unique ou l'assemblée génerale peu, en ouure. décider lsmise en distribution de somme prélevees sin les réserves cont elle n fa disposition. en indiquant exprossément tes postas de résenve sur lesquels les préles ements sont e ITectués.
Ilors le cas de reduction de capital. aucune distribution nc peut cue laite & l'assdcie mique ou aus associes lorsque fes capitoux propres sont ou des iendraient, a la suite de celfe-ci. intericurs au montant cu capilal agmente des resercs que la ioi ou les statuts n permclem pas de distribuer. Lšear de rees aluation nesi pas distribuabke. 1t peut Ctre incorporé en tout ou partic du capitat.
1.es pertes. stil en cxiste. sont. aprs P'approbation des conples psr l'assemblée gônerale. reporiées t nous
DocuSign Envelope ID: E95C6E41-FBB8-4288-974F-978229F5DBD7
ART1CLE IZ
CONTESTATIONS
Toues kes contestations qui pourraient sélever pendant ta duréc de la Société oi de sa liquidntion soit cntre associe uniquc ou les associs et la Socicte. soit entre les associts ex-manes. d propos
compétenis.
: .: :