Acte du 22 novembre 2007

Il est formé entre les soussignés, propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par les Lois en vigueur, et notamment par les articles 34 et suivants de la Loi N°66 - 537 du 24 Juillet 1966 et le Décret N°67 -236 du 23 mars 1967 ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet, en France comme a l'Etranger :

- Toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobitiéres se rapportant directement ou indirectement à :

DEPOT FROID DE PRESSING - NETTOYAGE A SEC - BLANCHISSERIE

- La création, l'acquisition, l'exploitation directe ou par voie d'affermage, la prise en gérance de tous autres établissements ou fonds de commerce se rapportant directement ou indirectement a l'une ou l'autre des activités spécifiées.

- La participation de guelque facon qu'elle puisse se concevoir dans toutes industries ou commerces similaires exploités soit par les Sociétés, soit par des particuliers.

- La prise avec ou sans promesse de vente, l'acquisition de tous immeubles pouvant servir directement ou indirectement à l'exploitation de la Société

Et généralement toutes entreprises ou commerces quelconques se rattachant directement ou indirectement a tous objets qui seraient de nature a développer l'industrie ou le commerce de la Société et a la réalisation de son objet.

La Société prend la dénomination de :

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Dans tous les actes et documents émanant de ia Société et destinés aux Tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "S.A.R.L." ainsi que de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social est fixé a :

39 Avenue Félix Faure - 75015 PARIS

Il pourra étre transféré ultérieurement en tout autre endroit de la méme Ville ou du méme Département, par simple décision de la Gérance, qui dans ce cas est autorisée à modifier les Statuts en conséquence, et partout ailleurs, sur simple décision extraordinaire de la collectivité des Associés.

La durée de la Société est fixée à QUATRE VINGT DIX NEUF (99) ANNEES, à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés.

La durée de la Société peut étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation ne puisse excéder quatre vingt dix neuf années.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société les Associés doivent étre consultés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

A défaut tout Associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la consultation ci- dessus.

La Société n'est pas dissoute par le décés ni par la déconfiture la faillite personnelle la liquidation des biens le réglement judiciaire d'un Associé

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- Par Monsieur Michel SEMHOUN une somme de QUATRE MlLLE HUIT CENTS EUROS 4.800 E

- Par Madame Monique SEMHOUN - épouse ESCANEZ

une somme de TROIS MILLE DEUX CENTS EUROS 3.200 E

SOIT AU TOTAL UNE SOMME DE HUIT MILLE EUROS 8.000 E

Laquelle somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 E) a été déposée à la Banque

conformément aux dispositions de l'article 9 de ia Loi du 24 Juillet 1966

Cette somme sera retirée par le Gérant de ia Société, sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social attestant l'immatriculation de celle-ci au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le capital social est fixé à la somme de HUIT MILLE EUROS (8.000 E).

Il est divisé en CINQ CENT (500) PARTS de SEIZE EUROS (16 E) chacune, entiérement souscrites et intégralement libérées en numéraire, numérotées de 1 a 500, et réparties entre les associés dans la proportion de leurs apports - savoir :

- Monsieur Michel SEMHOUN

a concurrence de TROIS CENTS PARTS, 300 PARTS numérotées de 1 a 299

- Madame Monique SEMHOUN - épouse ESCANEZ à concurrence de DEUX CENTS PARTS, 200 PARTS numérotées de 300 a 500

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE

CAPITAL SOCIAL : CINQ CENT PARTS 500 PARTS

1. AUGMENTATION DU CAPITAL :

Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numéraire la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à l'agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10 ci-aprés doit étre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité - soit en partie - par des apports en nature - la décision des associés relative à l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature - au vu d'un rapport annexé à cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports - désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Comnerce statuant sur requéte de la gérance.

1I. REDUCTION DE CAPITAL :

Le capital peut également étre réduit, en vertu d'une décision de l'Assemblée des Associés, statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour queique cause et de quelque maniére, mais, en aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum prévu par la Loi, doit étre suivie, dans le délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter à ce minimum, a moins que, dans le méme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la Gérance en demeure, par acte extra judiciaire, de régulariser la situation.

La dissolution ne peut étre prononcée, si au jour ou le Tribunal statue sur le fonds, la régularisation a eu lieu.

REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES : 1-

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte uniquement des Statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social, et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

I - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES :

Chague part sociale confére a son propriétaire, un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis a vis des tiers, et pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions collectives des Associés.

Les héritiers et créanciers d'un Associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, reauérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Is doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des Associés

Toute augmentation du capital, par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée, nonobstant l'existence des rompus, les Associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle, devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. ll en sera de méme en cas de réduction de capital, par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales, en parts d'un nominal plus élevé, ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la Loi. Les Associés sont tenus dans ce cas, de céder ou d'acheter les parts nécessaires à l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

1II - INDIVISIBILITE_DES PARTS SOCIALES..- EXERCICE DES .DROITS ATTACHES AUX PARTS

Chaque part est indivisible a l'égard de la Société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un mandataire commun, pris entre eux ou en dehors d'eux ; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, et à défaut d'entente et de convocation dament notifiée a la Société, l'usufruitier représente valablement les parts démembrées, pour l'exercice de tous droits sociaux

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- IV - ASSOCIE UNIQUE

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main, n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société.

L'Associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales, est dénommé "ASSOCIE UNIQUE". Il exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale des Associés.

1 - CESSION DES PARTS

Les cessions de parts sociales se font par acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposables à la société, elles doivent soit étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées par elle dans un acte notarié, ou encore par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépt. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre étre déposées au Greffe, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts sont librement cessibles entre les Associés.

Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou gratuit, a quelque cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendants ou descendants du Cédant qu'avec le consentement de la majorité des Associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par acte extra judiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acguis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus dans les trois mois de la notification de refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts moyennant un prix fixé, d'accord entre les parties, ou a défaut d'accord, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si à l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des alinéas précédents.

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Les dispositions qui précédent sont applicables à tous les cas de cessions alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore à titre d'attribution en nature à la liquidation de la société.

Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans un délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1er du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession,

racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital.

La gérance est habilitée a mettre a jour l'article des Statuts relatif au capital social, a l'issue de toute cession, n'impliguant pas le concours de la collectivité des associés

II - TRANSMISSION DES PARTS :

En cas de décés d'un associé, ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayant-droits ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou, avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés, par la majorité des associés représentant les trois-quarts des parts sociales.

Pour permettre la consuitation des associés, sur cet agrément, les héritiers, ayant-droits et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec avis de réception, faisant part du décés, mentionnant la qualité des héritiers, ayant-droits ou conjoint de l'associé décédé, et du nombre de ses parts afin que les associés se prononcent sur leur agrément

En cas de dissolution de communauté le partage est notifié par l'époux le plus diligent, par acte extra judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société, au cas de décés, jour de la réception par celle-ci de la notification, au cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Le décés, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera la cessation de ses fonctions de gérant.

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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.

La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire, si, à la clture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres d'affaires fixés par Décret (décret N* 85.295 du 1er Mars 1985) pour deux des criteres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Mérne si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer Ies titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés également par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément à la Loi.

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La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, aux choix de la Gérance, soit d'une Assemblée Générale, soit d'une consultation par correspondance : toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice, ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou s'is représentent au moins le quart des parts sociales.

a) Assemblées Générales :

Toute Assemblée Générale est convoquée par la Gérance, ou à défaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice, à la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les Liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au siége social, ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée, adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, QUINZE JOURS FRANCS au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de tl'Assemblée, arrété par l'auteur de la convention.

L'Assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la Loi, établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés-verbal.

Seules sont mises en délibération, les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultations écrites :

En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de QUINZE JOURS à compter de la date de réception du projet de résolution, pour émettre le vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "OUI" ou "NON".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans Ie délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II -

Tout associé a le droit de participer aux décisions quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, a.noins que la société ne comprenne les deux époux.

Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

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Les procés-verbaux sont établis sur un registre cté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la Loi. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES ARTICLE 14 -

Sont qualifiées d'ORDINAIRES, les décisions des Assemblées ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des

exceptions prévues par la Loi, savoir :

Révocation du gérant statutaire : - Transformation en Société Anonyme lorsque l'actif net excéde cinq millions de francs.

Chaque année, dans les SiX MOiS de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résuitats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour étre valables, étre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme convocation, prises a Ia maiorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.

Toutefois, la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la normination ou la révocation d'un gérant.

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Sont qualifiées d'EXTRAORDINAIRES, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts sous réserve des exceptions prévues par la Loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la Loi, aux Statuts.

Les décisions collectives extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé, ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.

- à la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés.

- par les associés représentant au moins les trois-guarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions collectives extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit par assemblée générale chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause, et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la Loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la Loi.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants, sont soumises aux formalités de contrôle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la Loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé, indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

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Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la société des sommes nécessaires à celle-ci.

Ces sommes produisent ou non des intéréts et peuvent étre révisées chaque année.

Les comptes courants des associés, autres que ceux des personnes morales ne doivent jamais étre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit, un mois a l'avance, à condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou en cas d'égalité, s'opérent dans les mémes proportions sur chaque compte.

Les dépts en compte courant sont des conventions soumises aux dispositions de l'article 17 des présents statuts.

Aucun associé ne peut effectuer de retrait sur les sommes ainsi déposées, sans en avoir averti la gérance DEUX MOIS a l'avance.

L'année sociale commence Ie PREMIER JANVIER et finit Ie TRENTE ET UN DECEMBRE

Par exception le premier exercice social sera clos le 31 Décembre 2002.

It est dressé a la clôture de chague exercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges, et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et compte de résultat.

La Gérance procéde, de méme en cas d'absence ou insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du Bilan.

La Gérance établit un Rapport de Gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat, t'annexe, le texte des résolutions proposées, et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes sont communiqués aux Associés, dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'Assemblée.

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Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'Assemblée, l'inventaire est tenu au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance, par lui-méme au siége social, des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux Assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule des produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins, pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

LE BENEFICE DISTRIBUABLE est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés, lorsgue les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capitai augmenté des réserves gue la Loi ou les:statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la Loi, les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs, ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de NEUF MOIS aprés la clture de l'exercice sauf prolongation par décision de justice.

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Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les QUATRE MOiS qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés a l'effet de décider, s'il y a lieu, la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts la société est tenue au plus tard à la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, l'actif n'a pas été reconstitué à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal, doit étre suivie, dans le délai d'UN AN d'une augmentation de capital destinée a porter celui-ci au moins a ce minimum légal, dans les conditions visées a l'article 8 ci-dessus.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les Annonces Légales, dans le département du siége social, déposée au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont valablement pu délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas le Tribunal peut accorder à la société un délai maximal de SiX MOiS pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fonds, cette régularisation a eu lieu.

Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux sociétés en état de réglement judiciaire, ou a celles soumises a la procédure de suspension provisoire des poursuites et

d'apurement collectif du passif.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'ACCORD UNANIME DES ASSOCIES.

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La transformation en société anonyme ne peut étre décidée à la majorité requise pour la modification des statuts, que si la société a établi et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la

transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité au capital social si l'actif net figurant au premier bilan excéde CINQ MILLIONS DE FRANCS.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme. un ou plusieurs commissaires, chargé d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social, et les avantages particuliers, sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités

prévues a l'article 220 de la Loi du 24 Juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au siége social, a la disposition des associés, HUIT JOURS au moins avant la date de l'Assemblée.

En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé à chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité.

A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de DEUX ANS, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, à moins que pendant ledit délai le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur à cinquante.

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelle que cause que ce soit, la société entre en LIQUIDATION.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des Tiers, qu'a compter du jour ou elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la Liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention "SOCIETE EN LIQUIDATION", ainsi que le nom du ou des Liquidateurs, doivent figurer sur tous tes actes et documents émanant de la société.

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La liguidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément à la Loi.

Le_produit de la liguidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé.

Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts appartenant à chacun d'eux.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la société, ou aprés dissolution, pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration de la société, soit entre les associés eux-mémes relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises à la procédure d'Arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre. Les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre de maniére que le Tribunal Arbitral soit constitué en nombre impair.

A défaut d'accord sur cette désignation, il y sera procédé par voie d'ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, saisi comme en matiére de référé, par une des parties ou un arbitre.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décés, l'empéchement l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Il sera pourvu à la désignation d'un nouvel arbitre, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, saisi comme il est dit ci- dessus, non susceptible de recours.

Les arbitres seront tenus de suivre les régles établies par les Tribunaux. lls statueront comme amiables compositeurs, et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie de l'appel.

Les parties attribuent compétence au Président du Tribunat de Commerce du lieu du siége social, tant en application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficuités.

Est nommée Premiére_Gérante de la Société, pour une durée indéterminée : Madame Monique SEMHOUN - épouse ESCANEZ Demeurant 4 Avenue Corvisart - 94000 CRETElL Née le 7 Septembre 1952 a TAZA (MAROC) De nationalité francaise.

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Les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation par :

- Madame Monique SEMHOUN - épouse ESCANEZ

En outre, la Gérance est expressément autorisée à passer et à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social.

Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gérance est expressément habilitée a passer et. a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en forrnation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conforme à l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels le titre ill ( - Il), requiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre les associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine de la société, aprés vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

-I -

La société ne jouira de la personnalité morale gu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés

En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, la déclaration de conformité prescrite par la Loi.

- I1 -

Tous pouvoirs sont donnés a la Gérance, pour remplir les formalités de publicité prescrites par la Loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un Journal d'Annonces Légales du département du siége social.

Toutes les fois gue cela sera compatible avec les prescriptions de la Loi, les mémes pouvoirs seront donnés au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait des présentes.

21

lI -

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Tous les frais, droits et honoraires concernant la constitution de la société et de ses suites, seront portés au compte des FRAIS DE PREMIER ETABLISSEMENT DE LA SOCIETE

Ils seront amortis, selon décision de la Gérance, sur un, deux ou trois ans, et en tous cas avant toutes distribution de bénéfices, conformément aux dispositions de l'article 343 de la Loi du 24 Juilet 1966.

Aux présentes est à l'instant intervenu et a comparu :

Monsieur Marcel ESCANEZ

Epoux de Madame Monique ESCANEZ, a déclaré renouveler son agrément à cet apport qui est fait a l'aide de deniers communs et a déclaré qu'il intervenait en vertu des dispositions de l'Article 1832-2 du Code Civil, modifié par la Loi numéro 82-596 du 10 Juillet 1982, relative aux conjoints d'artisans et de commercants, a, ainsi déclaré qu'il autorisait, pour autant que de besoin, sa conjointe à employer des deniers communs pour faire l'apport à la Société actuellement en cours de constitution en renongant d'ores et déja à acquérir la qualité d'associé pour la moitié des parts sociales souscrites par elle, voulant que sa conjointe soit considérée comme seule et unique associée de la Société en cours de formation.

FAIT A CRETEIL, EN AUTANT D'EXEMPLAIRES QUE REQUIS PAR LA LOI,

L'an deux mille

Et le