BARNES
Acte du 31 décembre 2020
Début de l'acte
RCS : NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 05757 Numero SIREN : 414 057 992
Nom ou denomination: BARNES
Ce depot a ete enregistré le 31/12/2020 sous le numero de dep8t 57748
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CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société BARNES, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 414 057 992, dont le siége social est sis 22 rue de l'H6tel de Ville,92 200 NEUILLY-SUR-SEINE,représentée par Monsieur Thibault de Saint Vincent, son Président, dument habilité aux fins des présentes ;
Ci-aprés < la Société Apporteuse >
D'UNE PART,
ET
La société BARNES, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 414 057 992, dont le siege social est sis 22 rue de l'H6tel de Ville, 92 200 NEUILLY-SUR-SEINE,représentée par Monsieur Thibault de Saint Vincent, son Président, dûment habilité aux fins des présentes, agissant en qualité de fondateur et actionnaire unique de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY, Société par actions simplifiée en cours de formation, dont le siege social sera fixé au 89 rue des Martyrs 75018 PARIS et qui sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS,
Ci-apres < la Société Bénéficiaire >
D'AUTRE PART,
Ensemble désignées les Parties >
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Monsieur Thibault de Saint Vincent, Président de la Société Apporteuse a porté a la connaissance des actionnaires de celle-ci un projet de filialisation de la branche d'activité relative aux secteurs des 9éme, 10éme, 18éme et 19éme arrondissements de Paris qui serait réalisé au moyen d'un apport partiel d'actif par la Société Apporteuse au profit d'une Société par actions simplifiée nouvelle, à constituer, qui sera dénommée MONTMARTRE LUXURY REALTY.
Cet apport porte sur l'ensemble de la branche d'activité complete et autonome d'agence immobiliére et d'administration de biens dans les secteurs des 9εme, 10me, 18me et 19me arrondissements de Paris actuellement exploitée 89, rue des Martyrs, 75018 PARIS sous l'enseigne BARNES.
Afin de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse a établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif a la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY a constituer par la Société BARNES.
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Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit Code.
Il est préalablement rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
Caractéristiques des Sociétés intéressées
> Société Apporteuse
La Société BARNES est une SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 414 057 992, dont le siege social est sis 22 rue de l'H6tel de Ville,92 200 NEUILLY-SUR-SEINE
Elle a pour objet :
L'achat, la vente de tous biens immobiliers et plus généralement toutes opérations immobiliéres en viager ou non,
La gestion, l'administration, la prise a bail, l'exploitation par bail ou autrement, l'affectation en copropriété s'il y a lieu, et la mise en valeur de toute maniere méme par l'édification de toutes augmentations et constructions nouvelles ; l'emprunt, la mise en garantie de tout ou partie des immeubles et droits immobiliers en pleine propriété, en usufruit ou nue- propriété composant son patrimoine,
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usine, ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées,
La participation directe ou indirecte de la Société, par tous moyens a toutes entreprises ou Sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, juridiques, économiques, industrielles, immobiliéres, mobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser le développement de la Société.
Son capital s'éléve actuellement a la somme de 60.000 euros.
> La Société Bénéficiaire
La Société MONTMARTRE LUXURY REALTY doit etre constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée unipersonnelle dont la Société Apporteuse sera l'actionnaire unique.
Elle sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS
Elle aura pour objet :
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L'activité de transactions immobilieres et commerciales, gestion de locations, administrations de biens,
L'achat, la vente de tous biens immobiliers et plus généralement toutes opérations immobiliéres en viager ou non,
La gestion, l'administration, la prise a bail, l'exploitation par bail ou autrement, l'affectation en copropriété sil y a lieu, et la mise en valeur de toute maniére méme par 1'édification de toutes augmentations et constructions nouvelles ; l'emprunt, la mise en garantie de tout ou partie des immeubles et droits immobiliers en pleine propriété, en usufruit ou nue propriété composant son patrimoine,
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usine, ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées,
La participation directe ou indirecte de la Société, par tous moyens a toutes entreprises ou Sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, juridiques, économiques, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser le développement de la Société.
Sa durée sera de 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'élévera a la somme de 914.813 euros correspondant a la valeur de la branche d'activité apportée. Il sera divisé en 914.813 actions de 1 £ chacune, toutes de méme catégorie, libérées intégralement.
_Motifs, buts et conditions de l'apport
En vue d'une exploitation plus rationnelle des secteurs des 9éme, 10éme, 18éme et 19éme
arrondissements de Paris et afin de permettre a terme d'intéresser au capital de la Société Bénéficiaire la directrice de létablissement de la rue des Martyrs, les dirigeants de la Société
Apporteuse ont estimé qu'il était souhaitable de l'isoler au sein d'une structure juridique autonome.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche compléte d'activité a la Société Bénéficiaire nouvelle.
Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération-dévolution du patrimoine
de la Société apporteuse - Date de jouissance des actions nouvelles
> Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Dans la mesure ou jusqu'au 31/12/2019, l'activité des secteurs des 9éme, 10éme, 18éme et 19eme arrondissement était exploitée par une autre société la société MONTMARTRE LUXURY REALTY, qui a été dissoute par voie de transmission universelle de patrimoine a la Société Apporteuse BARNES (suite a une précédente politique visant a centraliser les filiales et établissements au sein de BARNES), les comptes utilisés pour établir les conditions de
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l'opération, sont ceux de la société MONTMARTRE LUXURY REALTY arrétés a la date du 31/12/2019, date de cl6ture du dernier exercice social, qui ont été dûment approuvés par la collectivité des associés de ladite société.
Les actifs de la branche d'activité concernée au sein de BARNES ont en outre été réexaminés a la date du 30/09/2020 afin de permettre au commissaire aux apports d'en contrler la consistance.
Toutefois, la valeur définitive de l'apport, valorisée a la valeur comptable, sera arrétée au 31/12/2020 date de clóture de l'exercice social en cours de la Société Apporteuse, la réalisation dudit apport interviendra a l'issue du délai de publicité de 30 jours du projet de contrat d'apport, avec effet rétroactif au 1e janvier 2021.
>_ Date de jouissance des actions émises en rémunération de l'apport
Les 914.813 actions de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY d'une valeur nominale de 1 £ chacune qui seront émises en rémunération de l'apport seront créées a l'issue du délai de 30 jours a compter de la publicité du projet de contrat d'apport, avec jouissance rétroactivement au 1er janvier 2021
> Méthode d'évaluation retenue
La Société Apporteuse a procédé et fait procéder en sa double qualité d'apporteur et de fondateur de la Société Bénéficiaire aux évaluations de l'apport, a la valeur comptable conformément au
réglement de l'ANC.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. APPORT PARTIEL - ELEMENTS APPORTES
La Société Apporteuse représentée par son Président, apporte sous les conditions suspensives ci- aprés stipulées a la Société Bénéficiaire ce qui est accepté pour elle par Monsieur Thibault de Saint Vincent en qualité de représentant légal de la société BARNES son fondateur et actionnaire unique, l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la branche complete et autonome d'activité d'agence immobiliere des secteurs des 9éme, 10éme, 18éme et 19eme arrondissements de Paris.
Telle qu'elle existera a la date de réalisation définitive de l'apport et aprés l'accomplissement de la derniére des conditions suspensives.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la Société Bénéficiaire des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés.
Monsieur Thibault de Saint Vincent és qualités, déclare qu'il ressort des comptes annuels de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY (société exploitant jusqu'au 31/12/2019 la branche d'activité apportée) arrétés au 31/12/2019 date de cl6ture du dernier exercice de ladite société qu'a cette date la branche d'activité apportée était composée des éléments suivants, pour les valeurs ci-aprés indiquées.
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1.1. Actif transmis
1.1.1.Eléments incorporels
La branche autonome et compléte d'activité d'agence immobiliére sur le secteur des 9éme, 10éme, 18éme et 19éme arrondissements exploitée par la Société Apporteuse, comprenant :
La clientéle, l'achalandage, le nom commercial < BARNES MARTYRS >, l'intégralité des archives techniques et commerciales dont les fichiers clients et tous fichiers d'information immobiliere, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Société et se rapportant a la branche d'activité apportée.
Le droit au bail des locaux sis 89 rue des Martyrs 75O18 PARIS pour une valeur de 700.000 €
Tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a la Société Apporteuse et liés a la branche d'activité apportée et notamment le droit d'utiliser la marque BARNES,
Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité ci-dessus, tant en France qu'a l'étranger.
Compte tenu du fait que l'opération s'effectue au profit d'une Société nouvelle qui sera filiale a 100 % de la Société Apporteuse et qu'il s'agit, en fait, d'une opération de restructuration interne,
les éléments incorporels, a l'exception du droit au bail, n'ont pas été évalués et donc retenus pour mémoire.
TOTAL éléments incorporels : 700.000 €
1.1.2.Eléments corporels
IMMOBILISATIONS
Mobilier et matériel de bureau : 638.586 £ brut, Amortissement 114.973 £ au 31/12/2019
(dont le détail figure en annexe) Dépot de garantie bail : 14.000 €
VALEURS D'EXPLOITATION
Valeurs d'exploitation : pour mémoire
VALEURS REALISABLES A COURT TERME OU DISPONIBLES
Acomptes fournisseurs et fournisseurs débiteurs : 3.168 £ au 31/12/2019 Créances sur le personnel : pour mémoire Créances sur le Trésor Public hors TVA : pour mémoire Débiteurs divers : pour mémoire Produits a recevoir : pour mémoire Charges payées d'avance : pour mémoire Effets a recevoir : pour mémoire Sommes disponibles en banque et caisse : 50.000 £
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TOTAL éléments corporels : 590.781 €
TOTAL ACTIFS 1.290.781 €
1.2.Passif transmis
Le passif transmis tel qu'il ressort de la situation arrétée au 31/12/2019 et comprenant :
Emprunt Crédit agricole (capital restant du) : 319.544 € comptes et avances recus : pour mémoire dettes fournisseurs : 42.461 €
dettes de congés payés : pour mémoire (était a 0 £ dans les comptes au 31/12/2019 dette de prime exceptionnelle aux salariés : 9.506£ charges sociales sur prime exceptionnelle aux salariés : 3.081 £ dettes sur immobilisations et comptes rattachés : pour mémoire autres dettes : 1.376 € (dettes clients)
TOTAL PASSIF : 375.968 €
1.3.Total actif net
L'actif net apporté s'éléve a 914.813 £.
1.4.Renonciation au privilége du vendeur et a l'action résolutoire
Les apports stipulés étant faits a charge notamment pour la Société Bénéficiaire de payer le passif de la branche d'activité apportée, la Société Apporteuse, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur.
2. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
2.1.Transmission du passif - Propriété et jouissance des biens apportés
1 - La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Apporteuse, les éléments de passif visés à l'article 1.2 tel qu'ils ressortiront du bilan de la Société Apporteuse arrété au 31/12/2020, date de clôture de l'exercice social en cours et ce a compter du 1" janvier 2021.
Les parties soussignées déclarent, en tant que de besoin, que le montant du passif pris en charge par la Société Bénéficiaire, s'imputera en totalité sur le montant de l'actif circulant et des autres immobilisations financiéres a concurrence de ce montant.
2 - La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle apportés a titre d'apport partiel d'actif a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021.
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Jusqu'au dit jour, la Société Apporteuse continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits.
Toutes les opérations faites jusqu'a la date de réalisation de l'apport et concernant les biens apportés seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société Bénéficiaire.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux et réductions de la valeur des éléments apportés incomberont ou bénéficieront a la Société Bénéficiaire apres application des ajustements indiqués au 3.3 ci-aprés relatif a la prise d'effet de l'apport.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/12/2019, date de la derniére situation comptable, aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
3 - L'apport prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2021 tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal, toutes les opérations actives et passives afférentes a la branche d'activité accomplie entre cette date et la date de réalisation de l'apport seront présumées avoir été accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire qui les reprendra dans ses états financiers et le résultat généré par la branche d'activité objet de l'apport sera réputé réalisé par la Société Bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs d'apports mentionnées a l'article 1 pour la période entre le 1er janvier 2020 et la réalisation définitive de l'apport.
2.2. Charges et conditions générales des apports
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que Monsieur Thibault de Saint Vincent en qualité de Président de la Société BARNES actionnaire unique de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY, oblige celle-ci a accomplir et exécuter :
prendre les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de prise d'effet de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit, sous réserve de leur évaluation définitive au jour de la prise d'effet de l'apport, dans les conditions fixées au 3.3 ci-aprés relatif a la prise d'effet de l'apport.
exécuter tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
supporter et acquitter, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
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se conformer aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations
de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
acquitter la totalité du passif grevant les apports de la Société Apporteuse, tel qu'il est indiqué dans l'annexe aux présentes, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société Apporteuse serait tenue de le faire elle-méme.
Se substituer a la Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
Conformément a la Loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société Apporteuse affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société bénéficiaire.
De son coté, la Société Apporteuse s'oblige a :
fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire aussitot aprés la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3. REMUNERATION DES APPORTS DE LA SOCIETE APPORTEUSE
Les apports qui précédent sont consentis moyennant l'attribution a la Société Apporteuse de 914.813 actions de la Société Bénéficiaire qui composeront son capital social.
3.1.Capital de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY
L'apport de la Société Apporteuse sera rémunéré par l'attribution a cette Société de 914.813 actions de 1 £ de nominal chacune, entierement libérées, a créer par la Société Bénéficiaire et constitutives de son capital social.
3.2. Création des actions rémunérant l'apport
Ces 914.813 actions seront créées a compter de la date d'immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce et des Sociétés mais porteront jouissance rétroactivement au 1er janvier 2021.
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Elles seront négociables a compter de la date d'immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce et des Sociétés.
3.3. Prise d'effet de l'apport - Fixation et modalités de la rémunération définitive de l'apport - Garanties
La date de prise d'effet de la présente opération d'apport partiel d'actif est fixée rétroactivement au 1e janvier 2021 a 0 heures, date a laquelle l'évaluation comptable et financiére de l'ensemble des éléments de toute nature compris dans la branche apportée, arrétée au 31/12/2020, date de clôture de l'exercice en cours de la Société Apporteuse, sera définitive.
La Société Apporteuse garantit la valeur de 914.813 euros retenue comme montant de l'apport
Dans ces conditions, les parties décident que les variations comptables et financiéres qui, le cas échéant, apparaitraient en plus ou en moins, entre les valeurs retenues au présent contrat d'apport et celles qui ressortiront des comptes annuels de la Société Apporteuse (bilan et compte de résultat) arrétés au 31/12/2020, seront traitées ainsi qu'il suit :
> toute diminution de la valeur de l'actif net arrétée a 914.813 £, obtenue :
soit, par diminution de l'un des postes composant l'actif brut estimé ci-dessus a un montant de 1.290.781 €,
soit, par augmentation de l'un des postes composant le passif transmis estimé a un montant de 375.968 €, sera considérée comme une dette de la Société Apporteuse compensée par le paiement au profit de la Société Bénéficiaire d'une somme en numéraire d'un montant correspondant a ladite différence.
La Société Apporteuse effectuera ce paiement a premiere demande du représentant légal de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY a compter de l'arrété définitif des comptes
d'apport ;
> toute augmentation de la valeur de l'actif net arrétée a 914.813 £, obtenue : soit, par augmentation de l'un des postes composant l'actif brut estimé ci-dessus a un montant de 1.290.781 €,
soit, par diminution de l'un des postes composant le passif transmis estimé a un montant de 375.968 €,
sera compensée par l'inscription de son montant en prime d'apport au passif du bilan de la Société Bénéficiaire.
4. CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif qui précéde et la création de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne seront réalisés définitivement qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse du présent projet d'apport ; signature des statuts de la Société Bénéficiaire et reprise du présent contrat d'apport partiel d'actif dans les conditions de l'article L. 210-6 du code de commerce et des articles R. 210-5, R. 210-6 et R. 210-7 du code de commerce :
immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce et des Sociétés.
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A défaut de réalisation avant le 28 février 2021 des deux premiéres conditions qui précédent, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
5. REGIME FISCAL
5.1.Impóts directs
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le 1er janvier 2021 a 0 heures. De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a compter de cette date par l'exploitation de la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire de l'apport.
En revanche, les résultats produits avant cette date continueront d'étre intégrés a l'exploitation de la Société Apporteuse.
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impts, est placé sous le régime spécial des scissions prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impts.
En conséquence la Société Apporteuse prend l'engagement de calculer ultérieurement les plus- values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
De son coté, la Société Bénéficiaire prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent a la branche d'activité apportée :
le cas échéant si elles existent, de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de 1'article 39 du CGI ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société apporteuse :
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les
écritures de la Société Apporteuse.
5.2. Taxe sur la valeur ajoutée
La Société Bénéficiaire de l'apport s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La Société Apporteuse se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la T.V.A., le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans
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l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de
la Société Bénéficiaire de l'apport qui réglera le montant de ladite taxe a la Société apporteuse.
A raison des immobilisations comprises dans l'apport, et sous réserve de la reconduction de la doctrine de l'administration fiscale (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50), la Société Bénéficiaire de l'apport s'engage, conformément aux articles 207 III et suivants de l'annexe II du code général des impôts, a opérer les régularisations de déductions prévues auxdits articles, dans les mémes conditions que la Société Apporteuse aurait été tenue d'y procéder en l'absence d'apport. Elle fera part de cet engagement au service des impôts dont elle dépend.
5.3. Droits d'enregistrement
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société Apporteuse représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe II du code général des impots.
En conséquence, l'apport, s'il se réalise, sera enregistré gratuitement en application des articles 817, 817 A et 816 du code général des impóts.
5.4. Autres dispositions
5.4.1. Participation des employeurs a l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du code général des impts et 163 de l'annexe II dudit code, la Société Bénéficiaire s'engage a assumer l'obligation d'investir incombant a la Société Apporteuse a raison des salaires versés par elle au cours des douze mois de l'année précédant celle de l'apport dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.
5.4.2. Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La Société Bénéficiaire est informée qu'il n'existe pas d'accord relatif a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, la Société Apporteuse déclarant ne pas étre assujettie a l'obligation des articles L. 3322-1 et suivants du code du travail relatifs a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
6. DISPOSITIONS DIVERSES
6.1.Formalités
La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la Société Apporteuse.
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément a la Loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société Apporteuse appelée a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
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6.2. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront lieu les apports, ainsi que ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Apporteuse ainsi que son représentant l'y oblige.
6.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Sociétés.
6.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.
6.5. Litiges - Contestations
Pour toute contestation qui s'éléverait entre les parties relativement a l'interprétation et a l'exécution des présentes, et sous réserve de la clause d'expertise prévue ci-apres, les soussignés soumettront leur différend aux Tribunaux du siege de la Société Bénéficiaire qui seront seuls compétents.
6.6. Signature du contrat d'apport
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement la présente par le biais du service www.docusign.com, chacune des Parties s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine a celle attribuée a la signature du présent pacte d'associés par le service www.docusign.com.
6.7. Annexes au contrat d'apport
Le présent contrat d'apport comporte les annexes ci-aprés : - annexe 1 : Comptes au 31/12/2019 - annexe 2 : liste des immobilisations - annexe 3 : liste du personnel - annexe 4 : bail
Pour La société BARNES, Pour la société BARNES, En sa qualité de Société Apporteuse En sa qualité de fondateur et associé unique de la Monsieur Thibault de Saint Vincent, son Président, Société MONTMARTRE LUXURY REALTY en formation
Monsieur Thibault de Saint Vincent, son Président, 23 décembre 2020 23 décembre 2020 DocuSigned by: DocuSigned by:
684456AEE11C494..
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Code greffe : 9201
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétes (A)
Numéro de gestion : 2004 B 05757 Numero SIREN : 414 057 992
Nom ou denomination: BARNES
Ce depot a ete enregistré le 31/12/2020 sous le numero de dep8t 57748
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CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES
La société BARNES, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 414 057 992, dont le siége social est sis 22 rue de l'H6tel de Ville,92 200 NEUILLY-SUR-SEINE,représentée par Monsieur Thibault de Saint Vincent, son Président, dument habilité aux fins des présentes ;
Ci-aprés < la Société Apporteuse >
D'UNE PART,
ET
La société BARNES, SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 414 057 992, dont le siege social est sis 22 rue de l'H6tel de Ville, 92 200 NEUILLY-SUR-SEINE,représentée par Monsieur Thibault de Saint Vincent, son Président, dûment habilité aux fins des présentes, agissant en qualité de fondateur et actionnaire unique de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY, Société par actions simplifiée en cours de formation, dont le siege social sera fixé au 89 rue des Martyrs 75018 PARIS et qui sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS,
Ci-apres < la Société Bénéficiaire >
D'AUTRE PART,
Ensemble désignées les Parties >
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Monsieur Thibault de Saint Vincent, Président de la Société Apporteuse a porté a la connaissance des actionnaires de celle-ci un projet de filialisation de la branche d'activité relative aux secteurs des 9éme, 10éme, 18éme et 19éme arrondissements de Paris qui serait réalisé au moyen d'un apport partiel d'actif par la Société Apporteuse au profit d'une Société par actions simplifiée nouvelle, à constituer, qui sera dénommée MONTMARTRE LUXURY REALTY.
Cet apport porte sur l'ensemble de la branche d'activité complete et autonome d'agence immobiliére et d'administration de biens dans les secteurs des 9εme, 10me, 18me et 19me arrondissements de Paris actuellement exploitée 89, rue des Martyrs, 75018 PARIS sous l'enseigne BARNES.
Afin de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, la Société Apporteuse a établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif a la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY a constituer par la Société BARNES.
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Cette opération est placée, conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit Code.
Il est préalablement rappelé les caractéristiques principales de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
Caractéristiques des Sociétés intéressées
> Société Apporteuse
La Société BARNES est une SAS immatriculée au RCS de Nanterre sous le n° 414 057 992, dont le siege social est sis 22 rue de l'H6tel de Ville,92 200 NEUILLY-SUR-SEINE
Elle a pour objet :
L'achat, la vente de tous biens immobiliers et plus généralement toutes opérations immobiliéres en viager ou non,
La gestion, l'administration, la prise a bail, l'exploitation par bail ou autrement, l'affectation en copropriété s'il y a lieu, et la mise en valeur de toute maniere méme par l'édification de toutes augmentations et constructions nouvelles ; l'emprunt, la mise en garantie de tout ou partie des immeubles et droits immobiliers en pleine propriété, en usufruit ou nue- propriété composant son patrimoine,
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usine, ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées,
La participation directe ou indirecte de la Société, par tous moyens a toutes entreprises ou Sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, juridiques, économiques, industrielles, immobiliéres, mobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser le développement de la Société.
Son capital s'éléve actuellement a la somme de 60.000 euros.
> La Société Bénéficiaire
La Société MONTMARTRE LUXURY REALTY doit etre constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée unipersonnelle dont la Société Apporteuse sera l'actionnaire unique.
Elle sera immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS
Elle aura pour objet :
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L'activité de transactions immobilieres et commerciales, gestion de locations, administrations de biens,
L'achat, la vente de tous biens immobiliers et plus généralement toutes opérations immobiliéres en viager ou non,
La gestion, l'administration, la prise a bail, l'exploitation par bail ou autrement, l'affectation en copropriété sil y a lieu, et la mise en valeur de toute maniére méme par 1'édification de toutes augmentations et constructions nouvelles ; l'emprunt, la mise en garantie de tout ou partie des immeubles et droits immobiliers en pleine propriété, en usufruit ou nue propriété composant son patrimoine,
La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements fonds de commerce, usine, ateliers, se rapportant a l'une ou a l'autre des activités spécifiées,
La participation directe ou indirecte de la Société, par tous moyens a toutes entreprises ou Sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de Sociétés nouvelles, d'apports, commandites, souscriptions ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance, ou association en participation ;
Et généralement, toutes opérations commerciales, juridiques, économiques, industrielles, immobilieres, mobilieres et financieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a 1'objet social ou a tous objets similaires ou connexes ou de nature a favoriser le développement de la Société.
Sa durée sera de 99 années a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Son capital s'élévera a la somme de 914.813 euros correspondant a la valeur de la branche d'activité apportée. Il sera divisé en 914.813 actions de 1 £ chacune, toutes de méme catégorie, libérées intégralement.
_Motifs, buts et conditions de l'apport
En vue d'une exploitation plus rationnelle des secteurs des 9éme, 10éme, 18éme et 19éme
arrondissements de Paris et afin de permettre a terme d'intéresser au capital de la Société Bénéficiaire la directrice de létablissement de la rue des Martyrs, les dirigeants de la Société
Apporteuse ont estimé qu'il était souhaitable de l'isoler au sein d'une structure juridique autonome.
Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche compléte d'activité a la Société Bénéficiaire nouvelle.
Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération-dévolution du patrimoine
de la Société apporteuse - Date de jouissance des actions nouvelles
> Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération
Dans la mesure ou jusqu'au 31/12/2019, l'activité des secteurs des 9éme, 10éme, 18éme et 19eme arrondissement était exploitée par une autre société la société MONTMARTRE LUXURY REALTY, qui a été dissoute par voie de transmission universelle de patrimoine a la Société Apporteuse BARNES (suite a une précédente politique visant a centraliser les filiales et établissements au sein de BARNES), les comptes utilisés pour établir les conditions de
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l'opération, sont ceux de la société MONTMARTRE LUXURY REALTY arrétés a la date du 31/12/2019, date de cl6ture du dernier exercice social, qui ont été dûment approuvés par la collectivité des associés de ladite société.
Les actifs de la branche d'activité concernée au sein de BARNES ont en outre été réexaminés a la date du 30/09/2020 afin de permettre au commissaire aux apports d'en contrler la consistance.
Toutefois, la valeur définitive de l'apport, valorisée a la valeur comptable, sera arrétée au 31/12/2020 date de clóture de l'exercice social en cours de la Société Apporteuse, la réalisation dudit apport interviendra a l'issue du délai de publicité de 30 jours du projet de contrat d'apport, avec effet rétroactif au 1e janvier 2021.
>_ Date de jouissance des actions émises en rémunération de l'apport
Les 914.813 actions de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY d'une valeur nominale de 1 £ chacune qui seront émises en rémunération de l'apport seront créées a l'issue du délai de 30 jours a compter de la publicité du projet de contrat d'apport, avec jouissance rétroactivement au 1er janvier 2021
> Méthode d'évaluation retenue
La Société Apporteuse a procédé et fait procéder en sa double qualité d'apporteur et de fondateur de la Société Bénéficiaire aux évaluations de l'apport, a la valeur comptable conformément au
réglement de l'ANC.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
1. APPORT PARTIEL - ELEMENTS APPORTES
La Société Apporteuse représentée par son Président, apporte sous les conditions suspensives ci- aprés stipulées a la Société Bénéficiaire ce qui est accepté pour elle par Monsieur Thibault de Saint Vincent en qualité de représentant légal de la société BARNES son fondateur et actionnaire unique, l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la branche complete et autonome d'activité d'agence immobiliere des secteurs des 9éme, 10éme, 18éme et 19eme arrondissements de Paris.
Telle qu'elle existera a la date de réalisation définitive de l'apport et aprés l'accomplissement de la derniére des conditions suspensives.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la Société Bénéficiaire des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés.
Monsieur Thibault de Saint Vincent és qualités, déclare qu'il ressort des comptes annuels de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY (société exploitant jusqu'au 31/12/2019 la branche d'activité apportée) arrétés au 31/12/2019 date de cl6ture du dernier exercice de ladite société qu'a cette date la branche d'activité apportée était composée des éléments suivants, pour les valeurs ci-aprés indiquées.
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1.1. Actif transmis
1.1.1.Eléments incorporels
La branche autonome et compléte d'activité d'agence immobiliére sur le secteur des 9éme, 10éme, 18éme et 19éme arrondissements exploitée par la Société Apporteuse, comprenant :
La clientéle, l'achalandage, le nom commercial < BARNES MARTYRS >, l'intégralité des archives techniques et commerciales dont les fichiers clients et tous fichiers d'information immobiliere, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents quelconques appartenant a la Société et se rapportant a la branche d'activité apportée.
Le droit au bail des locaux sis 89 rue des Martyrs 75O18 PARIS pour une valeur de 700.000 €
Tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier a la Société Apporteuse et liés a la branche d'activité apportée et notamment le droit d'utiliser la marque BARNES,
Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par la Société Apporteuse en vue de lui permettre l'exploitation de la branche d'activité ci-dessus, tant en France qu'a l'étranger.
Compte tenu du fait que l'opération s'effectue au profit d'une Société nouvelle qui sera filiale a 100 % de la Société Apporteuse et qu'il s'agit, en fait, d'une opération de restructuration interne,
les éléments incorporels, a l'exception du droit au bail, n'ont pas été évalués et donc retenus pour mémoire.
TOTAL éléments incorporels : 700.000 €
1.1.2.Eléments corporels
IMMOBILISATIONS
Mobilier et matériel de bureau : 638.586 £ brut, Amortissement 114.973 £ au 31/12/2019
(dont le détail figure en annexe) Dépot de garantie bail : 14.000 €
VALEURS D'EXPLOITATION
Valeurs d'exploitation : pour mémoire
VALEURS REALISABLES A COURT TERME OU DISPONIBLES
Acomptes fournisseurs et fournisseurs débiteurs : 3.168 £ au 31/12/2019 Créances sur le personnel : pour mémoire Créances sur le Trésor Public hors TVA : pour mémoire Débiteurs divers : pour mémoire Produits a recevoir : pour mémoire Charges payées d'avance : pour mémoire Effets a recevoir : pour mémoire Sommes disponibles en banque et caisse : 50.000 £
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TOTAL éléments corporels : 590.781 €
TOTAL ACTIFS 1.290.781 €
1.2.Passif transmis
Le passif transmis tel qu'il ressort de la situation arrétée au 31/12/2019 et comprenant :
Emprunt Crédit agricole (capital restant du) : 319.544 € comptes et avances recus : pour mémoire dettes fournisseurs : 42.461 €
dettes de congés payés : pour mémoire (était a 0 £ dans les comptes au 31/12/2019 dette de prime exceptionnelle aux salariés : 9.506£ charges sociales sur prime exceptionnelle aux salariés : 3.081 £ dettes sur immobilisations et comptes rattachés : pour mémoire autres dettes : 1.376 € (dettes clients)
TOTAL PASSIF : 375.968 €
1.3.Total actif net
L'actif net apporté s'éléve a 914.813 £.
1.4.Renonciation au privilége du vendeur et a l'action résolutoire
Les apports stipulés étant faits a charge notamment pour la Société Bénéficiaire de payer le passif de la branche d'activité apportée, la Société Apporteuse, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége de vendeur.
2. CHARGES ET CONDITIONS DES APPORTS
2.1.Transmission du passif - Propriété et jouissance des biens apportés
1 - La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société Apporteuse, les éléments de passif visés à l'article 1.2 tel qu'ils ressortiront du bilan de la Société Apporteuse arrété au 31/12/2020, date de clôture de l'exercice social en cours et ce a compter du 1" janvier 2021.
Les parties soussignées déclarent, en tant que de besoin, que le montant du passif pris en charge par la Société Bénéficiaire, s'imputera en totalité sur le montant de l'actif circulant et des autres immobilisations financiéres a concurrence de ce montant.
2 - La Société Bénéficiaire sera propriétaire et prendra possession des biens et droits a elle apportés a titre d'apport partiel d'actif a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, mais elle en aura la jouissance rétroactivement a compter du 1er janvier 2021.
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Jusqu'au dit jour, la Société Apporteuse continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits.
Toutes les opérations faites jusqu'a la date de réalisation de l'apport et concernant les biens apportés seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société Bénéficiaire.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux et réductions de la valeur des éléments apportés incomberont ou bénéficieront a la Société Bénéficiaire apres application des ajustements indiqués au 3.3 ci-aprés relatif a la prise d'effet de l'apport.
A cet égard, le représentant de la Société Apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 31/12/2019, date de la derniére situation comptable, aucune opération autre que les opérations de gestion courante et qu'il s'engage a ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
3 - L'apport prenant effet rétroactivement au 1er janvier 2021 tant sur le plan comptable que sur le plan fiscal, toutes les opérations actives et passives afférentes a la branche d'activité accomplie entre cette date et la date de réalisation de l'apport seront présumées avoir été accomplies pour le compte de la Société Bénéficiaire qui les reprendra dans ses états financiers et le résultat généré par la branche d'activité objet de l'apport sera réputé réalisé par la Société Bénéficiaire, sans qu'il soit besoin d'ajuster les valeurs d'apports mentionnées a l'article 1 pour la période entre le 1er janvier 2020 et la réalisation définitive de l'apport.
2.2. Charges et conditions générales des apports
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que Monsieur Thibault de Saint Vincent en qualité de Président de la Société BARNES actionnaire unique de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY, oblige celle-ci a accomplir et exécuter :
prendre les biens et droits a elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de prise d'effet de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit, sous réserve de leur évaluation définitive au jour de la prise d'effet de l'apport, dans les conditions fixées au 3.3 ci-aprés relatif a la prise d'effet de l'apport.
exécuter tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Apporteuse.
supporter et acquitter, a compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
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se conformer aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant les exploitations
de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
acquitter la totalité du passif grevant les apports de la Société Apporteuse, tel qu'il est indiqué dans l'annexe aux présentes, dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société Apporteuse serait tenue de le faire elle-méme.
Se substituer a la Société Apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
Conformément a la Loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société Apporteuse affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société bénéficiaire.
De son coté, la Société Apporteuse s'oblige a :
fournir a la Société Bénéficiaire tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, a lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
remettre et a livrer a la Société Bénéficiaire aussitot aprés la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
3. REMUNERATION DES APPORTS DE LA SOCIETE APPORTEUSE
Les apports qui précédent sont consentis moyennant l'attribution a la Société Apporteuse de 914.813 actions de la Société Bénéficiaire qui composeront son capital social.
3.1.Capital de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY
L'apport de la Société Apporteuse sera rémunéré par l'attribution a cette Société de 914.813 actions de 1 £ de nominal chacune, entierement libérées, a créer par la Société Bénéficiaire et constitutives de son capital social.
3.2. Création des actions rémunérant l'apport
Ces 914.813 actions seront créées a compter de la date d'immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce et des Sociétés mais porteront jouissance rétroactivement au 1er janvier 2021.
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Elles seront négociables a compter de la date d'immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce et des Sociétés.
3.3. Prise d'effet de l'apport - Fixation et modalités de la rémunération définitive de l'apport - Garanties
La date de prise d'effet de la présente opération d'apport partiel d'actif est fixée rétroactivement au 1e janvier 2021 a 0 heures, date a laquelle l'évaluation comptable et financiére de l'ensemble des éléments de toute nature compris dans la branche apportée, arrétée au 31/12/2020, date de clôture de l'exercice en cours de la Société Apporteuse, sera définitive.
La Société Apporteuse garantit la valeur de 914.813 euros retenue comme montant de l'apport
Dans ces conditions, les parties décident que les variations comptables et financiéres qui, le cas échéant, apparaitraient en plus ou en moins, entre les valeurs retenues au présent contrat d'apport et celles qui ressortiront des comptes annuels de la Société Apporteuse (bilan et compte de résultat) arrétés au 31/12/2020, seront traitées ainsi qu'il suit :
> toute diminution de la valeur de l'actif net arrétée a 914.813 £, obtenue :
soit, par diminution de l'un des postes composant l'actif brut estimé ci-dessus a un montant de 1.290.781 €,
soit, par augmentation de l'un des postes composant le passif transmis estimé a un montant de 375.968 €, sera considérée comme une dette de la Société Apporteuse compensée par le paiement au profit de la Société Bénéficiaire d'une somme en numéraire d'un montant correspondant a ladite différence.
La Société Apporteuse effectuera ce paiement a premiere demande du représentant légal de la Société MONTMARTRE LUXURY REALTY a compter de l'arrété définitif des comptes
d'apport ;
> toute augmentation de la valeur de l'actif net arrétée a 914.813 £, obtenue : soit, par augmentation de l'un des postes composant l'actif brut estimé ci-dessus a un montant de 1.290.781 €,
soit, par diminution de l'un des postes composant le passif transmis estimé a un montant de 375.968 €,
sera compensée par l'inscription de son montant en prime d'apport au passif du bilan de la Société Bénéficiaire.
4. CONDITIONS SUSPENSIVES
L'apport partiel d'actif qui précéde et la création de la Société Bénéficiaire qui en résulte ne seront réalisés définitivement qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse du présent projet d'apport ; signature des statuts de la Société Bénéficiaire et reprise du présent contrat d'apport partiel d'actif dans les conditions de l'article L. 210-6 du code de commerce et des articles R. 210-5, R. 210-6 et R. 210-7 du code de commerce :
immatriculation de la Société Bénéficiaire au Registre du Commerce et des Sociétés.
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A défaut de réalisation avant le 28 février 2021 des deux premiéres conditions qui précédent, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
5. REGIME FISCAL
5.1.Impóts directs
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le 1er janvier 2021 a 0 heures. De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits a compter de cette date par l'exploitation de la branche apportée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Bénéficiaire de l'apport.
En revanche, les résultats produits avant cette date continueront d'étre intégrés a l'exploitation de la Société Apporteuse.
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du code général des impts, est placé sous le régime spécial des scissions prévu aux articles 210 A et 210 B du code général des impts.
En conséquence la Société Apporteuse prend l'engagement de calculer ultérieurement les plus- values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
De son coté, la Société Bénéficiaire prend l'engagement :
de reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent a la branche d'activité apportée :
le cas échéant si elles existent, de reprendre a son passif la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values a long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la réserve ou ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de 1'article 39 du CGI ;
de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société apporteuse :
de réintégrer dans ses bénéfices imposables a l'impôt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du code général des impôts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les
écritures de la Société Apporteuse.
5.2. Taxe sur la valeur ajoutée
La Société Bénéficiaire de l'apport s'engage a vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La Société Apporteuse se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a la T.V.A., le jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans
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l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de
la Société Bénéficiaire de l'apport qui réglera le montant de ladite taxe a la Société apporteuse.
A raison des immobilisations comprises dans l'apport, et sous réserve de la reconduction de la doctrine de l'administration fiscale (BOI-TVA-CHAMP-10-10-50), la Société Bénéficiaire de l'apport s'engage, conformément aux articles 207 III et suivants de l'annexe II du code général des impôts, a opérer les régularisations de déductions prévues auxdits articles, dans les mémes conditions que la Société Apporteuse aurait été tenue d'y procéder en l'absence d'apport. Elle fera part de cet engagement au service des impôts dont elle dépend.
5.3. Droits d'enregistrement
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société Apporteuse représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe II du code général des impots.
En conséquence, l'apport, s'il se réalise, sera enregistré gratuitement en application des articles 817, 817 A et 816 du code général des impóts.
5.4. Autres dispositions
5.4.1. Participation des employeurs a l'effort de construction
En ce qui concerne l'application des dispositions des articles 235 bis du code général des impts et 163 de l'annexe II dudit code, la Société Bénéficiaire s'engage a assumer l'obligation d'investir incombant a la Société Apporteuse a raison des salaires versés par elle au cours des douze mois de l'année précédant celle de l'apport dans la mesure ou elle n'aurait pas été satisfaite.
5.4.2. Participation des salariés aux résultats de l'entreprise
La Société Bénéficiaire est informée qu'il n'existe pas d'accord relatif a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise, la Société Apporteuse déclarant ne pas étre assujettie a l'obligation des articles L. 3322-1 et suivants du code du travail relatifs a la participation des salariés aux résultats de l'entreprise.
6. DISPOSITIONS DIVERSES
6.1.Formalités
La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la Société Apporteuse.
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément a la Loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société Apporteuse appelée a statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.
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6.2. Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront lieu les apports, ainsi que ceux qui en
seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Apporteuse ainsi que son représentant l'y oblige.
6.3. Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Sociétés.
6.4. Pouvoirs
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépots, publications et autres.
6.5. Litiges - Contestations
Pour toute contestation qui s'éléverait entre les parties relativement a l'interprétation et a l'exécution des présentes, et sous réserve de la clause d'expertise prévue ci-apres, les soussignés soumettront leur différend aux Tribunaux du siege de la Société Bénéficiaire qui seront seuls compétents.
6.6. Signature du contrat d'apport
De convention expresse valant convention sur la preuve, les Parties sont convenues de signer électroniquement la présente par le biais du service www.docusign.com, chacune des Parties s'accordant pour reconnaitre a cette signature électronique la méme valeur que sa signature manuscrite et pour conférer date certaine a celle attribuée a la signature du présent pacte d'associés par le service www.docusign.com.
6.7. Annexes au contrat d'apport
Le présent contrat d'apport comporte les annexes ci-aprés : - annexe 1 : Comptes au 31/12/2019 - annexe 2 : liste des immobilisations - annexe 3 : liste du personnel - annexe 4 : bail
Pour La société BARNES, Pour la société BARNES, En sa qualité de Société Apporteuse En sa qualité de fondateur et associé unique de la Monsieur Thibault de Saint Vincent, son Président, Société MONTMARTRE LUXURY REALTY en formation
Monsieur Thibault de Saint Vincent, son Président, 23 décembre 2020 23 décembre 2020 DocuSigned by: DocuSigned by:
684456AEE11C494..
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