APAVE ALSACIENNE SAS
Acte du 10 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : MULHOUSE
Code greffe : 6852
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MULHOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1968 B 00014 Numero SIREN : 301 570 446
Nom ou dénomination : APAVE ALSACIENNE SAS
Ce depot a ete enregistré le 10/11/2022 sous le numero de depot 6627
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
AKILYS AVOCATS
APAVE ALSACIENNE SAS - APAVE INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
BRANCHE D'ACTIVITE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE
DE CONTROLE TECHNIQUE CONSTRUCTION (CTC)
288 rue Duguesclin : 69003 Lyon - France T +33 4 69 98 23 00 : contact@akilys-avocats.com Avocats au Barreau de Lyon : Toque : 924 : SAS au capital de 10000€ 843 275 488 RCS Lyon * Ident. TVA : FR 31 843 275 488
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société APAVE ALSACIENNE SAS, société par actions simplifiée au capital de 1.796.250 € dont le siége socia
est situé 2, rue Thiers 68200 MULHOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
MULHOUSE sous le numéro 301 570 446, représentée par Monsieur Philippe MAILLARD, agissant en qualité
de Directeur Général de la société APAVE, Présidente de la société APAVE ALSACIENNE SAS, dument habilité à
l'effet des présentes.
Soussignée de premiére part
Ci-aprés désignée la "Société Apporteuse" ou "APAVE ALSACIENNE",
Et :
La société APAVE INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE, société par actions simplifiée au capital de
10.000 £, dont le siége social est situé 6, rue du Général Audran, 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 903 869 071, représentée par Monsieur Philippe
MAILLARD, agissant en qualité de Directeur Général de la société APAVE, Présidente de la société APAVE
INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE, dument habilité a l'effet des présentes.
Soussignée de seconde part
Ci-aprés désignée la "société Bénéficiaire" ou "AICF",
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont ci-aprés désignées ensemble les "Parties'
ONT, PREALABLEMENT AU PRESENT PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF, EXPOSE ET RAPPELE CE
QUI SUIT :
EXPOSE PRELIMINAIRE :
La Société Apporteuse envisage de faire apport de l'ensemble des actifs (notamment les biens et droits, mobiliers,
corporels, incorporels et financiers, et immobilisations en cours a l'exception notamment des biens et droits
immobiliers) et des passifs affectés à son activité de contrle technique de toutes constructions et installations et
de tous éléments d'équipement, tant au stade de constructions neuves que d'ouvrages existants, pour les comptes
de particuliers, d'entreprises et de tous organismes publics (civils ou militaires) ou privés (ci-aprés I"Apport Partiel
d'Actif") plus amplement définie ci-aprés formant une branche compléte et autonome d'activité (ci-aprés la
"Branche Compléte d'Activité") a la Société Bénéficiaire.
Page 2 sur 2
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
De convention expresse et en application des articles L.236-22 du Code de commerce, les Parties ont décidé,
s'agissant de l'Apport d'une Branche Compléte et Autonome d'Activité, que cette opération serait placée :
conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce, sous le régime juridique
des scissions en application des dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 et R.236-1 a R.236-12 du
Code de commerce et,
au plan fiscal, sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts (CGl) sur
renvoi de l'article 210 B du CGI.
A l'effet de réaliser cette opération, les Parties ont établi le présent contrat (ci-aprés, le "Traité d'Apport") qui a
notamment pour objet de déterminer la consistance des biens apportés à titre d'Apport Partiel d'Actif (APA) par
la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-
aprés exprimées.
CELA EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Code greffe : 6852
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de MULHOUsE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1968 B 00014 Numero SIREN : 301 570 446
Nom ou dénomination : APAVE ALSACIENNE SAS
Ce depot a ete enregistré le 10/11/2022 sous le numero de depot 6627
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
AKILYS AVOCATS
APAVE ALSACIENNE SAS - APAVE INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
BRANCHE D'ACTIVITE COMPLETE ET AUTONOME D'ACTIVITE
DE CONTROLE TECHNIQUE CONSTRUCTION (CTC)
288 rue Duguesclin : 69003 Lyon - France T +33 4 69 98 23 00 : contact@akilys-avocats.com Avocats au Barreau de Lyon : Toque : 924 : SAS au capital de 10000€ 843 275 488 RCS Lyon * Ident. TVA : FR 31 843 275 488
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
La société APAVE ALSACIENNE SAS, société par actions simplifiée au capital de 1.796.250 € dont le siége socia
est situé 2, rue Thiers 68200 MULHOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
MULHOUSE sous le numéro 301 570 446, représentée par Monsieur Philippe MAILLARD, agissant en qualité
de Directeur Général de la société APAVE, Présidente de la société APAVE ALSACIENNE SAS, dument habilité à
l'effet des présentes.
Soussignée de premiére part
Ci-aprés désignée la "Société Apporteuse" ou "APAVE ALSACIENNE",
Et :
La société APAVE INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE, société par actions simplifiée au capital de
10.000 £, dont le siége social est situé 6, rue du Général Audran, 92400 COURBEVOIE, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 903 869 071, représentée par Monsieur Philippe
MAILLARD, agissant en qualité de Directeur Général de la société APAVE, Présidente de la société APAVE
INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE, dument habilité a l'effet des présentes.
Soussignée de seconde part
Ci-aprés désignée la "société Bénéficiaire" ou "AICF",
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont ci-aprés désignées ensemble les "Parties'
ONT, PREALABLEMENT AU PRESENT PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF, EXPOSE ET RAPPELE CE
QUI SUIT :
EXPOSE PRELIMINAIRE :
La Société Apporteuse envisage de faire apport de l'ensemble des actifs (notamment les biens et droits, mobiliers,
corporels, incorporels et financiers, et immobilisations en cours a l'exception notamment des biens et droits
immobiliers) et des passifs affectés à son activité de contrle technique de toutes constructions et installations et
de tous éléments d'équipement, tant au stade de constructions neuves que d'ouvrages existants, pour les comptes
de particuliers, d'entreprises et de tous organismes publics (civils ou militaires) ou privés (ci-aprés I"Apport Partiel
d'Actif") plus amplement définie ci-aprés formant une branche compléte et autonome d'activité (ci-aprés la
"Branche Compléte d'Activité") a la Société Bénéficiaire.
Page 2 sur 2
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
De convention expresse et en application des articles L.236-22 du Code de commerce, les Parties ont décidé,
s'agissant de l'Apport d'une Branche Compléte et Autonome d'Activité, que cette opération serait placée :
conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce, sous le régime juridique
des scissions en application des dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 et R.236-1 a R.236-12 du
Code de commerce et,
au plan fiscal, sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts (CGl) sur
renvoi de l'article 210 B du CGI.
A l'effet de réaliser cette opération, les Parties ont établi le présent contrat (ci-aprés, le "Traité d'Apport") qui a
notamment pour objet de déterminer la consistance des biens apportés à titre d'Apport Partiel d'Actif (APA) par
la Société Apporteuse a la Société Bénéficiaire et leur rémunération, sous réserve des conditions suspensives ci-
aprés exprimées.
CELA EXPOSE, IL A ETE CONVENU ET ARRETE CE QUI SUIT :
Article 1 : DEFINITIONS
Outre les termes dont le Traité d'Apport donne une définition expresse dans le préambule, une Annexe, un Article
ou un paragraphe particulier, les termes suivants, chaque fois qu'ils sont employés avec une majuscule, au singulier
ou au pluriel s'entendent, dans le cadre des présentes, selon les définitions suivantes :
![]()
Page 3 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
![]()
PREMIERE PARTIE - PRESENTATION DES PARTIES ET DE L'OPERATION
ou un paragraphe particulier, les termes suivants, chaque fois qu'ils sont employés avec une majuscule, au singulier
ou au pluriel s'entendent, dans le cadre des présentes, selon les définitions suivantes :
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Article 2 : LES PARTIES
2.1 Société Apporteuse : APAVE ALSACIENNE SAS
2.1.1
La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée ayant pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de
ses statuts ci-aprés littéralement retranscrit :
"La Société a spécialement pour objet, tant en France qu'à l'étranger, d'assurer la mise en xuvre des moyens, des
méthodes et des disciplines nécessaires à l'application des techniques appropriées pour tout ce qui concerne les
opérations énumérées, d'une facon non limitative, ci-dessous :
A - Contrôle et surveillance, tant au stade de leur construction qu'à propos de leur exploitation :
0 des appareils soumis a pression de vapeur ou de gaz et des installations qui les mettent en cuvre ;
0 des capacités soumises à pression hydraulique ou contenant des liquides dangereux ;
0 des appareils électriques et des installations qui les utilisent ;
0 des appareils de levage et de manutention ;
0 des appareils ou des installations qui peuvent étre le siége de radiations ionisantes;
et d'une maniére générale, de tous appareils, équipements et installations dont l'existence ou l'usage sont
susceptibles d'affecter la sécurité des personnes comme la sauvegarde des biens.
B - Surveillance de l'économie de l'exploitation de ces appareils ou de l'utilisation de ces installations.
c - Conseils, assistance et évaluation de conformité, projets, à propos de tout ce qui a trait à la production, au
transport et à l'utilisation de l'énergie sous quelque forme que ce soit ainsi qu'à la protection des travailleurs, à la
santé et aux activités susceptibles de s'y rattacher.
D - Coopération avec les organismes de recherche ou de coordination scientifique et technique, pour tout ce qui
concerne de prés ou de loin les secteurs d'activité technique évoqués ci-dessus. Page 4 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
E - Analyse de défaillance de piéces et équipements par la mise en xuvre de tous moyens de contrle, destructifs
non destructifs, de mesure.
Pour atteindre ces buts, la Société s'assurera les concours technigues nécessaires et sera fondée à passer un contrat
d'assistance technique avec toute Société, organisme, personne morale ou physique.
Elle sera habilitée à recevoir des pouvoirs publics les agréments ou délégations qui pourront lui étre nécessaires
pour atteindre un ou plusieurs buts exposés ci-dessus.
F - Contrôle technique de toutes constructions, de toutes installations et de tous éléments d'équipement dans le
domaine du bàtiment, du génie civil et des travaux publics tant au stade de constructions neuves que d'ouvrages
existants, pour les comptes de particuliers, d'entreprises et de tous organismes publics (civils ou militaires) ou
privés.
G - Création, organisation, aménagement et exploitation de toutes agences, bureaux et succursales.
H - Toute activité de formation se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant, dans le strict respect des
activités décrites aux paragraphes ci-dessus, à :
Ia création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise O
à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se
rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
Ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres
ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à
tout objet similaire ou connexe ;
0 toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en
participation, association ou société, avec toute autre société ou personne, et prendre, sous toutes formes tous
intéréts et participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique."
2.1.2
La Société Apporteuse a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOuSE le 13 février
1968 sous le numéro 301 570 446 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation.
Elle est dirigée et représentée par la société APAVE (527 573 141 RCS NANTERRE)
2.1.3
Son capital social est de 1.796.250 £, divisé en 14.370 actions ordinaires de 125 £ de valeur nominale chacune,
toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
2.1.4
Son exercice social commence le 1er janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la méme année. Les
comptes de son dernier exercice social ont été clos le 31 décembre 2021. Il est rappelé qu'une situation comptable
est établie au 30 juin 2022 pour les besoins de l'opération.
Page 5 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
2.1.5
La Société Apporteuse a pour Commissaire aux comptes :
ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT dont le siége est 73, rue Francois Mermet 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE
(431 460 336 RCS LYON).
2.1.6
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital. Elle n'a pas consenti d'options
de souscription ou d'achat d'actions et n'a procédé a aucune attribution gratuite d'actions.
2.2 La Société Bénéficiaire : la société APAVE INFRASTUCTURE ET CONSTRUCTION FRANCE
2.2.1
La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée ayant pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de
ses statuts ci-apres littéralement retranscrit :
"La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, d'assurer la mise en xuvre des moyens, des méthodes et
des disciplines nécessaires à l'application des techniques appropriées pour tout ce qui concerne les opérations
énumérées d'une facon non limitative, ci-dessous, dans les domaines du bàtiment, du génie civil et des travaux
publics, de l'industrie, des infrastructures, notamment fluviales, industrielles, nucléaires, routiéres, aéroportuaires,
portuaires et ferroviaires, et des équipements s'y rapportant, tant dans le domaine public (civil ou militaire) ou
priveé :
A - Contrle technique de toutes constructions, de toutes installations et de tous éléments d'équipement, tant au
stade de constructions neuves que d'ouvrages existants, pour les comptes de particuliers, d'entreprises et de tous
organismes publics (civils ou militaires) ou privés.
B - Toutes prestations de conseil, d'assistance, de suivi ou coordination en matiére d'hygiéne, de sécurité et de
protection de la santé des travailleurs et de protection de l'environnement sur les chantiers de bàtiment et de
travaux public ; y compris toute mission de coordination en matiére de sécurité et de protection de la santé pour
les chantiers tant au cours de la conception, de l'étude ou de l'élaboration du projet qu'au cours de la réalisation
de l'ouvrage.
C - Plus généralement, toutes prestations de conseil, assistance et évaluation de conformité, Diagnostics
Techniques Immobilier (Amiante, Plomb, DPE, Loi Carrez, ...) ou de vérification dans les domaines susmentionnés,
dans le respect des agréments, reconnaissances et autorisations réglementaires nécessaires à l'activité de la
Société.
D - Coopération avec les organismes de recherche ou de coordination scientifique et technique, pour tout ce qui
concerne de prés ou de loin les secteurs d'activité technique évoqués ci-dessus.
E - Création, organisation, aménagement et exploitation de toutes agences, bureaux et succursales, et plus
généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant, dans le strict respect des activités
décrites aux paragraphes ci-dessus, à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a
bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se
rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
Page 6 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
: la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou
mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout
objet similaire ou connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Elle pourra agir, directement ou
indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association
ou société, avec toute autre société ou personne, et prendre, sous toutes formes tous intéréts et
participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique.
Pour atteindre ces buts, la Société s'assurera les concours techniques nécessaires et sera fondée à passer un
contrat d'assistance technique avec toute Société, organisme, personne morale ou physique.
Elle sera habilitée à recevoir des pouvoirs publics les agréments ou délégations qui pourront lui étre nécessaires
pour atteindre un ou plusieurs buts exposés ci-dessus.
2.2.2
La Société Bénéficiaire a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE le 5 octobre
2021 sous le numéro 903 869 071 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 5
octobre 2120
2.2.3
Elle est dirigée et représentée par la société APAVE (527 573 141 RCS NANTERRE), son Président.
Son capital social, actuellement de 10.000 @, sera aprés réduction de capital non motivée par des pertes décidée
ce jour, ramené à 100 £ divisé en 10.000 actions ordinaires de 0,01 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme
catégorie et entiérement libérées. Cette réduction de capital non motivée par des pertes est en cours afin de
permettre la libération des apports compte tenu de l'obligation de transcrire les apports en valeur nette comptable
mais aussi de déterminer la rémunération des apports sur la base de la valeur réelle (i) des apports et de (ii) de
l'action de la Société Bénéficiaire.
2.2.4
Son exercice social commence le 1er janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la méme année.
La Société Bénéficiaire a ouvert son premier exercice social a la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit le 5 octobre 2021, qui a été clos le 31 décembre 2021.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital. Elle n'a pas consenti d'options
de souscription ou d'achat d'actions.
2.2.5
La Société Bénéficiaire a pour Commissaire aux comptes :
ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT dont le siége est 73, rue Francois Mermet 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE
(431 460 336 RCS LYON).
Page 7 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
2.3_ Liens capitalistiques entre les Parties
La Société Apporteuse et Société Bénéficiaire appartiennent au Groupe APAVE. La totalité du capital des Parties à
l'opération d'apport partiel d'actif est détenue par la société APAVE (527 573 141 RCS NANTERRE). Les Parties sont
donc sous contrle commun.
2.1.1
La Société Apporteuse est une société par actions simplifiée ayant pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de
ses statuts ci-aprés littéralement retranscrit :
"La Société a spécialement pour objet, tant en France qu'à l'étranger, d'assurer la mise en xuvre des moyens, des
méthodes et des disciplines nécessaires à l'application des techniques appropriées pour tout ce qui concerne les
opérations énumérées, d'une facon non limitative, ci-dessous :
A - Contrôle et surveillance, tant au stade de leur construction qu'à propos de leur exploitation :
0 des appareils soumis a pression de vapeur ou de gaz et des installations qui les mettent en cuvre ;
0 des capacités soumises à pression hydraulique ou contenant des liquides dangereux ;
0 des appareils électriques et des installations qui les utilisent ;
0 des appareils de levage et de manutention ;
0 des appareils ou des installations qui peuvent étre le siége de radiations ionisantes;
et d'une maniére générale, de tous appareils, équipements et installations dont l'existence ou l'usage sont
susceptibles d'affecter la sécurité des personnes comme la sauvegarde des biens.
B - Surveillance de l'économie de l'exploitation de ces appareils ou de l'utilisation de ces installations.
c - Conseils, assistance et évaluation de conformité, projets, à propos de tout ce qui a trait à la production, au
transport et à l'utilisation de l'énergie sous quelque forme que ce soit ainsi qu'à la protection des travailleurs, à la
santé et aux activités susceptibles de s'y rattacher.
D - Coopération avec les organismes de recherche ou de coordination scientifique et technique, pour tout ce qui
concerne de prés ou de loin les secteurs d'activité technique évoqués ci-dessus. Page 4 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
E - Analyse de défaillance de piéces et équipements par la mise en xuvre de tous moyens de contrle, destructifs
non destructifs, de mesure.
Pour atteindre ces buts, la Société s'assurera les concours technigues nécessaires et sera fondée à passer un contrat
d'assistance technique avec toute Société, organisme, personne morale ou physique.
Elle sera habilitée à recevoir des pouvoirs publics les agréments ou délégations qui pourront lui étre nécessaires
pour atteindre un ou plusieurs buts exposés ci-dessus.
F - Contrôle technique de toutes constructions, de toutes installations et de tous éléments d'équipement dans le
domaine du bàtiment, du génie civil et des travaux publics tant au stade de constructions neuves que d'ouvrages
existants, pour les comptes de particuliers, d'entreprises et de tous organismes publics (civils ou militaires) ou
privés.
G - Création, organisation, aménagement et exploitation de toutes agences, bureaux et succursales.
H - Toute activité de formation se rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus.
Et plus généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant, dans le strict respect des
activités décrites aux paragraphes ci-dessus, à :
Ia création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise O
à bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se
rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
Ia prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres
ou mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à
tout objet similaire ou connexe ;
0 toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
Elle pourra agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en
participation, association ou société, avec toute autre société ou personne, et prendre, sous toutes formes tous
intéréts et participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique."
2.1.2
La Société Apporteuse a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de MULHOuSE le 13 février
1968 sous le numéro 301 570 446 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation.
Elle est dirigée et représentée par la société APAVE (527 573 141 RCS NANTERRE)
2.1.3
Son capital social est de 1.796.250 £, divisé en 14.370 actions ordinaires de 125 £ de valeur nominale chacune,
toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
2.1.4
Son exercice social commence le 1er janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la méme année. Les
comptes de son dernier exercice social ont été clos le 31 décembre 2021. Il est rappelé qu'une situation comptable
est établie au 30 juin 2022 pour les besoins de l'opération.
Page 5 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
2.1.5
La Société Apporteuse a pour Commissaire aux comptes :
ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT dont le siége est 73, rue Francois Mermet 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE
(431 460 336 RCS LYON).
2.1.6
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliére que les actions composant son capital. Elle n'a pas consenti d'options
de souscription ou d'achat d'actions et n'a procédé a aucune attribution gratuite d'actions.
2.2 La Société Bénéficiaire : la société APAVE INFRASTUCTURE ET CONSTRUCTION FRANCE
2.2.1
La Société Bénéficiaire est une société par actions simplifiée ayant pour objet, ainsi qu'il résulte de l'article 2 de
ses statuts ci-apres littéralement retranscrit :
"La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, d'assurer la mise en xuvre des moyens, des méthodes et
des disciplines nécessaires à l'application des techniques appropriées pour tout ce qui concerne les opérations
énumérées d'une facon non limitative, ci-dessous, dans les domaines du bàtiment, du génie civil et des travaux
publics, de l'industrie, des infrastructures, notamment fluviales, industrielles, nucléaires, routiéres, aéroportuaires,
portuaires et ferroviaires, et des équipements s'y rapportant, tant dans le domaine public (civil ou militaire) ou
priveé :
A - Contrle technique de toutes constructions, de toutes installations et de tous éléments d'équipement, tant au
stade de constructions neuves que d'ouvrages existants, pour les comptes de particuliers, d'entreprises et de tous
organismes publics (civils ou militaires) ou privés.
B - Toutes prestations de conseil, d'assistance, de suivi ou coordination en matiére d'hygiéne, de sécurité et de
protection de la santé des travailleurs et de protection de l'environnement sur les chantiers de bàtiment et de
travaux public ; y compris toute mission de coordination en matiére de sécurité et de protection de la santé pour
les chantiers tant au cours de la conception, de l'étude ou de l'élaboration du projet qu'au cours de la réalisation
de l'ouvrage.
C - Plus généralement, toutes prestations de conseil, assistance et évaluation de conformité, Diagnostics
Techniques Immobilier (Amiante, Plomb, DPE, Loi Carrez, ...) ou de vérification dans les domaines susmentionnés,
dans le respect des agréments, reconnaissances et autorisations réglementaires nécessaires à l'activité de la
Société.
D - Coopération avec les organismes de recherche ou de coordination scientifique et technique, pour tout ce qui
concerne de prés ou de loin les secteurs d'activité technique évoqués ci-dessus.
E - Création, organisation, aménagement et exploitation de toutes agences, bureaux et succursales, et plus
généralement, toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant, dans le strict respect des activités
décrites aux paragraphes ci-dessus, à :
- la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a
bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se
rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ;
Page 6 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
: la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets et droits de propriété
intellectuelle concernant lesdites activités ;
- la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, immobiliéres ou
mobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout
objet similaire ou connexe ;
- toutes opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet. Elle pourra agir, directement ou
indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association
ou société, avec toute autre société ou personne, et prendre, sous toutes formes tous intéréts et
participations dans toute société ou entreprise ou groupement d'intérét économique.
Pour atteindre ces buts, la Société s'assurera les concours techniques nécessaires et sera fondée à passer un
contrat d'assistance technique avec toute Société, organisme, personne morale ou physique.
Elle sera habilitée à recevoir des pouvoirs publics les agréments ou délégations qui pourront lui étre nécessaires
pour atteindre un ou plusieurs buts exposés ci-dessus.
2.2.2
La Société Bénéficiaire a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NANTERRE le 5 octobre
2021 sous le numéro 903 869 071 pour une durée de 99 ans à compter de son immatriculation, soit jusqu'au 5
octobre 2120
2.2.3
Elle est dirigée et représentée par la société APAVE (527 573 141 RCS NANTERRE), son Président.
Son capital social, actuellement de 10.000 @, sera aprés réduction de capital non motivée par des pertes décidée
ce jour, ramené à 100 £ divisé en 10.000 actions ordinaires de 0,01 £ de valeur nominale chacune, toutes de méme
catégorie et entiérement libérées. Cette réduction de capital non motivée par des pertes est en cours afin de
permettre la libération des apports compte tenu de l'obligation de transcrire les apports en valeur nette comptable
mais aussi de déterminer la rémunération des apports sur la base de la valeur réelle (i) des apports et de (ii) de
l'action de la Société Bénéficiaire.
2.2.4
Son exercice social commence le 1er janvier d'une année et se termine le 31 décembre de la méme année.
La Société Bénéficiaire a ouvert son premier exercice social a la date de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés, soit le 5 octobre 2021, qui a été clos le 31 décembre 2021.
Elle n'a émis aucune autre valeur mobiliere que les actions composant son capital. Elle n'a pas consenti d'options
de souscription ou d'achat d'actions.
2.2.5
La Société Bénéficiaire a pour Commissaire aux comptes :
ARTHAUD & ASSOCIES AUDIT dont le siége est 73, rue Francois Mermet 69160 TASSIN-LA-DEMI-LUNE
(431 460 336 RCS LYON).
Page 7 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
2.3_ Liens capitalistiques entre les Parties
La Société Apporteuse et Société Bénéficiaire appartiennent au Groupe APAVE. La totalité du capital des Parties à
l'opération d'apport partiel d'actif est détenue par la société APAVE (527 573 141 RCS NANTERRE). Les Parties sont
donc sous contrle commun.
Article 3 : MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT
La Société Apporteuse exerce les deux activités suivantes :
Une activité de Contrle et de Surveillance de tous appareils, équipements et installations dont l'existence
ou l'usage sont susceptibles d'affecter la sécurité des personnes comme la sauvegarde des biens (la
"Branche Compléte d'Activité de Contrôle et de Révision").
Une activité de contrle technique de toutes constructions et installations et de tous éléments
d'équipement, tant au stade de constructions neuves que d'ouvrages existants, pour les comptes de
particuliers, d'entreprises et de tous organismes publics (civils ou militaires) ou privés (la "Branche
Compléte d'Activité de Contrle Technique").
Lors de la demande de renouvellement de l'agrément ministériel de Contrle Technique de Construction ("cTC")
en 2017 par APAVE SA et ses quatre filiales historiques, les sociétés APAVE SUDEUROPE SAS, APAVE NORD OUEST
SAS, APAVE ALSACIENNE SAS et APAVE PARISIENNE SAS (les "4 SAS") dont la société Apporteuse fait partie, celui-
ci a été accordé "a titre transitoire" pour une période de 18 mois pour APAVE SA.
Les raisons invoquées par la Direction de l'Habitat, de l'Urbanisme et des Paysages (la "DHup") ont été les
suivantes :
"Des missions multiples sont exercées au sein du groupe APAVE, dont certaines incompatibles avec l'exercice du
contrle technique au sens du L111-25 du CCH (Code de la Construction et de l'Habitation). Ces incompatibilités
nécessitent une réorganisation de votre entité afin de clarifier la situation de vos différentes sociétés et pouvoir
conserver votre agrément de contrôle technique."
Afin de poursuivre son développement et le déploiement de son plan stratégique, tout en respectant les régles
édictées par la DHUP, le Groupe APAVE et ses actionnaires ont initié un processus d'évolution de l'organisation du
Groupe APAVE en France. Ce projet, dénommé OPERA, se place dans la continuité de l'unification des structures
et de la mutualisation des fonctions opérées depuis 2011.
Deux axes majeurs expliquent le fondement et la genése du projet OPERA : les exigences de la DHUP pour
permettre au Groupe APAVE de conserver son agrément ministériel en matiére de CTC, et le projet d'entreprise
BOOsT lancé en 2020, né de la volonté du Groupe APAVE d'harmoniser ses pratiques afin d'améliorer de facon
durable sa performance commerciale, opérationnelle et économique.
L'objectif est donc de répondre à l'exigence de la DHUP et aux impératifs du projet BOOST en faisant évoluer
l'organisation, les structures mais aussi les systémes afin qu'au 1er janvier 2023, le Groupe APAVE soit organisé de
la maniere suivante :
Un siege social regroupant les fonctions supports ayant un périmétre d'actions Groupe ou multi- sociétés ;
Une entité juridique au niveau national, APAVE INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE
("AicF"), la Société Bénéficiaire, porteuse de l'agrément CTC et qui effectuera les prestations
compatibles avec les activités CTC (CSPS, Diagnostics sans préconisations, ..) que les 4 SAS lui auront Page 8 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
apportées dans le cadre d'Apports Partiels d'Actifs (dont la Branche Compléte d'Activité de Contrôle
Technique Construction de la Société Apporteuse, objet du présent apport) ;
Une entité juridique au niveau national, APAVE EXPLOITATION FRANCE ("AEF") qui regroupera
l'ensemble des autres activités que les 4 sAs lui auront apportées dans le cadre d'apports partiels
d'actifs.
C'est dans ce contexte qu'est réalisé l'Apport Partiel d'Actif à la Société Bénéficiaire, afin notamment de séparer
la Branche Compléte d'Activité de Contrle et de Révision de la Branche Compléte d'Activité de Contrôle
Technique.
Compte tenu (i) de l'appartenance de toutes les Parties au Groupe APAVE, (ii) du contrle exclusif de la société
APAVE sur le capital social des Parties et (iii) de la constitution récente de la Bénéficiaire qui n'a exercé aucune
activité depuis :
La Société Apporteuse, par une décision de son associé unique du 1er juin 2022, a décidé de ne pas
recourir a la nomination d'un Commissaire à la scission en application des dispositions de l'article L.236
10 du Code de commerce.
La Société Bénéficiaire, par décisions de son associé unique du 1er juin 2022, a décidé (i) de nommer en
qualité de Commissaire aux apports chargé (a) d'apprécier la valeurs des apports de la Branche Compléte
d'Activité et (b) d'émettre un rapport en application de l'article L225-147 du Code de commerce, le
Cabinet GRANT THORNTON (632 013 843 RCS NEUILLY) et (ii) de ne pas recourir à la nomination d'un
Commissaire a la scission en application des dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce.
Une activité de Contrle et de Surveillance de tous appareils, équipements et installations dont l'existence
ou l'usage sont susceptibles d'affecter la sécurité des personnes comme la sauvegarde des biens (la
"Branche Compléte d'Activité de Contrôle et de Révision").
Une activité de contrle technique de toutes constructions et installations et de tous éléments
d'équipement, tant au stade de constructions neuves que d'ouvrages existants, pour les comptes de
particuliers, d'entreprises et de tous organismes publics (civils ou militaires) ou privés (la "Branche
Compléte d'Activité de Contrle Technique").
Lors de la demande de renouvellement de l'agrément ministériel de Contrle Technique de Construction ("cTC")
en 2017 par APAVE SA et ses quatre filiales historiques, les sociétés APAVE SUDEUROPE SAS, APAVE NORD OUEST
SAS, APAVE ALSACIENNE SAS et APAVE PARISIENNE SAS (les "4 SAS") dont la société Apporteuse fait partie, celui-
ci a été accordé "a titre transitoire" pour une période de 18 mois pour APAVE SA.
Les raisons invoquées par la Direction de l'Habitat, de l'Urbanisme et des Paysages (la "DHup") ont été les
suivantes :
"Des missions multiples sont exercées au sein du groupe APAVE, dont certaines incompatibles avec l'exercice du
contrle technique au sens du L111-25 du CCH (Code de la Construction et de l'Habitation). Ces incompatibilités
nécessitent une réorganisation de votre entité afin de clarifier la situation de vos différentes sociétés et pouvoir
conserver votre agrément de contrôle technique."
Afin de poursuivre son développement et le déploiement de son plan stratégique, tout en respectant les régles
édictées par la DHUP, le Groupe APAVE et ses actionnaires ont initié un processus d'évolution de l'organisation du
Groupe APAVE en France. Ce projet, dénommé OPERA, se place dans la continuité de l'unification des structures
et de la mutualisation des fonctions opérées depuis 2011.
Deux axes majeurs expliquent le fondement et la genése du projet OPERA : les exigences de la DHUP pour
permettre au Groupe APAVE de conserver son agrément ministériel en matiére de CTC, et le projet d'entreprise
BOOsT lancé en 2020, né de la volonté du Groupe APAVE d'harmoniser ses pratiques afin d'améliorer de facon
durable sa performance commerciale, opérationnelle et économique.
L'objectif est donc de répondre à l'exigence de la DHUP et aux impératifs du projet BOOST en faisant évoluer
l'organisation, les structures mais aussi les systémes afin qu'au 1er janvier 2023, le Groupe APAVE soit organisé de
la maniere suivante :
Un siege social regroupant les fonctions supports ayant un périmétre d'actions Groupe ou multi- sociétés ;
Une entité juridique au niveau national, APAVE INFRASTRUCTURES ET CONSTRUCTION FRANCE
("AicF"), la Société Bénéficiaire, porteuse de l'agrément CTC et qui effectuera les prestations
compatibles avec les activités CTC (CSPS, Diagnostics sans préconisations, ..) que les 4 SAS lui auront Page 8 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
apportées dans le cadre d'Apports Partiels d'Actifs (dont la Branche Compléte d'Activité de Contrôle
Technique Construction de la Société Apporteuse, objet du présent apport) ;
Une entité juridique au niveau national, APAVE EXPLOITATION FRANCE ("AEF") qui regroupera
l'ensemble des autres activités que les 4 sAs lui auront apportées dans le cadre d'apports partiels
d'actifs.
C'est dans ce contexte qu'est réalisé l'Apport Partiel d'Actif à la Société Bénéficiaire, afin notamment de séparer
la Branche Compléte d'Activité de Contrle et de Révision de la Branche Compléte d'Activité de Contrôle
Technique.
Compte tenu (i) de l'appartenance de toutes les Parties au Groupe APAVE, (ii) du contrle exclusif de la société
APAVE sur le capital social des Parties et (iii) de la constitution récente de la Bénéficiaire qui n'a exercé aucune
activité depuis :
La Société Apporteuse, par une décision de son associé unique du 1er juin 2022, a décidé de ne pas
recourir a la nomination d'un Commissaire à la scission en application des dispositions de l'article L.236
10 du Code de commerce.
La Société Bénéficiaire, par décisions de son associé unique du 1er juin 2022, a décidé (i) de nommer en
qualité de Commissaire aux apports chargé (a) d'apprécier la valeurs des apports de la Branche Compléte
d'Activité et (b) d'émettre un rapport en application de l'article L225-147 du Code de commerce, le
Cabinet GRANT THORNTON (632 013 843 RCS NEUILLY) et (ii) de ne pas recourir à la nomination d'un
Commissaire a la scission en application des dispositions de l'article L.236-10 du Code de commerce.
Article 4 : COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
4.1 S'agissant de la Branche Compléte d'Activité apportée :
Comme indiqué a l'Article 14 ci-dessous, l'Apport Partiel d'Actif aura, comme Date d'Effet Comptable, la Date de
Réalisation, fixée par les Parties au 1er janvier 2023 a Oh01 ("Effet Immédiat").
4.1.1
Aussi, pour les besoins du Traité d'Apport, la désignation et la valeur des actifs et des passifs dépendant de la
Branche Compléte d'Activité ont été déterminées a titre provisoire sur la base :
: de la situation comptable intermédiaire de la Société Apporteuse arrétée au 30 juin 2022 (la "situation
Comptable Intermédiaire"), dont une copie figure en annexe (Annexe 4.1.1),
ajustée d'une estimation du résultat net de la Branche Compléte d'Activité de la période courant du 1er
juillet 2022 au 1er janvier 2023 a 0h01.
(I"Actif Net Estimé")
4.1.2
Les valeurs définitives des éléments d'actif et de passif compris dans la Branche Compléte d'Activité seront
déterminées par la Société Apporteuse, à la Date d'effet Comptable définie entre les Parties, soit le 1er janvier
2023 a 0h01.
(I"Actif Net Définitif")
Page 9 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
4.2 S'agissant de la Société Bénéficiaire de l'apport :
Comme indiqué a l'article 11 ci-aprés, la Société Bénéficiaire ayant été constituée en 2021 et n'ayant pas
enregistré aucune activité depuis sa création, les capitaux propres retenus pour déterminer la valeur de la Société
Bénéficiaire et la valeur des actions remises en rémunération de l'Apport Partiel d'Actif sont ceux estimés au 31
décembre 2022.
Comme indiqué a l'Article 14 ci-dessous, l'Apport Partiel d'Actif aura, comme Date d'Effet Comptable, la Date de
Réalisation, fixée par les Parties au 1er janvier 2023 a Oh01 ("Effet Immédiat").
4.1.1
Aussi, pour les besoins du Traité d'Apport, la désignation et la valeur des actifs et des passifs dépendant de la
Branche Compléte d'Activité ont été déterminées a titre provisoire sur la base :
: de la situation comptable intermédiaire de la Société Apporteuse arrétée au 30 juin 2022 (la "situation
Comptable Intermédiaire"), dont une copie figure en annexe (Annexe 4.1.1),
ajustée d'une estimation du résultat net de la Branche Compléte d'Activité de la période courant du 1er
juillet 2022 au 1er janvier 2023 a 0h01.
(I"Actif Net Estimé")
4.1.2
Les valeurs définitives des éléments d'actif et de passif compris dans la Branche Compléte d'Activité seront
déterminées par la Société Apporteuse, à la Date d'effet Comptable définie entre les Parties, soit le 1er janvier
2023 a 0h01.
(I"Actif Net Définitif")
Page 9 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
4.2 S'agissant de la Société Bénéficiaire de l'apport :
Comme indiqué a l'article 11 ci-aprés, la Société Bénéficiaire ayant été constituée en 2021 et n'ayant pas
enregistré aucune activité depuis sa création, les capitaux propres retenus pour déterminer la valeur de la Société
Bénéficiaire et la valeur des actions remises en rémunération de l'Apport Partiel d'Actif sont ceux estimés au 31
décembre 2022.
Article 5 : DEVOLUTION DU PATRIMOINE DE LA BRANCHE APPORTEE
La référence aux éléments actifs et passifs de la Société Apporteuse estimés au 1er janvier 2023 a 0h01, en vue de
l'établissement des conditions de l'Apport Partiel d'Actif et de la désignation faite ci-aprés des biens et droits
composant la Branche Compléte d'Activité, restera cependant sans incidence sur la consistance et l'état effectifs
du patrimoine apporté a la Date de Réalisation.
l'établissement des conditions de l'Apport Partiel d'Actif et de la désignation faite ci-aprés des biens et droits
composant la Branche Compléte d'Activité, restera cependant sans incidence sur la consistance et l'état effectifs
du patrimoine apporté a la Date de Réalisation.
Article 6 : REGIME JURIDIQUE ET FISCAL DE L'APPORT - EVALUATION DE L'APPORT PARTIEL
6.1 Régimes juridique et fiscal de l'Apport Partiel d'Actif
Les Parties ont décidé, s'agissant de l'apport d'une branche compléte et autonome d'activité, que cette opération
serait placée :
au plan juridique conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce
modifiée par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, sous le régime juridique des scissions en application
des dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 et R.236-1 a R.236-12 du Code de commerce et,
au plan fiscal, sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impts (CGl) sur
renvoi de l'article 210 B du CGI.
En application de l'article L.236-21 du Code de commerce, il est expressément convenu que le passif transmis au
titre de l'Apport Partiel d'Actif sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société
Apporteuse. Les créanciers de la Société Apporteuse et ceux de la Société Bénéficiaire dont la créance est
antérieure à la publicité donnée au présent projet d'Apport pourront faire opposition dans les conditions légales.
6.2 Méthode d'évaluation de l'Apport Partiel d'Actif
Le présent Apport Partiel d'Actif s'analysant en une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, et
portant sur une Branche d'Activité Complete et Autonome, les actifs et les passifs dépendant de la Branche
d'Activité sont transférés, conformément aux dispositions des articles 710-1 à 770-2 du PCG modifiés par
différents réglements dont le réglement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, sur la base de leur valeur nette comptable
estimée à la Date d'Effet Comptable retenue par les Parties, soit le 1er janvier 2023 à Oh01.
Page 10 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
DEUXIEME PARTIE - DESIGNATION DES ELEMENTS APPORTES
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives stipulées ci-aprés, la Société Apporteuse apporte, sous
Ies garanties ordinaires de fait et de droit, à la Société Bénéficiaire qui l'accepte, la totalité des biens et droits,
corporels et incorporels et notamment le bénéfice de tous contrats, affectés a l'exploitation de la Branche
Compléte d'Activité, telle que ci-avant décrite en exposé préalable.
Les éléments d'actif et de passif attachés à la Branche Compléte d'Activité et transférés à la Société Bénéficiaire
consisteront dans les éléments ci-aprés énumérés. Les éléments d'actifs et passifs ont été estimés à la date d'effet
à titre provisoire selon les modalités définies à l'article 4.1.1 ci-dessus.
Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments affectés
à l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité apportée devant étre transmis à la Société Bénéficiaire, qu'ils
soient ou ne soient pas énumérés au présent projet de Traité d'Apport et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la
Date d'Effet Comptable.
Les Parties ont décidé, s'agissant de l'apport d'une branche compléte et autonome d'activité, que cette opération
serait placée :
au plan juridique conformément a la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de Commerce
modifiée par la loi n°2019-744 du 19 juillet 2019, sous le régime juridique des scissions en application
des dispositions des articles L. 236-16 à L. 236-21 et R.236-1 a R.236-12 du Code de commerce et,
au plan fiscal, sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impts (CGl) sur
renvoi de l'article 210 B du CGI.
En application de l'article L.236-21 du Code de commerce, il est expressément convenu que le passif transmis au
titre de l'Apport Partiel d'Actif sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la Société
Apporteuse. Les créanciers de la Société Apporteuse et ceux de la Société Bénéficiaire dont la créance est
antérieure à la publicité donnée au présent projet d'Apport pourront faire opposition dans les conditions légales.
6.2 Méthode d'évaluation de l'Apport Partiel d'Actif
Le présent Apport Partiel d'Actif s'analysant en une opération impliquant des sociétés sous contrle commun, et
portant sur une Branche d'Activité Complete et Autonome, les actifs et les passifs dépendant de la Branche
d'Activité sont transférés, conformément aux dispositions des articles 710-1 à 770-2 du PCG modifiés par
différents réglements dont le réglement ANC 2017-01 du 5 mai 2017, sur la base de leur valeur nette comptable
estimée à la Date d'Effet Comptable retenue par les Parties, soit le 1er janvier 2023 à Oh01.
Page 10 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
DEUXIEME PARTIE - DESIGNATION DES ELEMENTS APPORTES
Sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives stipulées ci-aprés, la Société Apporteuse apporte, sous
Ies garanties ordinaires de fait et de droit, à la Société Bénéficiaire qui l'accepte, la totalité des biens et droits,
corporels et incorporels et notamment le bénéfice de tous contrats, affectés a l'exploitation de la Branche
Compléte d'Activité, telle que ci-avant décrite en exposé préalable.
Les éléments d'actif et de passif attachés à la Branche Compléte d'Activité et transférés à la Société Bénéficiaire
consisteront dans les éléments ci-aprés énumérés. Les éléments d'actifs et passifs ont été estimés à la date d'effet
à titre provisoire selon les modalités définies à l'article 4.1.1 ci-dessus.
Il est entendu que cette désignation n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, l'ensemble des éléments affectés
à l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité apportée devant étre transmis à la Société Bénéficiaire, qu'ils
soient ou ne soient pas énumérés au présent projet de Traité d'Apport et ce, dans l'état ou ils se trouveront a la
Date d'Effet Comptable.
Article 7 : ACTIFS ESTIMES ATTACHES A LA BRANCHE D'ACTIVITE
Les éléments d'actif selon les modalités définies a l'article 4.1.1. sont récapitulés ci-dessous sans que pour autant
cette liste ne soit exhaustive :
7.1_Actifs Immobilisés
La clientéle attachée a la Branche d'Activité.
Les concessions, brevets et droits similaires.
Les fichiers clients et fournisseurs.
Le bénéfice de tous marchés, contrats et conventions (y compris toutes les conventions avec la société
APAVE (managements fees, prestations de services etc.) liés directement à la Branche Compléte
d'Activité dans la mesure o ils sont librement transmissibles par la Société Apporteuse sous réserve de
l'accord des cocontractants. La liste des marchés et contrats fait l'objet d'un acte séparé établi par les
Parties. ). La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront leurs meilleurs efforts pour permettre
le transfert des contrats, autorisations et marchés passés ou consentis par la Société Apporteuse avec
tous tiers jusqu'a la Date de Réalisation et relatifs à la Branche d'Activité.
Le bénéfice de tous marchés publics relatifs a la Branche Compléte d'Activité sous réserve de
l'information et de l'assentiment de la personne publique contractante. La liste des marchés publics fait
l'objet d'un acte séparé établi par les Parties. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront
leurs meilleurs efforts pour permettre le transfert des contrats publics.
Le droit au bénéfice des autorisations administratives, des agréments techniques délivrés par les
Ministéres concernés ainsi que les accréditations figurant en annexe des présentes sous réserve de
l'accord ou de l'agrément des autorités compétentes. (Annexe 7.1).
l'ensemble des licences, programmes, processus, savoir-faire, connaissances et informations relatifs à
l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité.
Page 11 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Le bénéfice des codes d'accés informatiques correspondant au matériel repris.
Le droit à la consultation des archives sociales ainsi que le droit à toute licence d'utilisation de logiciels
indispensable d'aprés la loi (et notamment les codes d'accés aux sources informatiques et tout manuel d'utilisation).
Le bénéfice des lignes téléphoniques des fournisseurs d'accés, sous réserve de l'accord de ses derniers.
Le droit au bénéfice de sous-locations pour les locaux dans lesquels la Branche Compléte d'Activité est
exploitée, comme indiqué ci-aprés.
Le bénéfice et la charge des contrats fournisseurs, y compris, locations et leasing attachés au fonds
cédé, mais sous réserve des accords des organismes.
Le bénéfice des contrats de crédit-bail mobilier portant sur les matériels roulants, le matériel
informatique, étant précisé que le bénéfice de ces contrats emporte tant les charges de la location que
Ie bénéfice de la promesse de vente des biens objet des crédits-bails (Annexe 7.1.bis).
7.2 Titres de participation de filiales commerciales liées à la Branche Compléte d'Activité
Aucun titre de participation n'est apporté dans le cadre du présent Traité d' Apport.
Toutefois, pour mémoire, il est rappelé que la Société Apporteuse est membre du GlE suivant :
CETEN APAVE INTERNATIONAL (Centre Technique National et International des APAVE) ou "CETEN"
Groupement d'intérét économique sans capital régi par les articles L 251-23 et suivants du Code de
commerce, dont le siége social est 6 rue du Général Audran, 92400 COURBEVOIE, immatriculé au Registre
du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 693 000 226.
Il est rappelé que le second alinéa de l'article L.251-23 du Code de commerce dispose que l'activité doit se
rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractére auxiliaire par rapport à
celle-ci. Or, à l'issue de l'Apport Partiel, la Société Apporteuse n'aura plus qu'une activité de holding a
l'exclusion toute activité en lien avec celle du GIE.
En conséquence, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à entreprendre les démarches
nécessaires en vue du retrait de la Société Apporteuse et de l'adhésion de la Société Bénéficiaire
conformément aux dispositions des statuts.
7.3 Actif circulant
L'Apporteuse apporte a la Bénéficiaire l'intégralité des actifs circulants affectés à la Branche d'Activité apportée.
RECAPITULATIF DES ACTIFS APPORTES SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE ARRETEE AU
30 JUIN 2022
![]()
Page 12 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
![]()
cette liste ne soit exhaustive :
7.1_Actifs Immobilisés
La clientéle attachée a la Branche d'Activité.
Les concessions, brevets et droits similaires.
Les fichiers clients et fournisseurs.
Le bénéfice de tous marchés, contrats et conventions (y compris toutes les conventions avec la société
APAVE (managements fees, prestations de services etc.) liés directement à la Branche Compléte
d'Activité dans la mesure o ils sont librement transmissibles par la Société Apporteuse sous réserve de
l'accord des cocontractants. La liste des marchés et contrats fait l'objet d'un acte séparé établi par les
Parties. ). La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront leurs meilleurs efforts pour permettre
le transfert des contrats, autorisations et marchés passés ou consentis par la Société Apporteuse avec
tous tiers jusqu'a la Date de Réalisation et relatifs à la Branche d'Activité.
Le bénéfice de tous marchés publics relatifs a la Branche Compléte d'Activité sous réserve de
l'information et de l'assentiment de la personne publique contractante. La liste des marchés publics fait
l'objet d'un acte séparé établi par les Parties. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront
leurs meilleurs efforts pour permettre le transfert des contrats publics.
Le droit au bénéfice des autorisations administratives, des agréments techniques délivrés par les
Ministéres concernés ainsi que les accréditations figurant en annexe des présentes sous réserve de
l'accord ou de l'agrément des autorités compétentes. (Annexe 7.1).
l'ensemble des licences, programmes, processus, savoir-faire, connaissances et informations relatifs à
l'exploitation de la Branche Compléte d'Activité.
Page 11 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Le bénéfice des codes d'accés informatiques correspondant au matériel repris.
Le droit à la consultation des archives sociales ainsi que le droit à toute licence d'utilisation de logiciels
indispensable d'aprés la loi (et notamment les codes d'accés aux sources informatiques et tout manuel d'utilisation).
Le bénéfice des lignes téléphoniques des fournisseurs d'accés, sous réserve de l'accord de ses derniers.
Le droit au bénéfice de sous-locations pour les locaux dans lesquels la Branche Compléte d'Activité est
exploitée, comme indiqué ci-aprés.
Le bénéfice et la charge des contrats fournisseurs, y compris, locations et leasing attachés au fonds
cédé, mais sous réserve des accords des organismes.
Le bénéfice des contrats de crédit-bail mobilier portant sur les matériels roulants, le matériel
informatique, étant précisé que le bénéfice de ces contrats emporte tant les charges de la location que
Ie bénéfice de la promesse de vente des biens objet des crédits-bails (Annexe 7.1.bis).
7.2 Titres de participation de filiales commerciales liées à la Branche Compléte d'Activité
Aucun titre de participation n'est apporté dans le cadre du présent Traité d' Apport.
Toutefois, pour mémoire, il est rappelé que la Société Apporteuse est membre du GlE suivant :
CETEN APAVE INTERNATIONAL (Centre Technique National et International des APAVE) ou "CETEN"
Groupement d'intérét économique sans capital régi par les articles L 251-23 et suivants du Code de
commerce, dont le siége social est 6 rue du Général Audran, 92400 COURBEVOIE, immatriculé au Registre
du Commerce et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 693 000 226.
Il est rappelé que le second alinéa de l'article L.251-23 du Code de commerce dispose que l'activité doit se
rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir qu'un caractére auxiliaire par rapport à
celle-ci. Or, à l'issue de l'Apport Partiel, la Société Apporteuse n'aura plus qu'une activité de holding a
l'exclusion toute activité en lien avec celle du GIE.
En conséquence, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à entreprendre les démarches
nécessaires en vue du retrait de la Société Apporteuse et de l'adhésion de la Société Bénéficiaire
conformément aux dispositions des statuts.
7.3 Actif circulant
L'Apporteuse apporte a la Bénéficiaire l'intégralité des actifs circulants affectés à la Branche d'Activité apportée.
RECAPITULATIF DES ACTIFS APPORTES SUR LA BASE DE LA SITUATION COMPTABLE INTERMEDIAIRE ARRETEE AU
30 JUIN 2022
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Article 8 : PASSIFS ESTIMES ATTACHES A LA BRANCHE D'ACTIVITE
La Société Bénéficiaire prendra en charge et acquittera, aux lieux et place de la Société Apporteuse, la partie du
passif de cette derniére se rapportant à la Branche Compléte d'Activité pour sa valeur bilancielle à la Date de
Réalisation, selon les modalités définies a l'article 4.1.1 ci-dessus.
![]()
![]()
RECAPITULATIF DE L'ACTIF NET ESTIME :
Il résulte de ce qui précéde que, à titre indicatif et sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire de la Société
Apporteuse au 30 juin 2022, le montant de l'Actif Net Estimé s'éléve à QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-
VINGT-CINQ MILLE SEPT-CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (4.485.758 €) déterminé comme suit :
1 : Actif Net sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire arrétée au 30 juin 2022_(i):
: Total des actifs sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire: 8.376636 €
: Total passifs sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire: 3.924.109 €
Soit : 4.452.527 €
Page 13 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
2 : Résultat net estimé ("Résultat Net Estimé") de la Branche Compléte d'activité
lié à la période du 1er juillet 2022 au 1er janvier 2023 à 0h01 (Il) : 33.231 €
3 : Actif Net Estimé de la Branche Compléte d'Activité au 1er janvier 2023 à 00h01_(I) + (ll) :
: Actif Net (i) : 4.452.527 €
Résultat Net Estimé (ii) : 33.231 €
Soit... .4.485.759 €
L'évaluation ci-avant des éléments d'actifs et de passif pris en charge est faite sous la condition résolutoire des
valeurs comptables définitives telles qu'elles existeront à la Date d'Effet Comptable convenue entre les Parties,
soit le 1er janvier 2023 (00h01)
passif de cette derniére se rapportant à la Branche Compléte d'Activité pour sa valeur bilancielle à la Date de
Réalisation, selon les modalités définies a l'article 4.1.1 ci-dessus.
Il résulte de ce qui précéde que, à titre indicatif et sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire de la Société
Apporteuse au 30 juin 2022, le montant de l'Actif Net Estimé s'éléve à QUATRE MILLIONS QUATRE CENT QUATRE-
VINGT-CINQ MILLE SEPT-CENT CINQUANTE-HUIT EUROS (4.485.758 €) déterminé comme suit :
1 : Actif Net sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire arrétée au 30 juin 2022_(i):
: Total des actifs sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire: 8.376636 €
: Total passifs sur la base de la Situation Comptable Intermédiaire: 3.924.109 €
Soit : 4.452.527 €
Page 13 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
2 : Résultat net estimé ("Résultat Net Estimé") de la Branche Compléte d'activité
lié à la période du 1er juillet 2022 au 1er janvier 2023 à 0h01 (Il) : 33.231 €
3 : Actif Net Estimé de la Branche Compléte d'Activité au 1er janvier 2023 à 00h01_(I) + (ll) :
: Actif Net (i) : 4.452.527 €
Résultat Net Estimé (ii) : 33.231 €
Soit... .4.485.759 €
L'évaluation ci-avant des éléments d'actifs et de passif pris en charge est faite sous la condition résolutoire des
valeurs comptables définitives telles qu'elles existeront à la Date d'Effet Comptable convenue entre les Parties,
soit le 1er janvier 2023 (00h01)
Article 9 : DETERMINATION DE L'ACTIF NET DEFINITIF
Le montant de la Valeur de l'Actif Net Définitif de la Branche Compléte d'Activité sera transmis par le Président de
la Société Apporteuse, dés que les comptes annuels clos au 31 décembre 2022 de la Société Apporteuse auront
été arrétés.
A cet effet, dans un délai raisonnable suivant la date de la publication de la réalisation, il sera établi des comptes
définitifs arrétés à la Date de Réalisation (le < Bilan définitif d'Apport >).
L'Actif Net Définitif sera établi en appliquant les mémes modalités de répartition et les mémes principes
comptables que ceux retenus pour l'établissement de la Situation Comptable Intermédiaire du 30 juin 2022
Dans l'Hypothése oû :
l'Actif Net Définitif serait inférieur à l'Actif Net Estimé : la Société Apporteuse prend l'engagement de
compenser la différence sous forme d'un apport de trésorerie complémentaire, ou d'un apport en
compte courant.
l'Actif Net Définitif serait supérieur a l'Actif Net Estimé : l'écart constaté viendra augmenter la prime
d'apport déterminée à titre provisoire ci-aprés.
Il est expressément convenu entre les Parties que le passif transmis sera supporté par la Société Bénéficiaire
seule, sans solidarité de la Société Apporteuse.
Il est par ailleurs rappelé que les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la Société Apporteuse tel
qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'Apport, étant précisé que les désignations qui précédent sont
énonciatives et non limitatives, et que l'Apport comprend la totalité des biens et droits quelconques affectés à
l'exploitation de la Branche d'Activité.
D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge la totalité du passif de la Société Apporteuse,
sans aucune exception ni réserve, attaché a la Branche d'Activité.
la Société Apporteuse, dés que les comptes annuels clos au 31 décembre 2022 de la Société Apporteuse auront
été arrétés.
A cet effet, dans un délai raisonnable suivant la date de la publication de la réalisation, il sera établi des comptes
définitifs arrétés à la Date de Réalisation (le < Bilan définitif d'Apport >).
L'Actif Net Définitif sera établi en appliquant les mémes modalités de répartition et les mémes principes
comptables que ceux retenus pour l'établissement de la Situation Comptable Intermédiaire du 30 juin 2022
Dans l'Hypothése oû :
l'Actif Net Définitif serait inférieur à l'Actif Net Estimé : la Société Apporteuse prend l'engagement de
compenser la différence sous forme d'un apport de trésorerie complémentaire, ou d'un apport en
compte courant.
l'Actif Net Définitif serait supérieur a l'Actif Net Estimé : l'écart constaté viendra augmenter la prime
d'apport déterminée à titre provisoire ci-aprés.
Il est expressément convenu entre les Parties que le passif transmis sera supporté par la Société Bénéficiaire
seule, sans solidarité de la Société Apporteuse.
Il est par ailleurs rappelé que les biens et droits ci-dessus désignés sont apportés par la Société Apporteuse tel
qu'ils existeront à la Date de Réalisation de l'Apport, étant précisé que les désignations qui précédent sont
énonciatives et non limitatives, et que l'Apport comprend la totalité des biens et droits quelconques affectés à
l'exploitation de la Branche d'Activité.
D'une maniére générale, la Société Bénéficiaire prendra en charge la totalité du passif de la Société Apporteuse,
sans aucune exception ni réserve, attaché a la Branche d'Activité.
Article 10: ENGAGEMENTS HORS BILAN
Indépendamment de l'actif apporté et du passif pris en charge, la Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle,
Ie cas échéant, des engagements de toute nature recus ou donnés par la Société Apporteuse a la Date de
Page 14 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Réalisation, pour autant qu'ils soient rattachés à la Branche d'Activité. La liste des engagements hors bilan figure
en Annexe 10 des présentes.
Ie cas échéant, des engagements de toute nature recus ou donnés par la Société Apporteuse a la Date de
Page 14 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Réalisation, pour autant qu'ils soient rattachés à la Branche d'Activité. La liste des engagements hors bilan figure
en Annexe 10 des présentes.
Article 11 : REMUNERATION DE L'APPORT
11.1
La rémunération des Apports doit étre fixée d'aprés la valeur réelle de l'Apport et la valeur réelle unitaire des
titres de la Société Bénéficiaire attribuées a l'Apporteuse.
La Branche Compléte d'Activité et la Société Bénéficiaire des apports ont été valorisées dans les conditions et
suivant les méthodes exposées en annexe du Traité (Annexe 11.1).
En conséquence, ledit Apport sera rémunéré par l'attribution à titre définitif de 5.743.533 actions de 0,01 @
chacune, entiérement libérées, de la Société Bénéficiaire qui procédera à une augmentation de son capital social
d'un montant de 57.435 £ au profit de la Société Apporteuse.
La différence entre :
l'Actif Net Estimé de l'Apport au 1er janvier 2023, soit .. 4.485.759 €
et le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée a titre définitif, soit... .57.435 €
soit la somme provisoire de ... 4.428.323 €
sera inscrite à un compte de réserve dénommé "Prime d'Apport" sur lequel porteront les droits des associés.
11.2
Comme indiqué ci-dessus, le montant définitif de la prime d'apport sera calculé en tenant compte des valeurs
définitives arrétées au 1er janvier 2023 0h01 par le Président de la Société Apporteuse.
Comme indiqué a l'article 9, dans l'Hypothése ou :
l'Actif Net Définitif serait inférieur a l'Actif Net Estimé : la Société Apporteuse prend l'engagement de
compenser la différence sous forme d'un apport de trésorerie complémentaire, ou d'un apport en
compte courant.
l'Actif Net Définitif serait supérieur à l'Actif Net Estimé : l'écart constaté viendra augmenter la prime
d'apport déterminée à titre provisoire ci-aprés.
11.3
Les actions de la Société Bénéficiaire seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entiérement
assimilées aux actions antérieurement émises par la Société Bénéficiaire et jouiront des mémes droits avec effet
du point de départ de son exercice.
De convention expresse, la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif vaudra autorisation pour la Société Bénéficiaire
de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à l'Apport Partiel d'Actif.
Page 15 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
11.4
Les actions remises en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actif porteront jouissance à compter de la Date de
Réalisation. Ces actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes, elles seront soumises à toutes les
dispositions statutaires, et jouiront des mémes droits et charges.
Les Parties sont expressément convenues de substituer la situation comptable et la désignation de la Branche
Compléte d'Activité à établir au 1er janvier 2023 à celle établie au 30 juin 2022, celles-ci étant faite sous la condition
résolutoire de l'établissement de la situation comptable de la Branche d'Activité au 1er janvier 2023.
La situation comptable de la Branche d'Activité au 1er janvier 2023 devra étre établie dans les meilleurs délais
selon les mémes régles et principes comptables que ceux retenus pour la Situation Comptable Intermédiaire
La rémunération des Apports doit étre fixée d'aprés la valeur réelle de l'Apport et la valeur réelle unitaire des
titres de la Société Bénéficiaire attribuées a l'Apporteuse.
La Branche Compléte d'Activité et la Société Bénéficiaire des apports ont été valorisées dans les conditions et
suivant les méthodes exposées en annexe du Traité (Annexe 11.1).
En conséquence, ledit Apport sera rémunéré par l'attribution à titre définitif de 5.743.533 actions de 0,01 @
chacune, entiérement libérées, de la Société Bénéficiaire qui procédera à une augmentation de son capital social
d'un montant de 57.435 £ au profit de la Société Apporteuse.
La différence entre :
l'Actif Net Estimé de l'Apport au 1er janvier 2023, soit .. 4.485.759 €
et le montant nominal de l'augmentation de capital réalisée a titre définitif, soit... .57.435 €
soit la somme provisoire de ... 4.428.323 €
sera inscrite à un compte de réserve dénommé "Prime d'Apport" sur lequel porteront les droits des associés.
11.2
Comme indiqué ci-dessus, le montant définitif de la prime d'apport sera calculé en tenant compte des valeurs
définitives arrétées au 1er janvier 2023 0h01 par le Président de la Société Apporteuse.
Comme indiqué a l'article 9, dans l'Hypothése ou :
l'Actif Net Définitif serait inférieur a l'Actif Net Estimé : la Société Apporteuse prend l'engagement de
compenser la différence sous forme d'un apport de trésorerie complémentaire, ou d'un apport en
compte courant.
l'Actif Net Définitif serait supérieur à l'Actif Net Estimé : l'écart constaté viendra augmenter la prime
d'apport déterminée à titre provisoire ci-aprés.
11.3
Les actions de la Société Bénéficiaire seront soumises a toutes les dispositions statutaires, seront entiérement
assimilées aux actions antérieurement émises par la Société Bénéficiaire et jouiront des mémes droits avec effet
du point de départ de son exercice.
De convention expresse, la réalisation de l'Apport Partiel d'Actif vaudra autorisation pour la Société Bénéficiaire
de prélever sur ladite prime le montant de tous frais, charges et impôts consécutifs à l'Apport Partiel d'Actif.
Page 15 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
11.4
Les actions remises en contrepartie de l'Apport Partiel d'Actif porteront jouissance à compter de la Date de
Réalisation. Ces actions seront entiérement assimilées aux actions anciennes, elles seront soumises à toutes les
dispositions statutaires, et jouiront des mémes droits et charges.
Les Parties sont expressément convenues de substituer la situation comptable et la désignation de la Branche
Compléte d'Activité à établir au 1er janvier 2023 à celle établie au 30 juin 2022, celles-ci étant faite sous la condition
résolutoire de l'établissement de la situation comptable de la Branche d'Activité au 1er janvier 2023.
La situation comptable de la Branche d'Activité au 1er janvier 2023 devra étre établie dans les meilleurs délais
selon les mémes régles et principes comptables que ceux retenus pour la Situation Comptable Intermédiaire
Article 12 : PROVISIONS REGLEMENTEES
Les provisions réglementées liées à la branche d'activité apportée, estimée à titre provisoire sur la base de la
Situation Comptable Intermédiaire établie au 30 juin 2022, seront reconstituées par prélévement sur la prime
d'apport par la Société Bénéficiaire pour un montant estimé à titre provisoire de 10.428 @. Le montant définitif
des provisions réglementées sera communiqué par le Président de la Société Apporteuse, dés que les comptes
définitifs auront été arrétés au 31 décembre 2022. Tout écart entre le montant estimé des provisions
réglementées et le montant définitif sera imputé sur la prime d'apport.
TROISIEME PARTIE - DATE DE REALISATION - DATE D'EFFET
Situation Comptable Intermédiaire établie au 30 juin 2022, seront reconstituées par prélévement sur la prime
d'apport par la Société Bénéficiaire pour un montant estimé à titre provisoire de 10.428 @. Le montant définitif
des provisions réglementées sera communiqué par le Président de la Société Apporteuse, dés que les comptes
définitifs auront été arrétés au 31 décembre 2022. Tout écart entre le montant estimé des provisions
réglementées et le montant définitif sera imputé sur la prime d'apport.
TROISIEME PARTIE - DATE DE REALISATION - DATE D'EFFET
Article 13: DATE DU TRANSFERT DE PROPRIETE ET JOUISSANCE
La Société Bénéficiaire aura la propriété et la jouissance des biens et droits transmis par la Société Apporteuse au
titre du présent Apport Partiel d'Actif, à compter du jour de la réalisation dudit Apport, sous réserve de la
réalisation des Conditions Suspensives stipulées ci-aprés.
Jusqu'a la Date de Réalisation, soit le 1er janvier 2023 à 00h01, la Société Apporteuse continuera à gérer avec les
mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des actifs sociaux inclus dans la Branche
d'Activité. Toutefois, la Société Apporteuse ne prendra aucun engagement important relatif aux biens apportés
sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
titre du présent Apport Partiel d'Actif, à compter du jour de la réalisation dudit Apport, sous réserve de la
réalisation des Conditions Suspensives stipulées ci-aprés.
Jusqu'a la Date de Réalisation, soit le 1er janvier 2023 à 00h01, la Société Apporteuse continuera à gérer avec les
mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des actifs sociaux inclus dans la Branche
d'Activité. Toutefois, la Société Apporteuse ne prendra aucun engagement important relatif aux biens apportés
sans l'accord préalable de la Société Bénéficiaire.
Article 14 : DATE D'EFFET COMPTABLE ET FISCAL DE L'APPORT
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-4 du Code de commerce, il est précisé que le présent apport de
la Branche d'Activité aura, du point de vue comptable et fiscal, un effet (la "Date d'Effet") coincidant avec la Date
de Réalisation de l'Apport telle que définie ci-aprés, de sorte que les opérations réalisées à compter de la Date de
Réalisation le seront par la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de
l'exploitation des biens transmis.
Page 16 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous
frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés jusqu'a la Date d'Effet
incomberont à la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les
actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant a la Date de Réalisation.
la Branche d'Activité aura, du point de vue comptable et fiscal, un effet (la "Date d'Effet") coincidant avec la Date
de Réalisation de l'Apport telle que définie ci-aprés, de sorte que les opérations réalisées à compter de la Date de
Réalisation le seront par la Société Bénéficiaire qui supportera exclusivement les résultats actifs ou passifs de
l'exploitation des biens transmis.
Page 16 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous
frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés jusqu'a la Date d'Effet
incomberont à la Société Apporteuse.
La Société Bénéficiaire accepte dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les
actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant a la Date de Réalisation.
ARTICLE 15 : CONDITIONS SUSPENSIVES A LA REALISATION DE L'APPORT
La réalisation du présent Apport Partiel est soumise a la réalisation cumulative des conditions suspensives
suivantes :
I. Constatation de la réalisation de la réduction de capital de la Société Bénéficiaire permettant de libérer
l'augmentation de capital issue de l'Apport.
i. Non disparition d'un élément d'actif substantiel, susceptible de remettre en cause le caractére autonome
de la Branche Compléte d'Activité transférée.
iii. Décision de l'Associée unique de la Société Apporteuse approuvant l'opération d'Apport Partiel d'actif.
iv. Décision de l'Associée unique de la Société Bénéficiaire approuvant l'opération d'Apport Partiel d'actif.
(ci-aprés désignées les "Conditions Suspensives")
La réalisation de ces Conditions Suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de
copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation de l'Apport Partiel
d'Actif ou tout autre moyen approprié.
A défaut d'une décision contraire des Parties prorogeant le délai de réalisation des Conditions Suspensives,
l'Apport Partiel d'Actif sera définitivement réalisé du point de vue juridique, à la date de la décision du Président
de la Société Bénéficiaire de l'Apport aprés réalisation de la derniére Condition Suspensive.
Les Parties fixent au 1er janvier 2023 à 00h01 la date de réalisation de l'Apport (la "Date de Réalisation"). A défaut,
Ie présent Traité sera caduc de plein droit, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Page 17 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
CHARGES ET CONDITIONS - DECLARATIONS
suivantes :
I. Constatation de la réalisation de la réduction de capital de la Société Bénéficiaire permettant de libérer
l'augmentation de capital issue de l'Apport.
i. Non disparition d'un élément d'actif substantiel, susceptible de remettre en cause le caractére autonome
de la Branche Compléte d'Activité transférée.
iii. Décision de l'Associée unique de la Société Apporteuse approuvant l'opération d'Apport Partiel d'actif.
iv. Décision de l'Associée unique de la Société Bénéficiaire approuvant l'opération d'Apport Partiel d'actif.
(ci-aprés désignées les "Conditions Suspensives")
La réalisation de ces Conditions Suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de
copies ou d'extraits certifiés conformes des piéces ou procés-verbaux constatant la réalisation de l'Apport Partiel
d'Actif ou tout autre moyen approprié.
A défaut d'une décision contraire des Parties prorogeant le délai de réalisation des Conditions Suspensives,
l'Apport Partiel d'Actif sera définitivement réalisé du point de vue juridique, à la date de la décision du Président
de la Société Bénéficiaire de l'Apport aprés réalisation de la derniére Condition Suspensive.
Les Parties fixent au 1er janvier 2023 à 00h01 la date de réalisation de l'Apport (la "Date de Réalisation"). A défaut,
Ie présent Traité sera caduc de plein droit, sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune indemnité de part ni d'autre.
Page 17 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
CHARGES ET CONDITIONS - DECLARATIONS
Article 16 : ORIGINE DE PROPRIETE ET SITUATION LOCATIVE
16.1 Origine de propriété
La Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse lui appartient :
Pour partie pour l'avoir créée le 13 février 1968.
Pour partie pour l'avoir recue par apport partiel d'actif devenu définitif le 30 juillet 2010 de la branche
compléte et autonome d'activité de Contrôle réglementaire et non réglementaire, de conseil,
d'inspection, de laboratoire et de formation, notamment dans un cadre de prévention des risques et de
traitement sécuritaire, d'économie, de qualité et d'environnement effectué par l'association APAVE
ALSACIENNE (absorbée par GAPAVE en 2016).
Les Parties déclarent se satisfaire de la présente énonciation et décharger le rédacteur d'une plus ample
désignation.
16.2 Situation Locative
Il est rappelé que la Société Apporteuse exploite dans les mémes locaux les deux branches d'activité autonomes
d'une part, de Contrle et de Surveillance et d'autre part de Contrle Technique et Construction, objet de deux
Apports Partiels d'Actifs distincts à deux société bénéficiaires différentes.
Compte tenu de l'indivisibilité des locaux d'exploitation et pour satisfaire aux dispositions fiscales du régime de
faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts, il a été décidé :
que le droit au bail dont bénéficie la Société Apporteuse pour chaque bail commercial consenti par des
bailleurs tiers serait apporté a la société APAVE EXPLOITATION FRANCE dans le cadre de l'apport partiel
d'actif de la branche compléte d'activité de Contrôle et de Surveillance,
que les locaux dont la Société Apporteuse est propriétaire seraient mis à disposition de la société APAVE
EXPLOITATION FRANCE dans le cadre de baux commerciaux soumis aux dispositions des articles L 145-1
et suivants du Code de commerce pour une durée de neuf années entiéres et consécutives a compter de
la Date d'Effet.
En contrepartie, la société APAVE EXPLOITATION FRANCE s'est expressément engagée (i) à solliciter, le cas
échéant, des différents bailleurs qu'ils soient la propriété de tiers ou de la Société Apporteuse, l'autorisation de
sous-louer une partie des locaux loués et (ii) à consentir à la Société Bénéficiaire (AICF) des conventions de sous-
location de la durée du bail principal à et ce, compter de la Date d'Effet et dans les mémes termes et conditions,
notamment de renouvellement, que les baux commerciaux qui lui sont consentis ou transférés
Page 18 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Dans l'hypothése oû certains baux commerciaux imposeraient au locataire des formalités préalables à l'Apport,
la Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts afin de solliciter et d'obtenir avant la Date de Réalisation les
accords nécessaires. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent a régulariser tout avenant de
subrogation nécessaire au changement de locataire.
La liste des locaux oû est exploitée l'Activité figure en annexe (Annexe 16.2).
La Branche d'Activité apportée par la Société Apporteuse lui appartient :
Pour partie pour l'avoir créée le 13 février 1968.
Pour partie pour l'avoir recue par apport partiel d'actif devenu définitif le 30 juillet 2010 de la branche
compléte et autonome d'activité de Contrôle réglementaire et non réglementaire, de conseil,
d'inspection, de laboratoire et de formation, notamment dans un cadre de prévention des risques et de
traitement sécuritaire, d'économie, de qualité et d'environnement effectué par l'association APAVE
ALSACIENNE (absorbée par GAPAVE en 2016).
Les Parties déclarent se satisfaire de la présente énonciation et décharger le rédacteur d'une plus ample
désignation.
16.2 Situation Locative
Il est rappelé que la Société Apporteuse exploite dans les mémes locaux les deux branches d'activité autonomes
d'une part, de Contrle et de Surveillance et d'autre part de Contrle Technique et Construction, objet de deux
Apports Partiels d'Actifs distincts à deux société bénéficiaires différentes.
Compte tenu de l'indivisibilité des locaux d'exploitation et pour satisfaire aux dispositions fiscales du régime de
faveur prévu par l'article 210 A du Code général des impôts, il a été décidé :
que le droit au bail dont bénéficie la Société Apporteuse pour chaque bail commercial consenti par des
bailleurs tiers serait apporté a la société APAVE EXPLOITATION FRANCE dans le cadre de l'apport partiel
d'actif de la branche compléte d'activité de Contrôle et de Surveillance,
que les locaux dont la Société Apporteuse est propriétaire seraient mis à disposition de la société APAVE
EXPLOITATION FRANCE dans le cadre de baux commerciaux soumis aux dispositions des articles L 145-1
et suivants du Code de commerce pour une durée de neuf années entiéres et consécutives a compter de
la Date d'Effet.
En contrepartie, la société APAVE EXPLOITATION FRANCE s'est expressément engagée (i) à solliciter, le cas
échéant, des différents bailleurs qu'ils soient la propriété de tiers ou de la Société Apporteuse, l'autorisation de
sous-louer une partie des locaux loués et (ii) à consentir à la Société Bénéficiaire (AICF) des conventions de sous-
location de la durée du bail principal à et ce, compter de la Date d'Effet et dans les mémes termes et conditions,
notamment de renouvellement, que les baux commerciaux qui lui sont consentis ou transférés
Page 18 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Dans l'hypothése oû certains baux commerciaux imposeraient au locataire des formalités préalables à l'Apport,
la Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts afin de solliciter et d'obtenir avant la Date de Réalisation les
accords nécessaires. La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent a régulariser tout avenant de
subrogation nécessaire au changement de locataire.
La liste des locaux oû est exploitée l'Activité figure en annexe (Annexe 16.2).
Article 17 : CHARGES ET CONDITIONS
Le présent Apport est fait sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et notamment
sous celles suivantes que le représentant respectif de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse obligent
celles-ci, chacune en ce qui la concerne, a accomplir et exécuter, savoir :
17.1 Société Bénéficiaire
17.1.1
La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits, et notamment l'activité apportée avec tous ses éléments
corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel en dépendant à elle
apportés dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation
pour quelque cause que ce soit.
17.1.2
Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats,
conventions, traités, marchés conclus par la Société Apporteuse, avec toutes administrations et tous tiers dans le
cadre de l'exploitation de l'Activité.
Elle sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera à ses frais et sans recours contre la Société
Apporteuse, tous les contrats auxquels cette société est partie au titre de l'Apport.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront leurs meilleurs efforts pour permettre le transfert des
contrats, autorisations et marchés passés ou consentis par la Société Apporteuse avec tous tiers jusqu'a la Date
de Réalisation et relatifs a la Branche d'Activité.
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément
d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, y compris les marchés publics, la Société Apporteuse et la Société
Bénéficiaire ont chacune sollicité, ou solliciteront en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
17.1.3
Elle s'engage à entreprendre dans les meilleurs délais les démarches pour solliciter auprés des organismes
compétents et obtenir les agréments et accréditations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité.
17.1.4
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions
qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans le présent Apport.
Page 19 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
17.1.5
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits, objet des apports
ci-dessus.
17.1.6
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de
celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
17.1.7
Elle prendra tous les salariés affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée avec tous leurs droits et
avantages acquis conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 à L.1224-4 du Code du Travail, et dont la
liste a été établie par acte séparé par les Parties.
Elle sera tenue par le seul fait de la réalisation du présent Apport, subrogée purement et simplement dans le
bénéfice et la charge des dispositions du contrat de travail de chacun des salariés transférés.
17.1.8
Elle sera tenue à l'acquit du passif a elle transmis, dans les limites et les conditions fixées dans le présent projet
de Traité, le tout dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à
l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passif pris en
charge, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, dont la créance est antérieure à la publicité
donnée au Traité, pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
La Société Bénéficiaire de l'Apport ne sera tenue que de la partie du passif se rapportant à la Branche d'Activité
apportée sans solidarité avec la Société Apporteuse.
17.1.9
D'une maniere générale, le représentant de la Société Bénéficiaire de l'apport déclare reprendre l'ensemble des
biens et charges attachés a l'Activité apportée a ses risques et périls dans l'hypothése oû, alors que le transfert de
certains contrats ou de certains biens nécessite l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers
quelconque et a été érigé en condition suspensive ci-aprés, celui-ci ne serait pas obtenu et les Parties décideraient
tout de méme lever ladite condition suspensive.
17.2 La Société Apporteuse
17.2.1
Le représentant de la Société Apporteuse, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la Société Bénéficiaire
aussitt aprés la réalisation du présent Apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et
documents de toute nature s'y rapportant
Page 20 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir à la Société Bénéficiaire tous renseignements
dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles
pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport, et l'entier effet
du présent Traité. Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Apporteuse qu'il représente, à premiére réquisition
de la Société Bénéficiaire à faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et à
fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
17.2.2
Le représentant de la Société Apporteuse, és-qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société Bénéficiaire
aussitôt aprés la réalisation du présent Apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et
documents de toute nature s'y rapportant.
17.2.3
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément
d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts afin de solliciter et
d'obtenir avant la Date de Réalisation les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
Le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à conclure avec la Société Bénéficiaire des contrats
conclus aux mémes termes et conditions que les contrats conclus avec le tiers cocontractant, de maniére à ce que
la Société Bénéficiaire en assurerait l'exécution finale et en assumerait l'entiére responsabilité
sous celles suivantes que le représentant respectif de la Société Bénéficiaire et de la Société Apporteuse obligent
celles-ci, chacune en ce qui la concerne, a accomplir et exécuter, savoir :
17.1 Société Bénéficiaire
17.1.1
La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits, et notamment l'activité apportée avec tous ses éléments
corporels et incorporels, en ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel en dépendant à elle
apportés dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession, sans pouvoir élever aucune réclamation
pour quelque cause que ce soit.
17.1.2
Elle sera subrogée dans le bénéfice de tous droits ainsi que dans le bénéfice et la charge de tous contrats,
conventions, traités, marchés conclus par la Société Apporteuse, avec toutes administrations et tous tiers dans le
cadre de l'exploitation de l'Activité.
Elle sera tenue de continuer jusqu'à leur expiration ou résiliera à ses frais et sans recours contre la Société
Apporteuse, tous les contrats auxquels cette société est partie au titre de l'Apport.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire feront leurs meilleurs efforts pour permettre le transfert des
contrats, autorisations et marchés passés ou consentis par la Société Apporteuse avec tous tiers jusqu'a la Date
de Réalisation et relatifs a la Branche d'Activité.
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément
d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, y compris les marchés publics, la Société Apporteuse et la Société
Bénéficiaire ont chacune sollicité, ou solliciteront en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
17.1.3
Elle s'engage à entreprendre dans les meilleurs délais les démarches pour solliciter auprés des organismes
compétents et obtenir les agréments et accréditations nécessaires à l'exploitation de la Branche d'Activité.
17.1.4
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions
qui peuvent étre attachés aux créances comprises dans le présent Apport.
Page 19 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
17.1.5
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impôts, contributions, taxes,
primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature,
ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits, objet des apports
ci-dessus.
17.1.6
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de
celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui
pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.
17.1.7
Elle prendra tous les salariés affectés à l'exploitation de la Branche d'Activité apportée avec tous leurs droits et
avantages acquis conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 à L.1224-4 du Code du Travail, et dont la
liste a été établie par acte séparé par les Parties.
Elle sera tenue par le seul fait de la réalisation du présent Apport, subrogée purement et simplement dans le
bénéfice et la charge des dispositions du contrat de travail de chacun des salariés transférés.
17.1.8
Elle sera tenue à l'acquit du passif a elle transmis, dans les limites et les conditions fixées dans le présent projet
de Traité, le tout dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à
l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister et relatifs au passif pris en
charge, comme la Société Apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
Les créanciers de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, dont la créance est antérieure à la publicité
donnée au Traité, pourront faire opposition dans le délai de trente jours à compter de la publication de ce projet.
L'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'Apport.
La Société Bénéficiaire de l'Apport ne sera tenue que de la partie du passif se rapportant à la Branche d'Activité
apportée sans solidarité avec la Société Apporteuse.
17.1.9
D'une maniere générale, le représentant de la Société Bénéficiaire de l'apport déclare reprendre l'ensemble des
biens et charges attachés a l'Activité apportée a ses risques et périls dans l'hypothése oû, alors que le transfert de
certains contrats ou de certains biens nécessite l'accord ou l'agrément d'un cocontractant ou d'un tiers
quelconque et a été érigé en condition suspensive ci-aprés, celui-ci ne serait pas obtenu et les Parties décideraient
tout de méme lever ladite condition suspensive.
17.2 La Société Apporteuse
17.2.1
Le représentant de la Société Apporteuse, és-qualité, oblige celle-ci à remettre et a livrer à la Société Bénéficiaire
aussitt aprés la réalisation du présent Apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et
documents de toute nature s'y rapportant
Page 20 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à fournir à la Société Bénéficiaire tous renseignements
dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles
pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans l'Apport, et l'entier effet
du présent Traité. Il s'oblige, notamment, et oblige la Société Apporteuse qu'il représente, à premiére réquisition
de la Société Bénéficiaire à faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs du présent apport et à
fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
17.2.2
Le représentant de la Société Apporteuse, és-qualités, oblige celle-ci à remettre et à livrer à la Société Bénéficiaire
aussitôt aprés la réalisation du présent Apport, tous les biens et droits ci-dessus apportés ainsi que tous titres et
documents de toute nature s'y rapportant.
17.2.3
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée à l'accord ou l'agrément
d'un cocontractant ou d'un tiers quelconque, la Société Apporteuse fera ses meilleurs efforts afin de solliciter et
d'obtenir avant la Date de Réalisation les accords ou décisions d'agrément nécessaires.
Le représentant de la Société Apporteuse oblige celle-ci à conclure avec la Société Bénéficiaire des contrats
conclus aux mémes termes et conditions que les contrats conclus avec le tiers cocontractant, de maniére à ce que
la Société Bénéficiaire en assurerait l'exécution finale et en assumerait l'entiére responsabilité
Article 18 : DECLARATIONS
18.1 De la Société Apporteuse
La Société APAVE représentée par Monsieur Philippe MAILLARD, és-qualité de représentant de la Société
Apporteuse déclare :
que la Société Apporteuse n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde,
redressement ou liquidation judiciaires ;
que la Société Apporteuse n'est actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune
poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la Branche d'Activité
apporté ;
que les biens et droits apportés par la Société Apporteuse, dont l'origine de propriété est relatée plus
haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou
inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés à l'Annexe 18.1 étant entendu que si une
telle inscription se révélait du chef de la Société Apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en
rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
que la Société Apporteuse dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure
le présent Traité et qu'il est dûment autorisé a la représenter à cet effet ;
qu'APAVE, société-mére des Parties est dotée d'un Comité Social et Economique Central (CSEC) qui a été
informé et consulté en date du 29 août 2022, conformément a la loi, sur l'Apport envisagé et lequel a
rendu un avis défavorable en date du 8 novembre 2022.
Page 21 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
18.2 De la Société Bénéficiaire
La Société APAVE représentée par Monsieur Philippe MAILLARD, és-qualité de représentant de la Société
Bénéficiaire déclare :
que la Société Bénéficiaire n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde,
redressement ou liquidation judiciaires ;
que la Société Bénéficiaire dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure
le présent Traité et que le représentant légal de la Société Bénéficiaire est dûment autorisé à la
représenter à cet effet.
HUITIEME PARTIE - FISCALITE
La Société APAVE représentée par Monsieur Philippe MAILLARD, és-qualité de représentant de la Société
Apporteuse déclare :
que la Société Apporteuse n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde,
redressement ou liquidation judiciaires ;
que la Société Apporteuse n'est actuellement ni n'est susceptible d'étre ultérieurement l'objet d'aucune
poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice des activités relevant de la Branche d'Activité
apporté ;
que les biens et droits apportés par la Société Apporteuse, dont l'origine de propriété est relatée plus
haut, ne sont grevés d'aucune charge, garantie, hypothéque ou autres sûretés, nantissement ou
inscription de privilége de vendeur autres que ceux énumérés à l'Annexe 18.1 étant entendu que si une
telle inscription se révélait du chef de la Société Apporteuse, cette derniére devrait immédiatement en
rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais ;
que la Société Apporteuse dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure
le présent Traité et qu'il est dûment autorisé a la représenter à cet effet ;
qu'APAVE, société-mére des Parties est dotée d'un Comité Social et Economique Central (CSEC) qui a été
informé et consulté en date du 29 août 2022, conformément a la loi, sur l'Apport envisagé et lequel a
rendu un avis défavorable en date du 8 novembre 2022.
Page 21 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
18.2 De la Société Bénéficiaire
La Société APAVE représentée par Monsieur Philippe MAILLARD, és-qualité de représentant de la Société
Bénéficiaire déclare :
que la Société Bénéficiaire n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde,
redressement ou liquidation judiciaires ;
que la Société Bénéficiaire dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure
le présent Traité et que le représentant légal de la Société Bénéficiaire est dûment autorisé à la
représenter à cet effet.
HUITIEME PARTIE - FISCALITE
Article 19 : DISPOSITIONS GENERALES
Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire obligent celles-ci à se conformer à toutes
dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les
sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport dans le cadre de
ce qui sera dit ci-aprés.
dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les
sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'apport dans le cadre de
ce qui sera dit ci-aprés.
Article 20 : IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'Apport prend effet postérieurement a la clture de l'exercice 2022, soit
au 1er janvier 2023 (00h01).
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que les éléments transférés constituent une branche
autonome et compléte d'activité et, en conséquence, déclarent placer la présente opération sous le régime de
faveur prévu par l'article 210 B du CGI.
Aux termes de l'article 210 B du CGl, et conformément au 3. de l'article 210 A du méme code, la Société
Bénéficiaire s'engage à respecter les prescriptions suivantes :
Elle doit reprendre à son passif : a
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Apporteuse a porté les plus-values a long terme
soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la
réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa
du 5° du 1 de l'article 39 ;
Elle doit se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
Page 22 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de la Société Apporteuse
d Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens
amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze
ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations
et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette
durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque
le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements
des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des
plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des
terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée
d'amortissement de ces biens.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value
afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values
ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors
de l'apport ;
e Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, elle doit comprendre dans ses
résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre
la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société Apporteuse.
Les éléments de l'actif immobilisé devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire
de l'Apport Partiel d'Actif déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative BOI-IS-FUs-30-
20- 20181003$10, que, pour ces éléments, elle reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société
Apporteuse (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux
amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à joindre a leurs déclarations l'état de suivi des valeurs
fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
La Société Bénéficiaire s'engage expressément à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54
septies susvisé.
au 1er janvier 2023 (00h01).
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que les éléments transférés constituent une branche
autonome et compléte d'activité et, en conséquence, déclarent placer la présente opération sous le régime de
faveur prévu par l'article 210 B du CGI.
Aux termes de l'article 210 B du CGl, et conformément au 3. de l'article 210 A du méme code, la Société
Bénéficiaire s'engage à respecter les prescriptions suivantes :
Elle doit reprendre à son passif : a
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale oû la Société Apporteuse a porté les plus-values a long terme
soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 % ainsi que la
réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa
du 5° du 1 de l'article 39 ;
Elle doit se substituer a la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte
avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
Page 22 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Elle doit calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les
écritures de la Société Apporteuse
d Elle doit réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens
amortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze
ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations
et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale à cette
durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans. Lorsque
le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements
des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des
plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des
terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée
d'amortissement de ces biens.
Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value
afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values
ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors
de l'apport ;
e Elle doit inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du
point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse. A défaut, elle doit comprendre dans ses
résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre
la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la
Société Apporteuse.
Les éléments de l'actif immobilisé devant étre transmis pour leur valeur nette comptable, la Société Bénéficiaire
de l'Apport Partiel d'Actif déclare, conformément aux prescriptions de la doctrine administrative BOI-IS-FUs-30-
20- 20181003$10, que, pour ces éléments, elle reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société
Apporteuse (valeur d'origine, amortissements, dépréciations) et qu'elle continuera de calculer les dotations aux
amortissements a partir des valeurs d'origine dans les écritures de la Société Apporteuse.
La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s'engagent à joindre a leurs déclarations l'état de suivi des valeurs
fiscales prévu à l'article 54 septies du Code général des impôts.
La Société Bénéficiaire s'engage expressément à tenir le registre spécial des plus-values prévu par l'article 54
septies susvisé.
Article 21 : TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code Général des Impôts, les livraisons de biens et les
prestations de services réalisées à l'occasion du présent apport sont dispensées de la TVA.
Dés lors, la Société Bénéficiaire sera pour sa part tenue s'il y a lieu, de procéder aux régularisations qui auraient
incombé à la Société Apporteuse si celle-ci avait continué son activité et de soumettre à la TVA les éventuelles
cessions de biens mobiliers d'investissement qui interviendraient postérieurement à la transmission de
l'universalité.
Page 23 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Enfin, conformément à la régle énoncée par l'article 287-5-c) du Code Général des Impts, la Société Apporteuse
et la Société Bénéficiaire porteront sur la ligne 05 "autres opérations non imposables" de leur déclaration de chiffre
d'affaires établie au titre du mois de réalisation de la présente opération le montant total hors taxe de la
transmission respectivement réalisée et recue.
prestations de services réalisées à l'occasion du présent apport sont dispensées de la TVA.
Dés lors, la Société Bénéficiaire sera pour sa part tenue s'il y a lieu, de procéder aux régularisations qui auraient
incombé à la Société Apporteuse si celle-ci avait continué son activité et de soumettre à la TVA les éventuelles
cessions de biens mobiliers d'investissement qui interviendraient postérieurement à la transmission de
l'universalité.
Page 23 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Enfin, conformément à la régle énoncée par l'article 287-5-c) du Code Général des Impts, la Société Apporteuse
et la Société Bénéficiaire porteront sur la ligne 05 "autres opérations non imposables" de leur déclaration de chiffre
d'affaires établie au titre du mois de réalisation de la présente opération le montant total hors taxe de la
transmission respectivement réalisée et recue.
Article 22 : ENREGISTREMENT
Le présent Apport fera l'objet d'un enregistrement gratuit, conformément a l'article 816 du Code général des
impts, et ce, en application de l'article 817 dudit code
A titre subsidiaire et en tant que de besoin, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que les
passifs pris en charge par la Société Bénéficiaire au titre de l'Apport (provisions, dettes) s'imputeront par priorité
sur les actifs apportés selon l'ordre suivant : sur les liquidités et créances, puis sur les autres actifs circulants, puis
sur les immobilisations financiéres et enfin sur les autres immobilisations corporelles puis incorporelles.
NEUVIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
impts, et ce, en application de l'article 817 dudit code
A titre subsidiaire et en tant que de besoin, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire déclarent que les
passifs pris en charge par la Société Bénéficiaire au titre de l'Apport (provisions, dettes) s'imputeront par priorité
sur les actifs apportés selon l'ordre suivant : sur les liquidités et créances, puis sur les autres actifs circulants, puis
sur les immobilisations financiéres et enfin sur les autres immobilisations corporelles puis incorporelles.
NEUVIEME PARTIE - DISPOSITIONS DIVERSES
Article 23 : FORMALITES
La Société Bénéficiaire accomplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives à l'Apport.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il
appartiendra pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la
transmission des biens et droits à elle apportés. Le Traité sera publié, conformément à la loi, de telle sorte que le
délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré au plus tard a la Date
de Réalisation. Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en
réglera le sort.
Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant toutes administrations qu'il
appartiendra pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle remplira, d'une maniere générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la
transmission des biens et droits à elle apportés. Le Traité sera publié, conformément à la loi, de telle sorte que le
délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré au plus tard a la Date
de Réalisation. Les oppositions, s'il y en a, seront portées devant le tribunal de commerce compétent qui en
réglera le sort.
Article 24 : FRAIS ET DROITS
Tous les frais et droits générés par les présentes et leurs suites seront supportés par la Société Bénéficiaire qui s'y
oblige.
oblige.
Article 25 : ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites et pour toutes significations et notifications, les Parties font
toutes élection de domicile au siége de la Société Apporteuse, tel qu'indiqué en téte des présentes.
Page 24 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
toutes élection de domicile au siége de la Société Apporteuse, tel qu'indiqué en téte des présentes.
Page 24 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Article 26 : POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous
dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépôt aux Greffes des Tribunaux de
Commerce de NANTERRE et MULHOUSE.
dépôts, mentions ou publications ou besoin sera et notamment en vue du dépôt aux Greffes des Tribunaux de
Commerce de NANTERRE et MULHOUSE.
ARTICLE 27 : ANNEXES
Le présent projet comprend les annexes suivantes qui ont été visées par les Parties :
Annexe 4.1.1 : Situation Comptable Intermédiaire de la Société Apporteuse
Annexe 7.1 : Liste des autorisations, agréments techniques et accréditations
Annexe 7.1 bis : Liste des contrats de crédit-bail
Annexe 10 : Liste des engagements hors bilan Annexe 11.1 : Méthode et valorisation des Sociétés
Annexe 16.2 : Liste des Etablissements de la Société Apporteuse
Annexe 18.1 : Etat des inscriptions de la Société Apporteuse
PROCESSUS DE SIGNATURE ELECTRONIQUE
En accord entre les Parties et intervenant volontaire, les présentes ont été signées par la mise en cuvre d'un
processus de signature électronique permettant de procéder à la manifestation du consentement de chaque
signataire par l'apposition d'une signature électronique sur un document dématérialisé.
Chaque Partie et intervenant volontaire déclare accepter que les présentes soient signées par l'intermédiaire de
la plateforme de signature électronique Closd disponible sur https://client.closd.com/connexion et reconnait que
l'utilisation de ce processus de signature électronique constitue un procédé fiable d'identification garantissant le
lien entre le signataire, la signature électronique et l'acte auquel elle s'attache en application de l'article 1367 du
Code civil et du décret n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique.
![]()
Page 25 sur 25
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
BILAN au 30/06/2022 SAS: AAL
![]()
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
![]()
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
![]()
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
![]()
Lien vers les Certifications FPE (propriétaire : Vincent THEBAULT)
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
LISTE DES CONTRATS DE LOCATION LONGUE DUREE ET CREDIT BAIL
![]()
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
![]()
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Annexe 11.1
METHODE ET VALORISATION DES SOCIETES
1. Méthode de valorisation des apports :
Comme indiqué dans le projet de traité d'apport à l'Article 6.2 et conformément à la réglementation comptable,
les apports ont été retenus pour leurs valeurs comptables estimées a la date d'effet de l'apport, soit le 1er janvier 2023.
2. Méthode de détermination de la rémunération de l'apport :
La rémunération des apports a été déterminée par rapport aux valeurs réelles estimées à la Date de Réalisation
de l'apport, soit le 1er janvier 2023, qui est également la date d'effet. Les valeurs réelles sont figées à la date de
signature des traités d'apports.
Les valeurs réelles ont été déterminées selon la méme méthodologie pour l'ensemble des opérations d'apports
qui prendront effet au 1er janvier 2023.
Valeur de la branche d'activité apportée :
La valeur réelle de la Branche d'Activité Apportée a été déterminée en mettant en cuvre la méthode des
comparables, méthode habituellement mise en cuvre dans le groupe et dans le secteur d'activité.
La valeur réelle correspond à la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des comparables, ajustée de
l'endettement financier net :
Les modalités de mise en ceuvre sont précisées ci-aprés :
Valeur d'entreprise de la branche d'activité :
Agrégat retenu : EBITDA contributif retraité de la Branche d'Activité Apportée (retraitement le cas
échéant des éléments < exceptionnels > significatifs),
Exercices : le groupe retient habituellement une moyenne de 3 ans. Compte tenu du fait que l'année
2020 est impactée par le covid, et que le budget 2023 n'est pas encore établi, la valeur réelle a été
estimée en retenant le réel 2021 et le budget révisé 2022.
Multiple : le groupe a retenu un multiple de 10, qui est proche du multiple retenu en 2021 dans le cadre
de la restructuration juridique qui a conduit à la création de la société HOLDAPAVE, opération qui a
conduit a l'entrée d'un fonds dans le capital. Ce multiple est également proche du multiple utilisé
réguliérement au sein du groupe pour l'évaluation des Sociétés Apporteuses (il est notamment proche
du multiple calculé selon la méthode des comparables boursiers).
Endettement financier net ajusté de la branche d'activité :
L'endettement net ajusté prend en compte principalement les éléments suivants, pour la quote-part affectée à
la Branche d'Activité Apportée: trésorerie, emprunts et dettes financiéres, dettes financiéres diverses, comptes
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
courants actifs et passifs, engagements de fin de carriére (engagement global net de la juste valeur du fonds,
sans tenir compte des élments différés dans les comptes sociaux et/ou consolidés) nettes d'impt, provisions
exceptionnelles nettes d'impôt, le cas échéant.
Les montants ont été déterminés en retenant les montants affectés à la Branche d'Activité Apportée, sur la base
de la situation du 30 juin 2022, et en prenant en compte une estimation des mouvements du 2nd semestre 2022.
La valeur réelle de la branche d'activité apportée, déterminée selon la méthodologie présentée ci-dessus, se
détaille comme suit (en k£) :
![]()
Valeur de la société bénéficiaire des apports :
La Société Bénéficiaire ayant été créée récemment et n'ayant pas d'activité, la valeur réelle retenue correspond
a la valeur de ses capitaux propres soit 10 000£, ce qui correspond a une valeur réelle de 1£ par action, compte
tenu d'un nombre d'actions de 10 000.
Détermination du nombre d'actions à créer pour rémunérer l'apport :
Le nombre d'actions à créer pour rémunérer l'apport est déterminé comme suit :
Valeur réelle de la Branche d'Activité Apportée : 5.743.533 €,
Valeur réelle par action de la Société Bénéficiaire : 1 £,
Soit un nombre d'actions à créer par la Société Bénéficiaire pour rémunérer l'apport de la branche d'activité
de 5.743.533 actions.
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
![]()
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Greffe du tribunal judiciaire de Mulhouse Service Nantissements - Site Athena- 44 Avenue Robert Schuman 68061 MULHOUSE CEDEX 3 Téléphone : 0389354205 - 0389354202 - E-mail : nantissements.tj- mulhouse@justice.fr
1/5
Etat des inscriptions
Du chef de APAVE ALSACIENNE SAS
Adresse demandée : 2 Rue Thiers 68200 Mulhouse
N* d'identification : 301570446
Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement
A la demande de : APAVE ALSACIENNE SAS
£tat des inscriptions de privilêge du trésor
Articles 1920 et suivants du code général des impôts, article 396 bis annexe Il du méme code ; article 379 bis code des douanes
A jour au 24/10/2022 Privilége du trésor
Néant
Etat des inscriptions de privilége de la sécurité sociale et régimes complémentaires
Articles L. 243-4 et suivants du code de la sécurité sociale
A jour au 24/10/2022 Privilége de la sécurité sociale
Néant
État des inscriptions de privilége de vendeur et action résolutoire
Articles L. 141-5 et suivants du code de commerce
A jour au 24/10/2022 Privilége de vendeur
Néant
Etat des inscriptions (conventionnelles et judiciaires) de nantissement sur le fonds, saisies pénales du fonds
Articles L. 142-1 et suivants du code de commerce ; articles L. 511-1 et suivants, article L. 532-1, article L. 533-1 du code des procédures civiles d'exécution : article 706-157 du code de procédure pénale A jour au 24/10/2022 Nantissement de fonds
au 24/10/2022 Nantissement judiciaire de fonds
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal judiciaire de Mulhouse Le greffier Délivré le : 07/11/2022 a 10:48:33 Etat du chef de : APAVE ALSACIENNE SAS,2 Rue Thiers 68200 Mulhouse Requis par : APAVE ALSACIENNE SAS
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
2/5
![]()
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal judiciaire de Mulhouse Le greffier Délivré le : 07/11/2022 a 10:48:33 Etat du chef de : APAVEALSACIENNE SAS,2 Rue Thiers 68200 Mulhouse
Requis par : APAVE ALSACIENNE SAS
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
3f 5
![]()
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
![]()
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal judiciaire de Mulhouse Le greffier Délivré le : 07/11/2022 a 10:48:33 Etat du chef de : APAVE ALSACIENNE SAS, 2 Rue Thiers 68200 Mulhouse Requis par : APAVE ALSACIENNE SAS
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
5/5
Observations
Greffes secondaires :
La personne a déclaré au greffe Greffe du tribunal judiciaire de Mulhouse étre également immatriculée aux greffes : Besancon, Nancy, Metz, Sarreguemines, Strasbourg, Epinal, Belfort
Nous vous invitons & vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises à ce(s) greffe(s).
Fin de l'état
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal judiciaire de Muthouse Le greffier Délivré le : 07/11/2022 a 10:48:33 Etat du chef de : APAVE ALSACIENNE SAS, 2 Rue Thiers 68200 Mulhouse Requis par : APAVE ALSACIENNE SAS
![]()
Annexe 4.1.1 : Situation Comptable Intermédiaire de la Société Apporteuse
Annexe 7.1 : Liste des autorisations, agréments techniques et accréditations
Annexe 7.1 bis : Liste des contrats de crédit-bail
Annexe 10 : Liste des engagements hors bilan Annexe 11.1 : Méthode et valorisation des Sociétés
Annexe 16.2 : Liste des Etablissements de la Société Apporteuse
Annexe 18.1 : Etat des inscriptions de la Société Apporteuse
PROCESSUS DE SIGNATURE ELECTRONIQUE
En accord entre les Parties et intervenant volontaire, les présentes ont été signées par la mise en cuvre d'un
processus de signature électronique permettant de procéder à la manifestation du consentement de chaque
signataire par l'apposition d'une signature électronique sur un document dématérialisé.
Chaque Partie et intervenant volontaire déclare accepter que les présentes soient signées par l'intermédiaire de
la plateforme de signature électronique Closd disponible sur https://client.closd.com/connexion et reconnait que
l'utilisation de ce processus de signature électronique constitue un procédé fiable d'identification garantissant le
lien entre le signataire, la signature électronique et l'acte auquel elle s'attache en application de l'article 1367 du
Code civil et du décret n°2017-1416 du 28 septembre 2017 relatif à la signature électronique.
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
BILAN au 30/06/2022 SAS: AAL
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
LISTE DES CONTRATS DE LOCATION LONGUE DUREE ET CREDIT BAIL
Annexe 11.1
METHODE ET VALORISATION DES SOCIETES
1. Méthode de valorisation des apports :
Comme indiqué dans le projet de traité d'apport à l'Article 6.2 et conformément à la réglementation comptable,
les apports ont été retenus pour leurs valeurs comptables estimées a la date d'effet de l'apport, soit le 1er janvier 2023.
2. Méthode de détermination de la rémunération de l'apport :
La rémunération des apports a été déterminée par rapport aux valeurs réelles estimées à la Date de Réalisation
de l'apport, soit le 1er janvier 2023, qui est également la date d'effet. Les valeurs réelles sont figées à la date de
signature des traités d'apports.
Les valeurs réelles ont été déterminées selon la méme méthodologie pour l'ensemble des opérations d'apports
qui prendront effet au 1er janvier 2023.
Valeur de la branche d'activité apportée :
La valeur réelle de la Branche d'Activité Apportée a été déterminée en mettant en cuvre la méthode des
comparables, méthode habituellement mise en cuvre dans le groupe et dans le secteur d'activité.
La valeur réelle correspond à la valeur d'entreprise déterminée selon la méthode des comparables, ajustée de
l'endettement financier net :
Les modalités de mise en ceuvre sont précisées ci-aprés :
Valeur d'entreprise de la branche d'activité :
Agrégat retenu : EBITDA contributif retraité de la Branche d'Activité Apportée (retraitement le cas
échéant des éléments < exceptionnels > significatifs),
Exercices : le groupe retient habituellement une moyenne de 3 ans. Compte tenu du fait que l'année
2020 est impactée par le covid, et que le budget 2023 n'est pas encore établi, la valeur réelle a été
estimée en retenant le réel 2021 et le budget révisé 2022.
Multiple : le groupe a retenu un multiple de 10, qui est proche du multiple retenu en 2021 dans le cadre
de la restructuration juridique qui a conduit à la création de la société HOLDAPAVE, opération qui a
conduit a l'entrée d'un fonds dans le capital. Ce multiple est également proche du multiple utilisé
réguliérement au sein du groupe pour l'évaluation des Sociétés Apporteuses (il est notamment proche
du multiple calculé selon la méthode des comparables boursiers).
Endettement financier net ajusté de la branche d'activité :
L'endettement net ajusté prend en compte principalement les éléments suivants, pour la quote-part affectée à
la Branche d'Activité Apportée: trésorerie, emprunts et dettes financiéres, dettes financiéres diverses, comptes
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
courants actifs et passifs, engagements de fin de carriére (engagement global net de la juste valeur du fonds,
sans tenir compte des élments différés dans les comptes sociaux et/ou consolidés) nettes d'impt, provisions
exceptionnelles nettes d'impôt, le cas échéant.
Les montants ont été déterminés en retenant les montants affectés à la Branche d'Activité Apportée, sur la base
de la situation du 30 juin 2022, et en prenant en compte une estimation des mouvements du 2nd semestre 2022.
La valeur réelle de la branche d'activité apportée, déterminée selon la méthodologie présentée ci-dessus, se
détaille comme suit (en k£) :
La Société Bénéficiaire ayant été créée récemment et n'ayant pas d'activité, la valeur réelle retenue correspond
a la valeur de ses capitaux propres soit 10 000£, ce qui correspond a une valeur réelle de 1£ par action, compte
tenu d'un nombre d'actions de 10 000.
Détermination du nombre d'actions à créer pour rémunérer l'apport :
Le nombre d'actions à créer pour rémunérer l'apport est déterminé comme suit :
Valeur réelle de la Branche d'Activité Apportée : 5.743.533 €,
Valeur réelle par action de la Société Bénéficiaire : 1 £,
Soit un nombre d'actions à créer par la Société Bénéficiaire pour rémunérer l'apport de la branche d'activité
de 5.743.533 actions.
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
Greffe du tribunal judiciaire de Mulhouse Service Nantissements - Site Athena- 44 Avenue Robert Schuman 68061 MULHOUSE CEDEX 3 Téléphone : 0389354205 - 0389354202 - E-mail : nantissements.tj- mulhouse@justice.fr
1/5
Etat des inscriptions
Du chef de APAVE ALSACIENNE SAS
Adresse demandée : 2 Rue Thiers 68200 Mulhouse
N* d'identification : 301570446
Ainsi dénommé, qualifié, domicilié et orthographié, et non autrement
A la demande de : APAVE ALSACIENNE SAS
£tat des inscriptions de privilêge du trésor
Articles 1920 et suivants du code général des impôts, article 396 bis annexe Il du méme code ; article 379 bis code des douanes
A jour au 24/10/2022 Privilége du trésor
Néant
Etat des inscriptions de privilége de la sécurité sociale et régimes complémentaires
Articles L. 243-4 et suivants du code de la sécurité sociale
A jour au 24/10/2022 Privilége de la sécurité sociale
Néant
État des inscriptions de privilége de vendeur et action résolutoire
Articles L. 141-5 et suivants du code de commerce
A jour au 24/10/2022 Privilége de vendeur
Néant
Etat des inscriptions (conventionnelles et judiciaires) de nantissement sur le fonds, saisies pénales du fonds
Articles L. 142-1 et suivants du code de commerce ; articles L. 511-1 et suivants, article L. 532-1, article L. 533-1 du code des procédures civiles d'exécution : article 706-157 du code de procédure pénale A jour au 24/10/2022 Nantissement de fonds
au 24/10/2022 Nantissement judiciaire de fonds
Néant
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal judiciaire de Mulhouse Le greffier Délivré le : 07/11/2022 a 10:48:33 Etat du chef de : APAVE ALSACIENNE SAS,2 Rue Thiers 68200 Mulhouse Requis par : APAVE ALSACIENNE SAS
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
2/5
Requis par : APAVE ALSACIENNE SAS
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
3f 5
DocuSign Envelope ID: 4A69A5D3-C209-4132-B377-26C6F0687FAA
5/5
Observations
Greffes secondaires :
La personne a déclaré au greffe Greffe du tribunal judiciaire de Mulhouse étre également immatriculée aux greffes : Besancon, Nancy, Metz, Sarreguemines, Strasbourg, Epinal, Belfort
Nous vous invitons & vérifier l'existence d'éventuelles inscriptions prises à ce(s) greffe(s).
Fin de l'état
Pour état conforme aux registres tenus au greffe du tribunal judiciaire de Muthouse Le greffier Délivré le : 07/11/2022 a 10:48:33 Etat du chef de : APAVE ALSACIENNE SAS, 2 Rue Thiers 68200 Mulhouse Requis par : APAVE ALSACIENNE SAS