Acte du 26 juillet 2017

RCS : LILLE METROPOLE

Code qreffe : 5910

Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de LILLE METROPOLE atteste l'exactitude des informations transmises ci-apres

Nature du document : Actes des societés (A)

Numero de gestion : 1991 B 20603

Numéro SIREN:382 906 659

Nom ou denomination : REFERENCE DIRECTE

Ce depot a ete enregistre le 26/07/2017 sous le numero de dépot 11103

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex

CABINET THERET & ASSOCIES 12 place St Hubert 59000 Lille

RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES

Dénomination : REFERENCE DIRECTE Numéro RCS : 382 906 659 Numéro Gestion : 1991B20603 Forme Juridique : Société par actions simplifiée

Adresse : 45 rue Rollin 59100 Roubaix

Numéro du Dép6t : 2017R011103 (2017 11131) Date du dép0t : 26/07/2017

1 - Type d'acte : Projet d'apport partiel d'actif par la société REFERENCE DIRECTE au profit de la société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATIO Date de l'acte : 24/07/2017

Délivré a Lille Métropole le 27 juillet 2017

Le Greffier,

Greffe au Tribuirai de Commerce de Lille-Metropole Cr 27/07/2017 13:02:16 Page 1/1 (3) *172839366*

2 6 JUL. 2017

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PROJET DE TRAITE

D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE LES SOUSSIGNES :

1 Société REFERENCE DIRECTE, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 350.000 euros, dont le siége social est a ROUBAiX (59100) 45, rue Rollin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 382906659, représentée par Monsieur Dominique RODIER, Président, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de la Société,

D'UNE PART,

ET

2) La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros, dont ie siége social est a ROUBAiX (59100) 45, rue Rollin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropote sous le numéro 828853143, représentée par Monsieur Dominique RODIER, Président, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de la Société,

D'AUTRE PART,

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le dirigeant des Sociétés REFERENCE DIRECTE et REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION a forme ie projet d'apport partiel d'actif par la Société REFERENCE DIRECTE au profit de la Société REFERENCE DlRECTE EXPLOITATION. Cet apport porte sur l'ensemble de la branche d'activité comptete et autonome de :

Organisation logistique de campagnes de marketing direct, conseii en choix de fichiers au sein de ia Société REFERENCE DIRECTE.

A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel. d'actif, le soussigné és qualités, au nom des Sociétés qu'il représente, a établi ie présent contrat qui a pour objet de déterminer ia consistance des biens apportés a titre d'apport partiel d'actif & ia Société REFERENCE DlRECTE EXPLOlTATION par la Société REFERENCE DIRECTE. Cette opération est placée, conformément à la possibilité offerte par l'articie L.236-22 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit code.

Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de ia Société apporteuse et de la Société bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.

Caractéristiques des Sociétés intéressées :

1 - Société REFERENCE DIRECTE

La Société REFERENCE DIRECTE a été constituée par acte sous seing privé en date du 5 séptembre 1991.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 382906659.

Elle a pour objet : la logistique en marketing direct, conseil en choix des fichiers..

Sa durée est de 90 années à compter du 5 septembre 1991.

Son capital s'éléve actuellernent à ia somme de 350.000 euros.

ti est divisé en 5.000 actions de 70 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

La Société n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.

1I - Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION

La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION a été constituée par acte sous seing privé en date du 12 avril 2017.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 828853143,

Elle a pour objet.: l'organisation logistique de campagnes de marketing direct.

Sa durée est de 99 années à compter du 12 avril 2017

Son capital s'éléve actuellerent à la somme de 1.000 euros. Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie, libérées

La Société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.

IlI- Liens entre les deux Sociétés

Liens en capital

La Société REFERENCE DIRECTE détient 100 % du capital de ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.

Dirigeants communs

Monsieur Dominique RODIER, Président de la Société REFERENCE DIRECTE est également Président de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.

Motifs et buts de l'apport

Les motifs et buts qui ont incité le dirigeant de chacune des deux Sociétés REFERENCE DIRECTE et REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION a envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

En vue d'une exploitation plus rationnelle de cette branche d'activité de logistique en marketing direct, conseil en choix des fichiers et afin d'en faciliter la gestion, le dirigeant de la Société REFERENCE DiRECTE a estimé qu'il était souhaitable de l'isoler au sein d'une structure juridique autonorne

Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche d'activité.

Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération - Dévolution du patrimoine de la Société apporteuse - Date de jouissance des actions nouvelles

I - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes des Sociétés REFERENCE DIRECTE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 31 Mars 2017 date de clture du dernier exercice social.

Les comptes de la Société REFERENCE DIRECTE ont été approuvés par l'associé unique le

.
Quant à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION créée nouvellement, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. ll sera donc utilisé la situation nette comptable telle qu'elle ressort ce jour.
II - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
Le Président des deux Sociétés a convenu de créer des actions nouvelles de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION avec jouissance du 1e mai 2017.
Méthodes d'évaluation retenues
Le dirigeant des deux Sociétés a procédé ou fait procéder aux évaluations de l'apport, dans les conditions et suivant les méthodes exposées en annexe 1 au présent contrat.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Apport partiel d'actif - Eléments apportés
La Société REFERENCE DIRECTE représentée par Monsieur Dominique RODIER, apporte sous ies conditions suspensives ci-aprés stipuiées, a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ce qui est accepté pour elle par Monsieur Dominique RODIER, l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la branche compléte et autonome d'activité de logistique en marketing direct, conseil en choix des fichiers
Telle qu'elle existera au jour oû l'apport partiei se réalisera par l'accomplissement de la derniére des conditions suspensives.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, onissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise à ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, Monsieur Dominique RODIER déclare que, dans leur état au 1 mai 2017, date à partir de laquelle les résultats des opérations actives de toute nature accomplies par ia Société apporteuse pour sa gestion et son expioitation, seront réputées faites pour le compte de fa Société bénéficiaire de l'apport, l'apport partiel de la Société apporteuse est composé des éléments actifs et passifs décrits ci-dessous.
1 - ACTIF TRANSMIS
1._ Eléments incorporels
La branche autonome et compléte d'activité de de logistique en marketing direct, conseil en choix des fichiers exploitée par la Société REFERENCE DIRECTE à Roubaix 45, rue Rollin.
Cette branche d'activité comprend :
1 La clientéle, l'achalandage, le nom commercial, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, les registres et en général tous documents queiconques appartenant a la société REFERENCE DIRECTE et se rapportant à la branche d'activité apportée.
La Société REFERENCE DIRECTE est propriétaire de locaux dans iesquels ia branche d'activité apportée n'est pas exploitée. Néanmoins l'activité est exploitée dans les iocaux sis 45 rue Rollin a Roubaix appartenant & la SCi ADR 21 qui a donné & Bail ies iocaux en date du 27 janvier 2010 pour se terminer le 26 janvier 2019. Les parties & l'acte déclarant connaitre parfaitement les conditions du bail commercial. ia transmission du bail est réalisée automatiquement en cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions: aucune formalité n'a à étre respectée : Exclusion de la formalité de l'article 1690 du Code civil, exclusion de l'application des éventuelles clauses contractuelles restreignant le droit de céder le bail (notamment : agrément du successeur, intervention du bailleur & l'acte, établissement d'un acte authentique).
2° Tous droits de propriété industrieile, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier à la Société REFERENCE DIRECTE.
3° Le bénéfice et ta charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu être. conclus ou pris par la Société REFERENCE DIRECTE en vue de iui permettre i'exploitation de la branche d'activité ci-dessus, tant en France qu'à l'étranger. A ce titre la branche d'activité comprend des contrats de location pour du matériel..A cet effet, ia sociéte REFERENCE DIRECTE contactera les différents loueurs, à l'effet d'opérer les transferts de contrat.
4° les concessions brevets et licences valorisés a 1.723,08 €
[Intitulé Vaieur Brute Amortissements Valeur Nette concessions brevets et 37.627,04 35.903,96 1.723,08 licences
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus, évalués à 1.723,08 euros.
Compte tenu du fait que l'opération s'effectue entre des Sociétés d'un méme Groupe et qu'il s'agit en fait d'une opération de restructuration interne, les éléments incorporels n'ont pas été évalués et donc retenus pour mémoire.
Eléments.corporels
IMMOBILISATIONS
1° Actifs immobiliers
De convention expresse entre ies parties, ie patrimoine foncier et immobilier de la Société REFERENCE DIRECTE constitué par les terrains et les constructions est exclu de l'apport.
2° Installations techniques - Matériei et outillage : 208.305,76 euros

3° Matériel et mobilier de bureau : 2.005,18 euros

AUTRES VALEURS IMMOBILISEES
Immobilisations financiéres :
-De convention expresse entre ies parties, sont exclues du présent appori, ies participations détenues par la Société REFERENCE DiRECTE dans toutes Sociétés industrielles et commerciales.
Les autres immobilisations financiéres pour : 15.167,69 euros.
VALEURS D'EXPLOITATION
- Stock de fournitures consommables pour : 25.366,09 euros.
VALEURS REALISABLES A COURT TERME OU DISPONIBLES
-- Avoir et RRR à obtenir pour : 1.468,41 euros
AAR Fournisseurs pour : 293,30euros
Créances Clients pour : 1.079.943,98 euros
intitulé Valeur Brute Provision .Valeur Nette Clients Tva Intracom 7.492.35 Clients exo tva. 618.78 Clients 19.6% 682,23 Clients 20% 760.301.73 Clients 19.6% 485,43 Clients douteux 78.024,83 Clients FAE 294.788.10 Provision.clients 62.449,47 1.142.393.45 62.449.47 1.079.943,98
-- Créances sur le personnel pour : 150 euros
Créances sur ie Trésor Public pour : 85.497,76 euros
Lintitulé .Débit Créditeur Valeur Nette Etat is 29.243.00 Tva 56.254.76
Débiteurs Fournisseurs pour : 168.476,84 curos
Produits & recevoir pour : 11.685,15 euros
- Sommes disponibles en banque et caisse pour : 585.770,08 euros
- Charges constatées d'avance pour : 81.992,59 euros
TOTAL ACTIF : 2.267.845,91 euros
II - PASSIF TRANSMIS
La quote part du passif telle qu'elle ressort du bilan arrété au 31 mars 2017et comprenant :
- dettes Personnel et Charges sociales : 170.892,81 euros
Intitulé .Débit .Créditeur Valeur Nette "Personnel 1.518,20 Rémunération due Ndf Salariés 673,50
Personnel Charges & 83.717,00 .payer et congés Urssaf 29.393,66
Charges sociales 55.590,45
dettes fournisseurs et comptes rattachés : 413.769,81 euros - clients et comptes rattachés : 278.560,20 euros
Intitulé Créditeur Clients export. 993,94 Clients timbres 255.749,92 Avoir a établir 21.816,34
-- dettes fiscales et sociales : 151.302,00euros
Intitulé Débit Créditeur Valeur Nette Tva 151.302
Charges à payer : 10.854,59 euros
- Produits constatés d'avance : 1.843,50 euros
TOTAL PASSIF : 1.027.222,91 euros
II - ACTIF NET APPORTE
ACTiF BRUT : 2.267.845,91 euros
A déduire PASSIF : 1.027.222,91 euros
ACTIF NET : 1.240.623 euros arrondi & 1.240.620 euros
IV - DECLARATIONS
1. Déclaration générale
Monsieur Dominique RODIER s qualités, déclare que :
1° La Société REFERENCE DIRECTE est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir créée.
2° Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti. S'il se révélait des inscriptions, Monsieur Dominique RODIER s qualités, s'engage à en rapporter la main levée dans un délai de 4 mois.
3o La Société REFERENCE DIRECTE n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaires et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ni d'un réglement amiabie ou d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde.
4 Les livres de comptabilité, piéces, comptes, archives et dossiers de ia Société REFERENCE DIRECTE dament visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION: ces livres seront tenus a la disposition de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION pendant une période de trois ans a partir de la réalisation de l'apport.
5° Les chiffres d'affaires hors taxes et bénéfices réalisés pour l'exploitation de l'activité apportée, ont été respectivement, pour ies trois derniers exercices et l'exercice en cours les suivants :
Exercice du 1er mai 2014 au 31 mars 2015 :
chiffre d'affaires : 3.847.723 euros - pertes évaluées a : - 9.033 euros
Exercice du 1er mai 2015 au 31 mars 2016 :
chiffre d'affaires : 4.423.316 euros bénéfices évalués a : 297.601 euros
Exercice du 1er mai 2016 au 31 mars 2017 :
-. chiffre d'affaires : 4.979.126 euros bénéfices évalués à : 333.716 euros
2. Renonciation au privilége du vendeur et à l'action résolutoire
Les apports stipulés étant faits & charge notamment pour la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOiTATION de payer ie passif de la branche d'activité apportée, Monsieur Dominique RODIER au nom de la Société REFERENCE DiRECTE, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége du vendeur.
Charges et conditions des apports
I - TRANSMISSION DU PASSIF - PROPRIETE ET JOUISSANCE DES BIENS APPORTES
1 La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société apporteuse, ie passif de cette dernire au 1er mai 2017 lié à la branche d'activité apportée, s'élevant au total a 1.027.222,91euros.
Les parties soussignées déclarent, en tant que de besoin, que la somme de 1.027.222,91 euros, montant du passif pris en charge par la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, s'impute en totalité sur le montant de l'actif circulant et des autres immobilisations financiéres a concurrence de ce montant.
2° La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Jusqu'audit jour, la Société REFERENCE DIRECTE continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptibie d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.
Le présent apport étant réalisé avec effet rétroactif, de convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er mai 2017 et concernant les biens apportés seront considérées conme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOiTATION, ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour ou la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au <à compléter>.
A cet égard, le représentant de la Société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er mai 2017 et qu'il s'engage à ne faire entre ia date de la signature des présentes et celle de ia réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
1I - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que Monsieur Dominique RODiER, représentant de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOiTATION, oblige celle-ci & accomplir et exécuter savoir :
1La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION prendra ies biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporeis et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui iui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre tincendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous tes droits, actions, hypotheques, priviféges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société apporteuse.
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'expioitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient etre nécessaires, le tout à ses risques et périls.
3 La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant ies apports de la Société REFERENCE DIRECTE dans les termes et conditions oû il est ou deviendra exigible, au paierment de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société apporteuse est tenue de le faire elle-méme. 4° La Société REFERENCE D!RECTE EXPLOITATION sera substituée à la Société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en dernandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la rnesure ou ils concernent les biens et droits apportés.
5o Conformément à la Loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société REFERENCE DIRECTE affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société bénéficiaire. La liste de ces contrats est annexée aux présentes.
6° De son cté, Monsieur Dominique RODIER représentant de la Société REFERENCE DIRECTE oblige celle-ci à fournir à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à iui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.
ll s'oblige également, et oblige la Société REFERENCE DIRECTE à premiere réquisition de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient &tre nécessaires ultérieurement.
1l s'oblige, encore, és qualités, à remettre et a livrer a Ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOlTATION aussitt aprês la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci- dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Rémunération des apports de la Société REFERENCE DIRECTE : augmentation du capital de la SoCiété REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution a Ia Société REFERENCE DIRECTE de 124.062 actions nouveiles de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOiTATION créées a titre d'augmentation de son capital social, dans les conditions ci-aprés.
1 - CREATION DES ACTIONS NOUVELLES
1.. Augmentation de capital de ia Société REFERENCE DIRECTE.EXPLOITATION
L'apport de ia Société REFERENCE DIRECTE sera rémunéré par l'attribution à cette Société de 124.o62 actions de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées, à créer par la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 1.240.620 euros pour le porter de 1.000 euros a 1.241.620 euros.
2. Création des actions nouvelles
Ces 124.062 actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement a compter du 1er mai 2017. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant ia durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociabies à compter de la date de la décision collective des associés de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
1 - PRIME D'APPORT
Compte tenu de ce que la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, bénéficiaire de l'apport, n'a eu à ce jour aucune activité et que sa situation nette correspond au montant de son capitat, du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égale a la vaieur nominale, soit 10 euros: il n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif net fait par la Société REFERENCE DIRECTE et la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation de capitai par la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.
Il ne sera donc émis aucune prime d'apport.
Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capitat de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION qui en résulte ne deviendront définitifs qu'& compter du jour oû ies conditions suspensives ci-apres auront été ievées :
- approbation par l'associé unique de la Société REFERENCE DIRECTE du présent projet d'apport :
- approbation par l'associé unique de ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION des apports de la Société REFERENCE DIRECTE qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport.
A défaut de réalisation avant le 15 octobre 2017 des conditions qui précédent, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
Régime fiscal
I - IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le <à compléter>. De ce fait, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'expioitation de ia branche apportée seront englobés dans Ie résultat imposabie de Ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION bénéficiaire de l'apport.
Le présent apport, qui comprend l'ensembie des éléments constituant une branche compléte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impts, est placé sous le :régime spéciai des fusions prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
En conséquence la Société REFERENCE DIRECTE apporteuse prend l'engagement :
de conserver pendant trois ans ies titres recus en contrepartie de l'apport : de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence a ia valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
De son cté, la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent à la branche d'activité apportée ; de calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissabies recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société apporteuse ; de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables :
10
d'inscrire à son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscaie dans les écritures de ia Société REFERENCE DIRECTE
II TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La Société bénéficiaire de l'apport s'engage à vendre sous ie régime de la T.V.A.ies vaieurs d'exploitation recues par elle en apport.
La Société apporteuse se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre à la T.V.A., ie jour ou le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la Société bénéficiaire de l'apport qui réglera le montant de ladite taxe à la Société apporteuse.
A raison des immobilisations comprises dans l'apport, et sous réserve de ia reconduction de la doctrine administrative exprimée dans t'instruction du 18 février 1981 (BD 81), la Société bénéficiaire de l'apport s'engage, conformément à l'article 210 IIt de l'annexe I1 du Code général des impôts, a opérer les régularisations de déductions prévues aux articies 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe 11 du méme code, dans ies mémes conditions que la Société apporteuse aurait été tenue d'y procéder en l'absence d'apport. Elle fera part de cet engagement au service des impôts dont elle.dépend.
III DROITS D'ENREGISTREMENT
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société REFERENCE DIRECTE représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe li du Code général des impts.
En conséquence, les apports, s'ils se réalisent, n'entraineront que l'exigibilité du droit fixe prévu aux articles 817 et 817 A du Code général des.impts:
Dispositions diverses
I - FORMALITES
La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON remplira dans 1es délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par ia Société REFERENCE DIRECTE
--Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément a la Loi et de telle sorte que le déiai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant la décision collective des associés de la Société < < Dénomination sociale de la Société bénéficiaire >> appelée à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunai de Commerce compétent qui en reglera le sort.
- La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION fera son affaire personnelie des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
- La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION fera également son affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
-La Sociéte REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
1I - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxqueis donneront ouvertûre les apports, ainsi que ceux qui en seront Ia suite et ia conséquence, seront supportés par la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ainsi que son représentant l'y oblige.
III - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Sociétés.
IV - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.
Annexes.au contrat d'apport
Le présent contrat d'apport comporte les annexes ci-aprés :
- annexe n° 1 : méthodes d'évaluation :
- annexe n°2: tiste des immobilisations,
- annexe n°3 : liste du personnel
annexe n°4 : brevets et marques
- annexe n-5 : contrats de iocation
Fait à Lille, Le 24 juiflet 2017
En 6 exenpiaires. dont un pour l'enregistrement un pour chaque partie quatre pour les dépôts prévus par la Loi ct les réglements.
Société REFERENCE DIRECTE
Représentée par Monsieur Dominique RODIER
Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION
Représentée par Monsieur Dominique RODIER
Contrat d'apport partieI d'actif entre REFERENCE DIRECTE et REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION
Annexe n- 1 Méthodes d'évaluation des apports et de leur rémunération
Les éléments d'actif apportés par la Société REFERENCE DIRECTE a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ont été estimés de la maniére suivante : le réglement 2004-01 CRC du 04/05/2004 traitement comptable des fusions et opérations assimilées prévoit que l'opération visée concernant des sociétés sous contrle commun doivent étre effectuées de la maniére suivante : les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés = valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de l'absorbée ou de l'apporteuse à la date d'effet de l'opération
La valeur nette des apports de la Société REFERENCE DIRECTE ressort à 1.240.620 euros.
La valeur des actions de ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ressort à 1.000 euros, soit une valeur unitaire de l'action égale a 10 euros.
3
Annexe n"2 : liste des immobilisations
1
2 & & 2 2 205000 CONCESSIONS BREVETS LICENCES Referance Eements édités: Comptes : 205000 Ordre des immobii Ruptures de fétat : Cormptes Editlon du 24/07/2017 16:13 BDL
PACK TIMELNEALER! LOGICEL WNDEV MO8LE 18 LOGICEL CS6 DESIGN LOGICEL ADOBE CS6 Lagiciel DELPHI XE2 logiciei SAGE DS AVANCE LOG PRINTSHOP MAL DEPOT MARQUE SOFT DISPACH DEPOT MARQUE SOFT LABEL WINDOWS XP PRO LOGICEL PAE SAGE LICENCEX WINDOWS XP PRO LOGICEL FLEXMA IL 2 LOGICEL DE.PHI LICENCE LICENCE PA CK OFFICE XP MAJ DELPI # 5 PROF. FR HYPER BAR WINDOWS POLICE CODE 128 NON LEGEN VISUAL FOX PRO lisatons:Date dentróe/éférence/ Nom Nom A reporter 19/02/2014 18/07/2013 27/06/2012 25/06/2012 25/06/2012 30/12/2011 27/05/2006 06/03/2008 06/03/2008 15/12/2004 30/09/2004 30/09/2004 06/09/2004 16/10/2003 27/11/2002 12/11/2002 12/02/2002 07/10/1999 25/11/1998 29/06/1998 07/05/1998 dantree
Coft d entr6e Immobilisations au 30/04/2017 21 973.96 3 000,00 1 670,00 1 499,08 t 520,07 3 995,00 3 100,00 1 246,50 1 099,00 949,99 350,00 225,00 225,00 597.00 231,00 198,00 22,00 597,00 393,00 229,13 312,83 514.36
Ainortissemeat tcomptablo.. 21 973,96 3 000,00 1 670,00 1 520,07 3 995,00 3 100,00 499,08 350,00 225,00 1 246,50 1 099,00 949.99 225.00 597,00 231,00 198,00 22.00 597.00 393,00 229,13 312,83 514,36
bepred ation 0,00
Valour natte comptab %%% 0.00 % : % %: % % : % % % : .
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 0,00
derogatoiree SAS REFERENCE DIRECTE 0,00 ossier tenu en Euros dedutre Page 1/2 0,00 N
% % Reference Edition du 24/07/2017 & 16:13 BDL LOGICEL FUSIONPRO Logiciel printshop Mail Licence MOTEUR DE TRI WEB BEV Service cormmecté 17 Comptabité 17 Gestion conrercial t7 PACK TIMELNE ALERT S0US total 205000 CONCESSIONS BREVETS LICENCES Total gónérat 27/04/2017 01/07/2016 31/03/2016 12/12/2014 19/11/2014 17/03/2014 19/11/2014 19/11/2014 Date Report
37 627,03 37.627.03 21 973.06 933,07 160,00 1 000,00 1 670.00 3 895,00 2 695,00 2 000,00 300.00
36 170,75] 36 170.75 2 695,00 21 973.96 2 633.33 1 000,00 1 670,00 3 895,00 2 000.00 300,00 3.46
beprectution 0,00 0.00 0.00
Yalour notta 1 456,28] 1.456.28 929,61 526,67 0,00 0,00 0.0 0,00 0,00 0,00 0.00
vsleur t mortiesomont Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 0,00 0.00 0.00
dtrogatolr e SAS REFERENCE DIRECTE : 0.00 0,00 Dossior tenu en Euroa wadedulre canteriouren Reintegration Page 2/2 : 0.00 0.00 M m
% % % % 2 & 215400 INSTALL MAT DE PRODUCTION Reterenca Eléments édtes : Cormptes : 215400 Ordre des immobilisations:Date dentrée/Référence Nom 2 Ruptures.de rétat : Comptes Edlion du 24/07/2017 & 14:22 BDL
CONV OY EUR DE RECEPTION Chariot élévateur HYSTER FITNEY DI 950 IMFRMANTE ADRESSAGE RA CKS + ETAGERES MASSKCOT HEDELBERG SITMA 80-750 MSE SS FILM KT LYNX D432E BLUETOOTH MFRIMANTE QUANTUM BERNARD RAYONNAGE AEROFEU EXTINCTEUR IMP PROD F9 950 ETIQUEIEUSE COURRIER BZHUB PRESS 1250P SY STEME D IMPRESSION JET D'ENCRE CERCLEUSEAUTO TP702 ARCHE PRANTER DA 950 MPRIMANTE CARTE RELANT 2700 ranspalette RELEUSE Nom
A reporter 15/12/2016 02/06/2018 14/05/2016 14/05/2016 25/11/2015 04/05/2015 16/01/2014 02/04/2013 15/01/2013 17/02/2012 22/07/2010 30/03/2010 29/06/200S 14/03/2008 22/02/2008 23/11/2004 28/07/2000 25/03/1999 25/11/1998 13/02/1992 24/12/1991 dantren Date
Coot drentree 117848.59 Immobilisations au 30/04/2017 4 642,46 10 800,00 15 000,00 40 000.00 3 000,00 10 000,00 1 230.00 4 590,00 4 507,00 4 895,00 151.08 433,33 4 240,00 7 264,20 4 318,88 904.90 140,00 930,20 426,86 217,70 156,98
Araortissemont .comptabta 88 965,51 3 290.00 5 375,00 32 916,66 3 000,00 10 000,00 584,61 600,76 1 230,00 4 590,00 4 507.00 4 895,00 4 240,00 7 264,20 4 318,88 72,81 208,85 140,00 930,20 426,86 217,70 156.98
Depreclation 0,00
.Valour notte .comptable 28 883,08 4 057,85 7 510,00 9 625,00 7 083,34 78,27 224.48 304,14 0,00 : 0.0 %: % : :
residuolle Yaleur.ww
Exercice. du 01/04/2017 au 31/03/2018 0,00
w.daropatolro.cm SAS REFERENCE DIRECTE 0.00] deduire Page 1 / 2 N 0,00
Réference Edition du 24/07/2017 : 14:22 BDL. gfu
inprirante ASTROJET Inprirante PRO 1100 tmprirmnte pro c7110x DUNGLE USB OPC WIN 7 SOUS tota/ 215400 INSTALL MAT DE PRODUCTION Nom Total gónéral 16/02/2017 25/01/2017 29/12/2016 28/12/2016 16/02/2017 d ontrso Repor cout a entree3 227643,16] 227.643.16 717 848.59 4 000,00 18.545.00 69 892,03 16 586,93 -770,61 comptablas 97 166,72] 97.166.72 4 659.46 1 889.07 88 966.51. 277,78 1 287,85 87.05
0,00 0.00 0.00
Valour natt 130 476.44 130 476.44 3 722,22 17 257,15 65 232,57 14 697,86 28 883,08 683,56
rasduelk Valur
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 0,00 0.00 0.00
Amortlosoment derogatolret SAS REFERENCE DIRECTE 0,00 0.00 0.00 Dossiar tanu en Euros sadaduire Reintoaration Page 212 0,00 0.00 0,00
90 218T00 INSTALL GENERALE AGENCEMT AMENAGEM Reterenco. Eléments édités.: Corrptes : 218100 6 Ruptures de l'éat.:. Comptes LF=Locations Financieres, UG-Uttisation a titre gratuit Acquisitions : A=Acquisition, F=Fusion, RCB=Rachat Crédit Bai, RLF=Rachat Locations Financieres, CB-Crédit Bai Cessions : C-Cession, HS=Hors Service, D=Destruction, MR-Mse au Rebut., MNMise aux Normes 224 : Edition du 24/07/2017 : 14:12 BDL
modification porte TRAVAUX AMENAGEMENT ROUBAIX TRAVAUX AMENAGEMENT ROUBAX ENSEGNE TAPIS SOL AGENCEMENTS BUREAU ALARME EQUPMT ELECTRIQUE BUREAU PLAPONNERS ENCASTRES PLAFOND EN DALLE OPALIN CLOISON BUREAU. LIGNES ELECTRIQUE [CHAI GRUNDIG TRAVAUX DIVERS TRAVAUX DIVERS terrasse bois ckison bureau ECHELLES
Date d'entrée I Référence / Nom 28/01/2011 30/11/2010] 27/10/2008] 12/11/2007] 18/12/2006ROGER 27/06/2005ACTION SERV SE 08/12/2003LECOMTE&NYS 30/10/2003DELPORTE 27/03/2003DELPORTE 13/12/2002] GUIDEZ 10/12/2002 CLOISON LE BLA 30/07/2001] pcs batirment 10/07/2001 rayonor 03/03/2000} PCS BATIMENT 23/02/2000} NEGO STOCK 30/08/1997BOULANGER 30/10/2000] dentres
Liste des immobilisations au 30/04/2017 ARC DISTRIBUTION VISION PRINT PVS TAPIS Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Lineaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire dtamorti .Methode Durse 2 & 2.
Coot 46 800,00 51 234,49 1 100,00 2 500,00 27 930,53 1150,00 2 287.00 1 265,7 2 390,87 6 010,00 2 259,60 740,90 2 103,80 813,40 544,02 998,93 254,02 17.511.00 18 344,79 .Valou 163,77 132,64 0.00 : 0.00 0,00 0,00 0,00 0.00 0,00
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 $AS REFERENCE DIRECTE ossier tenu en Euros Page 112 Ni
Cessions : C-Cession, HS=Ibrs Service. D-Destruction, MR-Mise au Rebut. MN=Mise au: Normes Acquistions : A=Acquiskion, F=Fusion, RCB=Rachat Crédi Bali, Rl.F=Rachat Locations Financires, CB=Crédit Bai, 256 Réfarence 2 Edition du 24/07/2017 14:12 BDL.
SYSTEME VIDEOSURVELLANCE CRCULATEUR CIRCUIT DE CHAUFFAGE COMPIEUR DENERGE REFRISE DE CABLA GE REHABILITATION TOLETTES PORTE DE SEPARATION ALIMENTA TION MA CHINES TRAVAUX ELECTRICITE ALIMENTATION MACHNES COMPIEUR DENERGE CLOISONS MODULAIRES MODIFICA TION PORTE FENTURE modificatlon porte Nom AC
27/09/2013] FPS 19/08/2013JOHNSON CONTROU Linéaire 11/07/2013WIEM ELECTRICTE 11/7/2013wILEM ELECTRICTE Linéaire 08/07/2013] DJENTREPRISE 28/06/2013 PINTO 24/06/2013wLEELECTRICIE 21/06/2013WIEMELECTRICITE 29/05/2013WILLEMELECTRICITE1 30/04/2013WILEM ELECTRICTE 19/04/2013A.R.C. 13/04/2011DJ ENTREPRISE 13/04/2011DI ENTREPRISE a' cntrbe: Date.
Faurntasour. Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Lineaire Linéaire Lineaire Linéaire Linéaire Linéaire CMathode lmont. Dur6 g & 2
5 841,50 1 361.50 4 760.00 12 778,81 2 467,49 3 729,70 13 286,25 1101,80 2 261.40 Colt 933,76 547.24 945.98 626,19
1 642,11 2 944,59 1.499,69 7 927,46] nalto 338,99 219,15 7 855.42 384.41 2 236,78 353,99 578,41 435,21 893.25 *******.
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 SAS RETERENCE DIRECTE Dossier tenu en Euros Page 212
249 2 246 218300 MAT DE BUREAU ET INFORMATIQUE Cessions : C=Cession, HS=Hors Service, D=Destruction, MR=Mse au Rebut. MNMse aux Norrmes Acquisions : A=Acquisition. F=Fusion, RCB=Rachat Crédit Bai, RLF=Rachat Locations Financires, C=rédl Bal. 288 2 193 Reterence Eléments édités.: Corptes : 218300 Ordre des Ruptures de l'état : Comptes Edition dv 24/07/2017 : 14:08 BDL.
IMPRIMANTE SCAN EPSON P RECUP FICHERS ROUTEUR Serveur GESCO COMPTABilLITE SERVEUR FRODUCTION Ordinateur MSI GS 60 2PL disque dur sandisk ultra pkus 128 go ORDINA TEUR MSI GE60 SERVEUR SERVEUR SERVEUR ACER ASPRE X 1390 SERVEUR APPLE MACBOOK PRO Matériel inforratique POWER EDGE T610 STUDIO XFS 8100 VOSTRO 3700 ONDULEURAPC 2000 VA USB PC DELL Matériel informatique ations.:Date dentrée/Référence/ Nom
19/05/2015LDLC 23/04/2015 14/01/2015] 21/10/2014 01/12/2014GROSBIL 25/09/2014 19/09/2014 grosbit 18/03/2013LDLC 26/07/2012LDLC 20/07/2012] 20/07/2012 02/07/2012] 29/06/2012 29/06/2012 21/07/2011LOFINORD 08/05/2010 07/05/2010 05/05/2010 05/05/2010 15/07/20071 d'entree Liste des immobllisations au 30/04/2017 BROSBtU GROSBIL GROSBIU BROSBIL GROSBIUL.COM GROSBILLCOM LDLC GROSBIU FNAC DELL DELL DELL PLUG & PLAY DELL Fournisur Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Lineaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire M6thodo burse & & & & 2 & &
.Cout dontrtes 1 206,70 1 178,57 1 873,46 3 062,27 1 302,96 2.025,92 1 810,97 1 599,50 1 440,34 1 536,00 564,92 574,89 853,62 865,00 936,32 942.44 353,21 206,95 489,05 600,00 .comptable cnette 197,72 187,37 199,97 189,94 163,69 115,33 119,64 0.00 0,00 0,00 0,00 : : 0,00 : : 0.00
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 +.Cornmartaire SAS REFERENCE DIRECTE Dossler tenu en Euro. Page 1/ 2 Nr
Cessions : C=Cession, HS=Hbrs Service, D=Destruction, MR=Mise au Rebut, MN-Mse aux Normes Acquisitons : A=Acquisition, FFusion, RCB=Rachat Qrédit Bai, RLF-Rachat Locations Financi&res, CB+Crédit Bai. Reference Ettion du 24/07/2017 i 14:08 BDL
SCAN TASKALFA 250 EPSON SCAN GT S85 SCAN EPSON GT S&
02/06/2016} CM CIC BAIL 11/01/2016] LDLC 24/09/2015LDLC Fourntessut Linéaire Lineaire d'amortis- Our 2
.Coot 31.70 598.08 564,92 enette 337,81 263,11 17,22
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 SAS REFERENCE DIRECTE Dossiar tenu en Euros Page 212 NI.
150 218400 MOBILIER DE BUREAU Eléments &dités: Comptes : 218400 Ruptures de.ll'état : Comptes Edition du 24/07/2017 & 13:59 Cessions : C-Cession, HS=I brs Service, D=Destruction, MR=Mise au Rebut. MN=Mse aux Normes LF=Locations Financieres, UG=Utisation a titre gratuit Acquisions : A=Acquisition, F=Fusion, RCB=Rachat Crédit Bai, RLF=Rachat Locations Fnancieres, CB=Qr&dit Bai Reference : Qrdre des immobi BDL
MOBLER KEA banque accueil ARMORE + CAISSON BUREAU ARMORE PUPITRE BUREAU BRUN DORE ET NOIR ARMORE 198 P FLIANTE ARMOIRE GDE CAPACITE COMPTOIR GDE CA PACITE COMPTOIR GOE CA PACITE COMPTOR GDE CAPACITE ations.:Date d'entré/ Reférence / Nom .Nom 24/01/2001 25/03/1999m#2 01/04/1998 14/02/1998IKEA 28/02/1995 30/01/1995 10/11/1994 22/11/1993] H 200 NOtRE 22/t 1/1993L 180 NOIR 22/1 1/1993] L 180 NOIR 22/11/1993L18 NOIRE d'ontrea Dates
Liste.des immobilisations.au 30/04/2017 MDL 2 Fournisseur Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire inéaire inéair inéaire Wsement. .damortis- ineal inéairs
[Duree] 2 3 i
dentrea 1 435,26 1 892,81 6 452,86 494,89 251,54 738.08 455,82 525,95 425,33 425,33 425,33
Comptable w..nottez 0.00 : : : : : 0,00
Exercice du.01/04/2017 au 31/03/2018 t Commantalre SAS REFERENCE DIRECTE Dossier tenu en Euros Page 1/ 1 N
m
166 218410 MOBILIER DE PRODUCTION Cessions : C=Cession, HS=Hors Service, D=Destruction, MR-Mise au Rebut, MN-Mse aus: Norres LF=Locations Financieres, UG-Uuilisation a titre gratut Acquisions : A=Acquision, F=Fusion, RCBzRachat Crédi Bai, RLF=Rachat Locations Financires, CB=rédit Bai. Ref6rence Eléments édites: Corrptes : 218410 Rustures del'etat: Comptes. Edhion du 24/07/2017 14:00 BDL.
Rayonnage Aroire à rideaux Nom
AIC
02/09/1996Bernard SA 30/04/1996Roge d'entred. Datas Liste des immobilisations au 30/04/2017 Fournissur Linéaire Linéaire Paement.? a amortie . Mothode.. Dursa
971.41 376.08
amptabl hette 0,00 0,00
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 Gonment SAS REFERENCE DIRECTE Dossler ta nu en Euros Page 1/1
Annexe n*3 : liste du personnel
matriculel Kaa A Enplol 00144 BENDIF Al/iya 269115935012396 . Chet déquipe de saiste 00783 15/11/2000 CAELEN VinCent 172097728815548 Ingenieur ou cadre position 2-1 01/09/201$ 00121 CARisON Frederque 277055956004876 Opóratrite de saisie 01/03/2000 00191 CHAPEL Francoise 257015951206587 Oporatrice de.saisie 18/04/2002 00124 DESPAGNEArmelle néc LECARPENTIER 265095050207862 Responsable Commerciale 01/03/2000 00175 FLOCZEK Florent 180125164506446: Développeur informatique 05/11/2002 002.40 GENDRE.VeroniqUE 265045959911788 Charnee dechientct 09/01/2006 173 GENTOT Philippe 169055935079260 Techn.exploit. Informatique 03/09/2001 00293 GURLLOUET FLORIAN *185036544002262 Technicien de programnation 10/04/2017 60285 HONQUERT Karine 277035965002583 Operatrice Qualifiee 21/05/2013 00132. HOUPE Chr)stefle n&e GRISET 274035959902811 Hôtesse standardiste 19/06/2000 00012 JOSSERAND Franck 173015951213757 Techn.exploit.informatiqie 21/02/1995 00289 KMECIk Anne-Sophit 285095916311746 Operatrice de ssisie 02/13/2015 0126 KUTENiCS Fablenne né.DESBROSSE 259035951220575 Opératrice saisie 21/03/2000 00251 UETART Marie Christine nee PEREIRA DE SOUSA 275035916312841 Assistanté camrnerciale 05/05/2008 00129 LITTERI Karine 271125951217252 Opératrice de saisie 02705/2000 00232 MERCIER FrancoiS 163065626007288 Cadrt commerciat 04/10/2004 200246 MERY Christelic n CANNIEE 277055959906058 Operatrire te saisie. 00152 07/05/2007 METAtoi Sandrine Comptable 15/01/2001 00096 MONTAIGNE Jean.Jacques 171015959901889 Respons.reseaux 00259 08/03/1999 ODVART DeIphine ne HONQUERT 27901596$001362 Agent de production .. .. 14/09/2009 0228 ROUSSEL.Celine 282035935048041 Respans,Ass.comm. 06/09/2004 00292 THUIltiER Marie-Claire 265125951220720 Arent de protuction et de manutention 03/04/2017 25/04/2017 00281 VANDAELE FrancoiS 1770689$1216213 Agent logistique 11/03/2013 00236 VANOVERSCHELOE isabelle *286055959906403 Operatrice Quatifide. 14/02/2005 00003 WAY.Mariel 27001$916308110 Chargecde clientete 29/03/1993
1 5
Annexe n°4 : brevets et marques
Néant
16
Annexe n°5 : contrats de location

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE LILLE MÉTROPOLE 445 boulevard Gambetta CS 60455 59338 Tourcoing Cedex
CABINET THERET & ASSOCIES 12 place St Hubert 59000 Lille
RECEPISSE DE DEPOT D'ACTES
Dénomination : REFERENCE DIRECTE Numéro RCS : 382 906 659 Numéro Gestion : 1991B20603 Forme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 45 rue Rollin 59100 Roubaix
Numéro.du Dép6t : 2017R011103 (2017 11131 Date du dépôt : 26/07/2017
1 - Type d'acte : Projet d'apport partiel d'actif par la société REFERENCE DIRECTE au profit de la société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATIO Date de l'acte : 24/07/2017
Délivré à Lille Métropole le 27 juillet 2017
Le Greffier,
Greffc au Tribai de Commerce de Lille-Metropole Cr =7/07/2017 13:02:16 Page 1/1 (3) *172839366*
2 6 JUL 2017
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PROJET DE TRAITE
D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
ENTRE LES SOUSSIGNES :
1) Société REFERENCE DIRECTE, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 350.000 euros, dont le siége social est a ROUBAiX (59100) 45, rue Rollin, immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 382906659, représentée par Monsieur Dominique RODIER, Président, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de la Société
D'UNE PART,
ET
2) La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros, dont le siége social est a ROUBAIX (59100) 45, rue Rollin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 828853143, représentée par Monsieur Dominique RODiER, Président, spéciaiement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de la Société,
D'AUTRE PART,
IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Le dirigeant des Sociétés REFERENCE DIRECTE et REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION a formé le projet d'apport partiei d'actif par la Société REFERENCE DIRECTE au profit de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION. Cet apport porte sur l'ensemble de ia branche d'activité compléte et autonome de :
Organisation logistique de campagnes de marketing direct, conseil en choix de fichiers au sein de la Société REFERENCE DIRECTE.
A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, le soussigné és qualités, au nom des Sociétés qu'il représente, a établi ie présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés & titre d'apport partiel d'actif à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOlTATION par la Société REFERENCE DIRECTE. Cette opération est placée, conformément à la possibilité offerte par f'article L.236-22 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 a L. 236-21 dudit code.
Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société apporteuse et de la Société bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.
Caractéristiques des Sociétés intéressées :
I - Société REFERENCE DIRECTE
La Société REFERENCE DIRECTE a été constituée par acte sous seing privé en date du 5 septembre 1991.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous ie numéro 382906659.
Elle a pour objet : la logistique en marketing direct, conseil en choix des fichiers..
Sa durée est de 90 années à compter du 5 septembre 1991.
Son capitai s'éléve actuellement & la somme de 350.000 euros.
Il est divisé en 5.000 actions de 70 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.
La Société n'a. ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
II - Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION
La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON a été constituée par acte sous seing privé en date du 12 avril 2017.
Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 828853143;
Elle a pour objet : l'organisation logistique de campagnes de marketing direct.
Sa durée est de 99 années à compter du 12 avril 2017
Son capitai s'éiéve actuellement a la somme de 1.000 euros. Il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie, libérées
La Société n'a ni emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
IlI-- Liens entre les deux Sociétés
Liens en capital
La Société REFERENCE DIRECTE détient 100 % du capital de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.
Dirigeants communs
Monsieur Dominique RODIER. Président de la Société REFERENCE DIRECTE est également Président de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.
Motifs et buts de l'apport
Les motifs et buts qui ont incité le dirigeant de chacune des deux Sociétés REFERENCE DIRECTE et REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON & envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :
En vue d'une exploitation plus rationnelle de cette branche d'activité de iogistigue en marketing direct, conseil en choix des fichiers et afin d'en faciliter la gestion, le dirigeant de ia Société REFERENCE DIRECTE a estimé qu'it était souhaitable de l'isoler au sein d'une structure juridique autonome.
Le présent apport a pour but d'assurer ie transfert de cette branche d'activité.
M
Comptes utilisés pour établir les conditions.de l'opération-.Dévolution du patrimoine de ia Société apporteuse - Date de iouissance des actions nouvelles
I - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes des Sociétés REFERENCE DIRECTE_utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arr&tés a la date du 31 Mars 2017 date de citure du dernier exercice social.
Les comptes de la Société REFERENCE DIRECTE ont été approuvés par l'associé unique Ie <à compléter>.
Quant à la Société REFERENCE DiRECTE EXPLOITATION créée nouvellement, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. 1l sera donc utilisé.la situation nette comptable telle qu'elle ressort ce jour.
II - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES
Le Président des deux Sociétés a convenu de créer des actions nouvelles de ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION avec jouissance du 1e mai 2017.
Méthodes d'évaluation retenues
Le dirigeant des deux Sociétés a procédé ou fait procéder aux évaluations de l'apport, dans les conditions et suivant les méthodes exposées en annexe 1 au présent contrat.
CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :
Apport partiel d'actif - Eléments apportés
La Société REFERENCE DIRECTE représentée par Monsieur Dominique RODIER, apporte sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON ce gui est accepté pour elle par Monsieur Dominigue RODlER, t'ensembie des biens et droits de toute
nature composant la branche compléte et autonome d'activité de logistique en marketing direct, conseil en choix des fichiers
Telle qu'elie existera au jour oû l'apport partiel se réalisera par l'accomplissement de la derniére des conditions suspensives.
Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, ornissions ou autres causes, puissent empecher la transmission et la remise a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION des biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, Monsieur Dominique RODiER déclare que, dans leur état au 1 mai 2017, date à partir de laquelle les résultats des opérations actives de toute nature accomplies par la Société apporteuse pour sa gestion et son exploitation, seront réputées faites pour le compte de la Société bénéficiaire de l'apport, l'apport partiel de la Société apporteuse est composé des éléments actifs et passifs décrits ci-dessous.
1 - ACTIF TRANSMIS
1. Eléments incorporeis
La branche autonome et complete d'activité de de logistique en marketing direct, conseil en choix des fichiers exploitée par la Société REFERENCE DIRECTE à Roubaix 45, rue Rollin.
Cette branche d'activité comprend :
1 La clientéie, l'achalandage, le nom commercial, les archives techniques et commerciales, les pieces de comptabilité, les registres et en général tous documents queiconques appartenant à la société REFERENCE DIRECTE et se rapportant a la branche d'activité apportée.
La Société REFERENCE DIRECTE est propriétaire de locaux dans lesquels la branche d'activité apportée n'est pas exptoitée. Néanmoins l'activité est exploitée dans les iocaux sis 45 rue Rollin à Roubaix appartenant & la SCt ADR 21. qui a donné & Bail ies locaux en date du 27 janvier 2010 pour se terminer ie 26 janvier 2019. Les parties & l'acte déclarant connaitre parfaitement les conditions du bail commercial. ia transmission du bail est réalisée automatiquement en cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions: aucune formalité n'a à etre respectée : Exclusion de la formalité de l'article 1690 du Code civii, exclusion de l'application des éventuelles clauses contractuelles restreignant te droit de céder le bail (notamment : agrément du successeur, intervention du bailleur & l'acte, établissement d'un acte authentique).
20 Tous droits de propriété industriélle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier à la Société REFERENCE DIRECTE.
3° Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu @tre conclus ou pris par ia Société REFERENCE DIRECTE en vue de lui permettre i'exploitation de la branche d'activité ci-dessus, tant en France qu'a l'étranger. A ce titre la branche d'activité comprend des contrats de location pour du matérlel. A cet effet, la sociéte REFERENCE DIRECTE contactera les différents loueurs, a l'effet d'opérer les transferts de contrat.
4° les concessions brevets et ticences valorisés a 1.723,08 €
intituté Vafeur Brute Amortissements Valeur Nette concessions brevets et 37.627.04 35.903,96 1.723,08 licences
L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus, évalués à 1.723,08 euros.
Compte tenu du fait que l'opération s'effectue entre des Sociétés d'un méme Groupe et qu'il s'agit en fait d'une opération de restructuration interne, les éléments incorporels n'ont pas été évalués et donc retenus pour mémoire.
2. Eléments corporels
IMMOBILISATIONS
1 Actifs immobiliers
De convention expresse entre les parties, le patrimoine foncier et immobilier de ia Société REFERENCE DIRECTE constitué par ies terrains et les constructions est exclu de l'apport.
2° Installations techniques - Matériel et outillage : 208.305,76 euros

3° Matériel et mobilier de bureau : 2.005,18 euros

AUTRES VALEURS IMMOBILISEES
Immobilisations financiéres :
De convention expresse entre les parties, sont exclues du présent apport, ies participations détenues par la Société REFERENCE DIRECTE dans toutes Sociétés industrielles et commerciales.
- Les autres immobilisations financiéres pour : 15.167.69 euros.
VALEURS D'EXPLOITATION
Stock de fournitures consommables pour : 25.366,09 euros.
VALEURS REALISABLES A COURT TERME OU DISPONIBLES
Avoir et RRR à obtenir pour : 1.468,41 euros
-- AAR Fournisseurs pour : 293,30euros
Créances Clients pour : 1.079.943,98 euros
Intitulé Valeur Brute Provision "Valeur Nette Clients Tva Intracom 7.492.35 Clients exo tva 618.78 Clients 19,6% 682.23 Clients 20% 760.301,73 Clients 19.6% 485.43 Clients douteux ..78.024,83 Clients FAE 294.788,10 Provision clients 62.449,47 1.142.39345 62.449.47 1.079.943,98
-- Créances sur le personnel pour : 150 euros
- Créances sur le Trésor Public pour : 85.497,76 euros
intitulé Débit Créditeur ..Valeur Nette Etat is 29.243,00 Tva 56.254.76
- Débiteurs Fournisseurs pour : 168.476,84 curos
Produits & recevoir pour : 11.685,15 euros
- Sommes disponibles en banque et caisse pour : 585.770,08 euros
Charges constatées d'avance.pour : 81.992,59 euros
TOTAL ACTIF : 2.267.845,91 euros
II - PASSIF TRANSMIS
La quote part du passif telle qu'elle ressort du bilan arrété au 31 mars 2017et comprenant :
dettes Personnel et Charges sociales : 170.892,81 euros
intitulé Debit Créditeur Valeur Nette Personnel 1.518,20 Rémunération due Ndf Salariés 673,50
Personnel Charges à 83.717,00 payer_et congés Urssaf 29.393,66
[.Charges sociales 55.590,45
dettes fournisseurs et comptes rattachés : 413.769,81 euros clients et comptes rattachés : 278.560,20 euros
Intitulé Créditeur Clients export. 993.94 Clients timbres 255.749,92 Avoir à établir 21.816,34
dettes fiscaies et sociales : 151.302,00euros
intitulé Débit Créditeur Valeur Nette Tva 151.302
Charges à payer : 10.854,59 euros
Produits constatés d'avance : 1.843,50 euros
TOTAL PASSIF : 1.027.222,91 euros
IlI - ACTIF NET APPORTE
ACTIF BRUT : 2.267.845,91 euros
A déduire PASSIF : 1.027.222,91 euros
ACTIF NET : 1.240.623 euros arrondi à 1.240.620 euros
IV - DECLARATIONS
1. Déclaration générale
Monsieur Dominique RODiER s qualités, déclare que :
1° La Société REFERENCE DIRECTE est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir créée.
2° Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti. s'il se révélait des inscriptions, Monsieur Dominique RODIER &s qualités, s'engage a en rapporter la main levée dans un délai de 4 mois.
3° La Société REFERENCE DIRECTE n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaires et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de suspension provisoire des poursuites. ni d'un réglement amiable ou d'une procédure de conciliation ou de sauvegarde.
4o Les livres de comptabilité, piéces, comptes, archives et dossiers de ia Société REFERENCE DIRECTE dûment visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION: ces livres seront tenus a Ia disposition de ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON pendant une période de trois ans à partir de la réalisation de l'apport.
5° Les chiffres d'affaires hors taxes et bénéfices réalisés pour l'exploitation de l'activité apportée, ont été respectivement, pour ies trois derniers exercices et l'exercice en cours les suivants :
Exercice du 1er mai 2014 au 31 mars 2015 :
-- chiffre d'affaires : 3.847.723 euros - pertes évaluées à : - 9.033 euros
Exercice du 1er mai 2015 au 31 mars 2016 :
- chiffre d'affaires : 4.423.316 euros bénéfices évalués a : 297.601 euros
Exercice du 1er mai 2016 au 31 mars 2017 :
chiffre d'affaires : 4.979.126 euros - bénéfices évalués a : 333.716 euros
2. Renonciation au privilege du vendeur et à l'action résolutoire
Les apports stipulés étant faits à charge notamment pour la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION de payer le passif de la branche d'activité apportée, Monsieur Dominique RODiER au nom de la Société REFERENCE DIRECTE, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.
En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége du vendeur.
Charges et conditions des apports
I - TRANSMISSION DU PASSIF -- PROPRIETE ET JOUISSANCE DES BIENS APPORTES
1° La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION prendra en charge et acquittera, aux tieu et place de la Société apporteuse, le passif de cette derniére au 1er mai 2017 lié a la branche d'activité apportée, s'élevant au total à 1.027.222,91euros.
Les parties soussignées déciarent, en tant que de besoin, que la somme de 1.027.222,91 euros, montant du passif pris en charge par la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, s'impute en totalité sur le montant de l'actif circulant et des autres immobilisations financieres & concurrence de ce montant.
2° La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre d'apport partiet d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.
Jusqu'audit jour, la Société REFERENCE DIRECTE continuera de gérer avec les m&mes principes, régles et conditions que par le, passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société REFERENCE D!RECTE EXPLOITATION.
Le présent apport étant réalisé avec effet rétroactif, de convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er mai 2017 et concernant les biens apportés seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, ladite Société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au <à compléter>.
A cet égard, le représentant de la Société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er mai 2017 et qu'l s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de ia réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.
1I - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere et, notamment, sous celles suivantes que Mansieur Dominique RODIER, représentant de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, oblige ceile-ci à accomplir et exécuter savoir :
1La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou le tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.
2°La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui iui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre lincendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.
Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypotheques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société apporteuse.
Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'expioitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.
Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les expioitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessairés, le tout à ses risques et périls.
3 La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION sera tenue & l'acquit de la totalité du passif grevant ies apports de la Société REFERENCE DIRECTE dans les termes et conditions ou il est ou deviendra exigible, au paiernent de tous intéréts et à l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme ta Société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.
4° La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION sera substituée & la Société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.
5o Conformément à la Loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société REFERENCE DIRECTE affectés a l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société bénéficiaire. La liste de ces contrats est annexée aux présentes.
6° De son cté, Monsieur Dominique RODIER représentant de la Société REFERENCE DIRECTE oblige celte-ci & fournir à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à iui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-à-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans ies apports et l'entier effet des présentes conventions.
1l s'oblige égaiement, et oblige la Société REFERENCE DIRECTE à premiére réquisition de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION a faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
ll s'oblige, encore, es qualités, & remettre et a livrer a ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOlTATION aussitt aprês la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci- dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
Rémunération des apports de la Société REFERENCE DIRECTE : augmentation du capital de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution a la Société REFERENCE DIRECTE de 124.062 actions nouvelles de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION créées a titre d'augmentation de son capital social, dans les conditions ci-aprés.
I - CREATION DES ACTIONS NOUVELLES
1. Augmentation de.capital de ia.Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION
L'apport de la Société REFERENCE DIRECTE sera rémunéré par l'attribution a cette Société de
124.062 actions de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées, & créer par la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 1.240.620 euros pour le porter de 1.000 euros a.1.241.620 euros.
2. .Création des actions nouvelles
Ces 124.062 actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er mai 2017. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de ia méme somme nette iors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.
Elles seront négociables à compter de la date de la décision collective des associés de ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ayant approuvé l'apport partiel d'actif.
- PRIME D'APPORT
Compte tenu de ce que la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, bénéficiaire de l'apport, n'a eu à ce jour aucune activité et que sa situation nette correspond au montant de son capital, du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égale a la valeur nominale, soit 10 euros. ll n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif net fait par ia Société REFERENCE DIRECTE et la valeur nominale des actions effectivement créées & titre d'augmentation de capital par Ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.
Il ne sera donc émis aucune prime d'apport.
Conditions suspensives
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION qui en résulte ne deviendront définitifs qu'& compter du jour oû les conditions suspensives ci-aprés auront été levées :
- approbation par t'associé unique de la Société REFERENCE DIRECTE du présent projet d'apport :
approbation par l'associé: unique de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION des apports de la Société REFERENCE DlRECTE qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport.
A défaut de réalisation avant le 15 octobre 2017 des conditions qui précédent, la présente convention d'apport sera considérée comme nulle, sans indemnité de part ni d'autre.
Régime fisca!
1 -- IMPOTS DIRECTS
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le . De ce fait, les résultats. bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de ia branche apportée seront englobés dans Ie résuItat imposable de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON bénéficiaire de l'apport.
Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche complete d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impts, est placé sous le régime spéciai des fusions prévu a l'article 210 A du Code général des impts.
En conséquence la Société REFERENCE DIRECTE apporteuse prend l'engagement :
-- de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie de l'apport ; de calculer ultérieurement les pius-values de cession de ces titres par référence a la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
De son cté, la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent & la branche d'activité apportée ; de calculer ies plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés ia valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société apporteuse ; de réintégrer dans ses bénéfices imposabies à l'impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code générai des impts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables ;
d'inscrire a son bilan tes éléments de l'actif circulant pour ieur valeur fiscale dans les écritures de la Société REFERENCE DIRECTE
II - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
La Société bénéficiaire de l'apport s'engage à vendre sous le régime de la T.V.A. les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.
La Société apporteuse se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre à Ia T.V.A., le jour oû le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au norn de ia Société bénéficiaire de f'apport qui réglera le montant de ladite taxe a la Société apporteuse.
A raison des immobilisations comprises dans l'apport, et sous réserve de ia reconduction de la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 18 février 1981 (BD 81), la Société bénéficiaire de l'apport s'engage, conformément à l'article 210 Il de l'annexe Il du Code général des impts, à opérer ies régularisations de déductions prévues aux articies 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe i1 du méme code, dans les mérnes conditions que la Société apporteuse aurait été tenue d'y procéder en l'absence d'apport. Elle fera part de cet engagement au service des impts dont elle dépend.
III - DROITS D'ENREGISTREMENT
L'ensemble des biens et droits apportés par la Société REFERENCE DIRECTE représente bien une branche cornpléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe 1l du Code général des impots.
En conséquence, les apports, s'ils se réalisent, n'entraineront que l'exigibilité du droit fixe prévu aux articles 817 et 817 A du Code général des impts.
Dispositions diverses
: - FORMALITES
-La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON remplira dans Ies délais iégaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par ta Société REFERENCE DIRECTE.
-- Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément à la Loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publicité soit expiré avant ia décision collective des associés de ta Société < < Dénomination sociale de la Société bénéficiaire > > appelée à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunai de Commerce compétent qui en reglera le sort.
- La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION fera égaiement son affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
- La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
11 - FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par Ia. Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ainsi que son représentant l'y oblige.
III - ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution. des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux sieges respectifs desdites Sociétés.
IV - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour rernplir tautes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.
Annexes au contrat d'apport
Le présent contrat d'apport comporte les annexes ci-aprés :
- annexe n° 1 : méthodes d'évaluation ;
- annexe n-2: tiste des immobilisations,
- annexe n°3 : liste du personnel
annexe n°4 : brevets et marques
- annexe n°5 : contrats de location
Fait à Lille, Le 24 juillet 2017
En 6 exempiaires, dont un pour l'enregistrement un pour chaque partie quatre pour les dépôts prévus par la Loi ct les réglements.
Société REFERENCE DIRECTE
Représentée par Monsieur Dominique RODIER
Societé REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION
Représentée par Monsieur Dominique RODIER
Contrat d`apport partiel d'actif entre REFERENCE DIRECTE et REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION
Annexe n° 1 Méthodes d'évaluation des apports et de leur rémunération
Les éléments d'actif apportés par ia Société REFERENCE DIRECTE a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON ont été estimés de ia maniére suivante : le réglement 2004-01 CRC du 04/05/2004 traitement comptable des fusions et opérations assimilées prévoit que l'opération visée concernant des sociétés sous contrle commun doivent étre effectuées de la maniére suivante : les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés = valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de l'absorbée ou de l'apporteuse à la date d'effet de l'opération
La valeur nette des apports de la Société REFERENCE DIRECTE ressort à 1.240.620 euros.
La valeur des actions de ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ressort a 1.000 euros, soit une valeur unitaire de l'action égale à 10 euros.
Annexe n"2 : tiste des immobilisations
m
& & 2 & 2 205000 CONCESSIQNS BREVETS LICENCES 2 R6terenco. Elements.6dités.: Cormptes : 205000 Qrdre des immobisations:Date d'entróe/ Référence/ Nom Ruptures de Fétat : Cormptes o0 Editlon du 24/07/2017 16:13 BDL
PACK TIMELINEALERT LOGICEL WINDEV MO8LE 18 LOGICEL CS6 DESIGN LOGICEL ADOBE CS6 Lagiciel DELFH XE2 logiciei SAGE DS AVANCE LOG PRINTSHOP MAL DEPOT MARQUE SOFT DISPACH DEPOT MARQUE SOFT LABEL WNDOWS XP PRO LOGICEL PAE SAGE LICENCEX WNDOWS XP FRO LOGICEL FLEXMAL 2 LOGICEL DE.PH LICENCE LICENCE PACK OFFICE XP MAJ DELPH 5 PROF. FR HYPER BAR WINDOWS POLICE CXODE 128 NON LEGEN VISUAL FOX PRO
A reparter 19/02/2014 18/07/2013 27/06/2012 25/06/2012 25/06/2012 30/12/2011 27/05/2006 06/03/2008 06/03/200 15/12/200 30/09/2004 30/09/2004 06/09/2004 16/10/2003 27/11/2002 12/11/2002 12/02/2002 07/10/1999 25/11/1998 29/06/1998 07/05/1998 dontreo
Coot d entr&e Immobilisations au 30/04/2017 21 973,96 3 000,00 1 670,00 1 499,08 1 520,07 3 995,00 3 100,00 1 246,50 1 099,00 949.9 350,00 225,00 225,00 597.00 231,00 198,00 22,00 597.00 393,00 229,13 312,83 514,36
Amortissement .comptablo 21 973,96 3 000,00 1 670,00 1 499,08 1 520,07 3 100,00 1 246,50 1 099,00 949.9 350,00 225,0 225,00 597,00 231,00 198,00 22.00 597,00 393,00 229,13 312,83 514,36
Depredation 0,00
: % % % % : : % % % % % : 0,0
0,00 Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018. derogatotre.c SAS REFERENCE DIRECTE 0,00 Dossier tenu en Eurot Raintagration +wdeduiret wnteriouro Page 1!2 0,00 N
: Reference Edition du 24/07/2017 : 16:13 BDL
LOGICEL FUSIONPRO Logiciel printshop Mai Licence MOTEUR DE TRI WEB BEV Service corrmecté 17 Comptabité 17 Gestion commercial 17 PACK TIMELNE ALERT SOUS totaL 205000. CONCESSIONS BREVETS LICENCES eNom
Total général 27/04/2017 01/07/2016 31/03/2016 12/12/2014 19/11/2014 19/11/2014 19/11/2014 17/03/2014 Date Report Cout d entr6e 37 627,03 37.627.03 21 973,06 3 160,00 1000,00 1 670,00 3 895.00 2 695,00 2 000,00 933,07 300,00
Amoraiasomontl w.comptable.c 36 170,75 36 170.75 3 895,00 2 695,00 2 000.00 21 973,96 2 633,33 1000,00 1 670,00 300,00 3.46
beprectation 0,00 0.00 0.00
WYalour natta 1456,28] 1456.28 929,61 526.67 0,00 0,00 0.00 : 0,00 0,00 0,00
ra ldueliet
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 .0,00 0.00 0.00
mortiassmant Ralntgration SAS REFERENCE DIRECTE 0,00 0.00 0.00 Dossiar tenu on Furoa wdedulte contenaure.e Page 2/2 0,00 0.00 *0,00 Ny M
215400 INSTALL MAT DE PRODUCTION 2 Reterancas Eléments tdites.: Corrptes : 215400 . Ordre des immobilisations:Date dentrée/ Référence Nom Ruptures de l'état.:. Comptes Edn/on du 24/07/2017 : 14:22 BDL
CONVOY EUR DE RECEPTION Chariot élévateur HYSTER IMP FROD F9 950 FITNEY DI 950 IMFRIMANTE ADRESSAGE RACKS + ETAGERES KrT LYNX D432E BLUETOOTH [AEROFEU EXTINCTEUR ETIQUETEUSE COURRER BZHUB FRESS 1250P SY STEME DMPRESSION JET D'ENCRE CERCLEUSEAUTO TP702 ARCHE MASSKCOT HEDELBERG SIMA 80-750 MSE SS FLM PRNIER DA 950 MFRIMANTE QUANTUM MPRIMANIE CARTE RELANT 2700 transpalette RELEUSE BERNARD RAYONNAGE
A reporter 15/12/2016 02/06/2018 14/05/2016 14/05/2016 25/11/2015 D4/05/2015 02/04/2013 15/01/2013 22/07/2010 30/03/2010 29/06/2009 14/03/2008 22/02/2008 23/11/2004 26/07/2000 25/03/1999 25/11/1998 13/02/1992 24/12/1991 18/01/2014 17/02/2012
Immobilisations au 30/04/2017 117 848,59 4 642,46 10 800,00 15 000,00 40 000.00 3 000,00 4 590,00 10 000,00 1 230,00 4 507,00 151,08 904.90 4 895,00 4 240,00 433,33 140,00 7 264,20 4 318,88 930,20 426.86 217.70 156.98
Ardortissement 88 965,51 3 290.00 5 375,00 32 916,66 3 000,00 4 590,00 10 000,00 4 507,00 584,61 600,76 1 230,00 4 895,00 4 240,00 7 264,20 4 318,88 208,85 140,00 930,20 72,81 426,86 217,70 156,98
0,00
28 883,08 4 057,85 7 510,00 9 625,00 224,48 7 083,34 304,14 78,27 0,00 0,00 : %. ,00 : : : %
Yalen
Exarcice du 01/04/2017 au 31/03/2018 0,00
erogatolre SAS REFERENCE DIRECTE :0,00 Doss ler tentt en Euros w.dadulre antarieure.d Page 1/2 Ni 0,00
Reffrence Edition du 24/07/2017 & 14:22 BDL Inprirante A$TROJET Inprimante PRO 1100 tmprimante pro c7110x DUNGLE USB OPC WIN 7 SOUS tota/ 215400 INSTALL. MAT DE PRQDUCTION Nom Total gónéral 16/02/2017 28/12/2016 16/02/2017 25/01/2017 29/12/2016 a ntso Date Report Cout d ontrse 227 643,16] 227643.16 16 586,93 T17 848.59 4 000,00 18 545,00 69 892,03 770,61
w.comptabl. 97 166,72] 97166.72 1 287,85 4 659.46 1 889,07 88 965,51 277,78 87,05
beprsctation 0,00 0.00 0.00
130 476,44 130 476.44 3 722,22 17 257,15 65 232,57 683.56 14 697,86 28 883,08
Valaur
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 : 0.00 0.00
derogatotra SAS REFERENCE DIRECTE 0.00 Dossier tanu en Euros 0.00 geadeduire Róint aration tneure. Page 2/2 N! 0.00
90 218100 INSTALL GENERALE AGENCEMT AMENAGEM Reference Eléments édités.: Corrptes : 218100 Ordre des immobilisations :Date d'entrée / Référence f Nom Cessions : C=Cession, HS=Hors Service, D=Destruction, MR=Mse au Rebut. MN=Mse aux Nbrmes LF=Locations Financieres, UG-Utiisation a titre gratuit Acquisions : A=Acquisition, FFusion, RCBRachat réit Bai, RLF=Rachat Locations Financlres, CBCrédit Bai, 224 : Ruptures del'éat : Comptes Edition du 24/07/2017 14:12 BDL
modification porte TRAVAUX AMENAGEVENT ROUBAIX TRAVAUX AMENAGEMENT ROUBAX ALARME TRAVAUX DNVERS TRAVAUX DIVERS EQUFMT ELECTRIQUE BUREAU PLAFONNERS ENCA'STRES PLAFOND EN DALLE OPALIN ENSEGNE TAPIS SOL AGENCEMENTS BUREAU terrasse bois ckison bureau CLOISON BUREAU. LIGNES ELECTRIQUE EOHELLES CHAI GRUNDIG I Nom
28/01/2011ARC DISTRIBUTION 30/11/2010 27/10/2008VISION PRINT 12/11/2007PVS TAPIS 18/12/2006ROGER 27/06/2005 ACTION SERV SE 23/02/2000 30/08/1997 BOULANGER Liste des immobilisations au 30/04/2017 08/12/2003] 30/10/2003 DELFORTE 27/03/20031 13/12/2002 GUSDEZ 10/12/2002 CLOISON LE BLA 30/07/2001] pcs batiment 10/07/2001 30/10/2000 03/03/2000 PCS BATIMENT LECOMTE&NYS DELPORTE rayonor MEGO STOCK Fournisseur. Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Lin&aire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linbaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire d amortf burse Comon Methode 2 &
a cntrao 46 800,00 51 234,49 1 100,00 2 500,00 27 930,53 1 150,00 2 287.00 1 265,78 2 390,87 6 010,00 2 259,60 2 103,80 813,40 544,02 998,93 740,90 254,02 compteble EZ Valour 17 511,00 18 344,79 163,77 132,64 0.00 %: : : : 0,00 0,00 0,00
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 $AS REFERENCE DIRECTE Dossier tenu en Euros Page 11 2
Cessions : C-Cession, HS=Hbrs Service. D=Destruction, MR=Mise au Rebut. MN=Mise au: Nbrmes Acquisitions : A=Acquisition, F=Fusion, RCB=Rachat Qrédi Bai, RLF=Rachat Locations Financieres, CB=Crédi Bai. Rofarence. Edition du 24/07/2017 * 14:12 BDL
SYSTEME VIDEOSURVELLANCE CRCULATEUR CRCUIT DE CHAUFFAGE COMPIEUR D'ENERGE REFRISE DE CABLAGE REHABILITATION TOLETTES PORTE DE SEPARATION ALIMENTA TION MACHNES TRAVAUX ELECTRICITE ALIMENTATION MACHNES COMPIEUR DENERGE CLOISONS MODULAIRES MODIFICA TION PORTE PENTURE modiication porte Nom NC
27/09/2013FPS 19/08/2013 11/07/2013[WLLEM ELECTRICTTE ] 11/07/2013WILEM ELECTRICITE 08/07/2013DJ ENTREPRISE 28/06/2013 FINTO 24/06/2013WLLEM ELECTRICITE 21/06/2013WILEMELECTRICITE 29/05/2013 wILEMELECTRICrTE 30/04/2013WELEMELECTRCITE 19/04/2013 A.R.C. 13/04/2011 DJ ENTREPRISE 13/04/2011DVENTREPRISE JOHNSON CONTROL Linéaire W Foornlasaur Linéaire Linéaire Linéaire Lineaire Linéair Linéain Linéaire Linéair Linéaire Linéaire Linéaire Lindaire Methoda T wmente Dur6e] g g 2 20
5 841,50 1 361.50 4 760.00 12 778,81 2 467,49 3 729,70 13 286,25 626,19 1 101,80 2 261.40 933,76 547.24 945,98
1 642,11 2 944,59 219,15 7 855,42 1 499,69 2 236.78 7 927,46 353,99 578,41 338,99 384,41 435,21 893.25
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 Caninentalre SAS REFERENCE DIRECTE Dossier tenu en Euros Page 212 N
2 218 218300 MAT DE BUREAU ET INFORMATIQUE Cessions : CCession, HS=ors Service, D=Destruction, MR-Mise au Rebut, MN=Mse aux Normes LF=L.ocations Financieres. UG=Utisation a titre gratuit Acquisitions : A=Acquisition. F=Fusion, RCB=Rachat Crédi Bai, RLF=Rachat Locations Financires, CB=Cedi Bal. 193 Reterence Eléments édités.: Cormptes : 218300 Ruptures de Iétat: Comptes Edition du 24/07/2017 * 14:08 Ordre des BDL.
IMPRIMANTE SCAN EPSON P RECUP FICHERS ROUTEUR Serveur GESCO COMPTABi.ITE SERVEUR FRODUCTION Ordinateur MSI GS 60 2PL. disque dur sandisk ultra pkus 128 go ORDINA TEUR MSI GE60 SERVEUR SERVEUR SERVELR ACER ASPRE X 1390 SERVEUR APPLE MACBOOK PRO Matériel inf orrratkue POWER EDGE T610 STUDIO XPS 8100 VOSTRO 3700 ONDULEURAPC 2000 VA USB Matériel intôrrnatique FC DELL ations.:Date dentrée/ Référence/ Nom
19/05/2015 LDLC 23/04/2015 14/01/2015] 21/10/2014 011/2014GROSBIL 25/09/2014 19/09/2014grosbil 18/03/2013 LDLC 26/07/2012LDLC 20/07/2012] 20/07/2012 29/06/2012F 21/07/2011[LOFINORD 08/05/2010 DELL 05/05/2010 t 15/07/2007 dsntree 02/07/2012 29/06/2012] 07/05/2010 05/05/201a Date Liste des immobilisations au 30/04/2017 BROSBI! GROSBIL GROSBILE BROSBILE GROSBILLCOM GROSBIUL.COM IDLC GROSBIU FNAC DEL. DELL PLUG & PLAY DELL Fournissur Linéaire Linéaire Linéain Linéaire Lineair Linéaire Lineaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéair d'amorts sement Durse & & & 2 & &
w.r.Coutww aontree 1 206,70 1 178,57 1 873,46 3 062,27 1 302,96 2 025,92 1 810,97 1 599,50 1 440,34 1 536.00 564,92 574,89 853,62 865,00 936,32 942,44 353,21 206,95 489,05 600.00 .comptable notte 197,72 187,37 199,97 189,94 163,69 115,33 119,64 0.00 0,00 0,00 0,00 : : D,00 : %:
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 Cornmeftaire SAS REFERENCE DIRECTE Dossier tenu an Euros Page 1/ 2 NI
Cessions : CCession, HS=Hors Service, D=Destruction, MRrMise au Rebut, M4-Mse aux Normes LF-Locations Financiere Acquisions : A=Acquisition, FFusion, RCB=Rachat Crédit Bai, RLF=Rachat Locations Financi&res, CBCrédit Bai. :Reference Etition du 24/077/2017 : 14:08 BDL.
SCAN TASKALFA 250 EPSON SCAN GT S85 SCAN EPSON GT S85 res, UG-tlisation a titre gratuit
02/06/2016] CM CIC BAIL. 11/01/2016] LDLC 24/09/2015 LOLC dentree
Fournisssur Linéaire Linéaire Lineaire d'amortis Dure ..Móthode.w 2
d'entr6e 2 Coot 31.70 598,08 $64.92 compt Enette 337,81 263,11 17,22
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 SAS REFERENCE DIRECTE Dossier tenu en Euros Page 212 Nt
150 218400 MOBILIER DE BUREAU Référence. Elements.edites: Cormptes : 218400 Ruptures de l'état : Comptes Edition du 24/07/2017 & 13:59 Cessions : C-Cession, HS=+brs Service, D=Destruction, MR=Mise au Rebut. MN=Mse aux Normes Acquisilions : A=Acquisition, F-Fusion, RCB=Rachat Crédit Bai, RLF=Rachat Locations Financieres, CB=Qrédit Bal, BDL
MOBLER KEA banque accuei ARMORE + CAISSON BUREAU ARMORE PUPITRE BUREAU BRUN OORE ET NOIR ARMOIRE 198 P PLIANTE ARMOIRE GDE CAPACITE COMPTOIR GDE CAPACITE COMPTOIR GDE CA PA CITE COMPTOR GDE CAPACITE :Date d'entrée/ Référence 1 Nom Nom
AICE
24/01/2001} 25/03/1999 01/04/1998 14/02/1998IKEA 28/02/1995 30/01/1995 10/11/1994 22/1 1/1993H 200 NOIRE 22/11/1993L 180 NOIR 22/1 1/1993] L 180 NOIR 22/11/1993L180 NOIRE d'entrea W.Date
Liste des immobilisations au 30/04/2017 mdi2 MDL 2 Fournisseur Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire .inéaire inéaire inéair inéair Linéaire Linéaire ksement. damortis. wM6thode... Durte & 3
1 435,26 1 892,81 6 452,86 Cout 494,89 251,54 738,08 455,82 525,95 425,33 425,33 425,33 Comptable wwValeur 0,00 0.00 : 0,00 0.00 : 0,00
Exorcice du 01/04/2017 au 31/03/2018 Commentatre ... SAS REFERENCE DIRECTE Dossier tenu en Euro. Page 111 -NI M
Cessions : C=Cession, HS=Hors Service, DDestruction, MR-Mise au Reburt, MN=Mse au: Normes Acquisiions : A=Acquisiton F=usion, RCB=Rachat Crédi Bai. RLFRachat Locations Fnancires. C=rd Bai. 165 218410 MOBILER DE PRODUCTION Ratbrencan Eléments edites.: Corrptes : 218410 Qrdre des.immobilisations.:Date d'entrée / Reférence / Nom Ruotures del'état: Compies Edition du 24/07/2017 & 14:00 BDL
Rayonnage Armoire à rkdeaux
AICE
02/09/1996[ Bernard SA 30/04/1996Rogé dentreds Liste des immobilisations au 30/04/2017 + Fourniasear Linéaire Lineaire wr.omonta d amortr7 + M6thodo.c burba
971,41 376,08
compteble Valour notte 0,00 0,00
Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 Comnentairs SAS REFERENCE DIRECTE Dossier tônu an Curos Page 1/ 1 W
Annexe n°3 : liste du personnel
nnelorssent.Awrll2017
00144 BENF Aliya 269115935012396 Chet d'équipe de saisie 15/13/2000 002.88 CAELEN Vincent 172097728815548 tngénieur ou cadre position 2-1 *00121 01/09/2015 CARI.SON Fredérique 277055956004876 Opóratrice de sitisie 01/03/2000 200191 CHAPEL Francoise 257015951206587 Opóratrice de saisir 18/04/2002 00124 DESPAGNE Armelle'ne LECARPENTIER 265095050207862 Responsable Cormmesciale 01/03/2000 00175 FLOCZEKFlorent 180125164906446. Développeur informatiqur 05/11/2001 00240 GENDREVeronique 265045959911788 Charrée de clientete 09/01/2006 0173 GENTOT Philippe: 169055935079260 Techn.cxploit. informatiaue 03/09/2001 00293 GUROUET FLORIAN 185036544002262 Technicien de programnation 10/04/2037 00285 HONQUERT Karine 277035965002583 Qperatrice Qualirice 21/05/2013 00132 HOUPE Christefle ne GRISFT 274035959902811 Hôtesse standtardiste 19/06/2000 00012 JOSSERAND Franck 173015951213757 Techn.exploit.infomatiqus 21/021995 00289 KMECIK Anne SOphie 285095916311746 Opératrice de saisie 02/11/2015 '00126 KUTENICS Fablnne nee DESBROSSE 759035951220575 Opératrice saisie 21/03/2000 oasi UETART Maric Christine nee PEREIRA DE SOUSA 275035916312841 Assistante cammerciale @5/05/2008 00129 uTTERI Xarine 271125951217252 Opératrce desae 82/05/2000 00237 MERCIERFrancoiS 16306562600288: Cadre cominerciat 04/10/2004 00246 MERY Christelie nee CANNIERE 277055959906058 Operatrice de saisie 07/05/2007 o0152 MeTAtDI Sandrine 366125935074327 tomptahle 15/01/2001 00096 MONTAIGNE Jean-Jacques 171015959901889 Respons.reseaux: 08/03/1999 0259 ODVART Deiphine née HONQUERT 279015965001362 Agent fe protuctibn 00228 14/09/2009 ROUSsEL.Celine 282035935018041 Respons:Ass.comm. 06/09/2004 00292 THUILER Marie:Claire 265125951220720 Arent de production. 03/04/2017 00281 25/04/2017 VANDAELE Francois 1770659$1216213 Agent logistique 11/03/2013 *00236 VANOVERSCHELDE Isabele 286055959906403 Operarrice Quatitice 14/02/2005 xX03 WAY Muriel 77001$916308110 Charger de cientete 29/03/1993
5
Annexe n°4 : brevets et marques
Neant
16
Annexe n°5 : contrats de location

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