Acte du 17 octobre 2017

L'associé unique,

aprés avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux Apports, nommé par Décision de l'associé unique de la société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION,en date du 15 juillet 2017 ;

aprés avoir pris connaissance du contrat d'apport partiel d'actif définitif et de ses annexes, signé avec la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, Société par actions simplifiée au capital de 1.000 euros, ayant siége social à ROUBAIX (59100) 45 rue Rollin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LILLE METROPOLE sous le n'828.853.143, aux termes duquel la Société REFERENCE DIRECTE fait apport, à titre d'apport partiel d'actif placé sous le régime juridique des scissions avec effet rétroactif au 1er mai 2017 à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, de sa branche d'activité consistant en l'organisation logistique de campagnes de marketing direct, conseil en choix de fichiers, travaux informatiques, personnalisation et routage, formation à ces métiers, existant actuellement, évaluée à la somme nette de 1.240.620 euros moyennant :

la prise en charge par ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, bénéficiaire, des éléments du passif énumérés dans le contrat d'apport définitif, et

l'attribution à la Société REFERENCE DIRECTE de 124.062 actions d'une valeur nominale de 10 euros chacune, entiérement libérées, portant jouissance du 1er mai 2017 à créer par la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION & titre d'augmentation de son capital,

approuve ce contrat définitif dans toutes ses dispositions et, en conséquence, sous les conditions stipulées, décide l'apport partiel d'actif à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION de la branche d'activité d'organisation logistique de campagnes de marketing direct, conseil en choix de fichiers, travaux informatiques, personnalisation et routage, formation à ces métiers, selon les modalités définies ci-dessus.

Il donne tous pouvoirs à Monsieur Dominique RODIER à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport, par lui ou par un mandataire par lui désigné, et en conséquence :

de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués à la Société bénéficiaire établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société REFERENCE DIRECTE a Ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ;

de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations des finances, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ;

aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.

2/4 RI DA 15.920I

L'associé unique donne tous pouvoirs à Monsieur Dominique RODiER, Président, pour :

constater la réalisation de l'apport partiel d'actif par suite notamment de son approbation par l'associé unique de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ;

s'assurer que toutes les formalités consécutives à l'apport partiel d'actif ont bien été accomplies par la Société bénéficiaire des apports.

L'associé unique, en conséquence de la premiére décision, décide de modifier l'objet social de la Société :

en vue de supprimer les activités suivantes :

L'organisation logistique de campagnes de marketing direct, conseil en choix de fichiers, travaux informatiques, personnalisation et routage, formation à ces métiers.

et en vue d'adjoindre à l'activité restante consistant dans l'acquisition d'immeubles, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement ; la gestion de patrimoine immobilier, financier et tout investissement lié à ces activités ; sociétés d'investissements, les activités suivantes :

L'achat, la vente et la détention de tous titres de participations et la gestion de ces participations dans toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques ou sociétés frangaises ou étrangéres, créés ou a créer, et ce notamment par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat ou de vente de toutes valeurs mobiliéres, actions, obligations, parts, titres cotés ou non cotés ou de participations dans toutes sociétés, entreprises, sociétés en participation ou groupements divers, ainsi que par voie de fusion, d'alliance, de commandite, d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous biens et / ou autres droits ;

L'assistance de ces entreprises et sociétés par la fourniture de prestations de services de toute nature, notamment administratives, commerciales, comptables, informatiques, de marketing, de financement, de gestion, de contrle et de direction au profit deses filiales et participations, et d'une maniére générale, le développement et l'assistance a toute entreprise.

L'associé unique, en conséquence de la troisiéme décision, décide de modifier l'article 2 des statuts comme suit :

ARTICLE 2 - OBJET

< La Société a pour-objet, en France et à l'étranger :

L'achat, la vente et la détention de tous titres de participations et la gestion de ces participations dans toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques ou sociétés frangaises ou étrangéres, créés ou a créer, et ce notamment par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat ou de vente de toutes valeurs mobiliéres, actions, obligations, parts, titres cotés ou non cotés ou de participations dans toutes sociétés, entreprises, sociétés en participation ou groupements divers, ainsi que par voie de fusion, d'alliance, de

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commandite, d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous biens et / ou autres droits ;

L'assistance de ces entreprises et sociétés par la fourniture de prestations de services de toute nature, notamment administratives, commerciales, comptables, informatiques, de marketing, de financement, de gestion, de contrle et de direction au profit de ses filiales et participations, et d'une maniére générale, le développement et l'assistance a toute entreprise ;

L'acquisition d'immeubles, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non bàtis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement ;

La gestion de patrimoine immobilier, financier et tout investissement lié a ces activités ; sociétés d'investissements ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

La participation, directe ou indirecte, de la société à toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou al'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires. >

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale qui devient à compter de ce jour RD. NEXT, et en conséquence l'article 3 des statuts qui est désormais libellé comme suit :

ARTICLE 3 - DÉNOMINATION

< La dénomination sociale de la Société est : < RD. NEXT >.

Le reste de l'article est inchangé.

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, par l'associé unique et Président.

Dominique RODIER ASSOCIE UNIQUE et PRESIDENT

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TRAITE

D'APPORT PARTIEL D'ACTIF

ENTRE LES SOUSSIGNEES :

1) La Société REFERENCE DIRECTE, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 350.000 euros, dont le siége social est & ROUBAIX (59100) 45 rue Rollin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 382.906.659, représentée par Monsieur Dominique RODIER, Président, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de ia Société

D'UNE PART,

ET

2) La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 1.000 euros, dont le siége social est a ROUBAIX (59100) 45 rue Rollin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 828.853.143, représentée par Monsieur Dominique RODIER, Président, spécialement habilité aux fins des présentes en vertu des statuts de la Société,

D'AUTRE PART,

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le dirigeant des Sociétés REFERENCE DIRECTE et REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION a formé ie projet d'apport partiel d'actif par la Société REFERENCE DIRECTE au profit de ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON. Cet apport porte sur l'ensemble de la branche d'activité complete et autonome de :

Organisation logistique de campagnes de marketing direct, conseil en choix de fichiers, travaux informatiques, personnalisation et routage, formation a ces métiers au sein de la Société REFERENCE DIRECTE.

A l'effet de réaliser l'opération d'apport partiel d'actif, le soussigné Monsieur Dominique RODiER és qualités, au nom des Sociétés qu'il représente, a établi le présent contrat qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés à titre d'apport partiel d'actif à ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION par la Société REFERENCE DIRECTE. Cette opération est placée, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 236-22 du Code de commerce sous le régime juridique des scissions défini aux articles L. 236-16 à L. 236-21 dudit code.

Auparavant, il est rappelé les caractéristiques principales de la Société apporteuse et de la Société bénéficiaire de l'apport, les motifs et buts de l'apport, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération et les méthodes d'évaluation retenues.

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Caractéristiques des Sociétés intéressées :

I - Société REFERENCE DIRECTE

La Société REFERENCE DIRECTE a été constituée par acte sous seing privé en date du 5 septembre 1991

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 382.906.659.

Elle a pour objet :

L'organisation logistique de campagnes de marketing direct, le conseil en choix de fichiers, travaux informatiques, personnalisation et routage ; la formation à ces métiers ;

L'acquisition d'immeubles, l'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement,

La gestion de patrimoine immobilier, financier et tout investissement lié à ces activités : sociétés d'investissements.

Sa durée est de 90 années à compter du 5 septembre 1991.

Son capital s'éléve actuellement à la somme de 350.000 euros.

Il est divisé en 5.000 actions de 70 euros chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées.

La Société n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.

II - Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION

La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION a été constituée par acte sous seing privé en date du 12 avril 2017.

Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lille Métropole sous le numéro 828.853.143,

Elle a pour objet : l'organisation logistique de campagnes de marketing direct, le conseil en choix de fichiers, travaux informatiques, personnalisation et routage ; la formation à ces métiers.

Sa durée est de 99 années à compter du 12 avril 2017.

Son capital s'éléve actuellement à la somme de 1.000 euros. il est divisé en 100 actions de 10 euros chacune, toutes de méme catégorie, libérées

La Société n'a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.

III - Liens entre les deux Sociétés

Liens en capital

La Société REFERENCE DIRECTE détient 100 % du capital de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.

Dirigeants communs

Monsieur Dominique RODIER, Président de ia Société REFERENCE DIRECTE est également Président de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.

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Motifs et buts de l'apport

Les motifs et buts qui ont incité le dirigeant de chacune des deux Sociétés REFERENCE DIRECTE et REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION à envisager cette opération d'apport partiel d'actif peuvent s'analyser ainsi qu'il suit :

En vue d'une exploitation plus rationnelle de cette branche d'activité d'organisation logistique de campagnes de marketing direct, consei en choix de fichiers, travaux informatiques, personnalisation et routage, formation à ces métiers, et afin d'en faciliter ta gestion, le dirigeant de la Société REFERENCE DIRECTE a estimé qu'il était souhaitable de l'isoler au sein d'une structure juridique autonome.

Le présent apport a pour but d'assurer le transfert de cette branche d'activité.

Comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération- Dévolution du patrimoine de la Société apporteuse - Date de jouissance des actions nouvelles

I- COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION

Les comptes de la Société REFERENCE DIRECTE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrétés à la date du 30 avril 2017.

Les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2017 de la Société REFERENCE DIRECTE ont été approuvés par l'associé unique le 15 septembre 2017.

Quant à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION créée nouvellement, elle n'a encore arrété aucun bilan et n'a eu aucune activité. ll sera donc utilisé la situation nette comptable telle qu'elle ressort ce jour.

II - DATE DE JOUISSANCE DES ACTIONS NOUVELLES

Le Président des deux Sociétés a convenu de créer des actions nouvelles de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION avec jouissance du 1er mai 2017.

Méthodes d'évaluation retenues

Le dirigeant des deux Sociétés a procédé ou fait procéder aux évaluations de l'apport, dans les conditions et suivant les méthodes exposées en annexe 1 au présent contrat.

CECI EXPOSE, IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT :

Apport partiel d'actif - Eléments apportés

La Société REFERENCE DIRECTE représentée par Monsieur Dominique RODIER, apporte sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ce qui est accepté pour elle par Monsieur Dominique RODIER, l'ensemble des biens et droits de toute nature composant la branche compléte et autonome d'activité d'organisation logistique de campagnes de marketing direct, conseil en choix de fichiers, travaux informatiques, personnalisation et routage, formation à ces métiers

Telle qu'elle existera au jour oû l'apport partiel se réalisera par l'accomplissement de la derniére des conditions suspensives.

Sans que les énonciations qui vont suivre, en cas d'imprécision, omissions ou autres causes, puissent empécher la transmission et la remise a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION des

3/18 FMN11 THERET & ASSFSRFFEREXCI: DIREA

biens et droits non désignés ou insuffisamment désignés, Monsieur Dominique RODIER déclare que, dans leur état au 1er mai 2017, date à partir de laquelle les résultats des opérations actives de toute nature accomplies par ta Société apporteuse pour sa gestion et son exploitation, seront réputées faites pour le compte de la Société bénéficiaire de l'apport, l'apport partiel de la Société apporteuse est composé des éléments actifs et passifs décrits ci-dessous.

I - ACTIF TRANSMIS

1. Eléments incorporels

La branche autonome et compléte d'activité d'organisation logistique de campagnes de marketing direct, conseil en choix de fichiers, travaux informatiques, personnalisation et routage, formation à ces métiers exploitée par la Société REFERENCE DIRECTE à Roubaix 45, rue Rollin.

Cette branche d'activité comprend :

1° La clientéle, l'achalandage, le nom commercial, les archives techniques et commerciales, les piéces de comptabilité, ies registres et en général tous documents quelconques appartenant à la société REFERENCE DIRECTE et se rapportant à la branche d'activité apportée.

La Société REFERENCE DIRECTE est propriétaire de locaux dans lesquels ia branche d'activité apportée n'est pas exploitée. Néanmoins l'activité est exploitée dans les locaux sis 45 rue Rollin à Roubaix appartenant & la SCI ADR 21 qui a donné à Bail les locaux en date du 27 janvier 2010 pour se terminer le 26 janvier 2019. Les parties a l'acte déclarant connaitre parfaitement les conditions du bail commercial. La transmission du bail est réalisée automatiquement en cas d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions: aucune formalité n'a a étre respectée : Exclusion de la formalité de i'article 1690 du Code civil, exclusion de l'application des éventuelles clauses contractuelles restreignant le droit de céder le bail (notamment : agrément du successeur, intervention du bailleur a l'acte, établissement d'un acte authentique).

2° Tous droits de propriété industrielle, marques, brevets pouvant appartenir ou bénéficier à la Société REFERENCE DIRECTE.

3° Le bénéfice et la charge de tous traités, conventions et engagements qui auraient pu étre conclus ou pris par ia Société REFERENCE DIRECTE en vue de lui permettre l'expioitation de la branche d'activité ci-dessus, tant en France qu'à l'étranger. A ce titre la branche d'activité comprend des contrats de location pour du matériel. A cet effet, la société REFERENCE DIRECTE contactera les différents loueurs, à l'effet d'opérer les transferts de contrat.

4° les concessions brevets et licences valorisés à 1.723,08 €

Intitulé Amortissements Valeur Nette Valeur Brute concessions brevets et 37.627,04 35.903,96 1.723,08 licences

L'ensemble des éléments incorporels ci-dessus, évalués a 1.723,08 euros.

Compte tenu du fait que l'opération s'effectue entre des Sociétés d'un méme Groupe et qu'il s'agit en fait d'une opération de restructuration interne, les éléments incorporels n'ont pas été évalués et donc retenus pour mémoire

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Eléments corporels

IMMOBILISATIONS

1 Actifs immobiliers

De convention expresse entre les parties, le patrimoine foncier et immobilier de la Société REFERENCE DIRECTE constitué par ies terrains et les constructions est exclu de l'apport.

2° Installations techniques - Matériei et outillage : 208.305,76 euros

3° Matériel et mobilier de bureau : 2.005,18 euros

AUTRES VALEURS IMMOBILISEES

Immobilisations financiéres :

-De convention expresse entre les parties, sont exclues du présent apport, les participations détenues par la Société REFERENCE DIRECTE dans toutes Sociétés industrielles et commerciales.

Les autres immobilisations financiéres pour : 15.167,69 euros.

VALEURS D'EXPLOITATION

- Stock de fournitures consommables_ pour : 25.366,09 euros.

VALEURS REALISABLES A COURT TERME OU DISPONIBLES

Avoir et RRR à obtenir pour : 1.468,41 euros

AAR Fournisseurs pour : 293,30euros

Créances Clients_pour : 1.079.943,98 euros

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- Créances sur le personnel pour : 150 euros

Créances sur le Trésor Public pour : 85.497,76 euros

Débiteurs Fournisseurs pour : 168.476,84 euros

- Produits à recevoir pour : 11.685,15 euros

- Sommes disponibles en banque et caisse pour : 585.770,08 euros

Charges constatées d'avance pour : 81.992,59 euros

TOTAL ACTIF : 2.267.845,91 euros

II - PASSIF TRANSMIS

La quote part du passif telle qu'elle ressort du bilan arrété au 31 mars 2017 et comprenant :

- dettes Personnel et Charges sociales : 170.892,81 euros

dettes fournisseurs et comptes rattachés : 413.769,81 euros

- clients et comptes rattachés : 278.560,20 euros

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dettes fiscales et sociales : 151.302,00 euros

Débit Valeur Nette Intitulé Créditeur Tva 151.302

Charges a payer : 10.854,59 euros

Produits constatés d'avance : 1.843,50 euros

T0TAL PASSIF : 1.027.222,91 euros

1II - ACTIF NET APPORTE

ACTIF BRUT : 2.267.845,91 euros

A déduire PASSIF : 1.027.222,91 euros

ACTIF NET : 1.240.623 euros arrondi à 1.240.620 euros

IV - DECLARATIONS

1. Déclaration générale

Monsieur Dominique RODIER és qualités, déclare que :

1° La Société REFERENCE DIRECTE est propriétaire de la branche apportée pour l'avoir créée.

2° Les biens apportés ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et en particulier d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de créancier nanti. S'il se révélait des inscriptions, Monsieur Dominique RODIER és qualités, s'engage à en rapporter la main levée dans un délai de 4 mois.

3°La Société REFERENCE DIRECTE n'a jamais été en état de liquidation ou de redressement judiciaires et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de suspension provisoire des poursuites ni d'un réglement amiable ou d'une procédure de conciliation, néanmoins la société a fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, le plan a été homologué par le tribunal de commerce de Lille métropole en date du 8 juin 2016, une information a été donnée à Me BONDROIT, commissaire à l'exécution du plan de sauvegarde.

4° Les livres de comptabilité, piéces, comptes, archives et dossiers de la Société REFERENCE DIRECTE dûment visés feront l'objet d'un inventaire qui sera remis a la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION : ces livres seront tenus a la disposition de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION pendant une période de trois ans à partir de la réalisation de l'apport.

5° Les chiffres d'affaires hors taxes et bénéfices réalisés pour l'exploitation de l'activité apportée, ont été respectivement, pour les trois derniers exercices et l'exercice en cours, les suivants :

Exercice du 1er avril 2014 au 31 mars 2015 :

chiffre d'affaires : 3.847.723 euros - pertes évaluées a : - 9.033 euros

Exercice du 1er avril 2015 au 31 mars 2016 :

chiffre d'affaires : 4.423.316 euros bénéfices évalués a : 297.601 euros

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Exercice du 1er avril 2016 au 31 mars 2017 :

chiffre d'affaires : 4.979.126 euros bénéfices évalués a : 333.716 euros

2. Renonciation au privilége du vendeur et & l'action résolutoire

Les apports stipulés étant faits à charge notamment pour la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION de payer le passif de la branche d'activité apportée, Monsieur Dominique RODIER au nom de la Société REFERENCE DIRECTE, déclare expressément renoncer au privilége du vendeur et a l'action résolutoire.

En conséquence, dispense expresse est faite de l'inscription de privilége du vendeur.

Charaes et conditions des apports

I - TRANSMISSION DU PASSIF - PROPRIETE ET JOUISSANCE DES BIENS APPORTES

1° La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION prendra en charge et acquittera, aux lieu et place de la Société apporteuse, le passif de cette derniére au 1er mai 2017 lié à la branche d'activité apportée, s'élevant au total à 1.027.222,91 euros.

Les parties soussignées déciarent, en tant que de besoin, que la somme de 1.027.222,91 euros, montant du passif pris en charge par ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, s'impute en totalité sur le montant de l'actif circulant et des autres immobilisations financiéres à concurrence de ce montant.

2° La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport.

Jusqu'audit jour, la Société REFERENCE DIRECTE continuera de gérer avec les mémes principes, régies et conditions que par le passé, l'ensemble des biens et droits apportés. Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important susceptible d'affecter ces biens et droits sans l'accord préalable de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.

Le présent apport étant réalisé avec effet rétroactif, de convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er mai 2017 et concernant les biens apportés seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, ladite Société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 30 avril 2017.

A cet égard, le représentant de la Société apporteuse déclare qu'il n'a été fait depuis le 1er mai 2017 et qu'il s'engage à ne faire entre la date de ia signature des présentes et celle de la réalisation définitive des apports, aucune opération autre que les opérations de gestion courante.

II - CHARGES ET CONDITIONS GENERALES DES APPORTS

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére et, notamment, sous celles suivantes que Monsieur Dominique RODIER, représentant de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, oblige celle-ci a accomplir et exécuter savoir :

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1° La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION prendra les biens et droits à elle apportés avec tous les éléments corporels et incorporels, y compris les objets mobiliers et le matériel, dans l'état ou ie tout se trouvera, a la date de la réalisation de l'apport, sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

2'La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement à l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurances contre l'incendie, les accidents et autres risques et tous abonnements quelconques.

Elle sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société apporteuse.

Elle supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, droits, taxes, primes et cotisations d'assurances, redevances d'abonnements, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits objet des apports ci-dessus.

Elle se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celles dont font partie les biens et droits apportés et fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout a ses risques et périls.

3° La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION sera tenue à l'acquit de la totalité du passif grevant les apports de la Société REFERENCE DIRECTE dans les termes et conditions oû il est ou deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou de titres de créances pouvant exister, comme la Société apporteuse est tenue de le faire elle-méme.

4° La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION sera substituée à la Société apporteuse dans les litiges et dans les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, devant toutes juridictions dans la mesure oû ils concernent les biens et droits apportés.

5° Conformément à la Loi, les contrats de travail en cours avec les membres du personnel de la Société REFERENCE DIRECTE affectés à l'exploitation de la branche d'activité apportée se poursuivront avec la Société bénéficiaire. La liste de ces contrats est annexée aux présentes.

6° De son cté, Monsieur Dominique RODIER représentant de la Société REFERENCE DIRECTE, oblige celle-ci & fournir à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige également, et oblige la Société REFERENCE DIRECTE à premiére réquisition de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION à faire établir tous actes réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

I s'oblige, encore, és qualités, à remettre et a livrer à la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION aussitt aprés la réalisation définitive des présents apports tous les biens et droits ci- dessus apportés ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

Rémunération des apports de la Société REFERENCE DIRECTE : augmentation du capital de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION

Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à Ila Société REFERENCE DIRECTE de 124.062 actions nouvelles de Ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION créées à titre d'augmentation de son capital social, dans les conditions ci-aprés.

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I - CREATION DES ACTIONS NOUVELLES

1.Augmentation de capital de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION

L'apport de la Société REFERENCE DIRECTE sera rémunéré par l'attribution à cette Société de 124.062 actions de 10 euros de nominal chacune, entiérement libérées, a créer par la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION qui augmentera ainsi son capital d'une somme de 1.240.620 euros pour le porter de 1.000 euros à 1.241.620 euros.

Création des actions nouvelles

Ces 124.062 actions nouvelles porteront jouissance rétroactivement à compter du 1er mai 2017. Elles seront entiérement assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et supporteront les mémes charges, notamment toutes retenues d'impôt en sorte que toutes les actions de méme nature, sans distinction, donneront droit au paiement de la méme somme nette lors de toute répartition ou de tous remboursements effectués pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation.

Elles seront négociables à compter de la date de la décision collective des associés de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ayant approuvé l'apport partiel d'actif.

II - PRIME D'APPORT

Compte tenu de ce que la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION, bénéficiaire de l'apport, n'a eu à ce jour aucune activité et que sa situation nette correspond au montant de son capital, du fait qu'elle ne posséde aucun actif ni n'est débitrice d'aucun passif, la valeur de chacune de ses actions est égaie à la valeur nominale, soit 10 euros. l n'existe donc pas de différence entre la valeur de l'apport d'actif net fait par la Société REFERENCE DIRECTE et la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d'augmentation de capital par la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION.

Il ne sera donc émis aucune prime d'apport.

Régime fiscal

I - IMPOTS DIRECTS

Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, l'apport prend effet le 1er mai 2017 De ce fait, les résuitats. bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la branche apportée seront englobés dans Ie résuItat imposabie de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION bénéficiaire de l'apport.

Le présent apport, qui comprend l'ensemble des éléments constituant une branche compiéte d'activité au sens de l'article 210 B du Code général des impts, est placé sous le régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.

En conséquence la Société REFERENCE DIRECTE apporteuse prend l'engagement :

- de conserver pendant trois ans les titres recus en contrepartie de l'apport ; de calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

10/18

De son cté, la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION bénéficiaire de l'apport prend l'engagement :

de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée qui se rapportent à la branche d'activité apportée ; de calculer les plus-values réalisées uitérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société apporteuse ; de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code général des impôts, les plus-values dégagées par l'apport des biens amortissables ; d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif circulant pour leur valeur fiscale dans les écritures de la Société REFERENCE DIRECTE.

1I - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE

La Société bénéficiaire de l'apport s'engage à vendre sous ie régime de la T.V.A.les valeurs d'exploitation recues par elle en apport.

La Société apporteuse se réserve expressément la possibilité, en tant que de besoin, de soumettre a

la T.V.A., le jour oû le traité sera devenu définitif, tout ou partie des biens compris dans l'apport. Mention sera faite de cette taxe sur un document tenant lieu de facture établi au nom de la Société bénéficiaire de l'apport qui réglera le montant de ladite taxe a la Société apporteuse.

A raison des immobilisations comprises dans l'apport, et sous réserve de la reconduction de la doctrine administrative exprimée dans l'instruction du 18 février 1981 (BD 81), ia Société bénéficiaire de l'apport s'engage, conformément a l'article 210 Ili de l'annexe Il du Code général des impts, à opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210, 214, 215, 221 et 225 de l'annexe l du méme code, dans les memes conditions que la Société apporteuse aurait été tenue d'y procéder

en l'absence d'apport. Elle fera part de cet engagement au service des impôts dont elle dépend.

III - DROITS D'ENREGISTREMENT

L'ensemble des biens et droits apportés par la Société REFERENCE DIRECTE représente bien une branche compléte et autonome d'activité, au sens de l'article 301 E de l'annexe Il du Code général des impts.

En conséquence, les apports, s'ils se réalisent, n'entraineront que l'exigibilité du droit fixe prévu aux articles 817 et 817 A du Code général des impts

Dispositions diverses

I - FORMALITES

La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION remplira dans Ies délais Iégaux toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués par la Société REFERENCE DIRECTE.

- Le projet d'apport partiel d'actif sera publié, conformément a la Loi et de telle sorte que le délai

accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la décision collective des associés de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION appelée à statuer sur ce projet.

Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort.

11/18

La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires dans toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

- La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION fera également son affaire personnelle des significations qu'elle pourrait devoir faire conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.

- La Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION remplira, d'une maniére généraie, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

Il - FRAIS

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par Ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ainsi que son représentant l'y oblige

III - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les représentants des Sociétés en cause, és qualités, élisent domicile aux siéges respectifs desdites Sociétés.

IV - POUVOIRS

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Annexes au contrat d'apport

Le présent contrat d'apport comporte les annexes ci-aprés :

annexe n° 1 : méthodes d'évaluation ;

annexe n'2: liste des immobilisations,

- annexe n°3 : liste du personnel

- annexe n°4 : brevets et marques

- annexe n°5 : contrats de location

12/18

Fait a Lille, Le 15 septembre 2017

En 6 exemplaires, dont un pour l'enregistrement, un pour chaque partie et quatre pour les dépôts prévus par la Loi et les réglements.

13/18

Contrat d'apport partieI d'actif entre REFERENCE DIRECTE et REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION

Annexe n 1 Méthodes d'évaluation des apports et de leur rémunération

Les éléments d'actif apportés par la Société REFERENCE DIRECTE à ia Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATION ont été estimés de la maniére suivante : le réglement 2004-01 CRC du 04/05/2004 traitement comptable des fusions et opérations assimilées prévoit que l'opération visée concernant des sociétés sous contrôle commun doivent étre effectuées de la maniére suivante : les valeurs comptables individuelles des actifs et passifs apportés = valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de l'absorbée ou de l'apporteuse à la date d'effet de l'opération

La valeur nette des apports de la Société REFERENCE DIRECTE ressort à 1.240.620 euros.

La vaieur des actions de la Société REFERENCE DIRECTE EXPLOITATiON ressort à 1.000 euros, soit une valeur unitaire de l'action égale a 10 euros.

14/18

Annexe n'2 : liste des immobilisations

15/18

% % % Eléments.édités.: Corrptes : 205000 Ruptures de fétat : Cornptes Edilon du 24/07/2017 & 15:13 % & 2 2 205000 CONCESSIONS BREVETS LICENCE: R6rerenca BDL 2

VISUAL FOX PRO PACK TIMELNE ALERT LOGICEL WNDEV MOBLE 18 LOGICEL CS6 DESIGN LOGICEL. ADOBE CS6 Logiciel DE PHI XE2 kgiciei SAGE DS AVANCE DEPOT MARQUE SOFT DISPACH DEPOT MARQUE SOFT LABEL WINDOWS XP FRO LOGICEL PAE SAGE LICBNCEX WINDOWS XP PRO LOGICEL FLEXMAIL 2 LICENCE LICENCE PA CK OFFICE XP MAJ DELPH 5 PROF. FR HYPER BAR WINDOWS POLICE CODE 128 NON LEGEN LOG FRINTSHOP MAL LOGICEL. DELPH

19/02/2014 18/07/2013 27/06/2012 25/0&/2012 30/12/2011 27/05/2008 06/03/2008 15/12/2004 30/09/2004 30/09/2004 06/09/2004 18/10/2003 27/11/2002 12/11/2002 12/02/2002 07/10/1999 25/11/1998 29/06/1998 07/05/1998 kdantrer A reporter 25/06/2012 06/03/2008 D

Immobillsations au 30/04/2017 21 973,96 3 000,00 1 670,00 1 499,08 1 520,07 3.995.0 3 100,00 1 248,50 1099,00 350.0 597.00 231,00 049.9 225,0 225,0 198,00 22.00 597.00 393,00 229,13 312,83 514,36

21 973,96 3 000,00 1 670,00 1 499,08 1 520,07 3 995,00 3 100,00 1 246,50 1 099.00 :225,00 231,00 949,99 350.00 225,00 597.00 198,00 597,00 393,00 229,13 312,83 22.00 514,36

0,00

888 88888 0.00 8

Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 0,00

SAS REFERENCE DIRECTE 0.60 Dossier tonu en Eaos Paga 1/2 6,00

Edition du 24/07/2017 : 16:13 BDL : Reteranca

LOGICEL FUSIONPRO Licence MOTEUR DE TRI WEB BEV Service corrmecté 17 Comptabité 17 Gestion commerciai 17 PACK TIMELNE ALERT Logicii printshop Man S0US totaL 205000.CONCESSIONS BREVETS UICENCES Total gônéral 27/04/2017 31/03/2016 1212/2014 19/11/2014 19/11/2014 17/03/2014 01/07/2016 19/11/2014 Report

37 627,03 37627.03 33 160,00 1 000,00 t 670,00 3 895.00 2 695,00 2 000,00 21 973,06 933,07 300,00

36.170,75 36.170.75 21 973,96 2 633,33 3 895,00 2 000.00 1000.00 1 670,00 2 695,00 300,00 3.46

0,00. 0

1.456.28 1456,28 929,61 526,67 0.00 : : : %: ,0

Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 0,00 0.00 0:0

. SAS REFERENCE DIRECTE Dossiar tenu on Bros 0.00 0.0

Pagn2/2

Reterence Eléments édités.: Comptes : 215400 Qrdredes immobilisations.:Date dentrée i.Reférence/ Nom Ruptures de rétat.: Cornptes Ediion-du 24/07/2017 : 14:22 BDL & % & S 2

215400 INSTALL MAT DE PRODUCTION AEROFEU EXTINCTEUR CON OY BUR DE RECEPTON Chariot élévateur HYSTER IMRIMANTE ADRESSAGE ETIQUETEUSE COURRER BZHUB FRESS 1250P RACKS + ETAGERES SY STEME D7MFRESSION JET DENCRE CERCLEUSEAUTO TP702 ARCHE MASSKXOT HEDE BERG SITMA 80-750 MSE SS FLM PRNTER DA 950 KIT LYNX D432E BLUETOOTH MFRMANTE QUANTUM IMPRMANTE CARTE RELIANT 2700 transpalette RELEUSE BERNARD RAYONNAGE MPFROD F9 950 FITNEY DI 950

A reporter 14/05/2018 25/11/2015 04/05/2015 16/01/2014 02/04/2013 15/01/2013 17/02/2012 22/07/2010 30/03/2010 29/06/2009 14/03/2006 22/02/2008 23/11/2004 26/07/2000 25/03/1999 25/11/1998 13/02/1992 24/12/1991 15/12/2016 02/06/2018 14/05/2016 dyintra

Immobilisations au 30/04/2017 117848,59 4 642.46 10 800,00 15 000,00 40000.00 3 000,00 4 590,00 10 000,00 .904,90 1 230.00 4 507,00 4 895,00 4 240,00 7 264,20 4 318,88 151:08 433,33 140,00 930,20 426,86 217,70 156,98

88 966.51 32 916,66 3 290,00 10 000,00 5 375,00 3 000,00 1 230,00 4 590,00 4 507,00 4 895,00 4:240,00 7 264,20 4 318,88 584,61 . 208,85 600,76 140,00 930,20 426,86 217,70 156,98 72.81

0,00

28 883,08 4 057,85 7 510,00 9 625,00 7 083,34 224.48 304,14 78,27 % 8. 8 8. 0%% 8 8 % .0

Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 0,60]

SAS REFERENCE DIRECTE gssbr tonu enEos 0,00

Page 1/2 N 0,00

Rerarenca Edition du 24/07/2017 8 14:22 BDL

knprimarite ASTROJET irprirante FRO 1100 imprimante pro c7110x DUNGLE USB OPCWIN 7 SOUS tOtaL 215400 INSTAU. MAT DE PRODUCTION Total gônéral 16/02/2017 16/02/2017 25/01/2017 29/12/2016 28/12/2016 Raport

227 643,16 227.643.16 69 892,03 117 848.59 4 000,00 18 545.00 16 588,93 770,61

97 166,72 97.166.72 1 287.85 4:659.46 1.889.07 88965.51 277,78 87.05

0,00 4.00

130 476.44 130174 3 722,22 17 257,15 65 232,57 14 697,86 28 883,08 683,56

Exarcice du 01/04/2017 au 31/03/2018 0,00

8AS REFERENCE DIRECTE Doasior teriu en Baros 0,00 0.00 0.0

Page 212 0.0

90 218100 INSTALL GENERALE AGENCEMT AMENAGE Rsterencs Etéments.&dités.: Comptes : 218100 Ordre des immoblisations :Date d'entrée / Reférence / Nom Ruptures de t'état: Comptes Cessions : C-Cession, HS=H brs Service, D=Destruction, MR=Mse au Rebut, MN-Mise aux Normes Acquisilions : A=Acquisition, F=Fusibn, RCB=Rachat Crédit Bal, RLF=Rachat Locations Fnancieres, CB*Crédit Bai : Edition du 24/07/2017 14:12 BDL LF-Locations Fnancieres, UG=Utisation a titre gratuit AGENCEVENTS BUREAU CHAI GRUNDIG rrodi ication porte TRAVAUX AMENAGEMENT ROUBAIX TRAVAUX AMENAGEMENT ROUEAX ENSEGNE TAPIS SOL ALARME TRAVAUX DIVERS TRAVAUX DIVERS EQUPMT E.ECTRIQUE BUREAU PLAFONNERS ENCASTRES PLAFOND EN DALLE OPALIN terrasse bois chison bureau CLOISON BUREAU. LIGNES BLECTRIQUE ECHELLES

28/01/20111 30/11/2010 27/10/2008 12/11/2007] 18/12/20061 27/06/2005 08/12/2003 30/10/2003 27/03/2003 13/12/2002 10/12/2002 30/07/2001 10/07/2001 rayonor 30/10/2000 03/03/2000 23/02/2000 30/08/1997 BOULANGER WDa

Liste des immobillsations au 30/04/2017 ARC DISTRIBUTION VISION PRINT PVS TAPIS ROGER ACTION SERV SE LECOMTE&NYS DELPORTE DELPORTE GUIDEZ CLOISON LE BLA [ pcs babment PCS BATIMENT NEGO STOCK Linkaire Lineaire Linéaire Linéaire Lireaire Linéalr Lineair Lineair Lin&ain Lineair Linbaire Linéair Linéair Linéalre Linéaire Linéair Linéaire Method e & i g i & 2 &

46:800,00 51 234,49 1 100,00 2.500,00 27.930,53 1 150.00 2 287.00 :813,40 1 265,78 2 390,87 6 010,00 2 259,60 2 103,80 544,02 998,93 740,90 : 254,02

17 511,00 18 344,78 169.77 132,64: 0,00 0.00 0,00 0.00 0,00 0,00 0,00 0.00 : 0,00 0,00 0.00

Exercice.du 01/04/2017 au 31/03/2018 SAS REFERENCE DIRECTE Dossior tonu on Exos Page 112 Ni

Cessions : C-Cession, HS=fbrs Service, D=Destructin, MR-Mise au Rebut. MN-Mse au: Normes Acquistions : A=Acquiskion. F=Fusion. RCB=Rachat Crédk Bal. RLFRachat Locations Financires, CBrédk Bal, 224 Reteronce Edit/on du 24/07/2017 14:12 BDL

SYSTEME VDEOSURVELLANCE CROULATEUR CRCUIT DE CHAUFFAGE COMPTEUR D'ENERGE REPRSE DE CABLAGE REHABILITATION TOLETTES PORTE DE SEPARATION A LIMENTA TION MA CHNES TRAVAUX ELECTRICITE ALIMENTA TION MACHNES COMPTEUR DENERGE CLOISONS MODULAIRES MODIFICA TION PORTE PENTURE moditication porte

27/09/2013 19/08/2013 11/07/2013 11/07/2013 08/07/2013 28/06/2013 24/06/2013 21/06/2013 29/05/2013 30/04/2013wRLEM ELECTRICITE Lin&airc 1/04/2011DJ ENTREPRSE 19/04/2013} A.R.C. 13/04720111

Fps JOHNSON CONTROL WLLEM ELECTRICITE] wLEM LECTRICTE inéaire DI ENTREPRISE PINTO WILBM ELECIRICITE WILLEMELECTRCTE] WUEMELECTRICHE ] DIENTREPRISE Lnéaire Linéaire Lineaire Lineain Lineair Lineai Linéair ILineair Linéain Lineaire

g g. .

12 778,81 5 841,50 1 361.50 4 760,00 2.467.49 3.729,70 13 286,25 945.98 626,18 1 101,80 2261:40 933,76 547,24

1 642,11 2 944,59 219,15 7 855,42 1 499,69 2 236,78 7 927.46 353,99 578,41 338,99 384.41 435,21

Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 SAS REFERENCE DIMECTE Dossier tanu an Buros Page 2/2 N

218300 MAT DE BUREAU ET INFORMATIQUE Acquisitions : A=Acquisition, F=Fusion, RC8=Rachat Crédi Bai, RF=Rachat Locations Financires. CB=Credit Bal. 8 2 2 193 :Reference Eléments édites.: Corrpies : 218300 Ordre des immobilisations.:Date d'entréa / R&férence / Nom Buptures de ll'état.: Comptes Edition du 24/07/2017 : 14:08 Cessions : C=Cession, HS=Hors Service, D=Destruction, MR=Mse au Rebut, MN=Mse aux Normes BDL.

IMPRIMANTE SCAN ESON P RECUP FICHERS ROUTBUR Serveur GESCO COMPTABLITE SERVEUR FRODUCTION Ordinateur MSI G$ 60 2PL. disque dur sandisk uttra plus 128 go ORDNA TEUR MSI GE50 SERVEUR SERVEUR SERVEUR ACER ASPRE X 1390 SERVEUR AFFLE MAC80OK PRO Matériel inf orratikue Matériel inforrnatique POWER EDGE T610 STUDIO XPS 8100 VOSTRO 3700 ONDULBURAPC 2000 VA USB PC DELL.

NC

19/05/2015 LDLC 23/04/2015 BROSBIL 14/01/2015 GROSBIL 21/10/2014GROSBIU 01/1/20t4 GROSBILL 25/09/2014 BROSBILL 19/09/2014 grosbil 18/03/2013[LDLC 28/07/2012] LDLC 20/07/2012 29/06/2012 F 21/07/2011LORINORD 08/05/20101 07/05/2010] 05/05/20101 05/05/20101 15/07/2007 20/07/2012 02/07/20121 29/06/2012] gntres WDatere Liste des immobilisations au 30/04/2017 GROSBILLCOM GROSBILLCOM LDLC GROSBIU FNAC DEU DELL DELL. PLUG & PLAY DELL Fourhisssor Linéaire Linéaire Linéaire Lineair Lineair Lineair Lineak Lineak Linéa Linéalt Linéai Linéait Linéa Linéait Lingat Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire Linéaire

& & % % & % % & % % % & % & & &

1 206,70 1 178,57 1 873,46 : 3 062,27 1 302,96 : 2 025,92 1 810,97 1 599,50 1 440,34 1 538.00 853,62 865,00 936.32 942,44 .353,21 584,92 574,89 206,95 489,05 600,00

197,72 187,37 199,97 189,94 163,69 115,33 119,64 0,00 %: %: 0,00 0.00 0,00 : : 0,00 : 0.00

Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 SAS REFERENCE DEECTE Dossior tanu cn Earo8 Page 1/ 2 Nr

Refbrence Editlon du 24/07/2017 : 14:08

Cessions : C-Cession, HS=Hors Service, D=Destruction. MRMse au Rebut, Mt-Mse aux Norrmes BDL Acquistions : AAcquisition, FFusion. RCBRachat Crédk Bai, RLF=Rachat Locations Financires, CBCrdit Bai. SCAN TASKALFA 250 EPSON SCAN GT S85 SCAN EPSON GT S&5

AICA

02/06/2016 11/01/2016 24/0912015 [ CM CIC BAIL LDLC LOLC

Linéaire Lin&aire

2 &

31,70 598,08

17,22 337,81 St

Exercica du 01/04/2017 au 31/03/2018 SAS REFERENCE DIR CTE Dossier tent oa Esro Pagn2!2 Ni

: 21840 MOBIER DE BUReAU Reférence Elements.edites.: Corrptes : 218400 Ruptures de l'état.: Comptes Edition du 24/07/2017 13:59 Acquis ilions : A=Acquisition, F=Fusion, RCB=Rachat Crédit Bai, RLF-Rachat Locations Fnancieres, CB-Qrédt Bal, BDl Cessions : C-Cession, HS=i brs Sorvice, D=Dostruction, MR=Mse au Rebut, MN=Mse aux Norrmes Ordre.de

mobitisations :_Date d'entrée / Référence / Nom MOBLER KEA banque accueil ARMORE + CA ISSON BUREAU ARMOIRE PUPITRE BUREAU BRUN DORE ET NOIR ARMORE 198 P PLANTE ARMORE GDE CAPACITE COMPTOR GDE CAPACITE COMPTOIR GDE CAPACITE COMPTOR GOE CAPACITE NOr

24/01/2001 25/03/1999 01/04/19981 14/02/1998] 28/02/1995 30/01/1995 10/11/1994 22/11/1993 22/11/1993 22/11/1993 22/11/1993L180 NOIRE Baontres

Liste des immobilisations au 30/04/2017 mc2 MDL 2 IKEA H 200 NOIRE L 180 NOIR L 180 NOIR Fodreseurs Linéaire Lineaire Linéaire Linéair Linéaire Linéair Linéair Lincal Ltneair Linéairc Linéaire

&

1 435,26 1.892,81 6 452,86 484,89 251,54 738,08 455,82 525,95 425,33 425,33. 425,33

: % 0,00

Exercice du 01/04/2017 au 31/03/2018 SAS REFERENCE DIRECTE ossier tenu en Bros Page 111

Rafsrencaa Elérments.edites: Corrptes : 218410 LF=l.ocations Financieres, UG-Utilisation titre gratult Cessions : CCession, HSbrs Service, DDestructon, MRMse auRebu, MNMse au: Normes Acquisitions : A=Acquisition. F=Fusion. RCBzRachat rédi Bai, RLFRachat Locations Fnancires. C=rédi Bal. 165 218410 MOBILIER DE PRODUCTION Ordre.des.lmm Buntures dell'état.: Comptes Ediion du 24/07/2017 8 14:00 BDL

Rayonnage Arore à rideaux ations.: Date d'entrée/ Reférence/ Nom

02/08/1996Bernard SA 30/04/1996 Liste des immobilisations au 30/04/2017 Roge

Linéaire Lineaire Comontk thode

971.41 376.09

0,00 0,00

Exarcice du 01/04/2017 au 31/03/2018 SAS REFERENCE DIFECTE Page 1/ 1

Annexe n'3 : liste du personnel

Personnelprésent-Avril 2037

Numero sskEmpfoi 7Date entreeDate sortie 00144 BENDIF Aljiya 269115935012396 Chef déquipe de saisie 15/11/2000 00288 CAELEN Vincent 172097728815548 ingenieur ou cadre position 2-1 . 01/09/2015 T00121 CARLsON. Frédérique -277055956004876: Opératrice de saisie 01/03/2000 00191 CHAPEL Francoise 257015951206587 Opératrice de saisie 18/04/2002 00124 DESPAGNE Armelle née LECARPENTIER 265095050207862 Responsabie Commerciale 01/03/2000 00175 FLOCZEK Florent : 180125164906446 Développeur informatique 05/11/2001 00240 GENDRE Véronique 265045959911788 Chargée de clientéle 09/01/2006 00173 GENTOT Philippe. 169055935079260 Techn.exploit. informatique 03/09/20013 00293 GUILLOUET FLORIAN. 185036544002262 Technicien de programmation 10/04/2017 *00285 HONQUERT Karine. 277035965002583 Opératrice Qualifiée :21/05/2013 00132 HOUPE Christelle née GRISET. 274035959902811 Hôtesse standardiste 19/06/2000 '00012 JOSSERAND Franck: 173015951213757 Techn.exploit.informatique :21/02/1995 00289 KMIECIK Anne-Sophie 285095916311746 Opératrice de saisie :02/11/2015 00126 259035951220575 KUTENICS Fabienne née DESBROS$E ..Opératrice saisie 21/03/2000 *00251 LIETART Marie Christine née PEREIRA DE SOUSA 275035916312841 Assistante commerciale 05/05/2008 LITTERI Karine 271125951217252 '00129 Opératrice de saisie 02/05/2000 00232: MERCIER Francois 163065626007288: Cadre commercial 04/10/2004 '00246 MERY Christelle.née CANNIERE 277055959906058 Opératrice de saisie 07/05/2007 00152 METALDI Sandrine 266125935074327 Comptable :15/01/2001 00096 MONTAIGNEJéan-Jacques 171015959901889 Respons.reseaux : 08/03/1999 '00259 ODVART Delphine née HONQUERT '279015965001362 Agent de production 14/09/2009 00228: ROUSSEL Céline: 282035935048041 Respons Ass.comm. 06/09/2004 00292 THUILUER Marie-Claire 265125951220720 Agent de production et:de manutentior 03/04/2017 25/04/2017 00281 VANDAELE FranCOis 177065951216213 Agent logistique : 11/03/2013 00236 VANOVERSCHELDE Isabelfe 286055959906401 Opératricé Qualifiée 14/02/2005 00003 WAYMuriel 270015916308110 Chargee de clientele : 29/03/1993

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Annexe n'4 : brevets et marques

Néant

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Annexe n'5 : contrats de location

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2c10 ci6 Ecc

RDANIEXI

Societepar actions simplifie au.capitalde350.000X

9I00ROUBAIX

SUITEAUXDECISIONSDELASSOCIEUNIQ

ADAEREDLLEPEFMIBARO

La Société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a TOURCOING du 26 septembre 1994, enregistré au Service des Imp6ts de TOURCOING.

Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes d'une décision unanime des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire le 20 juillet 2007.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et reglements en vigueur, et par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

L'achat, la vente et la détention de tous titres de participations et la gestion de ces participations dans toutes entreprises, groupements d'intéréts économiques ou sociétés francaises ou étrangéres, créés ou a créer, et ce notamment par voie de création de sociétés et groupements nouveaux, d'apport, de souscription, d'achat ou de vente de toutes valeurs mobilieres, actions, obligations, parts, titres cotés ou non cotés ou de participations dans toutes sociétés, entreprises, sociétés en participation ou groupements divers, ainsi que par voie de fusion, d'alliance, de commandite, d'association en participation ou de prise de dation en location ou location-gérance de tous biens et / ou autres droits ;

L'assistance de ces entreprises et sociétés par la fourniture de prestations de services de toute nature, notamment administratives, commerciales, comptables, informatiques, de marketing, de financement, de gestion, de contrle et de direction au profit de ses filiales et participations, et d'une maniére générale, le développement et l'assistance a toute entreprise ;

L'acquisition d'immeubles, F'administration et l'exploitation par bail, location ou autrement de tous immeubles batis ou non batis dont elle pourrait devenir propriétaire ultérieurement, par voie d'acquisition, échange, apport ou autrement ;

La gestion de patrimoine immobilier, financier et tout investissement lié à ces activités ; sociétés d'investissements ;

Et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, économiques ou juridiques, financiéres, civiles ou commerciales, pouvant se rattacher, directement ou indirectement, & cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;

La participation, directe ou indirecte, de la société a toutes activités ou opérations industrielles, commerciales ou financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, en France ou a l'étranger, sous quelque forme que ce soit, dés lors que ces activités ou opérations peuvent se rattacher, directement ou indirectement, a l'objet social ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

La dénomination sociale de la Société est : "RD. NEXT"

Dans tous les attes et documents émanant de la Societé tt destinés aux ticrs, la dénomination sera prac&dée ou suivie imm&diatement des mots écrits lisiblement "societé par actions simplifiéc" ou des initiaies "S.A.S.", et de l'enonciation du montant du capital social.

Le siege social est fixé : 45, rue Rollin - 59100 ROUBA1X

Il peut tre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilite a modifier ies statuts en conséquence.

La durée de ia Societé reste fixée a quatre-vingt-dix anntes a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticip&e ou prorogation decid&es par la collectivite des associés.

Lors de la constitution, il a &té fait apport d'une somme de 100 000 F, représentant des apports en numtraire. Par ailleurs, il a &té apporté & la Société, depuis sa constitution, a titre d'sugmentation de capital : En date du 29 juin 1995, le capital a tte porté a 650 000 F par incorporation de résetves pour une somme de 310 000 F et apports en mum&raire pour une somne de 240 000 F. En date du 20 juin 1996, ie capital a été porte a 1 000 000 F par incorporation de réserves pour une somme de 350 000 F. Lors de r'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2001, le capital social a été converti en curos tt augmenté d'une somme de 47 550,98 £ par voie d'incorporation de réserves pour etre porte a 200 000 E. Aux termes d'une délibtration dc l'Assembite Gtntrale Extraordinairc en date du 21 juin 2010, le capital social a tté augmenté d'une somme de 300 000 £ pour le porter a 500 000 £ par incorporation de réserves et a été r&duit de 150 000 £ pour tre ramené a 350 000 £ par voie de rachat de 3000 titres de valeur nominale de 5o £.

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Le capital social est fixé a la somme de trois cent cinquante mille curos (350.000 E)

Il est divisé en 5 000 actions de 70 E chacune, de méme catégorie, entierement libérées.

I - Le capital social peut ttre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, prévus par la loi.

Le capital social est augmenté soit par &mission d'actions ordinaires ou d'actions de preférénce, soit.par majoration du montant noninal des titres de capitai existants. II peut également etre.augmenté par l'exetcice de droits attachés a des valeurs mobilires donnant acces au capital, dans Ies conditions prévues par la ioi.

La coliectivité des associés est scule compttente pour dêcider, sur le rapport du Président, une augmentation de. capital imm&diate ou a terme. Elle. peut deleguer cette compétcnce au Pr&sident dans ies conditions fixées a l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivite des associés décide i'augmentation de capital, ellc peut dêléguer au Président ie pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associes ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de preférenco a la souscription des actions de num&raire tmises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer & titre individuei. La collectivit des associ&s qui d&cide l'augmentation de capitai peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit preférentiel de souscription.

Si ia collectivité des associés ou, en cas de dêlégation le Président, le d&cide cxpressément, les titres de capital non souscrits & titre irréductible sont attribu&s aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supericur a celui auquel ils pouvaient souscrire a titre préférentiel, proportionncllement aux droits de souscription dont.ils disposent et, en tout 6tat de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'sugmentation du capital cst réalisδe par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'emission, la coiicctivité des associ&s d&libere aux.conditions de quorum ct de majorité prévues pour les d&cisions ordinaires.

Le droit & l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de reserves, bentfices ou primes d'emission appartient au nu-proprittaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Il - La réduction du capital est autorisée ou d&cidte par là collectivité des associés d&liberant -dans les conditions prévucs pour ies dtcisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter

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atteinte & l'egalit des associés. Les associés peuvent délguer au Président tous pouvoirs pour fa realiser.

La r&duction du capital a un montant inferieur au minimum légai ne peut ttre dtcidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destin&e a amener celui-ci au moins au minimum légal, & moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital sociai aprs sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Celle-ci ne peut ttre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

I11 - La collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut égaiement décider d'amortir tout ou partic du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articies L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de ia constitution de la Socitté, ies actons de numéraire sont libtr&cs, lors de la souscription, de la moitié au moins de icur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numeraire sont liberées, lors de la souscription, d'un quart au mcins de leur valeur nominale et, le cas &chéant, de la totalité de la prime d'emission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans it dêlai de cinq ans a compter de t'immatriculation au Registre du commerce et des socittés en ce qui conceme lc capital initial, et dans Ic delai de cinq ans & compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accuse de réception, ou lettre remise contre décharge, adress&e a chaque associt.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intert au taux iégal a partir &e la date d'exigibilité, sans prêjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcte prtvucs par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civii, iorsqu'il n'a pas été pracede dans un délai iégal aux appels de fonds pour réaliser ia libération intégralc du capitai, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en réf&ré soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit dc désigner un mandataire chargé de proceder a cette formalité.

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Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu une inscription en compte individuel dans les conditions et seion les modatités prévues par la loi et les rglements cn vigucur.

Tout associ6 peut demander a la Société ia délivrance d'une atestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'apr&s l'immatriculation de ia Sociéte au Registre du commerce ct des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont ntgociables a compter de la réalisation de cellc-ci.

Les actions dencurent négociables aprés ia dissolution de la Société ct jusqu'a la clture de ia liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registros tenus a cet effet au siege social.

La transmission des actions s'opere & l'égard de la Societé et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement &tabli sur un formulaire fourni ou agréé par la Socitté et signé par ie cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistr& sur un registre cot& ct paraphe, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

La sociéte est tenuc de proctder a cette inscription et a ce virement ds réception de l'ordro de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions Iégislatives contraires.

La cession d'actions de la Sociéte a un tiers est soumise au respcct du droit de préemption des associts défini ci-aprs :

L'associé cédant doit notifier son projet au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou lettre remise contre décharge, en indiquant Ies informations sur Ic cessionnaire (nom, adresse et nationalitt ou, s'il s'agit d'une personne morale, dénomination, siege social, capital, numéro R.C.S., idcntite des associés et des dirigeants), le nombre d'actions dont la cession cst envisagee, fe prix et les conditions de la cession projetée.

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Dans un délai d'un mois de ladite notification, le Président notifiera ce projet aux autres associés, individuellement, par lettre recommand&t avec accusé de réception ou lettre remise contre décharge, qui disposeront d'un delai de deux mois pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.

Chaque associé exerce son droit de préemption en notifiant au Président le nombre d'actions qu'ii souhaite acquérir, par iettre rccommandée avec demande d'avis de réception ou lettre remise contre décharge.

A F'expiration du delai de deux mois, ie Président devia faire connaitre par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou lettre rerise contre décharge, ies résuitats de la préemption a l'associt cédant.

Si les droits de préemption sont supérieurs au nombre dactions propostes & ia vente, les actions concernées sont réparties par le Président cntre les associes qui ont notifié Ieur intention d'acqutrir au prorata de lcur participation au capital ct dans la limite de leurs demandes.

Si les offres d'achat sont inférieures au nombre d'actions propostes à la vente, les droits de préemption seront reputes n'avoir jamais &té exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrement ci-apr&s prévu, l'associé c&dant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionne dans la notification.

Toutefois, l'associt ctdant peut demander le benéfice de t'exercice du droit de pr&emption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura tté notific par les autres associés et procéder a la cessioa du solde des actions qu'il cnvisageait de ceder, conformément aux dispositions des statuts.

Lorsgue tout ou partie des actions dont ia cession est projetée n'aura pas éte préempt6e dans ies conditions ci-dessus prvues, le cédant devra, si le cessionnaite est non-associé, se soumcttre a la proc&dure d'agrément suivante :

La cession de titres de capital et de valeurs mobilires donnant accs au capital a un tiers à quelque titre que ce soit est soumise & l'agrérnent próalable de la collectivit& des associés.

Le cédant doit notifier par Icttre recommandée avec demandc d'avis de réception, ou lettre remisc contre d&charge, uae demande d'agrément au Président de la Sociéte on indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accs au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Présideat aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant & la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, les actions du cédant n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorite.

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La décision d'agrement ou de refus d'agrément n'a pas & étre motivéc. Ele est notifiée au c&dant par lettre recommandée ou lettre remise contre décharge. A défaut de notification dans Ies trois mois qui suivent la demando d'agrément, l'agrément est réput acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement ia cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrérnent, la Socitté est tenue, dans un delai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par Ja Socitte, en vue d'une r&duction du capital.

A defaut d'accord cntre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut & tout moment aviser ie President, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou iettre remise contre décharge, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capitai.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considére comme donné. Toutefois, ce delai peut @tre proiongé par ordonnance du Présidcnt du Tribunal de commerce statuant en la forme des reféres, sans recours possib!c, l'associé cédant ct Ie cessionnaire dament appelés.

Les dispositions qui préc&dent sont applicables & toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de patage consécutif a la liquidation d'une socitte associée, de transmission universelle de patrimoine d'une socité ou par voie d'adjudication publiquc en vertu d'une d&cision de justice ou autrement.

Eties peuvent anssi s'appliquer & la cession des droits d'attribution en cas d'augnentation de capital par incorporation de réserves, primes d'&mission ou benefices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capitai par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La presente clause d'agr&mont ne peut ttre supprimte ou modifiée qu'a l'unanimite des associés.

Toute cession rtalisée cn violation de cette clause d'agrément est nulle.

Les actions peuvent ttre données en location a une personne physique sous les conditions et limites pr&vues aux articles L. 239-1 a 239-5 du Code de commerce.

Le contrat de location est constaté par un acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement ou par un acte authentique, et comportant ies mentions prévues a l'article R. 239-1 du Code de commerct.

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Pour tre opposable a ia Socicté, il doit iui etre signifié par acte extrajudiciaire ou tre accepté par son repr&sentant Iégal dans un acte authentique.

Le Iocataire des actions doit etre agrée dans ies memes conditions quc celles prévues ci. dessus pour fe cessionnaire d'actions.

Le défaut d'agrément du locataire interdit la location effective des actions.

La délivrance des actions lou&es cst réalisée à la date de la mention de la iocation et du nom du locataire & coté du nom de l'associé dans le registre des titres nominatifs de la Société. A compter de cette date, la Société doit adresser au locataire ies informations dues aux associes ct prévoir sa participation tt son vote aux assemblées.

Le droit de vote appartient au bailleur dans les assemblées statuant sur les modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société ct au locataire dans les autres assembl&es. Pour l'excrcice des autres droits attachés aux actions iouées, notarnment le droit aux dividendes, le bailleur cst considéré comme le nu-proprietaire et Ic locataire comme l'usufruitier.

A compter de la delivrance des actions louées au locataire, la Société doit lui adresser ies informations dues aux actionnaires tt prévoir sa participation tt son vote aux assemblées.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-68 du Code de commerce, lt titulaire du droit dc vote attache aux actions nominatives iou&es depuis un mois au moins a la date de l'insertion de l'avis de convocation, doit, meme sil n'en a pas fait la demande, &tre convoqué a toute assemblée par lettre ordinaire.

Les actions louées doivent etre &valuées, sur la base de critires tirés des comptes sociaux, en debut et en fin de contrat, ainsi qu'a la fin de chaque exercice comptable lorsquc le bailleur est une personne morale. L'évaluation est certifite par un Commissaire aux Comptes.

Le bail est renouvelé dans ies m&mes conditions que Ic bail initial. En cas de non- renouvellement du contrat de bail ou de résiliation, ia partie ia plus difigente fait proc&ier a la radiation de la mention portéc dans le registre des titres nominatifs de ia Socitte.

Les actions louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

L'exclusion d'un associé peut &tre prononcée dans les cas suivants :

- dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; - changement de contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; - exercice d'une activité concurrente a celle de ia Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une disposition statutaire ; - condamnation pénale prononcte & l'encontre d'un associe.;

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La décision d'exclusion est prise par décision collective des associes prise a la majorité des droits de vote. L'associt faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la Socitte.

La d&cision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoquts a l'encontre de l'associe susceplible d'etre exclu et la date de runion des associ&s devant statuer sur l'exclusion lui aient &te prealablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ou iettre remise contre d&charge, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préaiable des associés ses observations, et faire vafoir ses arguments en defense, Icsquels doivent, en tout &tat de cause, ctre mentionnés dans la d&cision des associés.

La décision d'exclusion est prise en présence ou non de l'associé concerné ; elle prend effet a compter de son prononc6 et est notifite & l'associt exclu par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du President.

En outrc, cette décision doit égaiement statuer sur le rachat des actions de l'associe exclu et désigner ie ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valabie sans qu'it y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires préyues en cas de cession (agrément, préemption ...).

La totalité des actians de l'associé exclu doit ttre céd&e dans les trois mois de ia décision d'exclusion.

Le prix de ccssion des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, & defaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associt exclu ou te paiement du prix ne sont pas réalisés dans Ie delai prévu, la décision d'exclusion sera nulle ct de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires do l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mmes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action donnc droit, dans les bénefices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas tchéant, et pour parvenir a cc résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant &tre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner licu.

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Chaque action donne cn outre le droit au vote et a ia représentation dans les consultations collectives ou assemblées géntraies, ainsi quc le droit d'etre informé sur ia marche de la Socitté et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prevues par la loi et fes statuts.

Les associés ne supportent ies pertes qu'a concurrence de feurs apports.

Sous réserve des dispositions légales ct statutaires, aucunc majorité ne peut leur imposer une augmcntation de ieurs engagements. Les droits et obligations attaches a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous queique prétexte que ce soit, requtrir l'apposition de sceli&s sur ics biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou ia ficitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de ia collectivite des associts.

Chaque fois qu'il sera necessaire de poss&der plusicurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, ies associés proprietaires de titres isolés, ou cn nombre inférieur & celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuelfement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits ntcessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de ia Societé.

Les associés proprietaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre cux, considert comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut &tre désigné a la demande dc l'indivisaire ie plus diligent.

La désignation du représentant de 1'indivision doit etre notifi6e & la Socitté dans le mois de ia survenance dc l'indivision. Toute modification dans la personne du representant de Iindivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'& l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification Ia Société, justifiant de ia régularite de ia modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions demembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes ics décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénefices ou il appartient a l'usufruitier.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifite par lettre recommandée & la Société,

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ou lettre remise contre d&charge, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apr&s l'expiration d'un delai dun mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-proprietaire a le droit de participer aux consultations collectives.

La socitté est représentée, dirigée et administrée par un President, personne physique ou norale, associee ou non de la Socitté.

Désignation

Le Président de la Socite est désigné par décision collective des associés prise a ia majorité des droits de vote.

La personne morale Président est représentêe par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne specialement habilitée & ia représenter cn qualite de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations ct encourent ies mémes responsabilités civile et pénale que sils taient Président en leur propre nom, sans préjudice de ia responsabilit& solidaire de Ia personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président est renouvelable.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut tre également lié a la Societé par un contrat de travail a condition quc ce contrat corresponde & un emploi effectif.

Durée des fonctions

La durée du mandat du Président est illimitée.

Les fonctions de Président prenncnt fin soit par ie déces, la d&nission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis leque! pourra &trc réduit lors de ia consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président d&missionnaire.

La dtmission du Président n'est recevable que si elle est adresste a chacun des associés par

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Le Président peut &tre revoqué pour un motif grave, par décision colective unanime des associés, ie Président ne prenant pas part au vote. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit & une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de piein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique, - mise en redressement ou iiquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale, - cxciusion du President associé.

Remunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont ies modalités sont fixces par la décision de nomination. Elte peut &tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, ie Président est remboursé de ses frais de repr&sentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Socitte et ia représente & l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus Stendus pour agir cn toute circonstance au nom de ia Socitté dans les limites de F'objet social et des pouvoirs expressément dévoius par la loi ct les statuts a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La sociéte est engagéc meme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'clle ne prouve que ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, ia seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le Président peut deléguer a toute personne de son choix certains dc ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Sur la proposition du Président, la coliectivité des associés peut nornmer a la majorité des droits de vote un Directeur Général, personne physique ou morale.

La personne morale Directeur Général cst représent&e par son représentant légal sauf si, iors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle designe une personnc spéciaicment habilit&e a la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Générai, ses dirigcants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que

de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié & la Societé par un contrat de travail.

Duréc des fonctions

La durée des fonctions du Directeur General est fixée dans la décision de nomination ct ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, cn cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Générai prennent fin soit par le déces, Ia demission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Dirccteur Genéral peut démissionner de son mandat par lettre recommandee adressée au Président ou lettre remise contre décharge, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequei pourra tre rduit lors de consultation de ta colicctivité des associês qui aura à statuer sur le rempiacement du Directeur Général démissionnaire.

Le Directeur Général peut étre revoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la collectivité des associés sur proposition du Président, prise a la majorité des droits de vote. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Géntral est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

incapacité ou faillite personnelle du Dirccteur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Géneral personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Remunération

Le Directeur Géneral peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou & la fois fixe et proportionnelle au bénefice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation ct de déplacement sur justificatifs.

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Pouvoirs du Directcur Genéral

Le Directeur Général disposc des memes pouvoirs quc le President, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la d&cision de nomination ou par une d&cision ultrieure.

Le Directeur Géneral ne dispose pas du pouvoir de représenter la Socitte a l'egard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, ie Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposte cntre la Société et son Président, l'un de ses dirigcants, l'un de ses associ&s disposant d'une fraction des droits de vote suptrieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'unc societe associte, la Sacieté la contrblant au sens de l'articie L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport iors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice ecoule, l'associt intéresst ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, &ventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour ia Soci&té.

En application des dispositions de l'articie L. 227-11 du Code de commerce, ics conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qus, en raison de ieur objet ou de Ieurs implications financires sont significatives pour les partics, sont communiquées au Commissaire aux Comptes. Tout associé a ie droit den obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'articie L. 225-43 du Code de commerce s'appiiqucnt dans les conditions determintes par cet article, au President ct aux autres dirigeants de ia Société.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires sont nommés ct exercent leur mission de contrôle conformement & la loi.

n ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou its titulaires en cas de refus, d'empéchement, de demission ou de déces, sont nommés en méme temps quc le ou les tituiaires pour la meme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommes pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivite des associés appelte & statuer sur ies comptes du sixieme exercice sociai.

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Ils ont pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables de ia Société, de contrler ia régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à Ia Sociéte. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Societé.

Les Commissaires aux Comptes sont invités & participer & toute consultation de la coflectivité des associes.

Les delégués du camité d'entreprisc, sit en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, ct notamment lors de l'arréte des comptes annueis.

Le comité d'entreprise doit ttre informé des décisions collcctives dans Ies m&mes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comite d'entreprise doivent etre adresses par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagn&es du texte des projets de résolutions.

Elles doivent etre recues au siege social huit jours au moins avant la date fix&e pour la decision des associts. Le Président accuse réception de ces demandes dans ies trois jours de leur r&ception.

La coflectivité des associs est seule compétente pour prendre ies décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels ct affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement ct r&duction du capitai social, - transformation de la Sociéte, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Soci&té, - agrtment des cessions d'actions, - inaliénabilite des actions, - suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcee de ses actions, - augmentation des engagements des associés, - nomination, révocation et rémuneration des dirigeants, - poursuite ou non de la societe en cas de perte de la noitie du capital social, - modification des statuts, sauf transfert du siége social,

Toutes autres décisions relvent de ia compétence du Président.

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Les décisions coiiectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation &crite tt tre prises par tous moyens de télécommunication tlectronique.

Toutefois, devront etre prises en assembiée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annucls et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, & des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a Iexclusion d'un associt.

Tout associe a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, qucl quc soit le nombre d'actions qu'il possde. Il doit justifier de son identite et de l'inscription en compte de ses actions au troisime jour précédant la dêcision coilective a zéro heure, heure de Paris.

En cas de consultation écrite, le Président adresse a chaque associe, par lettre recommandée, ou lettre remise en main propre contre décharge, le texte des résoiutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'inforrmation des associés.

Les associés disposent d'un delai de quinze jours a compter de la r&ception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas repondu dans le délai ci-dessus est considér comme s'etant abstenu.

Les assemblées générales sont convoquées, soit par le Prsident, soit par un mandatairo désigné par Ie Président du Tribunal de commerce statuant cn téftré & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant vingt-cinq pour cent au moins du capital ou & la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblét est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectu& par tous procédés de communication écrite quinze jours avant ia date de la réunion et mentionnt le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de ja réunion.

Toutefois, l'Assemblée Géntrale se réunit valabiement sur convocation verbale ct sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs associes représentant au moins 25 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription a l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de cornmunication écrite. Ces demandes doivent &tre recues au siege social huit jours au moins avant la date de ja réunion. Le Président accusc réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

L'Assemblše ne peut délibércr sur une question qui n'est pas a l'ordrc du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer ie Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux delibtrations de l'Assembléc par un autre associt. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre ilimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous proc&dés de communication &crite, et notamment par télecopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un fonnulaire de vote &lectronique ou d'un vote par procuration donnê par signature électronique, celui-ci s'exerce dans ies conditions prévues par Ia réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature tlectronique sécurisée au sens du dtcret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédt fable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présencc est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donn&s a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par Ic bureau de l'Assembl&e.

Les reunions des assemblées génerales ont lieu au sige social ou en tout autre endroit indiqut dans la convocation.

LAssembite cst présid&e par lc Prtsident ou, cn son absence par un associé design& par l'Assembléc.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut ctre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a ia quotite de capital qu'elles représentont. Chaque action donne droit & une voix.

Les décisions collectives cntrainant modification des statuts, a l'exception de celles pour iesquelles l'unanimité est exigee par Ja loi ou par les présents statuts, seront prises a ia majorité des deux titrs. Les autres décisions seront prises à la majorité des actions composant le capital.

Doivent etre prises & l'unanimité des associés disposant du droit de vote ies décisions collectives suivantes :

- celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés,

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Les d&cisions collectives prises en assemblée sont constat&es par des procs-verbaux signés par le Président et Ie secretaire et établis sur un registre spéciai, ou sur des feuillets mobiles numerot&s.

Les procs-verbaux doivent indiquer le tieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et repr&sent&s et celle de toute autre personne ayant assist6 a tout ou partic des delibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associes, un expos& des dtbats ainsi gue le texte des r&solutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résuitant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ics documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il cst signt par tous les associes et retranscrit sur Ie registre spécial ou les feuillets numerotes.

Lcs copies ou extraits des procs-verbaux des décisions coilectives sont valablement certifi&s par le President, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions tt tous docunents et informations ieur permettant de sc prononcer en connaissance de cause sur ia ou les r&solutions soumises a leur approbation.

Les rapports ttablis par le Président seront mis a dispositions des associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que Ies comptes annuels et, le cas &cheant, les comptes consolidés du deraier exercice iors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associes peuvent, a toute époque, consulter au siege social, et, le cas chéant prendre copie, des statuts & jour de la Socitté ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des resultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidês, des rapports et documents soumis aux associés & l'occasion des décisions coliectives.

Chaque cxercice social a une durée d'une annee, qui commence le ler avril et finit Ie 31 mars de l'ann&e suivante.

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1l est tenu une comptabilité regulire des opérations sociales, conformément a ia loi et aux usages du cornmerce.

A ia cioture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers &léments de 'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les tléments actifs ct passifs et faisant apparaitre de facon distinctc ies capitaux propres, ie compte &e résultat récapitulant les produits et ies charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information &onnée par ic bilan et Ie compte de r&sultat.

I est procedé, m&me en cas d'abscnce ou d'insuffisance du benefice, aux amortissemems et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnes, avalis&s ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le Président &tablit un rapport de gestion contenant ies indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associes des opérations réalisées dans Je cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de Ia Société dans les conditions iégales et régiementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice au, en cas de prolongation, dans ic délai fixé par décision de justice, les associes doivent statuer par décision collective sur ies comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux Comptes et, le cas échéant, sur ies comptes consolidés, au vu du tapport de gestion du groupe ct des rapports des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés deduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur Ic bénéfice de l'exercice diminut, ie cas écheant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prelvement cesse d'etre obligatoire iorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixitme.

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Le btnéfice distribuable est constitue par le benefice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes & porter en réserve, en application de la ioi ct des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénefice, la colicctivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a teurs droits dans le capital.

En outre, ta coliectivité des associts peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prelvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ies bénefices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés iorsquc les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des reserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de reévaluation n'est pas distribuable. Il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, report&es à nouveau, pour Etre imput&es sur les bén&fices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les rmodalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, & défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cl6ture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que ia Socitté, depuis ia cl6ture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires ct déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des somines & porter en réserve, en appiication de la loi ou des statuts, a réalisé un bénefice, i peut etre distribut sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut exceder le montant du bénefice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée des associés sauf iorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales tt quc la Sociétt établit que les béneficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échtant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Si, du fait des pertes constatées dans ies documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le President doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associts, & l'effet de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum, et dans ie délai fixé par la loi, réduit d'un montant tgal a celui des pertes qui n'ont pu &tre imputées sur Ies réserves si, dans ce délai, Ies capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit tre publiée dans les conditions iégales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice Ia dissolution de la Société. Il en est de meme si ia collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, su jour ou il statue sur Ie fond, la régularisation a eu lieu.

La sociéte peut se transformer en socitté d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en socitté en nom collectif nécessite l'accord de tous ies associés. En ce cas, ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions cst décidée dans les conditions prevues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de ia responsabilité solidaire et indefinie des dettes sociales.

La transformation en societé a responsabilité limit&e est dtcid&e dans les conditions prévues pour la modification des statuts des socictés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associts, soit la modification des clauses des présents statuts cxigeant l'unanimité des associes devra faire l'objet d'une d&cision unanime de ceux-ci.

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La socitte est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration du termc fixé par les statuts, ou & la suite d'une décision collective des associés prise dans ies conditions fixees par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente ia Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, mme a l'amiable. Il cst habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou & en engager de nouvelies pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprs remboursement à chacun des associés du montant. nominal et non arnorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.

En cas de r&union de toutes ies actions en une seulc main, ia dissolution dt la Societé entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la duréc de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associts titulaires de ses actions, soit entre ies associés titulaires d'actions cux-m&mes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou 'exécution des présents statuts, seront jugées conformément & la loi et soumises & la juridiction des tribunaux competents.

CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL

Le Président Dominique RODIER

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