BLANCHISSERIE GALLIA
Acte du 8 décembre 2022
Début de l'acte
RCS : CHARTRES
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00099 Numero SIREN : 452 413 271
Nom ou dénomination : BLANCHISSERIE GALLIA
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2022 sous le numero de depot A2022/005973
BLANCHISSERIE GALLIA
Société par actions simplifiée Au capital social de 7.500,00 euros Ramené a 3.675,00 euros Siége social : 49 B, Avenue d'Orléans 28000 - CHARTRES SIREN 452 413 271 R.C.S. CHARTRES (2004B00099)
Code greffe : 2801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de CHARTRES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2004 B 00099 Numero SIREN : 452 413 271
Nom ou dénomination : BLANCHISSERIE GALLIA
Ce depot a ete enregistre le 08/12/2022 sous le numero de depot A2022/005973
BLANCHISSERIE GALLIA
Société par actions simplifiée Au capital social de 7.500,00 euros Ramené a 3.675,00 euros Siége social : 49 B, Avenue d'Orléans 28000 - CHARTRES SIREN 452 413 271 R.C.S. CHARTRES (2004B00099)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS
DU PRESIDENT DU 30 NOVEMBRE 2022
L'an deux mil vingt-deux, Le mercredi trente novembre a dix heures,
Madame Souvanny FROMENTIN épouse RENOUS, Dirigeant de société, demeurant a FONTENAY SUR EURE (28630) 36, rue de la Haie du Pont,
Agissant en qualité de Président de la Société BLANCHISSERIE GALLIA, Société par actions simplifiée au capital de 7.500,00 euros, ramené a la somme de 3.675,00 euros, dont le siége social est fixé a CHARTRES (28000) 49 B, Avenue d'Orléans, identifiée sous le numéro SIREN 452 413 271 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHARTRES s0us le numéro 452 413 271 (2004B00099),
1°.- Rappelle :
Que par délibération en date du 23 septembre 2022, dont le procés-verbal a été enregistré au service de la Publicité Fonciére et de l'Enregistrement CHARTRES 1 le 28/09/2022 Dossier 2022 00066919 référence 2804P01 2022 A 01482,1'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société BLANCHISSERIE GALLIA a décidé de réduire le capital social d'une somme de trois mille huit cent vingt cinq euros (3.825,00 £) et de le ramener ainsi de son montant de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500,00 £) a TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE QUINZE EUROS (3.675,00 e), par voie de rachat de DEUX CENT CINQUANTE CINQ (255) actions de quinze euros (15,00 f) chacune de valeur nominale, au prix unitaire de mille cinq cents euros (1.500,00 £) par action rachetée, payable dans les conditions et/ou selon les modalités suivantes, savoir pour une (1) action : Comptant, a concurrence de la somme de 588,23 £ ; Le solde, soit la somme de 911,77 euros, dix (10) ans aprés la date de rachat, avec intérét au taux de 0,75 % l'an.
Que cette réduction de capital a été décidée sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date du dépt du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 au Greffe du Tribunal de Commerce de CHARTRES ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par la juridiction susmentionnée ;
Que le prix de rachat de chaque action a été fixé a la somme de mille cinq cents euros (1.500,00 £) ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, soit pour les 255 actions, un prix total d'acquisition de trois cent quatre-vingt-deux-mille cinq cents euros (382.500,00 £) ;
Que l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé que les associés disposeraient d'un délai de vingt (20) jours au minimum a compter de l'envoi de l'avis d'offre d'achat adressé a chaque associé, pour saisir le Président de leur demande de rachat, la date limite de ce délai étant fixée au 26 novembre 2022 :
Que le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de CHARTRES le 5 0ctobre 2022 - certificat de dépót d'actes en date a Chartres du 05/10/2022 :
Que plus de VINGT (20) jours se sont écouls entre la date du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de CHARTRES et le début des opérations de réduction de capital ;
Qu'aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier quelconque antérieur au dépôt du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 :
Qu'un certificat de non opposition a été délivré le *** novembre 2022 par le Greffier du Tribunal de Commerce de CHARTRES ;
Qu'un avis d'offre d'achat de parts sociales a été adressé par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception a chaque associé de la Société BLANCHISSERIE GALLIA le 27 octobre 2022 ;
Que le Président a recu une offre de rachat de titres ou d'actions pour un montant nominal de trois cent quatre vingt deux mille cinq cents euros (382.500,00 £), soit un montant identique au montant fixé par l'assemblée :
Qu'en effet, le nombre total de titres ou d'actions ainsi offert à la vente est de deux cent cinquante cinq (255) actions tel que décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 23
septembre 2022 ;
En conséquence, le Président a arreté a DEUX CENT CINQUANTE CINQ (255) actions, le nombre de titres ou actions rachetés par la Société BLANCHISSERIE GALLIA,
ainsi que la liste des associés dont les actions ont été rachetées.
2°.- Ce rappel effectué, le Président a pris les décisions suivantes relatives a la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de rachat de titres ou d'actions (rachat de 255 actions de 15,00 euros de valeur nominale, au prix unitaire de 1.500,00 euros), décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022.
REALISATION DE LA REDUCTION DE CAPITAL
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022,
Constate la réalisation de la condition suspensive dont ladite assemblée générale extraordinaire avait assorti sa décision, a savoir : l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers antérieurs a la date du dépt du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés au Greffe du Tribunal de Commerce de CHARTRES ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par la juridiction susmentionnée, étant rappelé qu'en application de l'article R. 225-152 du Code de commerce ce délai est de vingt (20) jours a compter de la date du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du procés-verbal ayant décidé la réduction de capital ;
Fixe a la date du 1er décembre 2022, le jour a compter duquel l'associé concerné pourra se présenter au siége social pour obtenir le paiement du prix des actions cédées à la Société BLANCHISSERIE GALLIA, sur la base de 1.500,00 euros par action, payable dans les conditions rappelées ci-dessus et ce, pour le cas ou il n'aurait pas encore percu le prix de cession des 255 actions acquises par la Société BLANCHISSERIE GALLIA ;
Constate la réalisation effective et définitive de la réduction de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 ;
Constate en outre que les compléments et/ou les modifications apportés aux articles 6 et 7 des statuts par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 sont effectifs et définitifs ;
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres qu'il appartiendra.
Le Président
Mme Souvanny FROMENTIN
épouse RENOUS
3
ANNEXE 1
REDUCTION DE CAPITAL PAR RACHAT D'ACTIONS
Liste des Associés ayant donné suite a l'offre d'achat de 255 actions émanant de la Société BLANCHISSERIE GALLIA au prix de 1.500,00 euros par action
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Le Président Mme Souvanny FROMENTIN épouse RENOUS
4
BLANCHISSERIE GALLIA
Société par Actions Simplifiée Au capital de 3.675,00 £ Siége social : 49B, avenue d'Orléans 28000 CHARTRES SIREN 452 413 271 RCS CHARTRES (2004 B 00099)
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L'an deux mil vingt-deux, Le mercredi trente novembre a dix heures,
Madame Souvanny FROMENTIN épouse RENOUS, Dirigeant de société, demeurant a FONTENAY SUR EURE (28630) 36, rue de la Haie du Pont,
Agissant en qualité de Président de la Société BLANCHISSERIE GALLIA, Société par actions simplifiée au capital de 7.500,00 euros, ramené a la somme de 3.675,00 euros, dont le siége social est fixé a CHARTRES (28000) 49 B, Avenue d'Orléans, identifiée sous le numéro SIREN 452 413 271 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CHARTRES s0us le numéro 452 413 271 (2004B00099),
1°.- Rappelle :
Que par délibération en date du 23 septembre 2022, dont le procés-verbal a été enregistré au service de la Publicité Fonciére et de l'Enregistrement CHARTRES 1 le 28/09/2022 Dossier 2022 00066919 référence 2804P01 2022 A 01482,1'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société BLANCHISSERIE GALLIA a décidé de réduire le capital social d'une somme de trois mille huit cent vingt cinq euros (3.825,00 £) et de le ramener ainsi de son montant de SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (7.500,00 £) a TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE QUINZE EUROS (3.675,00 e), par voie de rachat de DEUX CENT CINQUANTE CINQ (255) actions de quinze euros (15,00 f) chacune de valeur nominale, au prix unitaire de mille cinq cents euros (1.500,00 £) par action rachetée, payable dans les conditions et/ou selon les modalités suivantes, savoir pour une (1) action : Comptant, a concurrence de la somme de 588,23 £ ; Le solde, soit la somme de 911,77 euros, dix (10) ans aprés la date de rachat, avec intérét au taux de 0,75 % l'an.
Que cette réduction de capital a été décidée sous la condition suspensive de l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers sociaux antérieurs a la date du dépt du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 au Greffe du Tribunal de Commerce de CHARTRES ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par la juridiction susmentionnée ;
Que le prix de rachat de chaque action a été fixé a la somme de mille cinq cents euros (1.500,00 £) ainsi qu'il est rappelé ci-dessus, soit pour les 255 actions, un prix total d'acquisition de trois cent quatre-vingt-deux-mille cinq cents euros (382.500,00 £) ;
Que l'assemblée générale extraordinaire des associés a décidé que les associés disposeraient d'un délai de vingt (20) jours au minimum a compter de l'envoi de l'avis d'offre d'achat adressé a chaque associé, pour saisir le Président de leur demande de rachat, la date limite de ce délai étant fixée au 26 novembre 2022 :
Que le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de CHARTRES le 5 0ctobre 2022 - certificat de dépót d'actes en date a Chartres du 05/10/2022 :
Que plus de VINGT (20) jours se sont écouls entre la date du dépt au Greffe du Tribunal de Commerce de CHARTRES et le début des opérations de réduction de capital ;
Qu'aucune opposition n'a été faite dans le délai légal par un créancier quelconque antérieur au dépôt du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 :
Qu'un certificat de non opposition a été délivré le *** novembre 2022 par le Greffier du Tribunal de Commerce de CHARTRES ;
Qu'un avis d'offre d'achat de parts sociales a été adressé par lettre recommandée
avec demande d'avis de réception a chaque associé de la Société BLANCHISSERIE GALLIA le 27 octobre 2022 ;
Que le Président a recu une offre de rachat de titres ou d'actions pour un montant nominal de trois cent quatre vingt deux mille cinq cents euros (382.500,00 £), soit un montant identique au montant fixé par l'assemblée :
Qu'en effet, le nombre total de titres ou d'actions ainsi offert à la vente est de deux cent cinquante cinq (255) actions tel que décidé par l'assemblée générale extraordinaire du 23
septembre 2022 ;
En conséquence, le Président a arreté a DEUX CENT CINQUANTE CINQ (255) actions, le nombre de titres ou actions rachetés par la Société BLANCHISSERIE GALLIA,
ainsi que la liste des associés dont les actions ont été rachetées.
2°.- Ce rappel effectué, le Président a pris les décisions suivantes relatives a la constatation de la réalisation définitive de la réduction de capital par voie de rachat de titres ou d'actions (rachat de 255 actions de 15,00 euros de valeur nominale, au prix unitaire de 1.500,00 euros), décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022.
REALISATION DE LA REDUCTION DE CAPITAL
Le Président, usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022,
Constate la réalisation de la condition suspensive dont ladite assemblée générale extraordinaire avait assorti sa décision, a savoir : l'absence de toute opposition faite dans les délais légaux par les créanciers antérieurs a la date du dépt du procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés au Greffe du Tribunal de Commerce de CHARTRES ou du rejet sans condition de la ou des oppositions par la juridiction susmentionnée, étant rappelé qu'en application de l'article R. 225-152 du Code de commerce ce délai est de vingt (20) jours a compter de la date du dépôt au Greffe du Tribunal de commerce du procés-verbal ayant décidé la réduction de capital ;
Fixe a la date du 1er décembre 2022, le jour a compter duquel l'associé concerné pourra se présenter au siége social pour obtenir le paiement du prix des actions cédées à la Société BLANCHISSERIE GALLIA, sur la base de 1.500,00 euros par action, payable dans les conditions rappelées ci-dessus et ce, pour le cas ou il n'aurait pas encore percu le prix de cession des 255 actions acquises par la Société BLANCHISSERIE GALLIA ;
Constate la réalisation effective et définitive de la réduction de capital décidée par 1'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 ;
Constate en outre que les compléments et/ou les modifications apportés aux articles 6 et 7 des statuts par l'assemblée générale extraordinaire des associés du 23 septembre 2022 sont effectifs et définitifs ;
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépot et autres qu'il appartiendra.
Le Président
Mme Souvanny FROMENTIN
épouse RENOUS
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ANNEXE 1
REDUCTION DE CAPITAL PAR RACHAT D'ACTIONS
Liste des Associés ayant donné suite a l'offre d'achat de 255 actions émanant de la Société BLANCHISSERIE GALLIA au prix de 1.500,00 euros par action
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BLANCHISSERIE GALLIA
Société par Actions Simplifiée Au capital de 3.675,00 £ Siége social : 49B, avenue d'Orléans 28000 CHARTRES SIREN 452 413 271 RCS CHARTRES (2004 B 00099)
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Statuts
Mis a jour du 23 septembre 2022
Copie certifiée conforme par le Représentant légal.
Le Président
BLANCHISSERIE GALLIA
Société par Actions Simplifiée Au capital de 7.500,00 £
Siége social : 49B, avenue d'Orléans 28000 CHARTRES SIREN 452 413 271RCS CHARTRES (2004 B 00099)
STATUTS
Copie certifiée conforme par le Représentant légal.
Le Président
BLANCHISSERIE GALLIA
Société par Actions Simplifiée Au capital de 7.500,00 £
Siége social : 49B, avenue d'Orléans 28000 CHARTRES SIREN 452 413 271RCS CHARTRES (2004 B 00099)
STATUTS
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société BLANCHISSERIE GALLIA a été initialement constituée sous la forme d'une Société a Responsabilité Limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a NEAUPHLE- LE-VIEUX (Yvelines) du 27 février 2004, enregistré a Recette Divisionnaire Elargie de CHARTRES le 05/03/2004 - Bordereau n° 2004/269 Case n° 8.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée sans création d'un étre moral nouveau, suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 31 décembre 2021 et ce, a compter du 1er janvier 2022.
A cette occasion, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a notamment adopté le texte des statuts de la Société BLANCHISSERIE GALLIA sous sa nouvelle forme juridique de SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE.
La Société BLANCHISSERIE GALLIA est depuis le 1er janvier 2022 une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée sans création d'un étre moral nouveau, suivant décision unanime des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés en date du 31 décembre 2021 et ce, a compter du 1er janvier 2022.
A cette occasion, l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés a notamment adopté le texte des statuts de la Société BLANCHISSERIE GALLIA sous sa nouvelle forme juridique de SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE.
La Société BLANCHISSERIE GALLIA est depuis le 1er janvier 2022 une SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en
vigueur ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger, par toutes voies directes ou indirectes,
2
* La création, l'acquisition, la location et l'exploitation de tous fonds ou établissements destinés a l'entretien, le blanchissage, la remise en état de service de tous textiles ou similaires,
* La location, la location-vente et la vente de tous articles textiles ou de remplacement
qui existent ou pourront exister, * Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter, la réalisation des activités sociales ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
2
* La création, l'acquisition, la location et l'exploitation de tous fonds ou établissements destinés a l'entretien, le blanchissage, la remise en état de service de tous textiles ou similaires,
* La location, la location-vente et la vente de tous articles textiles ou de remplacement
qui existent ou pourront exister, * Et généralement toutes opérations industrielles, commerciales ou financiéres mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
La Société peut recourir en tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, dés lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter, la réalisation des activités sociales ou qu'ils permettent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intéréts commerciaux ou financiers de la Société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relation d'affaires.
ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale de la Société est :
BLANCHISSERIE GALLIA
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
BLANCHISSERIE GALLIA
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots " Société par actions simplifiée " ou des initiales S.A.S. et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société est fixé a CHARTRES (28000) 49B, avenue d'Orléans, du ressort du Tribunal de Commerce de CHARTRES.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés. Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou dans un département limitrophe, par une simple décision du Président, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des associés. Il peut étre transféré en tout autre endroit par décision extraordinaire des associés.
ARTICLE 5 - DUREE DE LA SOCIETE
La durée de la Société fixée a QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) années a compter du 5 mars 2004, n'est pas modifiée. Elle expirera donc au 5 mars 2103, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - DROITS SOCIAUX
ARTICLE 6 - APPORTS
Lors de la constitution de la Société, il a été fait les apports de numéraire suivants :
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* M. Marc RENOUS, Associé, la somme de MILLE
HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS, ci .... 1.875,00 €
* Mme Katherine RENOUS, Associée, la somme de
MILLE HUIT CENTS EUROS, ci .... 1.800,00 €
* Et M. Michel RENOUS,Associé, la somme de
TROIS MILLE HUIT CENT VINGT-CINQ EUROS, ci . 3.825,00 €
SOIT ensemble,la somme de SEPT MILLE CINQ
CENTS EUROS, ci ..... 7.500,00 £
< Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 septembre 2022, le capital social a été réduit d'une somme globale de 3.825,00 euros, ramenant ainsi le capital social de la somme de 7.500,00 euros a la somme de 3.675,00 euros, par rachat d'actions. >
3
* M. Marc RENOUS, Associé, la somme de MILLE
HUIT CENT SOIXANTE-QUINZE EUROS, ci .... 1.875,00 €
* Mme Katherine RENOUS, Associée, la somme de
MILLE HUIT CENTS EUROS, ci .... 1.800,00 €
* Et M. Michel RENOUS,Associé, la somme de
TROIS MILLE HUIT CENT VINGT-CINQ EUROS, ci . 3.825,00 €
SOIT ensemble,la somme de SEPT MILLE CINQ
CENTS EUROS, ci ..... 7.500,00 £
< Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 septembre 2022, le capital social a été réduit d'une somme globale de 3.825,00 euros, ramenant ainsi le capital social de la somme de 7.500,00 euros a la somme de 3.675,00 euros, par rachat d'actions. >
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
< Le capital social est fixé a la somme de TROIS MILLE SIX CENT SOIXANTE. QUINZE EUROS (3.675,00 £).
Il est divisé en DEUX CENT QUARANTE CINQ (245) actions de quinze euros (15,00 £) chacune de montant nominal, entiérement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 245 inclus, toutes de la méme catégorie et inscrites au compte de chaque associé par la Société émettrice, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. >
Il est divisé en DEUX CENT QUARANTE CINQ (245) actions de quinze euros (15,00 £) chacune de montant nominal, entiérement souscrites et intégralement libérées, numérotées de 1 a 245 inclus, toutes de la méme catégorie et inscrites au compte de chaque associé par la Société émettrice, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur. >
ARTICLE 8 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société, en compte courant, toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin ou toutes sommes qui seraient jugées utiles pour le financement des affaires ou activités sociales.
Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre le président et l'associé intéressé, en fonction notamment des capacités financiéres de la Société.
Lorsque l'associé intéressé est également Président, les conditions de retrait des avances en comptes courants et de leur rémunération sont fixées par la collectivité des associés, sauf a ce que le Président soit l'associé unique.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société, selon les conditions et modalités légales. Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.
En tout état de cause, les conventions d'avances en comptes courants d'associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
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Les conditions d'intérét, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées, soit par décision collective ordinaire des associés, soit par convention intervenue directement entre le président et l'associé intéressé, en fonction notamment des capacités financiéres de la Société.
Lorsque l'associé intéressé est également Président, les conditions de retrait des avances en comptes courants et de leur rémunération sont fixées par la collectivité des associés, sauf a ce que le Président soit l'associé unique.
Les intéréts des comptes courants seront portés dans les frais généraux de la Société, selon les conditions et modalités légales. Ces comptes courants ne pourront jamais étre débiteurs.
En tout état de cause, les conventions d'avances en comptes courants d'associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
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ARTICLE 9 - AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités, sur rapport du Président de la Société, par décision collective des associés prise dans les conditions fixées a l'article 31.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les
associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 32.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi et les réglements, une augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les
associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel. La collectivité des associés peut également décider la suppression de ce droit.
Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital
de réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport, la collectivité des associés statue aux conditions de quorum et de majorité prévues a l'article 32.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi et les réglements, une augmentation de capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
ARTICLE 10 - LIBERATION DES ACTIONS
Toutes les actions d'origine formant le capital initial et représentant des apports en numéraire doivent étre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription.
Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
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Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.
Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la Loi.
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ARTICLE 11 - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés statuant dans
les conditions fixées a l'article 31 des présents statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi et les réglements, une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés.
les conditions fixées a l'article 31 des présents statuts.
La collectivité des associés peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi et les réglements, une réduction de capital, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts. En aucun cas, la réduction de capital ne peut porter
atteinte a l'égalité des associés.
ARTICLE 12 - FORME DES ACTIONS - COMPTES INDIVIDUELS
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou encore des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.
La cession des actions, et plus généralement des titres, s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire. La cession d'actions est enregistrée sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre de mouvements des titres >.
La Société procéde a cette inscription dans les huit jours de la réception de l'ordre de mouvement ou de la vérification des opérations de cession automatique et de plein droit.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes < nominatifs purs > ou encore des comptes nominatifs administrés > au choix de l'associé.
La cession des actions, et plus généralement des titres, s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société signé par le cédant ou son mandataire.
Si les actions ne sont pas entiérement libérées, l'ordre de mouvement doit etre signé en outre par le cessionnaire. La cession d'actions est enregistrée sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre de mouvements des titres >.
La Société procéde a cette inscription dans les huit jours de la réception de l'ordre de mouvement ou de la vérification des opérations de cession automatique et de plein droit.
A la demande de tout associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis d'actions sont
représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. Les indivisaires des actions doivent notifier a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de trente (30) jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions collectives des associés sauf pour les décisions pour lesquelles la loi exige 1'accord unanime des associés ou il est réservé au nu-propriétaire.
Ces régles s'appliquent sous réserve de toute convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier portant sur des décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai de trente jours suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
représentés par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent. Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société. Les indivisaires des actions doivent notifier a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de trente (30) jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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Lorsque les actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote est exercé par l'usufruitier pour toutes les décisions collectives des associés sauf pour les décisions pour lesquelles la loi exige 1'accord unanime des associés ou il est réservé au nu-propriétaire.
Ces régles s'appliquent sous réserve de toute convention contraire entre nu-propriétaire et usufruitier portant sur des décisions collectives autres que celles relatives a l'affectation des résultats. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective qui serait prise aprés l'expiration d'un délai de trente jours suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
ARTICLE 14 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation lors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts. Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la Loi et les statuts.
2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
4 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent.
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Chaque action donne droit à une voix.
5 - Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux lesquels doivent étre mis a sa disposition au siége social, aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.
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2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts. La cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.
3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
4 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles
représentent.
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Chaque action donne droit à une voix.
5 - Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux lesquels doivent étre mis a sa disposition au siége social, aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.
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ARTICLE 15 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires dans les conditions et selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur.
La cession ou transmission de ces actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte a compte effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré par la société comme indiqué sous l'article 12 ci-dessus.
Pour les besoins des présents statuts :
(a) Le terme < transfert > désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert, immédiat ou a terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, adjudication, nantissement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, pret, prét de consommation, échange, portage, démembrement de propriété, transmission universelle de patrimoine, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission a cause de mort, par constitution fiduciaire et toute cession ou renonciation individuelle a, ou suppression d'un, droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un titre et la constitution de toute sareté, privilége, gage, nantissement, servitude, hypothéque, promesse de vente ou d'achat, option ou droit de préemption, le terme transférer étant interprété en conséquence.
(b) Le terme < titre > désigne (i) toute action de la Société ou tout autre titre donnant ou
pouvant donner accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société; (ii) tout droit d'attribution, de souscription a une augmentation du capital de la Société; (ii) tout démembrement des actions de la Société et tous autres titres qui se substitueraient auxdites actions a la suite de toute opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en société d'une autre forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres.
La cession ou transmission de ces actions s'opére, a l'égard de la Société et des tiers, par un virement de compte a compte effectué sur la production d'un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré par la société comme indiqué sous l'article 12 ci-dessus.
Pour les besoins des présents statuts :
(a) Le terme < transfert > désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert, immédiat ou a terme, de la pleine propriété, de la nue-propriété, de l'usufruit ou de la jouissance de titres, sous quelque forme que ce soit et notamment, sans que cette énumération soit limitative, toute vente, cession, adjudication, nantissement, apport en société, apport partiel d'actif, fusion, scission, pret, prét de consommation, échange, portage, démembrement de propriété, transmission universelle de patrimoine, transmission par suite de dissolution de communauté entre époux, donation, échange ou partage, transmission a cause de mort, par constitution fiduciaire et toute cession ou renonciation individuelle a, ou suppression d'un, droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'un titre et la constitution de toute sareté, privilége, gage, nantissement, servitude, hypothéque, promesse de vente ou d'achat, option ou droit de préemption, le terme transférer étant interprété en conséquence.
(b) Le terme < titre > désigne (i) toute action de la Société ou tout autre titre donnant ou
pouvant donner accés, directement ou indirectement, immédiatement ou a terme, a une quotité du capital social et/ou des droits de vote de la Société; (ii) tout droit d'attribution, de souscription a une augmentation du capital de la Société; (ii) tout démembrement des actions de la Société et tous autres titres qui se substitueraient auxdites actions a la suite de toute opération de fusion, scission, apport, transformation de la Société en société d'une autre forme, changement de la valeur nominale des titres, échange, regroupement ou division de titres.
ARTICLE 16 - AGREMENT
Toute cession ou transmission d'actions a un tiers ou au profit d'un associé, a l'exception des cessions d'actions au profit des ascendants ou des descendants de l'associé, est soumise a l'agrément préalable de la Société.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 31 des statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. Ce prix est payable comptant, sauf convention contraire.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
A cet effet, le cédant doit notifier au Président de la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées a l'article 31 des statuts, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer a la cession envisagée, les autres associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, soit d'acquérir les actions dont la cession est envisagée, soit de les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre les parties. Ce prix est payable comptant, sauf convention contraire.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est
considéré comme donné.
Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise a autorisation de la collectivité des associés dans les conditions prévues ci-dessus.
La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies ci-dessus.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
ARTICLE 17 - PREEMPTION
La cession d'actions a un tiers ou au profit d'un associé a l'exception des cessions d'actions au profit des ascendants ou des descendants de l'associé, est soumise au droit de préemption des associés défini ci-aprés.
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans le délai de trente (30) jours aux autres associés de la Société, individuellement, qui disposeront d'un délai de trente (30) jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées à la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
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Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix fixé d'un commun accord entre les parties. Ce prix est payable comptant, sauf convention contraire.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Quel que soit le montant du prix de cession, le ou les associés cédants ne pourront exercer aucun droit de repentir dés qu'ils auront notifié leur intention de céder.
Le cédant doit notifier son projet de cession au Président de la Société en indiquant l'identification du cessionnaire (nom, domicile, ou dénomination, siége social, capital, R.C.S., composition des organes de Direction et d'administration, identité des associés), le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
Le Président notifiera ce projet dans le délai de trente (30) jours aux autres associés de la Société, individuellement, qui disposeront d'un délai de trente (30) jours pour se porter acquéreurs des actions a céder, dans la proportion de leur participation au capital.
Dans le cas ou les offres d'achat ne seraient pas proportionnelles au nombre d'actions déja détenues par les acquéreurs, le Président pourra procéder a la répartition des actions a acquérir, en fonction des offres recues. Si les offres n'ont pas absorbé la totalité des actions proposées à la vente, le Président pourra les proposer a tous associés de son choix ou les faire racheter par la Société qui devra les céder dans un délai de six mois ou les annuler.
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Cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix fixé d'un commun accord entre les parties. Ce prix est payable comptant, sauf convention contraire.
A défaut d'accord entre les parties sur la détermination du prix, celui-ci sera fixé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, méme aux adjudications publiques en vertu d'une Ordonnance de Justice ou autrement.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est soumise aux dispositions du présent article. La cession de droit a attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves, provisions ou primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit faire l'objet d'une préemption dans les conditions ci-dessus définies.
Toute cession réalisée en violation des clauses ci-dessus est nulle.
Quel que soit le montant du prix de cession, le ou les associés cédants ne pourront exercer aucun droit de repentir dés qu'ils auront notifié leur intention de céder.
ARTICLE 18 - SORTIE CONJOINTE
Pour le cas ou l'associé majoritaire représentant les deux tiers au moins du capital social, déciderait de céder la totalité de sa participation au profit d'un tiers, conférant ainsi la majorité du capital social a l'acquéreur, il s'engage a faire racheter par l'acquéreur de ses actions, toutes les actions de ses co-associés que ceux-ci présenteront a la vente, sur la méme base de prix de l'action ou du titre, sans qu'il soit appliqué la moindre décote ou le moindre abattement pour cause de minorité ou autre.
Il garantit donc que l'acquéreur de ses actions achétera celles de ses co-associés, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'il soit personnellement tenu de procéder a cette acquisition si l'acquéreur s'avére défaillant.
Pour ce faire, l'associé majoritaire signifiera son projet de cession a ses co-associés. individuellement, en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, RCS, dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.
Les co-associés de l'associé majoritaire cédant s'engagent a céder la totalité de leurs actions a l'acquéreur de la majorité du capital de la Société sur la méme base de prix, dans le délai de trente jours suivant la demande qui en aura été faite à chacun d'eux par l'associé majoritaire.
Il garantit donc que l'acquéreur de ses actions achétera celles de ses co-associés, aux conditions ci-dessus, de sorte qu'il soit personnellement tenu de procéder a cette acquisition si l'acquéreur s'avére défaillant.
Pour ce faire, l'associé majoritaire signifiera son projet de cession a ses co-associés. individuellement, en indiquant les nom, domicile, ou dénomination, capital, siége social, RCS, dirigeants et principaux associés de l'acquéreur en mentionnant le prix envisagé et les modalités de paiement de ce prix.
Les co-associés de l'associé majoritaire cédant s'engagent a céder la totalité de leurs actions a l'acquéreur de la majorité du capital de la Société sur la méme base de prix, dans le délai de trente jours suivant la demande qui en aura été faite à chacun d'eux par l'associé majoritaire.
ARTICLE 19 - MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE PER
SONNE MORALE
1. En cas de modification du controle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze (15) jours a compter
de la date de survenance du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date
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du changement du contrôle et l'identité de la ou des nouvelle(s) personne(s) exercant ce controle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée dont le contróle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues de l'article 20.
2. Dans le délai de vingt (20) jours a compter de la date de réception de la notification de changement de contrle visée au paragraphe 1 ci-dessus, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée ayant fait l'objet du changement de contrle considéré, telle que prévue a l'article 20 ci-aprés. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération quelle qu'elle soit, et notamment a la suite d'une fusion, scission, transmission universelle de patrimoine ou de dissolution.
3. L'exclusion d'un associé personne morale ayant changé de contrôle est prononcée par
décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 31. L'associé personne
morale dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont
prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des titres de l'associé personne morale exclu et désigner le ou les acquéreurs de ses titres. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative de l'associé le plus diligent. L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des titres de l'associé exclu. La totalité des titres de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus ; il est expressément convenu que la cession de titres sera réalisée valablement sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession d'actions aux articles 16 et 17 des présents statuts.
Le prix de rachat des titres de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord entre les parties ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
1. En cas de modification du controle, au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans un délai de quinze (15) jours a compter
de la date de survenance du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date
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du changement du contrôle et l'identité de la ou des nouvelle(s) personne(s) exercant ce controle.
Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée dont le contróle est modifié pourra étre exclue de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues de l'article 20.
2. Dans le délai de vingt (20) jours a compter de la date de réception de la notification de changement de contrle visée au paragraphe 1 ci-dessus, la Société peut mettre en æuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de la société associée ayant fait l'objet du changement de contrle considéré, telle que prévue a l'article 20 ci-aprés. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrôle. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a la société associée qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération quelle qu'elle soit, et notamment a la suite d'une fusion, scission, transmission universelle de patrimoine ou de dissolution.
3. L'exclusion d'un associé personne morale ayant changé de contrôle est prononcée par
décision collective des associés statuant dans les conditions de l'article 31. L'associé personne
morale dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses actions sont
prises en compte pour le calcul de la majorité. Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président ; si le Président est lui- méme susceptible d'etre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.
Cette décision doit également statuer sur le rachat des titres de l'associé personne morale exclu et désigner le ou les acquéreurs de ses titres. La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative de l'associé le plus diligent. L'exclusion entraine dés le prononcé de la mesure, la suspension des droits non pécuniaires attachés a la totalité des titres de l'associé exclu. La totalité des titres de l'associé exclu doit étre cédée dans les trente (30) jours de la décision d'exclusion a toute personne désignée comme il est prévu ci-dessus ; il est expressément convenu que la cession de titres sera réalisée valablement sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession d'actions aux articles 16 et 17 des présents statuts.
Le prix de rachat des titres de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord entre les parties ou a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.
ARTICLE 20 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
Est exclu de plein droit de la Société tout associé faisant l'objet d'une procédure de
dissolution, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ainsi que tout associé salarié perdant la qualité de salarié et ce pour quelque raison ou quelque motif que ce soit (démission, départ négocié, inaptitude, licenciement, etc.).
En outre, tout associé pourra étre exclu de la Société dans les cas suivants : - Violation des statuts ; - Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; - Exercice d'une activité concurrente de la société ou prise d'intérét ou de participation, directement ou indirectement, dans une société, un groupement ou une structure ayant une activité concurrente de la société.
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L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
préalables suivantes : - information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale extraordinaire ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles, - information identique de tous les autres associés :; - lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice ; -l'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente (30) jours a
compter de la décision d'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre les parties
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par voie d'expertise
dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les quinze (15) jours de la
dissolution, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire ainsi que tout associé salarié perdant la qualité de salarié et ce pour quelque raison ou quelque motif que ce soit (démission, départ négocié, inaptitude, licenciement, etc.).
En outre, tout associé pourra étre exclu de la Société dans les cas suivants : - Violation des statuts ; - Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intéréts ou a l'image de marque de la société ; - Exercice d'une activité concurrente de la société ou prise d'intérét ou de participation, directement ou indirectement, dans une société, un groupement ou une structure ayant une activité concurrente de la société.
12
L'exclusion d'un associé est décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités
préalables suivantes : - information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de huit (8) jours avant la date a laquelle doit se prononcer l'assemblée générale extraordinaire ; cette lettre doit contenir les motifs de l'exclusion envisagée et étre accompagnée de toutes piéces justificatives utiles, - information identique de tous les autres associés :; - lors de l'assemblée générale, l'associé dont l'exclusion est demandée peut étre assisté de son conseil et requérir, a ses frais, la présence d'un huissier de justice ; -l'associé exclu doit céder la totalité de ses actions dans un délai de trente (30) jours a
compter de la décision d'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.
Le prix de cession des actions est fixé d'un commun accord entre les parties
A défaut d'accord entre les parties sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par voie d'expertise
dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la Société.
Le prix des actions de l'associé exclu doit étre payé a celui-ci dans les quinze (15) jours de la
décision de fixation du prix.
Si, a l'expiration du délai imparti pour le rachat des actions de l'associé exclu et le paiement du prix de cession, la cession n'a pas été réalisée du fait de la Société ou le prix n'a pas été versé, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé concerné seront suspendus.
ARTICLE 21 - LOCATION D'ACTIONS
La location des actions est interdite.
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TITRE III
GOUVERNANCE DE LA SOCIETE
ARTICLE 22 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée générale ordinaire des associés.
Il est nommé pour une durée indéterminée, sauf stipulation contraire dans son acte de nomination et peut etre révoqué pour de justes motifs, par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée générale ordinaire des associés.
Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de quatre vingt-cinq ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu a son remplacement dans les plus brefs délais. Le Président remplacant est nommé par la collectivité des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée générale ordinaire des associés.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par la révocation ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par la collectivité des associés statuant a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée générale ordinaire des associés.
Il est nommé pour une durée indéterminée, sauf stipulation contraire dans son acte de nomination et peut etre révoqué pour de justes motifs, par décision collective des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée générale ordinaire des associés.
Nul ne peut étre nommé président s'il est agé de plus de quatre vingt-cinq ans. Si le président en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire d'office.
En cas de décés, de démission ou de révocation du Président de la Société, il est pourvu a son remplacement dans les plus brefs délais. Le Président remplacant est nommé par la collectivité des associés a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés a l'assemblée générale ordinaire des associés.
Les fonctions de Président prennent fin par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par la démission, par la révocation ou par l'ouverture a son encontre d'une procédure de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée Président ou dirigeant, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président ou dirigeant en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
ARTICLE 23 - POUVOIRS DU PRESIDENT
1 - Le Président assume, sous sa responsabilité, la Direction de la Société. Il la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l'objet social.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Il dirige tous les services de la Société et effectue ou fait effectuer, sous sa responsabilité, toutes études et tous travaux nécessaires a l'intérét social.
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Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit tout rapport prescrit par la loi. Si la Société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions réglementées dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
Les décisions des associés limitant ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.
Dans ses rapports avec les tiers, le Président engage la Société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Il dirige tous les services de la Société et effectue ou fait effectuer, sous sa responsabilité, toutes études et tous travaux nécessaires a l'intérét social.
14
Le Président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant 1'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit tout rapport prescrit par la loi. Si la Société n'est pas dotée d'un commissaire aux comptes, le Président présente aux associés un rapport sur les conventions réglementées dans les conditions prévues par la loi et les réglements.
2 - Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et les présents statuts.
ARTICLE 24 - DIRECTEURS GENERAUX - DIRECTEURS GENERAUX DELE- GUES
1. Les associés peuvent nommer, dans les mémes conditions que le Président, un ou plusieurs Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques ou morales, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la Société. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué peut ou non étre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la Société.
Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-dix ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué. son ou ses représentants permanents sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
2. La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué est fixée par la décision qui les nomme.
3. La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par la collectivité des associés. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission et/ou de
ses fonctions pour le compte de la Société.
4. Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
5. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.
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Nul ne peut étre nommé directeur général s'il est agé de plus de soixante-dix ans. Si le directeur général en fonction vient a dépasser cet age, il est réputé démissionnaire.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué. son ou ses représentants permanents sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale représentée.
2. La durée des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué est fixée par la décision qui les nomme.
3. La rémunération du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué est fixée par la collectivité des associés. Le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué pourra obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission et/ou de
ses fonctions pour le compte de la Société.
4. Les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction conserve ses fonctions et attributions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
5. Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président et est soumis aux mémes limitations de pouvoirs que ce dernier.
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ARTICLE 25 - AUTRES DIRIGEANTS
Sur la proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales, dont elle fixera les pouvoirs.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire sur la proposition du Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Les dirigeants sont révocables à tout moment par l'assemblée générale ordinaire sur la proposition du Président, en cas de démission ou de révocation de celui-ci, ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
ARTICLE 26 - REMUNERATION DES DIRIGEANTS
La rémunération du Président est déterminée par l'assemblée générale ordinaire des associés.
Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération du Directeur Général et/ou la rémunération du Directeur Général Délégué sont déterminées par l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le Président et tous autres dirigeants ont droit sur justificatifs au remboursement par la société des frais et débours divers engagés ou exposés dans l'exercice de leur mandat.
La rémunération des autres dirigeants est déterminée par le Président.
Elle peut etre fixe ou proportionnelle, ou a la fois fixe et proportionnelle.
La rémunération du Directeur Général et/ou la rémunération du Directeur Général Délégué sont déterminées par l'assemblée générale ordinaire des associés.
Le Président et tous autres dirigeants ont droit sur justificatifs au remboursement par la société des frais et débours divers engagés ou exposés dans l'exercice de leur mandat.
La rémunération des autres dirigeants est déterminée par le Président.
ARTICLE 27 - CONVENTIONS
Les conventions définies a l'article L. 227-10 du Code de commerce sont soumises aux formalités de contrle prescrites par ledit article.
A la condition que la société dispose d'un commissaire aux comptes, ce dernier présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un de ses dirigeants. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, a l'exclusion de celles qui ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes au plus tard le jour de l'arrété des comptes par le Président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société
A la condition que la société dispose d'un commissaire aux comptes, ce dernier présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et un de ses dirigeants. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales, a l'exclusion de celles qui ne sont significatives pour aucune des parties, sont communiquées au commissaire aux comptes au plus tard le jour de l'arrété des comptes par le Président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société
ARTICLE 28 - REPRESENTATION SOCIALE
Les représentants du personnel et les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par an au moins et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.
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Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Il dispose des pouvoirs et prérogatives prévus par la loi.
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Le comité social et économique doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés. Il dispose des pouvoirs et prérogatives prévus par la loi.
ARTICLE 29 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants peuvent étre désignés par décision collective des associés pour la durée, dans les conditions et aux fins d'accomplir les missions définies par la loi, notamment celle de contrôler les comptes de la société.
La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Si la Société ne reléve d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des associés dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a 1'article 32 des présents statuts.
Les commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions
collectives dans les mémes conditions que les associés.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée fixée par la loi. Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les commissaires aux comptes peuvent
étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision de l'associé
unique ou par décision ordinaire des associés.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.
Leurs attributions sont fixées par la loi.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
La désignation d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra etre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Si la Société ne reléve d'aucun des cas de désignation obligatoire prévus par la loi, la collectivité des associés dispose toujours de la faculté de désigner, sur une base volontaire, un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prévues a 1'article 32 des présents statuts.
Les commissaires aux comptes doivent etre invités a participer a toutes les décisions
collectives dans les mémes conditions que les associés.
Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour la durée fixée par la loi. Le commissaire aux comptes, nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur. Les commissaires aux comptes peuvent
étre relevés de leurs fonctions, en cas de faute ou d'empéchement, par décision de l'associé
unique ou par décision ordinaire des associés.
Les commissaires aux comptes effectuent les vérifications et contrles et établissent les rapports prévus par la loi.
Leurs attributions sont fixées par la loi.
La rémunération des commissaires aux comptes est fixée suivant les modalités réglementaires en vigueur.
TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES
ARTICLE 30 - DECISION DES ASSOCIES
1. Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président, en assemblée ou par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication, en ce compris la télécopie, la
conférence téléphonique, la visioconférence, etc. peuvent etre utilisés pour l'expression des décisions.
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2. Sont prises en assemblée générale les décisions relatives a 1'augmentation, l'amortissement
ou la réduction du capital social, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au
régime des scissions, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination, la révocation et la rémunération du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, l'émission d'obligations, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, l'exclusion d'un associé.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs associés représentant 20 % du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
L'assemblée est réunie au siége social ou au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations person- nellement ou par mandataire, quelque-soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits a son nom.
Tout associé ou groupe d'associés disposant ou réunissant au moins 20 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit etre parvenue a la société au plus tard trois (3) jours avant la tenue de la réunion.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication électronique permettant son identification.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président.
L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et le secrétaire.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux, par tous
moyens.
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Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai prévu est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de
son choix qui est soit un autre associé, soit son conjoint. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la société.
7. Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité social et économique ; les demandes d'inscription de
projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.
8. Chacune des décisions collectives fait l'objet d'un procés-verbal des délibérations. Les copies et extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
9. Si la Société vient a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal établi par l'associé
unique. Elles sont consignées dans un registre coté et paraphé.
conférence téléphonique, la visioconférence, etc. peuvent etre utilisés pour l'expression des décisions.
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2. Sont prises en assemblée générale les décisions relatives a 1'augmentation, l'amortissement
ou la réduction du capital social, la fusion, la scission ou l'apport partiel d'actif soumis au
régime des scissions, la dissolution, la transformation en une société d'une autre forme, la nomination, la révocation et la rémunération du Président, du Directeur Général, du Directeur Général Délégué, l'émission d'obligations, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, l'exclusion d'un associé.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite
par un ou plusieurs associés représentant 20 % du capital social.
3. L'assemblée est convoquée par le Président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du Président.
Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
L'assemblée est réunie au siége social ou au lieu indiqué par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens huit (8) jours avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations person- nellement ou par mandataire, quelque-soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits a son nom.
Tout associé ou groupe d'associés disposant ou réunissant au moins 20 % du capital peut requérir l'inscription a l'ordre du jour de projets de résolutions. La demande, appuyée d'un bref exposé des motifs, doit etre parvenue a la société au plus tard trois (3) jours avant la tenue de la réunion.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.
S'il en est ainsi décidé par l'auteur de la convocation, tout associé pourra participer et voter a l'assemblée par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication électronique permettant son identification.
L'assemblée est présidée par le Président ; a défaut, l'assemblée élit son président.
L'assemblée convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci
L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion, signé par le Président et le secrétaire.
4. En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun d'eux, par tous
moyens.
18
Les associés disposent d'un délai minimal de huit (8) jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai prévu est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5. Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de
son choix qui est soit un autre associé, soit son conjoint. Chaque action donne droit a une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6. Tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation, les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le controle de la société.
7. Si la Société est dotée d'un commissaire aux comptes, le commissaire aux comptes doit étre invité a participer a toute décision collective, en méme temps et dans la méme forme que les associés. Il en est de méme du comité social et économique ; les demandes d'inscription de
projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés.
8. Chacune des décisions collectives fait l'objet d'un procés-verbal des délibérations. Les copies et extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés par le Président. Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
9. Si la Société vient a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par un procés-verbal établi par l'associé
unique. Elles sont consignées dans un registre coté et paraphé.
ARTICLE 31 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a l'augmentation ou a la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la société, sa transformation, l'agrément d'une cession d'action, l'exclusion d'un associé, la modification des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées que
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par décision extraordinaire des associés, a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
Toutes décisions collectives entrainant modification des présents statuts, a l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la Loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
En outre, les clauses relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, a l'agrément des cessions d'actions ou a l'exclusion d'un associé ne peuvent étre adoptées ou modifiées que
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par décision extraordinaire des associés, a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 32 - DECISIONS ORDINAIRES
Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires, notamment, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats, la nomination du Président, la nomination du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué, la nomination du ou des dirigeants, la nomination
des commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
des commissaires aux comptes. L'assemblée générale ordinaire ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
ARTICLE 33 - ACTE SOUS SEING PRIVE
Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée ou de consultation écrite, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés. En outre, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 34 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente-et-un décembre.
ARTICLE 35 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
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Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
En cas de dispense d'établir un rapport de gestion, le Président demeure tenu d'établir, chaque année, un rapport d'activité et ce, pour la bonne information des associés et pour la présentation des états financiers de l'exercice social écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les
conditions légales et réglementaires pour le cas ou la Société serait dotée de commissaires aux
comptes.
A la clóture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif. I1 dresse également les comptes annuels conformément aux articles L. 123-12 et suivants du Code de commerce.
Il annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Il établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la Loi.
Le rapport de gestion inclut, le cas échéant, le rapport sur la gestion du Groupe lorsque la Société doit établir et publier des comptes consolidés dans les conditions prévues par la Loi.
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Le cas échéant, le Président établit les documents comptables prévisionnels dans les conditions prévues par la Loi.
En cas de dispense d'établir un rapport de gestion, le Président demeure tenu d'établir, chaque année, un rapport d'activité et ce, pour la bonne information des associés et pour la présentation des états financiers de l'exercice social écoulé.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les
conditions légales et réglementaires pour le cas ou la Société serait dotée de commissaires aux
comptes.
ARTICLE 36 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,
inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a extinction.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous
forme de dividende et préléve les sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital social.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés,
inscrites a un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs
jusqu'a extinction.
ARTICLE 37 - MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder a
chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en
numéraire ou en actions.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a
été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en
numéraire ou en actions.
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Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la collectivité des associés.
Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
La Société ne peut exiger des associés aucune répétition de dividende, sauf si la distribution a
été effectuée en violation des dispositions légales et si la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
L'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes. Les
dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.
TITRE VI
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 38 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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ARTICLE 39 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en Société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, aux conditions de quorum et de majorité ci-avant fixées sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en Société en Commandite Simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés devenant associés commandités.
La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des Sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la
modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 40 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence de leurs
apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article
1844-5 du Code civil.
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Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible. La collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence de leurs
apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine. lorsque 1'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a
l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article
1844-5 du Code civil.
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TITRE VII
CONTESTATIONS
ARTCLE 41 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Statuts approuvs par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés le 23 septembre, à l'occasion de la réduction du capital de la SARL BLANCHISSERIE GALLIA avec effet au 30 novembre 2022.
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ARTCLE 41 - CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, le Président et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.
Statuts approuvs par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés le 23 septembre, à l'occasion de la réduction du capital de la SARL BLANCHISSERIE GALLIA avec effet au 30 novembre 2022.
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