Acte du 1 septembre 2020

La société (la

La Société ne pourra procéder à une offre au public de titres financiers ou émettre des titres négociables.

La Société a pour objet :
l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur notamment par ball, location ou autrement de tous biens et droits immobiliers (les Actifs) ainsi aue la réalisation de tous
travaux de construction, extension, restructuration, aménagement, amélioration, rénovation. entretien ou de réparation desdits Actifs ;
la signature des actes d'acquisition, des contrats de gestion des Actifs, des contrats de location et des mandats de recherche de locataires ;
le financement par tous moyens de l'acquisition et la signature de l'ensemble des documents requis dans fe cadre de l'acquisition des Actifs ;
à titre exceptionnel, la vente éventuelle d'un Actif en tout ou en partie ;
en cas de vente de tout ou partie d'un Actif, la gestion par tous moyens du produit financier de cette cession ou de ces cessions ;
l'acquisition éventuelle de tout actif immobilier supplémentaire ; et
plus généralement, toutes autres opérations se rattachant a cet objet, directement ou indirectement, et ne modifiant pas le caractere civil de la Société.

La dénomination sociale de la Société est : BERCY VILLAGE
Cette dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement du sigle "SCl". Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination sociale devra
figurer, immédiatement précédée ou suivie de la mention "Société Civile Immobiliére", de
l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé au : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS.
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Il peut étre transféré dans tout autre endroit par décision des associés prise dans les conditions prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société, initialement fixée a vingt (20) années a compter de son immatriculation au
Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée par décision de l'associé unique le 21 novembre 2011 pour une nouvelle durée de vingt (20) années, soit jusqu'au 3 avril 2032 sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

2.1.1 Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme de dix mille francs (10.000 F) en numéraire.
2.1.2 Aux termes d'une décision des associés en date du 29 mars 2001, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze francs soixante-dix (55.595,70 F) pour étre porté a 65.595,70 F, puis converti a la somme de dix mille euros (10.000 €) par
application du taux de conversion du francs en euros et élévation de la valeur nominale des parts a un euro (1 £) chacune.
2.1.3 Aux termes d'une décision des associés en date du 3 décembre 2013, Ie capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de deux mille cent euros (2.1 00 €) par émission de deux mille cent (2.1 00) parts sociales d'un euro (1 £) de valeur nominale.
2.1.4 Aux termes des décisions des associés en date du 27 juin 2014 :
le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de quarante-neuf euros (49 £) par émission de quarante-neuf (49) parts sociales d'un euro (1 £) de valeur nominale et
le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de cinquante et un euros (51 £) par émission de cinquante et une (51) parts sociales d'un euro (1 £) de valeur nominale.

Le capital social de la Société s'éléve a douze mille deux cents euros (12.200 £). Il est divisé en douze mille deux cents (12.200) parts sociales d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites, attribuées aux associés et réparties comme suit :
SCI BERCY VILLAGE 2 : 6.222 parts sociales SAS ALLIANZ PLATINE : 5.978 parts sociales
Total : 12.200 parts sociales
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2.3.1 Augmentation du capital
Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, par une décision extraordinaire des associés, prise dans les conditions prévues a !'Article 5.2.2 pour la modification des statuts, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par capitalisation de tout ou partie des bénéfices ou des réserves! Les modalités de souscription et de libération des parts nouvelles sont déterminées par la décision des associés statuant sur l'augmentation de capital.
Ces augmentations de capital seront réalisées par création de parts sociales nouvelles. Elles pourront l'étre aussi par élévation corrélative de la valeur nominale des parts existantes notamment en cas de capitalisation de bénéfices ou de réserves.
Il est précisé qu'en cas d'augmentation du capital par apports en numéraire. les associés bénéficieront du droit de participer a ladite augmentation de capital de facon a conserver, aprés sa réalisation, le méme pourcentage de détention du nombre total de parts émises par la société que celui dont lls bénéficiaient avant cette émission. Ce droit de priorité est incessible.
La décision des associés statuant sur l'augmentation de capital détermine ou délégue à la Gérance le pouvoir de déterminer les modalités et délais de notification par les associés de leur souhait de participer a l'augmentation de capital.
L'assemblée qui décide une augmentation de capital peut supprimer au profit d'un ou plusieurs tiers nommément désigné(s) le droit de priorité accordé aux associés de participer à ladite augmentation de capital, cette suppression valant agrément du ou des tiers désignés.
Dans le cas ou l'un des associés ne souhaiterait pas participer a une telle opération, les autres associés auront un droit de priorité, par rapport a tout tiers, pour souscrire s'ils le souhaitent la part de l'associé défaillant. Les associés souhaitant exercer ce droit de priorité devront notifier a la Gérance dans un délai déterminé par l'assemblée ayant statué sur l'augmentation de capital ou, sur délégation de celle-ci, par la Gérance, le nombre de parts qu'ils désirent souscrire aux lieu et place de l'associé défaillant.
Si le nombre total de parts demandées par les associés concernent un nombre de parts supérieur a celui des parts qui devaient étre souscrites par l'associé défaillant, les parts devant étre souscrites par chacun de ces associés sera déterminé:
(i) a titre irréductible, proportionnellement au nombre de parts détenues par chaque associé ayant exercé son droit de priorité ;
(ii) puis, s'il existe un reliquat, a titre réductible pour chaque associé ayant exercé son droit de priorité, proportionnellement au nombre de parts qu'il a demandé et qui ne lui ont pas été attribuées à titre irréductible par rapport au nombre total de parts non attribuées a titre irréductible ;
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le tout dans la limite de la demande de chaque associé ayant exercé son droit de priorité. En cas de rompus, le ou les parts non attribuées le seront de plein droit a l'associé ayant exercé son droit de priorité et qui dispose de la participation la plus élevée au capital de la société.
2.3.2 Réduction du capital
Le capital social peut également étre réduit, dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés, en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise dans les conditions prévues a l'Article 5.2.2 pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.

Une part sociale ne peut en aucun cas étre représentée par un titre négociable
La propriété d'une part sociale résulte seulement des statuts de la Société, des actes qui pourraient les modifier, des cessions et mutations de parts sociales qui seraient ultérieurement et réguliérement consenties, constatées et publiées.

2.5.1 Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices, a une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.
Les droits et obligations attachés a chaque part, la suivent dans quelques mains qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux résolutions prises par les associés.
2.5.2 Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, ou par un mandataire commun pris parmi les associés. A défaut d'entente, Il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir, pour faire désigner par justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires indivis.
2.5.3 Si une part est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire. sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, oû il est réservé a l'usufruitier. Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
2.5.4 Les ayants cause ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander le partage ou la licitation ni s'immiscer d'aucune maniére dans les actes de son administration. La méme interdiction existera pour les créanciers
personnels des associés. Il est en effet rappelé que pendant la durée de la Société et aprés sa dissolution jusqu'a la liquidation, les biens et valeurs sociaux, réserves, fonds de roulement, amortissements divers, report a nouveau, seront toujours la
propriété de l'étre moral et collectif et ne devront jamais étre considérés comme appartenant indivisément aux associés et a leurs héritiers pris individuellement.
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Les associés ne sont tenus des dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts leur appartenant a la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Toutefois, les créanciers de la Société ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre les associés gu'aprés vaines poursuites diligentées contre
la Société et discussion de l'ensemble des actifs de la Société restées infructueuses.
La gérance est tenue de communiquer a tout créancier social qui en fait la demande le nom et le domicile, réel ou élu, de chacun des associés. Une telle demande est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée a la Société.

2.6.1 Constatation des cessions de parts
Un registre des associés pourra étre ouvert et tenu par la Société conformément aux dispositions de l'article 51 du décret n* 76-704 du 3 juillet 1978.
Toute mutation entre vifs de parts sociales doit étre constatée par acte authentique ou sous seing privé et sera rendue opposable a la Société, conformément aux dispositions du premier alinéa de l'article 1865 du Code civil, par voie d'inscription dudit transfert sur le registre des associés prévu a l'alinéa précédent.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et aprés publication de l'acte de cession sous forme d'un dépt, en annexe au Registre du commerce et des sociétés conformément aux dispositions légales en vigueur.
2.6.2 Agrément
(a) Toutes les cessions ou transmissions de parts méme entre associés ascendants et. descendants et entre conjoints, doivent étre soumises a l'agrément de l'unanimité des associés.
A l'effet d'obtenir cet agrément, l'associé qui désire céder tout ou partie de ses parts sociales doit notifier le projet de cession a la Société et a chacun de ses coassociés, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant la dénomination sociale, le siége social et le numéro d'immatriculation au Registre du commerce et des
sociétés ou les prénoms, nom, profession, nationalité et domicile du cessionnaire proposé et le nombre de parts a céder et demander l'agrément.
Dans les quinze (15) jours de la notification du projet de cession a la Société. la Gérance doit convoquer les associés en assemblée, ou les consulter par écrit, a l'effet de statuer sur la demande d'agrément. En cas de consultation écrite, chacun des associés doit, dans les quinze (15) Jours de la lettre de consultation, faire connaitre a la Gérance, par lettre recommandée avec accusé de réception, s'il accepte la cession projetée.
La décision des associés n'est pas motivée et la Gérance notifie dans les huit (8) jours le résultat de la décision des associés au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et si le cédant ne se rétracte pas, les associés peuvent se porter acquéreur des parts du cédant ; en cas de pluralité d'offres, ils sont réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient au jour de la notification du projet de cession. Si les offres portent au total sur un nombre de parts supérieur aux parts devant étre cédées, il sera fait application, mutatis mutandis, des dispositions du dernier paragraphe de l'Artlcle 2.3.1 ci-dessus.
Si aucun associé ne se porte acquéreur comme dans le cas ou les offres d'achat ne portent pas sur la totalité des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé, la Société peut faire acquérir le solde des parts par un tiers désigné aux conditions prévues pour les décisions collectives extraordinaires conformément a !'Article 5.2.2 ci-apres, ou peut, elle-méme, procéder au rachat des parts en vue de leur annulation et ce, avec le consentement du cédant.
Le refus d'agrément, le nom du ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, l'offre de rachat par la société ainsi que le prix, sont notifiés au cédant. En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si dans un délai de trois (3) mois a compter de la derniére des notifications faites par le cédant, l'ensemble des offres d'achat formulées par les associés porte sur un nombre de parts inférieur au nombre des parts dont le projet de cession n'a pas été agréé et si un tiers ou la société ne se portent pas acquéreurs du solde dans les conditions exposées ci-avant, l'agrément a la cession est réputé acquis a moins que les autres associés ne décident, dans
ce méme délai, la dissolution anticipée de la société. Le cédant peut rendre
caduque cette décision en faisant connaitre qu'il renonce a la cession dans le délai d'un (1) mois a compter de ladite décision.
Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans le mois de la notification de l'agrément ; à défaut de régularisation dans ce délai, le cédant est réputé avoir renoncé a la cession.
Les dispositions ci-dessus sont applicables a tous les cas de cession ou transmission entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie de fusion, de scission ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature dans le cadre d'une liquidation.
(b) Tout projet de nantissement de parts est soumis a l'agrément des associés dans les mémes conditions que les cessions de parts. Le consentement donné au projet du nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée du nantissement des parts a condition gue cette réalisation
soit notifiée un mois avant sa résiliation aux associés et a la société dans les
conditions de l'article 49 alinéa 181 du décret n*78-704 du 3 juillet 1978.
Chaque associé peut se substituer a l'acquéreur des parts objet du nantissement dans un délai de cinq (5) jours francs a compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont réputés acquéreurs a
proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la Société peut racheter les parts elle-méme en vue de leur annulation et ce, avec le consentement du cédant.
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(c) Tout autre cas de réalisation forcée doit pareillement étre notifié un (1) mois avant la vente tant aux associés qu'a la Société. Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues au (a) ci-dessus.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la Société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue au (b) ci-dessus. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander la dissolution de la Société si la situation n'a pas été régularisée dans un délai d'un (1) an.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts a la méme personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.

Un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la Société. Dans cette hypothése, l'associé candidat au retrait, doit en faire la demande a la Société par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception en précisant le nombre de parts qu'il désire soumettre au retrait. Dans les deux (2) mois qui suivent, l'assemblée des associés statuant a l'unanimité, autorise ou non le retrait.
Si le retrait est autorisé, Il est procédé au remboursement des droits sociaux de l'associé concerné par la Société qui constate en méme temps une réduction de capital. La valeur des droits sociaux est fixée a l'amiable, ou a défaut, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil
Si le retrait n'est pas accordé, l'intéressé pourra y étre autorisé pour justes motifs par décision de
Justice.

Les associés auront la faculté de verser ou laisser des sommes en compte courant dans la caisse sociale, si les besoins de la Société l'exigent. Une décision extraordinaire des associés définira les modalités de telles avances, le taux de l'intérét dont les fonds avancés a la Société seront productifs et les dates de remboursement et/ou de paiement de toutes sommes dues par la société. au titre de ces avances.
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3.1.1 Nomination
La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (ci-aprés la Gérance), associés ou non associés, personnes physiques ou morales. Les gérants pourront, s'ils sont plusieurs et a défaut de décision contraire de l'assemblée des associés qui les nommera, agir ensemble ou séparément, chacun d'eux. Dans ce cas, le représentant de la personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Gérant de la Société en son propre nom.
3.1.2 Révocation
Le Gérant est révocable par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions
prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires.
Si la révocation est décidée, sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages et intéréts. La révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraine pas la dissolution de la Société. Si le gérant révoqué est un associé, il peut se retirer de la Société en se faisant rembourser la valeur de ses droits sociaux de la maniére indiquée a l'Article 2.8 ci-dessus.
3.1.3 Démission
Tout Gérant peut démissionner à tout moment sous réserve d'en aviser les associés trois (3) mois a l'avance.
3.1.4 Interdiction - Incapacité du Gérant
En cas de liquidation, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité d'un Gérant, les fonctions dudit Gérant cessent automatiquement. Il sera alors pourvu a son remplacement dans les plus brefs délais.
Si, pour quelle que cause que ce soit, la Société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Tribunal statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.
Dans le cas, oû la Société est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution anticipée de la Société.
3.1.5 Rémunération
Les Gérants ne recevront aucune rémunération pour l'exercice de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci déterminent les pouvoirs qu'exercent chacun d'entre eux. Cette répartition est sans effet, vis-a-vis des tiers. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
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Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que demande l'intérét de la Société.
Lorsqu'il y a plusieurs gérants, ils exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient a chacun de s'opposer a une opération avant qu'elle ne soit conclue.
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.
Les décisions visées a !'Article 4.4 devront étre préalablement autorisées. dans les conditions de majorité dudit Article 4.4 par le Conseil Stratégique.
La Gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Les décisions de gestion opérationnelle sont de la compétence de chacun des Gérants.

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque Gérant est responsable conformément aux régles de droit commun, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts et du réglement intérieur du Conseil Stratégique, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mémes faits, leur responsabilité est solidaire a l'égard des tiers et des associés.
Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le Tribunal détermine la part contributive de chacun, dans la réparation du dommage.
La Gérance doit au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés, conformément aux dispositions de l'article 1856 du Code civil. Les décisions de la gérance sont constatées sur un registre spécial signé du gérant.
La Gérance tiendra une comptabilité réguliére des opérations sociales.

Le gérant devra communiquer a chacun des associés tout document ou information qu'ils pourraient raisonnablement demander, et chacun des associés disposera, conformément a la loi, d'un droit d'accés aux documents sociaux de la Société et de ses filiales (en ce compris les documents comptables, financiers, contractuels, ainsi que tout autre document relatif a l'activité de la Société et de ses filiales) .
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La Société est dotée d'un Conseil Stratégique composé de cinq (5) membres titulaires, dont deux (2) représentants désignés par la SAS Allianz Platine et trois (3) représentants désignés par Fonciere Altaréa. L'un des représentants désignés par Fonciere Altaréa assure la présidence du Conseil Stratégique. Chaque membre titulaire du Conseil Stratégique désigne un (1) suppléant.

Chaque membre du Conseil Stratégique est nommé pour une durée indéterminée et est révocable ad nutum par celui des associés qui l'aura nommé.
En cas de démission, de décés, de fusion-absorption, de dissolution sans liquidation ou d'incapacité ou de révocation d'un membre du Conseil Stratégique, il sera nommé en remplacement un nouveau membre du Conseil Stratégique par celui des associés qui aura nommé le membre du Conseil Stratégique démissionnaire, décédé, incapable ou révoqué.
Dans l'hypothése oû des personnes morales seraient nommées membres du Conseil Stratégique le représentant légal de chaque personne morale désignera un représentant permanent si la personne morale n'est pas représentée par son représentant légal et les stipulations du présent Titre 4 s'appliqueront mutatis mutandis audit représentant permanent, le membre du Conseil Stratégique concerné nommant, remplacant ou révoquant librement son représentant permanent. Le représentant permanent devra étre un mandataire social ou un salarié de ladite personne morale ou d'une entité qui lui est affiliée
Les membres du Conseil Stratégique ne seront pas rémunérés pour l'exécution de leurs fonctions.

Le Conseil Stratégique se réunit aussi souvent que l'activité de la Société le justifie, et en tout état de cause au moins une fois par trimestre, sur convocation de son président ou a défaut, a la demande de l'un quelconque de ses membres. La convocation devra étre adressée de facon a respecter un préavis minimum de huit (8) jours calendaires, sauf cas d'urgence, et contiendra l'ordre du jour et l'ensemble des documents lui permettant de délibérer.
La réunion aura lieu en tout endroit situé en lie-de-France indiqué dans la convocation. Les réunions du Conseil Stratégique pourront également étre tenues par correspondance, conférence téléphonique ou visioconférence.
Le Conseil Stratégique ne délibére valablement que si quatre (4) de ses membres sont présents ou représentés sur premiere convocation et si trois (3) de ses membres sont présents ou représentés sur seconde convocation.
Un membre titulaire du Conseil Stratégique ne peut se faire représenter que par son suppléant ou par un autre membre titulaire du Conseil Stratégique.
Chaque membre du Conseil Stratégique peut assister aux réunions avec tout expert de son choix des lors que l'ordre du jour le Justifie.
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Les délibérations du Conseil Stratégique sont constatées par des procés-verbaux établis par son président, signés par les membres et conservés par le président.

Le Conseil Stratégique peut étre consulté sur toute question intéressant la vie de la Société et statue a la majorité des membres présents ou représentés, a l'exception de certaines décisions qui pourront étre stipulées dans un réglement intérieur et qui requerront l'unanimité.
Les associs pourront adopter un réglement intérieur du Conseil Stratégique qui déterminera, le cas échéant, les décisions devant étre soumises audit Conseil Stratégique préalablement à leur mise en cuvre. La liste de ces décisions pourra également étre adoptée par les associés par une décision collective prise conformément aux stipulations du Titre 5.

La collectivité des associés statue sur toutes les décisions que la loi et les réglements réservent aux associés.
La collectivité des associés statue également sur l'agrément de tout nouvel associé dans les conditions prévues a l'Article 2.6.2.

5.2.1 Décisions ordinaires
Sous réserve des dispositions légales relatives au mode d'adoption de certaines décisions collectives et hormis les décisions résultant d'un acte des associés qui doivent obligatoirement étre prises a l'unanimité des associés, sont
qualifiées d'ordinaires les décisions des associés autres que les décisions extraordinaires visées a !'Article 5.2.2 ci-dessous; elles comprennent notamment, sans que ceci soit limitatif, l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats ainsi que la nomination des commissaires aux comptes.
Les décisions collectives ordinaires, pour étre valables, doivent étre adoptées sur premiere convocation par la majorité simple des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, les décisions sont sur deuxieme convocation prises a la majorité simple des associés quelle que soit la proportion du capital représentée.
5.2.2 Décisions extraordinaires
Sous réserve des dispositions légales relatives aux décisions devant étre adoptées a l'unanimité, sont qualifiées d'extraordinaires les décisions emportant modification des statuts telles que notamment les augmentations ou réductions du capital, les fusions, scissions, apports partiels d'actifs, ainsi que tout projet de dissolution anticipée de la Société, prorogation du terme, nomination et révocation du
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liquidateur, ainsi que le changement de régime fiscal applicable a la Société et tout agrément relatif aux transferts de titres.
Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par les trois-quarts (3/4) des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

5.3.1 Initiative des consultations
Les décisions collectives sont prises a la demande de la Gérance
Elles peuvent encore étre prises à la demande 'd'un ou plusieurs associés représentant au moins un quart (1/4) du capital social. Dans cette hypothése, a défaut pour le Gérant de procéder a la consultation des associés dans les huit (8) jours de la réception de la demande de consultation notifiée par lettre recommandée
avec avis de réception par l'associé demandeur, l'associé demandeur pourra lui- méme procéder a cette consultation.
5.3.2 Assemblée Générale
Sous réserve des cas visés a !'Article 5.3.4 ci-aprés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale.
Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale par lettre recommandée avec avis de réception. La lettre contient l'indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des
questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents. La convocation peut aussi étre verbale et méme sans délai, pourvu que tous les associés y consentent et soient présents ou représentés lors de la réunion.
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent ont accés a l'assemblée générale. Tout associé peut se faire représenter par tout mandataire de son choix, associé ou non, justifiant d'un pouvoir spécial. Chaque membre de
l'assemblée générale dispose d'autant de voix qu'il possede ou représente de parts sans limitation.
L'assemblée générale est présidée par le ou l'un des Gérants ou par l'auteur de la convocation ou, en son absence, par une personne spécialement désignée a cet effet par les associés présents.
L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre endroit situé en lle de-France ou indiqué dans la convocation.
5.3.3 Procés-verbaux
Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés verbaux qui mentionnent le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le procés-verbal doit étre signé par signé par le ou les Gérants. Une feuille de présence sera signée par chaque associé assistant a l'assemblée.
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Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social. Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés par un Gérant.
5.3.4 Consultations écrites ou par correspondance
Les décisions collectives peuvent étre prises soit par voie de consultation écrite au choix des Gérants, si la réunion d'une assemblée n'est pas rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire.
Le texte des résolutions proposées est adressé par la Gérance par lettre recommandée avec avis de réception au dernier domicile connu de chaque associé. li est complété par tous renseignements utiles.
Les associés doivent, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la
réception de cette lettre, adresser a la Gérance leur acceptation ou leur refus, par lettre recommandée avec avis de réception.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées. Pendant le délai de quinze (15) jours précité, les associés peuvent exiger de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Un procés-verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisation de cette procédure, est établi et signé par le ou les Gérants ; au procés-verbal est annexée la réponse de chaque associé.
La tenue du registre de ces procés-verbaux, la délivrance de copies ou extraits sont soumises aux régles indiquées sous l'Article 5.3.3 ci-dessus.
5.3.5 Acte authentique ou sous seing privé
Les décisions collectives peuvent également étre adoptées par la participation de tous les associés de la Société a un méme acte authentique ou sous seing privé, au choix des Gérants, sous réserve que la réunion d'une assemblée générale ne soit pas rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire.

Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés, méme absents dissidents ou incapables.

A la clture de chaque exercice, il est dressé par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges, et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilan et compte de résultat.
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La Gérance doit, au moins une fois par an, rendre compte de sa gestion aux associés.
Cette reddition de comptes doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la Société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé comportant T'indication des bénéfices réalisés
et/ou des pertes encourues et les prévisions pour l'exercice en cours.
Les associés sont réunis dans les six (6) mois de la clture de l'exercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, et il est dressé des comptes annuels conformément a la loi.
En plus des obligations de communication qui lui sont faites a l'Article 3.4 des présents statuts, la Gérance arréte et établit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle ce rapport est établi.
Une assemblée générale, appelée a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, doit étre réunie chaque année dans les six (6) mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de .l'exercice, fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires. Sont distribuables également toutes sommes portées en réserve.
De convention expresse et sous la condition résolutoire de la décision des associés statuant sur les comptes de l'exercice social, les bénéfices comme les pertes sont répartis a la date de clture de l'exercice social entre: les associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent dans le capital et portés respectivement au crédit ou au débit du compte courant de chaque associé figurant au bilan de la Société.
Toutefois, les associés ont la faculté de décider, a l'unanimité, d'une affectation différente de celle prévue au présent Article 6.4. lls peuvent ainsi :
prélever tout ou partie des bénéfices, soit pour les reporter a nouveau, soit pour les porter a un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales. Les sommes ainsi affectées pourront ultérieurement étre distribuées en totalité ou en partie aux associés : ou
affecter tout ou partie des pertes en report a nouveau ou les faire couvrir par des sommes
mises en réserves, Je cas échéant, ou les apurer par une réduction de capital décidée par les associés.
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La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, sous
réserve des dispositions de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil.
A compter de la dissolution de la société, la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la publication de la clôture de celle-ci.

Le liquidateur est nommé et révoqué par la collectivité des associés statuant comme en matiére ordinaire ou a défaut par décision de justice a la demande de tout intéressé.
L'acte de nomination définit ses pouvoirs et sa rémunération.
Une fois par an, le liquidateur rend compte de sa gestion aux associés sous forme d'un rapport écrit.
La décision de clture de la liquidation est prise par les associés aprés approbation des comptes définitifs de la liquidation.
A défaut d'approbation ou de consultation des associés, il est statué sur les comptes et sur la clture de la liquidation par décision de justice a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Apres paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage des actifs est effectué
entre les associés dans les mémes proportions que leur participation dans le capital. Les régles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent aux partages entre associés.

Toutes contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation. soit entre associés, soit entre les associés, le ou les gérants et la Société, seront soumises aux tribunaux compétents du ressort du siége social de la Société .
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