Acte du 2 février 2024

ll existe entre les soussignés une société en nom collectif qui est régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment les articles L 221-1 à L 221-16 du Code de Commerce et les articles R.221-1 à R.221-10 du Code de Commerce (la Société).

La Société a pour objet :

l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur notamment par bail, location ou autrement de tous biens et droits immobiliers (les Actifs) ainsi que la réalisation de tous travaux de construction, extension, restructuration, aménagement, amélioration, rénovation, entretien ou de réparation desdits Actifs :

la signature des actes d'acquisition, des contrats de gestion des Actifs, des contrats de location et des mandats de recherche de locataires ;

le financement par tous moyens de l'acquisition et la signature de l'ensemble des documents requis dans le cadre de l'acquisition des Actifs :

à titre accessoire, toutes activités liées aux énergies renouvelables se rapportant au développement, a la construction, à la détention et a la production, l'exploitation-maintenance de centrales de production d'énergie renouvelable et /ou actifs de stockage d'énergie et la vente de l'électricité produite, le transport, la distribution, la commercialisation et le stockage d'énergie ;

à titre exceptionnel, la vente éventuelle d'un Actif en tout ou en partie ;

en cas de vente de tout ou partie d'un Actif, la gestion par tous moyens du produit financier de cette cession ou de ces cessions ;

l'acquisition éventuelle de tout actif immobilier supplémentaire ; et

plus généralement, toutes opérations civiles, financiéres, commerciales, industrielles mobiliéres et immobiliéres se rattachant à cet objet, directement ou indirectement, jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société.

La Société a pour dénomination sociale : BERCY VILLAGE

Cette dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement du sigle "SNC". Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination sociale devra figurer, immédiatement précédée ou suivie de la mention "Société en Nom Collectif, de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siége social de la Société est fixé au 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision des associés prise dans les conditions prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société, initialement fixée à vingt (20) années à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée par décision de l'associé unique le 21 novembre 2011 pour une nouvelle durée de vingt (20) années, soit jusqu'au 3 avril 2032, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts

2.1.1 Lors de la constitution de la Société, il a été apporté une somme de dix mille francs (10.000 F) en numéraire.

2.1.2 Aux termes d'une décision des associés en date du 29 mars 2001, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze francs soixante-dix centimes (55.595,70 F) pour étre porté a 65.595,70 F, puis converti à la somme de dix mille euros (10.000 €) par application du taux de conversion du francs en euros et élévation de la valeur nominale des parts a un euro (1 €) chacune.

2.1.3 Aux termes d'une décision des associés en date du 3 décembre 2013, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de deux mille cent euros (2.100 @) par émission de deux mille cent (2.100) parts sociales d'un euro (1 €) de valeur nominale.

2.1.4 Aux termes des décisions des associés en date du 27 juin 2014 :

le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de quarante-neuf euros (49 €) par émission de quarante-neuf (49) parts sociales d'un euro (1 €) de valeur nominale et

le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de cinquante et un euros (51 €) par émission de cinquante et une (51) parts sociales d'un euro (1 €) de valeur nominale.

Le capital social de la Société s'éléve à douze mille deux cents euros (12.200 €). Il est divisé en douze mille deux cents (12.200) parts sociales d'un euro (1 €) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites, attribuées aux associés et réparties comme suit :

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par la SNC BERCY VILLAGE 2 SlX MILLE DEUX CENT VINGT-DEUX parts sociales,ci 6.222 parts numérotées de 1 à 6.222

Par la SAS ALLIANZ PLATINE CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX-HUIT

parts sociales, ci ... 5.978 parts numérotées de 6.223 à 12.200

Il ne sera créé aucun titre représentatif de ces parts sociales et les droits de chaque associé résulteront seulement des présentes, des actes qui constateront l'augmentation ou la réduction du capital et des cessions de parts qui pourront étre faites.

2.3.1 Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, par la création de parts nouvelles attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, ces derniers pouvant étre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

En cas d'apports en nature, la décision doit étre prise à l'unanimité ; en cas d'apports en espéces, par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

Les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déja associés, doivent étre formellement agréés par décision unanime des associés.

2.3.2 Réduction du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit.

2.4.1 Transmission des parts sociales

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable à la Société qu'aprés avoir été notifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article L. 221-14 du Code de commerce.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées à des personnes étrangéres à la Société ou entre associés qu'avec le consentement de l'unanimité des associés. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder' tout ou partie de ses parts sociales en informe la Gérance dans les meilleurs délais, en indiquant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi gue le nombre de parts a céder et le prix

La Gérance informe dans les meilleurs délais, les co-associés du cédant du projet de cession.

A défaut de consentement de l'unanimité des associés constaté dans un acte, chacun des associés autre que le cédant, doit, dans les meilleurs délais suivant l'information notifiée par la Gérance, faire connaitre s'il accepte la cession proposée. Cette décision n'a pas à &tre motivée

Une fois recue la totalité des décisions des co-associés non cédant, la Gérance notifie dans les meilleurs délais le résultat de la consultation a l'associé cédant.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les trois (3) mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit à nouveau étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé vendeur demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder.

2.4.2 Nantissement

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement, constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié a la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Toutefois, l'associé titulaire de ces parts, doit obtenir, au préalable, le consentement des associés au projet de nantissement dans les mémes conditions que l'agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du bénéficiaire du nantissement ainsi que du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales.

En cas de liquidation, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Société continuera entre les autres associés qui devront alors lui racheter ou faire racheter ses parts.

La valeur des droits à rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée par accord entre les parties concernées ou par un expert judiciaire désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

2.6.1 Droits aux bénéfices et sur l'actif social

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre des parts existantes.

2.6.2 Approbation des comptes

Le rapport de gestion, si la loi l'exige, l'inventaire et les comptes annuels établis par la Gérance sont soumis a l'approbation des associés, dans le délai de six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.

2.6.3 Adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent en quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par les associés.

2.6.4 Obligation et contribution au passif social

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la Société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, à défaut de paiement ou de constitution de garantie par la Société, que huit (8) jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet conformément à l'article R.221-10 du Code de Commerce.

Le passif antérieur à l'entrée d'un nouvel associé au sein de la Société peut étre mis a la charge de ce dernier. En conséquence, le cessionnaire ne peut étre tenu responsable par les tiers que des dettes ayant pris naissance à dater du jour oû ia cession aura été rendue opposable à la Société dans les conditions prévues à l'article L. 221-14 du Code de commerce.

Les associés entre eux ne sont tenus des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la Gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de

rémunération sont fixées par décision collective des associés.

3.1.1 Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (ci-aprés la Gérance), associés ou non associés, personnes physiques ou morales. Dans ce cas, le représentant de la personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Gérant de la Société en son propre nom.

3.1.2 Révocation

Le Gérant est révocable par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires.

3.1.3 Démission

Tout Gérant peut démissionner à tout moment sous réserve d'en aviser les associés trois (3) mois à l'avance.

3.1.4 Interdiction - Incapacité du Gérant

En cas de liquidation, d'interdiction d'exercer une profession commerciale, de fusion- absorption, de dissolution sans liquidation ou d'incapacité d'un Gérant, les fonctions dudit Gérant cessent automatiquement. Il sera alors pourvu à son remplacement dans les plus brefs délais.

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3.1.5 Rémunération

Les Gérants ne recevront aucune rémunération pour l'exercice de leur mandat.

La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la réalisation de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants détient le pouvoir d'engager la Société par des actes entrant dans l'objet social. S'il existe plusieurs Gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers à moins gu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance

Les décisions visées à l'Article 4.4 devront étre préalablement autorisées, dans les conditions de majorité dudit Article 4.4, par le Conseil Stratégique.

La Gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions de gestion opérationnelle sont de ia compétence de chacun des Gérants

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il est associé, chaque Gérant est responsable conformément aux régles de droit commun, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en nom collectif, soit des violations des présents statuts et

du réglement intérieur du Conseil Stratégique, soit encore des fautes commises par lui dans sa gestion.

La Société est dotée d'un Conseil Stratégique composé de cinq (5) membres titulaires, dont deux (2) représentants désignés par la SAS Allianz Platine et trois (3) représentants désignés par Fonciére Altarea. L'un des représentants désignés par Fonciére Altarea assure la présidence du Conseil Stratégique. Chaque membre titulaire du Conseil Stratégique désigne un (1) suppléant.

Chaque membre du Conseil Stratégique est nommé pour une durée indéterminée et est révocable ad nutum par celui des associés qui l'aura nommé.

En cas de démission, de décés, de fusion-absorption, de dissolution sans liquidation, d'incapacité ou de révocation d'un membre du Conseil Stratégique, il. sera nommé en remplacement un nouveau membre du Conseil Stratégique par celui des associés qui aura nommé le membre du Conseil Stratégique démissionnaire, décédé, incapable ou révoqué.

Dans l'hypothese ou des personnes morales seraient nommées membres du Conseil

Stratégique, ie représentant légal de chaque personne morale désignera un représentant permanent

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si la personne morale n'est pas représentée par son représentant légal et les stipulations du présent Titre 4 s'appliqueront mutatis mutandis audit représentant permanent, le membre du Conseil Stratégique concerné nommant, remplacant ou révoquant librement son représentant permanent. Le représentant permanent devra étre un mandataire social ou un salarié de ladite personne morale ou d'une entité qui lui est affiliée.

Les membres du Conseil Stratégique ne seront pas rémunérés pour l'exécution de leurs fonctions

Le Conseil Stratégique se réunit aussi souvent que l'activité de la Société le justifie et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre sur convocation de son président ou, à défaut, à la demande de l'un quelconque de ses membres. La convocation devra étre adressée de facon a respecter un préavis minimum de huit (8) jours calendaires, sauf cas d'urgence, et contiendra l'ordre du jour, ainsi que l'ensemble des documents lui permettant de délibérer.

La réunion aura lieu en tout endroit situé en lle de-France indiqué dans la convocation. Les réunions du Conseil Stratégique pourront également étre tenues par correspondance, conférence téléphonique ou visioconférence.

Le Conseil Stratégique ne délibére valablement que si quatre (4) de ses membres sont présents ou représentés sur premiére convocation et si trois (3 de ses membres sont présents ou représentés sur seconde convocation.

Un membre titulaire du Conseil Stratégique ne peut se faire représenter que par son suppléant ou par un autre membre titulaire du Conseil Stratégique.

Chaque membre du Conseil Stratégique peut assister aux réunions avec tout expert de son choix dés lors que l'ordre du jour le justifie.

Les délibérations du Conseil Stratégique sont constatées par des procés-verbaux établis par son président, signés par le président du Conseil Stratégique et un membre désigné par la SAS Ailianz Platine et conservés par ledit président.

Chaque projet de procés-verbal sera transmis aux membres du Conseil Stratégique par le président du Conseil Stratégigue ou le Gérant de la Société dans le mois suivant la date de la réunion concernée et au plus tard dix (10) jours ouvrés avant la plus prochaine réunion du Conseil Stratégique. Chaque membre pourra, lors de la plus prochaine réunion du Conseil Stratégigue, faire valoir ses observations sur le projet de procés-verbal. En l'absence d'observation des membres du Conseil Stratégique sur le projet de procés-verbal de la précédente réunion émises lors de la plus prochaine réunion, le projet de procés-verbal sera réputé approuvé par l'ensemble des membres du Conseil Stratégique et, par exception au paragraphe précédent, pourra étre signé par le président du Conseil Stratégique et tout membre du Conseil Stratégique.

Le Conseil Stratégique peut étre consulté sur toute question intéressant la vie de la Société et. statue à la majorité des membres présents ou représentés, à l'exception de certaines décisions qui pourront étre stipulées dans un réglement intérieur et qui requerront l'unanimité

Les associés pourront adopter un réglement intérieur du Conseil Stratégique quidéterminera, le cas échéant, les décisions devant étre soumises audit Conseil Stratégique préalablement à leur mise en cuvre. La liste de ces décisions pourra également étre adoptée par les associés par une décision collective prise conformément aux stipulations du Titre 5.

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La collectivité des associés statue sur toutes les décisions que la loi et les réglements réservent aux associés

La collectivité des associés statue également sur l'agrément de tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'Article 2.4.1.

5.2.1 Décisions ordinaires

Sous réserve des dispositions légales relatives au mode d'adoption de certaines décisions collectives et hormis les décisions résultant d'un acte des associés qui doivent obligatoirement étre prises a l'unanimité des associés, sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés autres que les décisions extraordinaires visées à l'Article 5.2.2 ci- dessous ; elles comprennent notamment, sans que ceci soit limitatif, l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats ainsi que la nomination des commissaires aux comptes.

Les décisions collectives ordinaires, pour étre valables, doivent étre adoptées sur premiére convocation par la majorité simple des associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum n'est pas atteint, les décisions sont sur deuxiéme convocation prises à la majorité simple des associés quelle que soit la proportion du capital représentée.

5.2.2 Décisions extraordinaires

Sous réserve des dispositions légales relatives aux décisions devant étre adoptées à l'unanimité, sont qualifiées d'extraordinaires les décisions emportant modification des statuts telles que notamment les augmentations ou réductions du capital, les fusions, scissions, apports partiels d'actifs, ainsi que tout projet de dissolution anticipée de la Société, prorogation du terme, nomination et révocation du liquidateur, ainsi que le changement de régime fiscal applicable a la Société et tout agrément relatif aux transferts de titres.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts (3/4) du capital.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clôture d'un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives a toute époque de l'année.

5.4.1 Initiative des consultations

Les décisions collectives sont prises à la demande de la Gérance

Elles peuvent encore étre prises à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins un quart (1/4) du capital social. Dans cette hypothése, à défaut pour le Gérant de procéder a la consultation des associés dans les huit (8) jours de la réception de la demande de consultation notifiée par lettre recommandée avec avis de réception par l'associé demandeur, l'associé demandeur pourra lui-méme procéder a cette consultation.

5.4.2 Assemblée Générale

Sous réserve des cas visés a l'Article 5.4.4 ci-aprés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale.

Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale par lettre recommandée avec avis de réception indiquant l'ordre du jour. La convocation peut aussi étre verbale et méme sans délai, pourvu que tous les associés soient présents ou représentés lors de la réunion.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent ont accés al'assemblée générale.. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par tout tiers de son choix. Chague membre de l'assemblée générale dispose d'autant de voix qu'il posséde ou représente de

parts sans limitation.

L'assemblée générale est présidée par le ou l'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associé. elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée générale est assurée par le plus agé.

L'assemblée générale se réunit au siége social ou en tout autre endroit.

5.4.3 Procés-verbaux

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Conformément à l'article R.221-2 du Code de Commerce, le procés-verbal doit étre signé par chacun des associés présents

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés par un Gérant

5.4.4 Consultations écrites ou par correspondance

Les décisions collectives peuvent etre prises soit par voie de consultation écrite, au choix des Gérants, si la réunion d'une assemblée n'est pas rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire.

Le texte des résolutions proposées est adressé par la Gérance par lettre recommandée avec avis de réception au dernier domicile connu de chaque associé. Il est complété par tous renseignements utiles.

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A la clture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

Ils dressent également ies comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe qui compléte et commente les informations données par ces documents.

Ils établissent, si la loi l'exige, un rapport écrit sur la gestion de la Société.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice net ou la perte de l'exercice

Les bénéfices distribuables, constitués par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ou augmenté des reports bénéficiaires est immédiatement et intégralement acquis par les associés à la clture de l'exercice et réparti entre eux proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux sous forme d'inscription en compte courant.

Toutefois, l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes de l'exercice peut, sur la proposition des gérants, affecter le résultat net de l'exercice à un ou plusieurs postes de réserves ou reporter à nouveau tout ou partie des bénéfices.

Les pertes, s'il en a été constaté, sont supportées et réparties entre les associés dans les mémes conditions. TITRE 7

DISSOLUTION - LIQUIDATION - DIVERS

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, la Gérance provoque une décision des associés, prise à l'unanimité, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.

Faute par la Gérance d'avoir provoqué une décision collective, tout associé, aprés une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés en vue de décider si la Société sera prorogée ou non.

La Société peut étre dissoute par anticipation, soit pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts, soit par décision collective des associés statuant à l'unanimité.

La dissolution de la Société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs

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Les associés doivent, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception de cette lettre, adresser à la Gérance leur acceptation ou leur refus, par lettre recommandée avec avis de réception.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans ie délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées. Pendant le délai de quinze (15) jours précité, les associés peuvent exiger de la Gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Un procés-verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisation de cette procédure, est établi et signé par le ou les Gérants ; au procés-verbal est annexée la réponse de chaque associé.

La tenue du registre de ces procés-verbaux, la délivrance de copies ou extraits, sont soumises aux régles indiquées sous l'Article 5.4.3 ci-dessus.

5.4.5 Acte authentique ou sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également étre adoptées par la participation de tous les associés de la Société à un méme acte authentique ou sous seing privé, au choix des Gérants, sous réserve que la réunion d'une assemblée générale ne soit pas rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire.

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, à la clture d'un exercice social, la Société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Méme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. lIs exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

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Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation à une personne ayant eu dans la Société la qualité d'associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur dament entendu.

La cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation au liquidateur ou à ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif à une autre société, notamment par voie de fusion, doit étre autorisée à l'unanimité des associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liguidateur et la décharge de son mandat et pour constater la citure de la liguidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder à la convocation.

L'assemblée statue à la majorité en capital des associés.

Si l'assemblée ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé

Le produit net de la liquidation, aprés réglement du passif, est réparti entre les associés au prorata de leur part dans le capital social.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, seront soumises à la compétence du Tribunal de Commerce de Paris.

BERCY VILLAGE

Société en Nom Collectif au capital de 12.200 €

Siege social : 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS

384 987 517 RCS PARIS

STATUTS

Mis a jour le 30 NOVEMBRE 2023

(Transformation en société en nom collectif)

CORIE CERTIFIEE CONFORME

Il existe entre les soussignés une société en nom collectif qui est régie par les présents statuts et les lois en vigueur, notamment les articles L 221-1 a L 221-16 du Code de Commerce et les articles

R.221-1 a R.221-10 du Code de Commerce (la Sociéte)

La Société a pour objet :

l'acguisition, la gestion, l'exploitation et la mise en valeur notamment par bail, location ou

autrement de tous biens et droits immobiliers (les Actifs) ainsi que la réalisation de tous travaux de construction, extension, restructuration, aménagement, amélioration, rénovation, entretien ou de réparation desdits Actifs ;

la signature des actes d'acquisition, des contrats de gestion des Actifs, des contrats de location et des mandats de recherche de locataires ;

le financement par tous moyens de l'acquisition et la signature de l'ensemble des documents requis dans le cadre de T'acquisition des Actifs ;

a titre accessoire, toutes activités liées aux énergies renouvelables se rapportant au développement, a la construction, a la détention et a la production, l'exploitation-maintenance de centrales de production d'énergie renouvelable et /ou actifs de stockage d'énergie et la vente de l'électricité produite, le transport, la distribution, la commercialisation et le stockage d'énergie ;

a titre exceptionnel, la vente éventuelle d'un Actif en tout ou en partie ;

en cas de vente de tout ou partie d'un Actif, la gestion par tous moyens du produit financier de cette cession ou de ces cessions :

l'acquisition éventuelle de tout actif immobilier supplémentaire ; et

plus généralement, toutes opérations civiles, financieres, commerciales, industrielles mobilieres et immobilieres se rattachant a cet objet, directement ou indirectement, jugées utiles pour le développement de l'un des objets précités de la société.

La Société a pour dénornination sociale : BERCY VILLAGE

Cette dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement du sigle "SNC". Dans tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, cette dénomination sociale devra figurer, immédiatement précédée ou suivie de la mention "Société en Nom Collectif', de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Le siege s0cial de la Société est fixé au 87 rue de Richelieu - 75002 PARIS.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit par décision des associés prise dans les conditions prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires.

La durée de la Société, initialement fixée à vingt (20) années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, a été prorogée par décision de l'associé unique le 21 novernbre 2011 pour une nouvelle durée de vingt (20) années, soit jusqu'au 3 avril 2032, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

2.1.1 Lors de la constitution de la $ociété, il a été apporté une somme de dix mille francs (10.000 F) en numéraire.

2.1.2 Aux termes d'une décision des associés en date du 29 mars 2001, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de cinquante-cinq mille cinq cent quatre-vingt-quinze francs soixante-dix centimes (55.595,70 F) pour étre porté a 65.595,70 F, puis converti a la somme de dix mille euros (10.000 €) par application du taux de conversion du francs en euros et élévation de la valeur nominale des parts a un euro (1 €) chacune.

2.1.3 Aux termes d'une décision des associés en date du 3 décembre 2013, le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de deux mille cent euros (2.100 @) par émission de deux mille cent (2.100) parts sociales d'un euro (1 @) de valeur nominale.

2.1.4 Aux termes des décisions des associés en date du 27 juin 2014 :

le capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de quarante-neuf euros (49 €) par émission de quarante-neuf (49) parts sociales d'un euro (1 £) de valeur nominale et

ie capital social a été augmenté par apport en numéraire d'une somme de cinquante et un euros (51 €) par émission de cinquante et une (51) parts sociales d'un euro (1 €) de valeur nominale

Le capital social de la Société s'éléve a douze mille deux cents euros (12.200 @). Il est divisé en douze mille deux cents (12.200) parts sociales d'un euro (1 @) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites, attribuées aux associés et réparties comme suit :

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par la SNC BERCY VILLAGE 2 SlX MlLLE DEUX CENT VINGT-DEUX parts sociales,ci .6.222 parts numérotées de 1 a 6.222

Par la SAS ALLIANZ PLATINE CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE-DIX-HUIT

parts sociales, ci .5.978 parts numérotées de 6.223 a 12.200

Il ne sera créé aucun titre représentatif de ces parts sociales et les droits de chaque associé résulteront seulement des présentes, des actes qui constateront l'augmentation ou la réduction du capital et des cessions de parts qui pourront étre faites.

2.3.1 Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté en une ou plusieurs fois, en vertu d'une décision de la collectivité des associés, par la création de parts nouvelies attribuées en représentation d'apports en nature ou en espéces, ces derniers pouvant étre libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société

En cas d'apports en nature, la décision doit étre prise a l'unanimité ; en cas d'apports en espéces, par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

Les attributaires des parts nouvelles, s'ils ne sont pas déjà associés, doivent étre forrnellement agréés par décision unanime des associés.

2.3.2 Réduction du capital

Le capital sociai peut, en vertu d'une décision prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social, étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit.

2.4.1 Transmission des parts sociales

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la Société qu'aprés avoir été notifiée a la Société dans les conditions prévues par l'article L. 221-14 du Code de commerce.

Les parts sociales ne peuvent etre cédées a des personnes étrangeres a la Société ou entre associés

qu'avec le consentement de l'unanimité des associés. A l'effet d'obtenir ce consentement, l'associé qui désire céder' tout ou partie de ses parts sociales en informe la Gérance dans les meilleurs délais en indiguant les noms, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ainsi que le nombre de parts a céder et le prix.

La Gérance informe dans les meilleurs délais, les co-associés du cédant du projet de cession

A défaut de consentement de l'unanimité des associés constaté dans un acte, chacun des associés. autre que le cédant, doit, dans les meilleurs délais suivant l'information notifiée par la Gérance, faire connaitre s'il accepte la cession proposée. Cette décision n'a pas a étre motivée

Une fois recue la totalité des décisions des co-associés non cédant, la Gérance notifie dans les meilleurs délais le résultat de la consultation a l'associé cédant.

Si la cession est agréée, elle doit étre régularisée dans les trois (3) mois de la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, le cessionnaire doit a nouveau étre soumis a l'agrément des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé vendeur demeure propriétaire des parts sociales qu'il se proposait de céder.

2.4.2 Nantissement

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement, constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé, signifié a la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.

Toutefois, l'associé titulaire de ces parts, doit obtenir, au préalable, le consentement des associés au projet de nantissement dans les mémes conditions que l'agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du bénéficiaire du nantissement ainsi que du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales.

En cas de liquidation, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Société continuera entre les autres associés qui devront alors lui racheter ou faire racheter ses parts.

La valeur des droits a rembourser a l'associé qui perd cette qualité est déterminée par accord entre les parties concernées ou par un expert judiciaire désigné conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil

2.6.1 Droits aux bénéfices et sur l'actif social

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre des parts existantes.

2.6.2 Approbation des comptes

Le rapport de gestion, si la loi l'exige, l'inventaire et les comptes annuels établis par la Gérance sont soumis a l'approbation des associés, dans le délai de six (6) mois a compter de la clture de l'exercice

2.6.3 Adhésion aux statuts

Les droits et obligations attachés aux parts sociales les suivent en quelque main qu'elles passent. La possession d'une part entraine de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par les associés.

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2.6.4 Obligation et contribution au passif social

Les associés ont tous la qualité de commercant et répondent indéfinirnent et solidairement des dettes sociales. Les créanciers de la Société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé, a défaut de paiement ou de constitution de garantie par la Société, que huit (8) jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet conformément a l'article R.221-10 du Code de Commerce.

Le passif antérieur a l'entrée d'un nouvel associé au sein de la Société peut étre mis a la charge de ce dernier. En conséquence, le cessionnaire ne peut étre tenu responsable par les tiers que des dettes ayant pris naissance a dater du jour oû la cession aura été rendue opposable a la Société dans les conditions prévues à l'article L. 221-14 du Code de commerce.

Les associés entre eux ne sont tenus des dettes sociales que proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent.

Les associés peuvent iaisser ou mettre a la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun entre la Gérance et Iassocié intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

3.1.1 Nomination

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (ci-aprés la Gérance), associés ou non associés, personnes physiques ou morales. Dans ce cas, le représentant de la personne morale est soumis aux mémes conditions et obligations et encourt les mémes responsabilités que s'il était Gérant de la Société en son propre nom.

3.1.2 Révocation

Le Gérant est révocable par décision de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues par les statuts pour les décisions extraordinaires.

3.1.3 Démission

Tout Gérant peut démissionner à tout moment sous réserve d'en aviser les associés trois (3) mois à l'avance.

3.1.4 Interdiction - Incapacité du Gérant

En cas de liquidation, d'interdiction d'exercer une profession commerciale, de fusion- absorption, de dissolution sans liquidation ou d'incapacité d'un Gérant, les fonctions dudit Gérant cessent automatiquement. Il sera alors pourvu à son remplacement dans les plus brefs délais

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3.1.5 Rémunération

Les Gérants ne recevront aucune rémunération pour l'exercice de leur mandat.

La Gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en vue de la réalisation de l'objet social. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant ou chacun des Gérants détient le pouvoir d'engager la Société par des actes entrant dans l'objet social. S'il existe plusieurs Gérants, l'opposition formée par l'un d'eux aux actes d'un autre Gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les décisions visées a l'Article 4.4 devront étre préalablement autorisées, dans les conditions de majorité dudit Article 4.4, par le Conseil Stratégique.

La Gérance peut donner toutes délégations de pouvoirs a tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.

Les décisions de gestion opérationnelle sont de la compétence de chacun des Gérants.

Indépendamment de la responsabilité qu'il encourt s'il. est associé, chaque Gérant est responsable conformément aux regles de droit commun, envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux dispositions régissant les sociétés en non collectif, soit des violations des présents statuts et du réglement intérieur du Conseil Stratégique, soit encore des fautes comnises par lui dans sa gestion.

La Société est dotée d'un Conseil Stratégigue composé de cing (5) membres titulaires, dont deux (2) représentants désignés par la SAS Allianz Platine et trois (3) représentants désignés par Fonciére Altarea. L'un des représentants désignés par Fonciere Altarea assure la présidence du Conseil Stratégique. Chaque membre titulaire du Conseil Stratégique désigne un (1) suppléant

Chaque membre du Conseil Stratégique est nommé pour une durée indéterminée et est révocable ad nutum par celui des associés qui l'aura nommé.

En cas de démission, de décés, de fusion-absorption, de dissolution sans liquidation, d'incapacité ou de révocation d'un membre du Conseil Stratégique, il sera nommé en remplacement un nouveau membre du Conseil Stratégique par celui des associés qui aura nomné Ie membre du Conseil Stratégique démissionnaire, décédé, incapable ou révoqué.

Dans l'hypothése oû des personnes morales seraient nommées membres du Conseil Stratégique, le représentant légal de chaque personne morale désignera un représentant permanent

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si la personne morale n'est pas représentée par son représentant légal et les stipulations du présent Titre 4 s'appliqueront mutatis mutandis audit représentant permanent, le membre du Conseil Stratégique concerné nommant, remplagant ou révoquant librement son représentant permanent. Le représentant permanent devra étre un mandataire social ou un salarié de ladite

personne morale ou d'une entité qui lui est affiliée.

Les membres du Conseil Stratégique ne seront pas rémunérés pour l'exécution de leurs fonctions

Le Conseil Stratégique se réunit aussi souvent que l'activité de la Société le justifie et, en tout état de cause, au moins une fois par trimestre sur convocation de son président ou, a défaut, a la demande de l'un quelconque de ses membres. La convocation devra étre adressée de fagon a respecter un préavis minimum de huit (8) jours calendaires, sauf cas d'urgence, et contiendra l'ordre

du jour, ainsi que l'ensemble des documents lui permettant de délibérer.

La réunion aura lieu en tout endroit situé en lle de-France indiqué dans la convocation. Les réunions du Conseil Stratégique pourront également étre tenues par correspondance, conférence téléphonigue ou visioconférence.

Le Conseil Stratégique ne délibére valablement que si quatre (4) de ses membres sont présents ou représentés sur premiere convocation et si trois (3) de ses membres sont présents ou

représentés sur seconde convocation.

Un membre titulaire du Conseil Stratégique ne peut se faire représenter que par son suppléant ou par un autre membre titulaire du Conseil Stratégique.

Chaque membre du Conseil Stratégique peut assister aux réunions avec tout expert de son choix des lors que l'ordre du jour le justifie.

Les délibérations du Conseil Stratégique sont constatées par des proces-verbaux établis par son président, signés par le président du Conseil Stratégique et un membre désigné par la SAS Allianz Platine et conservés par ledit président.

Chaque projet de procés-verbal sera transmis aux membres du Conseil Stratégique par le président du Conseil Stratégique ou le Gérant de la Société dans le mois suivant la date de la réunion concernée et au plus tard dix (1o) jours ouvrés avant la plus prochaine réunion du Conseil Stratégigue. Chaque

mernbre pourra, lors de la plus prochaine réunion du Conseil Stratégique, faire valoir ses observations sur le projet de proces-verbal. En l'absence d'observation des membres du Conseil Stratégique sur le projet de procés-verbal de la précédente réunion émises lors de la plus prochaine réunion, le projet de proces-verbal sera réputé approuvé par l'ensemble des membres du Conseil Stratégique et, par exception au paragraphe précédent, pourra étre signé par le président du Conseil Stratégique et tout membre du Conseil Stratégique.

Le Conseil Stratégique peut étre consulté sur toute question intéressant la vie de la Société et. statue a la majorité des membres présents ou représentés, a l'exception de certaines décisions qui pourront étre stipulées dans un réglement intérieur et qui requerront l'unanimité.

Les associés pourront adopter un réglement intérieur du Conseil Stratégique qui déterminera, le cas échéant, les décisions devant tre soumises audit Conseil Stratégique préalablement a leur mise en ceuvre. La liste de ces décisions pourra également étre adoptée par les associés par une décision collective prise conformément aux stipulations du Titre 5.

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La collectivité des associés statue sur toutes les décisions que la loi et les reglements réservent aux associés.

La collectivité des associés statue. également sur l'agrément de tout nouvel associé dans les conditions prévues à l'Article 2.4.1.

5.2.1 Décisions ordinaires

Sous réserve des dispositions légales relatives au mode d'adoption de certaines décisions collectives et hormis les décisions résultant d'un acte des associés qui doivent obligatoirement étre prises à l'unanimité des associés, sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés autres que les décisions extraordinaires visées a l'Article 5.2.2 ci- dessous ; elles comprennent notamment, sans que ceci soit limitatif, l'approbation des comptes annuels et de l'affectation des résultats ainsi que la nomination des commissaires aux comptes.

Les décisions collectives ordinaires, pour etre valables, doivent étre adoptées sur premiere convocation par la majorité simple des associés représentant plus de la moitié du capital social

Si ce quorum n'est pas atteint, les décisions sont sur deuxieme convocation prises a la majorité simple des associés guelle que soit la proportion du capital représentée.

5.2.2 Décisions extraordinaires

Sous réserve des dispositions légales relatives aux décisions devant étre adoptées a l'unanimité, sont qualifiées d'extraordinaires les décisions emportant modification des statuts telles que notamment les augmentations ou réductions du capital, les fusions, scissions, apports partiels d'actifs, ainsi que tout projet de dissolution anticipée de la Société, prorogation du terme, nomination et révocation du liquidateur, ainsi que le changement de régime fiscai applicable à la Société et tout agrérnent relatif aux transferts de titres.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus des trois-quarts (3/4) du capital.

Les associés doivent prendre une décision collective au moins une fois par an, dans les six (6) mois qui suivent la clture d'un exercice social, pour approuver les comptes de cet exercice.

Ils peuvent, en outre, prendre toutes autres décisions collectives a toute époque de l'année.

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5.4.1 Initiative des consultations

Les décisions collectives sont prises à la demande de la Gérance.

Elles peuvent encore étre prises a la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins un quart (1/4) du capital social. Dans cette hypothese, a défaut pour le Gérant de procéder a la consultation des associés dans les huit (8) jours de la réception de la demande de consultation notifiée par lettre recommandée avec avis de réception par l'associé demandeur, l'associé dernandeur pourra lui-meme procéder a cette consultation.

5.4.2 Assemblée Générale

Sous réserve des cas visés a l'Article 5.4.4 ci-apres, les décisions des associés sont prises en assemblée générale.

Les associés sont convoqués quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale par lettre recomnandée avec avis de réception indiquant l'ordre du jour. La convocation peut aussi étre verbale et méme sans délai, pourvu que tous les associés soient présents ou représentés lors de la réunion.

Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possédent ont accés a l'assemblée générale. Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par tout tiers de son choix. Chaque membre de l'assemblée générale dispose d'autant de voix qu'il possede ou représente de parts sans limitation.

L'assemblée générale est présidée par le ou 1'un des Gérants. Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales et qui accepte ces fonctions. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée générale est assurée par le plus agé.

L'assemblée générale se réunit au siege social ou en tout autre endroit.

5.4.3 Procés-verbaux

Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procés-verbaux qui mentionnent le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Conformément a l'article R.221-2 du Code de Commerce, le proces-verbal doit etre signé par chacun des associés présents.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au sige social. Les copies ou extraits des procés-verbaux de délibération des associés sont valablement certifiés par un Gérant

5.4.4 Consultations écrites ou par correspondance

Les décisions collectives peuvent étre prises soit par voie de consultation écrite, au choix des Gérants, si la réunion d'une assemblée n'est pas rendue obligatoire par une disposition légale ou réglementaire.

Le texte des résolutions proposées est adressé par la Gérance par lettre recommandée avec avis de réception au dernier domicile connu de chaque associé. Il est complété par tous renseignements utiles.

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Les associés doivent, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant ia réception de cette lettre, adresser a la Gérance leur acceptation ou leur refus, par lettre recommandée avec avis de réception.

Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "oui" ou par "non". Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai ci-dessus, sera considéré comme ayant approuvé les résolutions proposées. Pendant le délai de quinze (15) jours précité, les associés peuvent exiger de la Gérance Ies explications complémentaires qu'ils jugent utiles.

Un procés-verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisation de cette procédure, est établi et signé par le ou les Gérants ; au procés-verbal est annexée la réponse de chaque associé.

La tenue du registre de ces proces-verbaux, la délivrance de copies ou extraits, sont soumises aux régles indiquées sous l'Article 5.4.3 ci-dessus.

5.4.5 Acte authentique ou sous seing privé

Les décisions collectives peuvent également étre adoptées par la participation de tous les associés de la Société a un méme acte authentique ou sous seing privé, au choix des Gérants, sous réserve que la réunion d'une assemblée générale ne soit pas rendue obligatoire par une disposition Iégale ou réglementaire.

Les décisions collectives réguliérement prises obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes, par décision prise par

un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

La nomination d'un commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la clture d'un exercice social, la Société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salariés au cours de l'exercice. Meme si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un associé.

Dans ces cas, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés sont désignés par décision collective ordinaire.

La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six exercices. Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément a la loi.

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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A la clture de chaque exercice, le ou les gérants dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Ils dressent également les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et une annexe qui compléte et commente les informations données par ces documents

IIs établissent, si la loi l'exige, un rapport écrit sur la gestion de la Société.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice net ou la perte de l'exercice.

Les bénéfices distribuables, constitués par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures ou augmenté des reports bénéficiaires est immédiatement et intégralement acquis par les associés a la clture de l'exercice et réparti entre eux proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux sous forme d'inscription en compte courant.

Toutefois, l'assemblée générale annuelle des associés statuant sur les comptes de l'exercice peut, sur la proposition des gérants, affecter le résultat net de l'exercice a un ou plusieurs postes de réserves ou reporter a nouveau tout ou partie des bénéfices.

Les pertes, s'il en a été constaté, sont supportées et réparties entre les associés dans les mémes conditions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de la Société, la Gérance provoque une décision des associés, prise a l'unanimité, a l'effet de décider si la Société doit étre prorogée

Faute par la Gérance d'avoir provoqué une décision collective, tout associé, apres une mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, peut demander au président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la décision collective des associés en vue de décider si la Société sera prorogée ou non.

La Société peut étre dissoute par anticipation, soit pour l'une des causes énoncées dans les présents statuts, soit par décision collective des associés statuant a l'unanimité.

La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'à compter de la date a iaquelle elle est publiée au Registre du Commerce et des Sociétés.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée, la collectivité des associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe leurs pouvoirs.

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Les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser, méme à l'amiable, tout l'actif de la Société et d'éteindre son passif.

Toutefois, la cession de l'actif est soumise aux restrictions légales ci-aprés :

Sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation a une personne ayant eu dans la Société la qualité d'associé en nom ou de Gérant, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du Tribunal de Commerce, le liquidateur dament entendu

La cession de tout ou partie de l'actif de la Société en liquidation au liquidateur ou a ses employés ou a leur conjoint, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la Société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, doit étre autorisée a l'unanimité des associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

A défaut, tout associé peut demander en justice la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

L'assemblée statue a la majorité en capital des associés

Si l'assemblée ne peut délibérer ou si elle refuse d'approuver les comptes du liquidateur, il est statué par décision de justice a la demande de celui-ci ou de tout intéressé.

Le produit net de la liquidation, apres réglement du passif, est réparti entre les associés au prorata de leur part dans le capital social.

Toutes contestations qui pourraient s'élever au cours de l'existence de la Société ou sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, seront soumises à la compétence du Tribunal de Commerce de Paris.

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