GMF VIE
Acte du 25 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00119 Numero SIREN : 315 814 806
Nom ou denomination : GMF VIE
Ce depot a ete enregistré le 25/07/2023 sous le numero de depot 11682
GMF VIE Société Anonyme au capital de 189.208.768 £ entierement versé Entreprise régie par le Code des Assurances Siége social : 1 rue Raoul Dautry - 95120 ERMONT 315 814 806 R.C.S. PONTOISE
Code greffe : 7802
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PONTOlSE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1993 B 00119 Numero SIREN : 315 814 806
Nom ou denomination : GMF VIE
Ce depot a ete enregistré le 25/07/2023 sous le numero de depot 11682
GMF VIE Société Anonyme au capital de 189.208.768 £ entierement versé Entreprise régie par le Code des Assurances Siége social : 1 rue Raoul Dautry - 95120 ERMONT 315 814 806 R.C.S. PONTOISE
PROCES VERBAL SSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 6 JUIN 2023
Des délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 6 juin 2023, il est extrait ce qui suit :
< .../..
< .../..
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, de modifier l'article 19 des statuts de la manire suivante.
Ancienne version :
< Article 19 : Direction Générale
< La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprs relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégue. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux delégués.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu 'à la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le directeur général délégué dispose à 1'égard des tiers des mmes pouvoirs que le directeur général.
Pour 1'exercice de ses fonctions le directeur général doit étre àgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte le directeur général sera répute démissionnaire d'office et il sera procédé a la nomination d'un nouveau directeur général >.
Nouvelle version :
< Article 19 : .Direction Générale
< La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
2
Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprs relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégueés est fixe à cinq.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Le directeur général délégué dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
La limite d'àge applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués est fixée à 70 ans. Leurs fonctions prennent fin au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué aura atteint cette limite d'age >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Ancienne version :
< Article 19 : Direction Générale
< La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprs relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégue. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé a cinq
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux delégués.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu 'à la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers. En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Le directeur général délégué dispose à 1'égard des tiers des mmes pouvoirs que le directeur général.
Pour 1'exercice de ses fonctions le directeur général doit étre àgé de moins de 65 ans. Lorsqu'en cours de fonctions cette limite d'age aura été atteinte le directeur général sera répute démissionnaire d'office et il sera procédé a la nomination d'un nouveau directeur général >.
Nouvelle version :
< Article 19 : .Direction Générale
< La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions réglementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue ne peut étre remise en cause que lors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou à l'expiration du mandat du directeur général.
Le changement de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
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Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprs relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégueés est fixe à cinq.
Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Le directeur général délégué dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
La limite d'àge applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués est fixée à 70 ans. Leurs fonctions prennent fin au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué aura atteint cette limite d'age >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale décide, de modifier l'article 21 des statuts de la manire suivante.
Ancienne version :
Article 21 - Commissaires aux comptes
3
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un Commissaire aux Comptes et un Commissaire suppléant. Ils sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent aprs l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ".
Nouvelle version :
<.Article 21 - Commissaires aux comptes
Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires ou si elle le juge opportun, l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Elle peut également désigner, en vertu d'une obligation légale ou de manire facultative, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Is sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent aprs l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi et aux réglements >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale décide, de modifier l'article 25 des statuts de la manire suivante.
Ancienne version :
Article 25 - Ordre du iour - Information des actionnaires.
< L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation sous réserve du droit des actionnaires et du Comité d'Entreprise s 'il y a lieu prévu par la législation en vigueur.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
La société tient à la disposition ou remet aux actionnaires, dans les conditions et délais réglementaires, les documents visés par la législation en vigueur >.
Nouvelle yersion :
< Article 25 - < Ordre du iour - Information des actionnaires
< L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation sous réserve du droit des actionnaires et du Comité Social et Economique s 'il y a lieu prévu par la législation en vigueur.
L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
La société tient a la disposition ou remet aux actionnaires, dans les conditions et délais réglementaires, les documents visés par la législation en vigueur >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
[...]
Ancienne version :
Article 21 - Commissaires aux comptes
3
L'Assemblée Générale Ordinaire désigne un Commissaire aux Comptes et un Commissaire suppléant. Ils sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent aprs l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les comptes du sixiéme exercice ".
Nouvelle version :
<.Article 21 - Commissaires aux comptes
Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires ou si elle le juge opportun, l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Elle peut également désigner, en vertu d'une obligation légale ou de manire facultative, un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Is sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent aprs l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice.
Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi et aux réglements >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTIQN
L'Assemblée Générale décide, de modifier l'article 25 des statuts de la manire suivante.
Ancienne version :
Article 25 - Ordre du iour - Information des actionnaires.
< L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation sous réserve du droit des actionnaires et du Comité d'Entreprise s 'il y a lieu prévu par la législation en vigueur.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
La société tient à la disposition ou remet aux actionnaires, dans les conditions et délais réglementaires, les documents visés par la législation en vigueur >.
Nouvelle yersion :
< Article 25 - < Ordre du iour - Information des actionnaires
< L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation sous réserve du droit des actionnaires et du Comité Social et Economique s 'il y a lieu prévu par la législation en vigueur.
L'assemblée ne peut delibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
La société tient a la disposition ou remet aux actionnaires, dans les conditions et délais réglementaires, les documents visés par la législation en vigueur >.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
[...]
DIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de la société MAZARS, Commissaire aux comptes titulaire, et décide de nommer en remplacement la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes pour une période de six ans, soit jusqu'a l'issue de l'Assemblée Générale de 2029 appelée a statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
ONZIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale prend acte de la fin du mandat de Monsieur Emmanuel CHARNAVEL, Commissaire aux comptes suppléant, et décide, conformément aux dispositions légales, de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement dudit mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Pour extrait certifié conforme
5
"GMF VIE"
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 189.208.768 EUROS
ENTIEREMENT VERSE
Entreprise régie par le Code des Assurances
SIEGE SOCIAL : 1 Rue Raoul Dautry- 95120 ERMONT
315 814 806 R.C.S. PONTOISE
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Pour extrait certifié conforme
5
"GMF VIE"
SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 189.208.768 EUROS
ENTIEREMENT VERSE
Entreprise régie par le Code des Assurances
SIEGE SOCIAL : 1 Rue Raoul Dautry- 95120 ERMONT
315 814 806 R.C.S. PONTOISE
Statuts
Certifié conforme à l'original
Mis à jour au 6 juin 2023
STATUTS GMF VIE
Mis à jour au 6 juin 2023
STATUTS GMF VIE
TITRE PREMIER
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE
Article 1er - Forme de la.Société
Il est formé, entre ies souscripteurs et les propriétaires des actions ci-aprés créées, une société anonyme régie par la législation en vigueur.
Article 2 .Obiet
La Société a pour objet :
- toutes opérations d'assurance et de réassurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée de la vie humaine ainsi que les assurances accessoires à ce risque :
- toutes opérations d'assurances relevant des branches 1 et 2 visées a l'article R 321-1 du Code des Assurances ;
- toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement
aux opérations ci-dessus :
- toutes prises d'intéréts ou participations dans toutes sociétés, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'une quelconque des activités ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser l'exécution et/ou le développement sous quelque forme que ce soit.
- toutes opérations d'assurance et de réassurance comportant des engagements dont l'exécution dépend de la durée de la vie humaine ainsi que les assurances accessoires à ce risque :
- toutes opérations d'assurances relevant des branches 1 et 2 visées a l'article R 321-1 du Code des Assurances ;
- toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement
aux opérations ci-dessus :
- toutes prises d'intéréts ou participations dans toutes sociétés, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'une quelconque des activités ci-dessus ou susceptibles d'en favoriser l'exécution et/ou le développement sous quelque forme que ce soit.
Article 3 .Dénomination
La dénomination de la Société est : "GMF VIE"
Article 4 - Siége Social
Le siége social est fixé à ERMONT (95120) - 1 rue Raoul Dautry
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par
décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires.
Le Conseil d'Administration peut établir des succursales, bureaux ou agences partout oû il en reconnait l'utilité tant en France qu'a l'Etranger et procéder à leur suppression s'l le juge convenable."
Statuts GMF VIE 2
Statuts GMF VIE 2
Article.5.: Durée
La société a une durée de quatre-vingt dix neuf années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce.
TITRE DEUX
CAPITAL SOCIAL
TITRE DEUX
CAPITAL SOCIAL
Article 6. ...Apports...Capital.social
I - Apports
A / Apports en numéraire
Lors de la constitution et par suite de diverses augmentations de capital. le montant des apports en numéraire s'éléve a la somme de 200.000.000,00 F
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 27 Septembre 1993, a constaté l'augmentation de capital de 14.373.600,00 F suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale du 22 Juin 1993.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 24 Octobre 1994, a constaté une augmentation de capital de .. 21.100.100,00 F suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée
Générale du 29 Juin 1994.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 23 Juin 1995, a constaté une augmentation de capital de .. 23.150.700.00 F suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale du 1er Juin 1995.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 1er décembre 2005, a constaté une augmentation de capital de ... .7.001.072,00 @ suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée
Générale du 19 mai 2005.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 27 novembre 2006, a constaté une augmentation de capital de ... 8415472,00 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2006
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 16 septembre 2009, a constaté une augmentation de capital de ... 10.098.992 ,00 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée
Générale Mixte du 25 juin 2009 .
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 17 septembre 2010, a constaté une augmentation de capital de .... 7.806.336 @
Statuts GMF VIE 3
suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2010.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 19 septembre 2011, a
constaté une augmentation de capital de ... 8.144.960 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2011.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 30 aout 2012, a constaté une augmentation de capital de ... 6.035.056 @ suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assernblée Générale Mixte du 21 mai 2012.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 4 octobre 2013, a constaté une augmentation de capital de .. 7.290.208 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 8 juillet 2021, a constaté une augmentation de capital de ... 2.242.032 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2021.
B / Apports en nature
Lors de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 27 Juin 1988, il a été fait apport des immeubles ci-
aprés désignés :
1 - VILLE DE CRETEIL (Val de Marne)
Un immeuble situé a CRETElL (Val de Marne) 1 avenue des Petites Haies 150-152 et 153 avenue du Maréchal Foch 1 rue du Commandant Paris
Cadastré Sect. BP n* 31 pour 47 a 00 ca
comprenant divers locaux a usage de garages et de bureaux, savoir :
- garages évalués a 12.500.000,00 F - bureaux ..... 3.000.000,00 F
2 - VILLE DE COURCOURONNES (Ess0nne) - EVRY VILLE NOUVELLE
Un ensemble immobilier situé à COURCOURONNES (Essonne) dans la zone d'activités industrielles du Bois de l'Epine, cadastré sect. AE n" 19 "Les Terres St Guénault" pour 1 ha 40 a 39 ca, comprenant divers locaux a usage de garages et de bureaux, savoir :
- garages évalués a 16.000.000,00 F - bureaux... 4.000.000,00 F
Statuts GMF VIE 4
3- VILLE DE MONTROUGE (Hauts de Seine)
Un ensemble immobilier situé a MONTROUGE (Hauts de Seine) 15-17 rue Barbés Cadastré Sect. E n* 25 "rue Barbés numéros 15-17" pour 30 a 32 ca comprenant divers locaux a usage de garages et de bureaux, savoir :
- garages évalués à . 24.000.000,00 F - bureaux . 6.000.000,00 F
4 - VILLE DE NANTERRE (Hauts de Seine)
Un ensemble immobilier situé a NANTERRE (Hauts de Seine)
Cadastré
Sect. CU n 20 pour 82 a 42 ca Sect. CX n° 230 pour 29 a 80 ca Sect CX n* 229 pour 4 a 88 ca
comprenant, savoir :
a / Un immeuble commercial a usage de garage-atelier sis a NANTERRE - 16 à 24 rue du Vieux Pont, évalué à 9.000.000,00 F
b / Divers locaux à usage de bureaux, sis à NANTERRE 67 et 69 rue Thomas Lemaitre et 2 a 10 rue Lamartine, évalués à 5.400.000,00 F
c / Un immeuble à usage de bureaux administratifs sis à NANTERRE - 71 et 73 rue Thomas Lemaitre et 99 a 113 rue Henri Barbusse, évalués a... 52.600.000,00 F
d / Un local à usage d'entrepts situé à NANTERRE 24 rue du Vieux Pont, évalués a.... 1.000.000,00 F
e / Un pavillon d'habitation sis à NANTERRE
2 rue Lamartine, évalué a ..... 500.000,00 F
5 - VILLE DE PARIS 19é
Un ensemble immobilier situé à PARIS 19é 3 rue Benjamin Constant et 28-30 rue de Cambrai Cadastré Sect. 1902 BK n° 36 Comprenant divers locaux à usage de garages et de bureaux, savoir :
L'ensemble immobilier évalué a ... 36.000.000,00 F
6 - VILLE DE CHARTRES (Eure-et-Loir)
Un ensemble immobilier situé à CHARTRES rue des Jubelines et rue du Petit Rachigny Cadastré
Statuts GMF VIE 5
Comprenant :
a / 34 appartements et chambres dans l'ancien "Carmel' b / 50 pavillons et parkings c / 1 maison individuelle
L'ensemble est évalué a.. 33.500.000,00 F
7 - COMMUNE DE SARAN (Loiret)
Ensemble immobiliers
Cadastrés :
- section I n° 1542 pour 1 ha 16 a 58 ca - section F n° 722 "La Poterie"
Comprenant, savoir :
a / Un ensemble immobilier & usage d'habitation sis à SARAN allée Fernand Léger, évalué à ... 24.000.000,00 F
b / Un ensemble immobilier sis à SARAN
70 rue Montaran et RN 20, composé de :
- le Chateau de la Poterie, dépendances, évalués a 7.500.000,00 F - 14 pavillons évalués a ... 7.000.000,00 F - locaux a usage de bureaux, évalués à 50.000.000,00 F
8- VILLE DE LYON(Rh0ne)
Un ensemble immobilier sis à LYON (1er) 12 a 16 boulevard de la Croix Rousse et 8 rue Maisiat Cadastré Comprenant :
a / 56 logements, évalués à 30.000.000,00 F b / 2 locaux a usage de bureaux, évalués a ... 1.300.000,00 F
9 - PARTS DE FRANCE FORETS I et II
évaluées a ... 16.700.000,00 F
TOTAL DES APPORTS 340.000.000,00 F
Lors de la fusion-absorption de la société RENNES MONTPARNASSE, société anonyme au capital de 1.000.000 F dont le siége social est 76 rue de Prony - 75017 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le n* 387 470 727, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1966, en date du 15 Mai 1998, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF VIE, a été transmis. La valeur nette des apports, de 4.891.665,23 F n'a pas été rémunérée.
Statuts GMF VIE 6
Aux termes d'un proiet d'apport partiel d'actif approuvé par l'Assemblée Générale du 21 mai 2012, la société LA CITE EUROPEENNE a fait apport à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 20.037.008,33 €. 1l a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 3.854.032 €, à laquelle est attachée une prime d'apport globale de 16.182.976,33 €."
Il - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt neuf millions deux cent huit mille sept cent soixante huit euros (189.208.768 €). Il est divisé en onze millions huit cent vingt cinq mille cinq cent quarante huit (11.825.548) actions de seize euros chacune.
Article ?.. -_Auamentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la légisiation en vigueur et les présents statuts.
A / Apports en numéraire
Lors de la constitution et par suite de diverses augmentations de capital. le montant des apports en numéraire s'éléve a la somme de 200.000.000,00 F
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 27 Septembre 1993, a constaté l'augmentation de capital de 14.373.600,00 F suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale du 22 Juin 1993.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 24 Octobre 1994, a constaté une augmentation de capital de .. 21.100.100,00 F suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée
Générale du 29 Juin 1994.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 23 Juin 1995, a constaté une augmentation de capital de .. 23.150.700.00 F suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale du 1er Juin 1995.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 1er décembre 2005, a constaté une augmentation de capital de ... .7.001.072,00 @ suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée
Générale du 19 mai 2005.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 27 novembre 2006, a constaté une augmentation de capital de ... 8415472,00 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale du 29 mai 2006
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 16 septembre 2009, a constaté une augmentation de capital de ... 10.098.992 ,00 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée
Générale Mixte du 25 juin 2009 .
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 17 septembre 2010, a constaté une augmentation de capital de .... 7.806.336 @
Statuts GMF VIE 3
suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 juin 2010.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 19 septembre 2011, a
constaté une augmentation de capital de ... 8.144.960 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 1er juin 2011.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 30 aout 2012, a constaté une augmentation de capital de ... 6.035.056 @ suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assernblée Générale Mixte du 21 mai 2012.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 4 octobre 2013, a constaté une augmentation de capital de .. 7.290.208 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale Mixte du 21 mai 2013.
Le Conseil d'Administration, dans sa séance du 8 juillet 2021, a constaté une augmentation de capital de ... 2.242.032 € suite au paiement de dividendes en actions décidé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 mai 2021.
B / Apports en nature
Lors de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 27 Juin 1988, il a été fait apport des immeubles ci-
aprés désignés :
1 - VILLE DE CRETEIL (Val de Marne)
Un immeuble situé a CRETElL (Val de Marne) 1 avenue des Petites Haies 150-152 et 153 avenue du Maréchal Foch 1 rue du Commandant Paris
Cadastré Sect. BP n* 31 pour 47 a 00 ca
comprenant divers locaux a usage de garages et de bureaux, savoir :
- garages évalués a 12.500.000,00 F - bureaux ..... 3.000.000,00 F
2 - VILLE DE COURCOURONNES (Ess0nne) - EVRY VILLE NOUVELLE
Un ensemble immobilier situé à COURCOURONNES (Essonne) dans la zone d'activités industrielles du Bois de l'Epine, cadastré sect. AE n" 19 "Les Terres St Guénault" pour 1 ha 40 a 39 ca, comprenant divers locaux a usage de garages et de bureaux, savoir :
- garages évalués a 16.000.000,00 F - bureaux... 4.000.000,00 F
Statuts GMF VIE 4
3- VILLE DE MONTROUGE (Hauts de Seine)
Un ensemble immobilier situé a MONTROUGE (Hauts de Seine) 15-17 rue Barbés Cadastré Sect. E n* 25 "rue Barbés numéros 15-17" pour 30 a 32 ca comprenant divers locaux a usage de garages et de bureaux, savoir :
- garages évalués à . 24.000.000,00 F - bureaux . 6.000.000,00 F
4 - VILLE DE NANTERRE (Hauts de Seine)
Un ensemble immobilier situé a NANTERRE (Hauts de Seine)
Cadastré
Sect. CU n 20 pour 82 a 42 ca Sect. CX n° 230 pour 29 a 80 ca Sect CX n* 229 pour 4 a 88 ca
comprenant, savoir :
a / Un immeuble commercial a usage de garage-atelier sis a NANTERRE - 16 à 24 rue du Vieux Pont, évalué à 9.000.000,00 F
b / Divers locaux à usage de bureaux, sis à NANTERRE 67 et 69 rue Thomas Lemaitre et 2 a 10 rue Lamartine, évalués à 5.400.000,00 F
c / Un immeuble à usage de bureaux administratifs sis à NANTERRE - 71 et 73 rue Thomas Lemaitre et 99 a 113 rue Henri Barbusse, évalués a... 52.600.000,00 F
d / Un local à usage d'entrepts situé à NANTERRE 24 rue du Vieux Pont, évalués a.... 1.000.000,00 F
e / Un pavillon d'habitation sis à NANTERRE
2 rue Lamartine, évalué a ..... 500.000,00 F
5 - VILLE DE PARIS 19é
Un ensemble immobilier situé à PARIS 19é 3 rue Benjamin Constant et 28-30 rue de Cambrai Cadastré Sect. 1902 BK n° 36 Comprenant divers locaux à usage de garages et de bureaux, savoir :
L'ensemble immobilier évalué a ... 36.000.000,00 F
6 - VILLE DE CHARTRES (Eure-et-Loir)
Un ensemble immobilier situé à CHARTRES rue des Jubelines et rue du Petit Rachigny Cadastré
Statuts GMF VIE 5
Comprenant :
a / 34 appartements et chambres dans l'ancien "Carmel' b / 50 pavillons et parkings c / 1 maison individuelle
L'ensemble est évalué a.. 33.500.000,00 F
7 - COMMUNE DE SARAN (Loiret)
Ensemble immobiliers
Cadastrés :
- section I n° 1542 pour 1 ha 16 a 58 ca - section F n° 722 "La Poterie"
Comprenant, savoir :
a / Un ensemble immobilier & usage d'habitation sis à SARAN allée Fernand Léger, évalué à ... 24.000.000,00 F
b / Un ensemble immobilier sis à SARAN
70 rue Montaran et RN 20, composé de :
- le Chateau de la Poterie, dépendances, évalués a 7.500.000,00 F - 14 pavillons évalués a ... 7.000.000,00 F - locaux a usage de bureaux, évalués à 50.000.000,00 F
8- VILLE DE LYON(Rh0ne)
Un ensemble immobilier sis à LYON (1er) 12 a 16 boulevard de la Croix Rousse et 8 rue Maisiat Cadastré Comprenant :
a / 56 logements, évalués à 30.000.000,00 F b / 2 locaux a usage de bureaux, évalués a ... 1.300.000,00 F
9 - PARTS DE FRANCE FORETS I et II
évaluées a ... 16.700.000,00 F
TOTAL DES APPORTS 340.000.000,00 F
Lors de la fusion-absorption de la société RENNES MONTPARNASSE, société anonyme au capital de 1.000.000 F dont le siége social est 76 rue de Prony - 75017 PARIS, immatriculée au RCS de Paris sous le n* 387 470 727, dans les conditions de l'article 378-1 de la loi du 24 Juillet 1966, en date du 15 Mai 1998, le patrimoine de ladite société, filiale à 100 % de GMF VIE, a été transmis. La valeur nette des apports, de 4.891.665,23 F n'a pas été rémunérée.
Statuts GMF VIE 6
Aux termes d'un proiet d'apport partiel d'actif approuvé par l'Assemblée Générale du 21 mai 2012, la société LA CITE EUROPEENNE a fait apport à la société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif ; l'actif net apporté s'est élevé a 20.037.008,33 €. 1l a été rémunéré par une augmentation de capital d'un montant de 3.854.032 €, à laquelle est attachée une prime d'apport globale de 16.182.976,33 €."
Il - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de cent quatre-vingt neuf millions deux cent huit mille sept cent soixante huit euros (189.208.768 €). Il est divisé en onze millions huit cent vingt cinq mille cinq cent quarante huit (11.825.548) actions de seize euros chacune.
Article ?.. -_Auamentation du capital social
Le capital social peut étre augmenté dans les conditions prévues par la légisiation en vigueur et les présents statuts.
Article 8 - Réduction du capital
L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider la réduction du capital social conformément à la législation en vigueur.
Article.9..-..Forme et transmission.des actions
Les actions sont exclusivement nominatives. La propriété des actions est constatée par une inscription
sur les registres que la Société tient à cet effet dans les conditions prévues par la législation en vigueur
La transmission des titres ne peut s'opérer, à l'égard de la Société et des tiers, que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et inscrite sur les registres de la Société.
La déclaration de transfert des actions non entiérement libérées doit étre accompagnée d'une acceptation de transtert signée par le cessionnaire ou son mandataire
Il est justifié de l'identité et de la qualité civile des parties conformément aux prestations légales ou réglementaires concernant la transmission des titres nominatifs.
Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seuies admises au transfert
Les cessions entre actionnaires peuvent étre effectuées librement. Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conioint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions à un tiers, a quelque titre que ce soit doit, pour devenir définitive, étre soumise a l'agrément de la Société.
Une demande d'agrément doit, en conséquence, etre notifiée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix de la cession. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Statuts GMF VlE 7
Le Conseil d'Administration statue sur l'agrément ; en cas de refus, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital à moins que le cédant ne notifie a la Société, dans les 15 jours de la notification du refus, le retrait de sa demande. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la
forme des référés et sans recours possible. Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, la prolongation du délai peut etre accordée, a la demande de la Société, par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. Cette ordonnance n'est pas susceptible de recours. Par dérogation aux dispositions du septiéme alinéa du présent article et dans le cas de négociation par l'intermédiaire d'un agent de change, la Société doit exercer son droit d'agrément dans un délai ne pouvant excéder trente jours de bourse à compter de la demande d'agrément. Si la Société n'agrée pas l'acquéreur, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de trente jours de bourse à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital. Le prix retenu est celui
de la négociation initiale ; toutefois, la somme versée a l'acquéreur non agréé ne peut étre inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, à défaut de cotation de ce jour, au jour de la derniére cotation précédent ledit refus.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Dans le cas oû la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au septieme alinéa du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions légales en la matiére, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire le capital.
La clause d'agrément, objet du présent article, s'appligue également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par
voie d'apport en numéraire.
Dans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la clôture de souscription.
En cas de rachat, le prix & payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminé conformément aux dispositions de l'article 1868 du Code Civil.
Toutefois, la clause d'agrément ne s'applique pas aux cessions de titres opérées entre des personnes morales du groupe Covéa.
Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-apres mentionnées :
1. La société Covéa, société de groupe d'assurance mutuelle, entreprise régie par ie Code des assurances, dont le siége social est 7, place des cinq martyrs
Statuts GMF VIE 8
du lycée Buffon, 75015 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n" 450 527 916,
2. L'ensemble des entreprises affiliées, liées a Covéa par une convention d'affiliation,
3. Les entités entrant dans le périmétre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l'article R.345-1-1 du Code des assurances,
4. Toute entité soumise au contrle des structures précitées aux points 1", 2" ou 3- ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément.
Les notions de contrle et d'influence notable sont celles définies aux articles
L233-3 et/ou L233-16 du Code de commerce qui s'appliquent a toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité.
Il est enfin précisé pour t'appréciation du contrle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1* et/ou au 2 et/ou au 3° et/ou 4° sont pris en compte.
La société cédante sera tenue d'informer, préalabiement a la cession, le Président du Conseil d'administration par tous moyens.
Article. .10. -..Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
sur les registres que la Société tient à cet effet dans les conditions prévues par la législation en vigueur
La transmission des titres ne peut s'opérer, à l'égard de la Société et des tiers, que par une déclaration de transfert signée du cédant ou de son mandataire et inscrite sur les registres de la Société.
La déclaration de transfert des actions non entiérement libérées doit étre accompagnée d'une acceptation de transtert signée par le cessionnaire ou son mandataire
Il est justifié de l'identité et de la qualité civile des parties conformément aux prestations légales ou réglementaires concernant la transmission des titres nominatifs.
Les actions sur lesquelles les versements échus ont été effectués sont seuies admises au transfert
Les cessions entre actionnaires peuvent étre effectuées librement. Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conioint, soit à un ascendant ou à un descendant, toutes cessions d'actions à un tiers, a quelque titre que ce soit doit, pour devenir définitive, étre soumise a l'agrément de la Société.
Une demande d'agrément doit, en conséquence, etre notifiée à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre d'actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix de la cession. L'agrément résulte soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.
Statuts GMF VlE 7
Le Conseil d'Administration statue sur l'agrément ; en cas de refus, le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit avec le consentement du cédant, par la Société en vue d'une réduction de capital à moins que le cédant ne notifie a la Société, dans les 15 jours de la notification du refus, le retrait de sa demande. A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé par voie d'expert désigné parmi ceux inscrits sur les listes des cours et tribunaux, soit par les parties, soit a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en la
forme des référés et sans recours possible. Si a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, la prolongation du délai peut etre accordée, a la demande de la Société, par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. Cette ordonnance n'est pas susceptible de recours. Par dérogation aux dispositions du septiéme alinéa du présent article et dans le cas de négociation par l'intermédiaire d'un agent de change, la Société doit exercer son droit d'agrément dans un délai ne pouvant excéder trente jours de bourse à compter de la demande d'agrément. Si la Société n'agrée pas l'acquéreur, le Conseil d'Administration est tenu, dans un délai de trente jours de bourse à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la Société, en vue d'une réduction du capital. Le prix retenu est celui
de la négociation initiale ; toutefois, la somme versée a l'acquéreur non agréé ne peut étre inférieure à celle qui résulte du cours de bourse au jour du refus d'agrément ou, à défaut de cotation de ce jour, au jour de la derniére cotation précédent ledit refus.
Si, a l'expiration du délai prévu a l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Dans le cas oû la Société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au septieme alinéa du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions légales en la matiére, à moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire le capital.
La clause d'agrément, objet du présent article, s'appligue également à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi, en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par
voie d'apport en numéraire.
Dans ce cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulés au présent article s'exercent sur les actions souscrites et le délai imparti au Conseil d'Administration pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme actionnaire est de trois mois à compter de la clôture de souscription.
En cas de rachat, le prix & payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminé conformément aux dispositions de l'article 1868 du Code Civil.
Toutefois, la clause d'agrément ne s'applique pas aux cessions de titres opérées entre des personnes morales du groupe Covéa.
Par groupe Covéa on entend, les personnes morales, actuelles et futures, ci-apres mentionnées :
1. La société Covéa, société de groupe d'assurance mutuelle, entreprise régie par ie Code des assurances, dont le siége social est 7, place des cinq martyrs
Statuts GMF VIE 8
du lycée Buffon, 75015 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le n" 450 527 916,
2. L'ensemble des entreprises affiliées, liées a Covéa par une convention d'affiliation,
3. Les entités entrant dans le périmétre de combinaison des comptes de Covéa au sens de l'article R.345-1-1 du Code des assurances,
4. Toute entité soumise au contrle des structures précitées aux points 1", 2" ou 3- ou dans laquelle elles exercent une influence notable, que ce soit directement ou indirectement, conjointement ou séparément.
Les notions de contrle et d'influence notable sont celles définies aux articles
L233-3 et/ou L233-16 du Code de commerce qui s'appliquent a toute entité quelle que soit sa forme juridique ou sa nationalité.
Il est enfin précisé pour t'appréciation du contrle que les titres détenus par les personnes physiques liées aux entités ci-avant mentionnées au 1* et/ou au 2 et/ou au 3° et/ou 4° sont pris en compte.
La société cédante sera tenue d'informer, préalabiement a la cession, le Président du Conseil d'administration par tous moyens.
Article. .10. -..Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société
Article 11....Droits et obligations attachés aux actions
Outre le droit de vote qui lui est légalement attaché, chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. La propriété d'une action entraine adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
TITRE TROIS
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article..1....Conseil d'Administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois a douze membres, nommés par l'Assemblée Générale. Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent.
Statuts GMF VlE 9
Les actionnaires ne sont tenus, méme a l'égard des tiers, que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
TITRE TROIS
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article..1....Conseil d'Administration
La Société est administrée par un conseil composé de trois a douze membres, nommés par l'Assemblée Générale. Une personne morale peut étre nommée administrateur. Lors de sa nomination, elle est tenue de désigner un représentant permanent.
Statuts GMF VlE 9
Article 13 - Durée des fonctions. - vacance
La durée des fonctions des administrateurs est de six années.
Nul ne peut étre élu ou réélu Administrateur s'il a dépassé l'age de 75 ans. Tout Administrateur qui atteint cet age est réputé démissionnaire d'office. Les mémes dispositions s'appliquent aux représentants d'une personne morale Administrateur.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Cependant, le mandat des premiers administrateurs désignés à l'article 35 aura seulement une durée de trois ans.
Le premier Conseil restera en fonction sans renouvellement partiel jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire qui délibérera sur l'attribution des comptes du deuxiéme exercice social et renouvellera le
Conseil en entier.
A partir de cette époque, le Conseil se renouvellera à raison du tiers de ses membres tous les deux ans. Pour la premiere application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort : une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination. Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance aprés décés ou démission, le Conseil peut pourvoir, provisoirement, au remplacement du ou des administrateurs manquants jusqu'a la prochaine Assemblée Générale, qui procédera a l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si l'Assemblée Générale ne ratifie pas le choix du Conseil, les décisions antérieures prises par celui-ci n'en demeurent pas moins valables.
Nul ne peut étre élu ou réélu Administrateur s'il a dépassé l'age de 75 ans. Tout Administrateur qui atteint cet age est réputé démissionnaire d'office. Les mémes dispositions s'appliquent aux représentants d'une personne morale Administrateur.
Ces fonctions prennent fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de
l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.
Cependant, le mandat des premiers administrateurs désignés à l'article 35 aura seulement une durée de trois ans.
Le premier Conseil restera en fonction sans renouvellement partiel jusqu'a l'Assemblée Générale Ordinaire qui délibérera sur l'attribution des comptes du deuxiéme exercice social et renouvellera le
Conseil en entier.
A partir de cette époque, le Conseil se renouvellera à raison du tiers de ses membres tous les deux ans. Pour la premiere application de cette disposition, l'ordre de sortie est déterminé par tirage au sort : une fois le roulement établi, le renouvellement a lieu par ancienneté de nomination. Tout membre sortant est rééligible.
En cas de vacance aprés décés ou démission, le Conseil peut pourvoir, provisoirement, au remplacement du ou des administrateurs manquants jusqu'a la prochaine Assemblée Générale, qui procédera a l'élection définitive. L'administrateur nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Si l'Assemblée Générale ne ratifie pas le choix du Conseil, les décisions antérieures prises par celui-ci n'en demeurent pas moins valables.
Article 14 - Action de garantie
(Article supprimé aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2009)
Article 15 - Bureau du Conseil
Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et peut désigner un ou deux Vice Président. Le Président et le Vice Président sont élus pour toute la durée de leur mandat d'administrateur. Ils sont rééligibles.
Nul ne peut etre élu ou réélu Président ou Vice Président s'il a dépassé l'àge de 75 ans. Toute personne qui atteint cet àge est réputée démissionnaire d'office.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut délégue un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Statuts GMF VlE 10
Nul ne peut etre élu ou réélu Président ou Vice Président s'il a dépassé l'àge de 75 ans. Toute personne qui atteint cet àge est réputée démissionnaire d'office.
En cas d'empéchement temporaire ou de décés du Président, le Conseil d'Administration peut délégue un Administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.
Statuts GMF VlE 10
Article 16 -..Délibérations
1. Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur la convocation de son Président ou celle du tiers au moins de ses membres, si celui-ci ne s'est pas réuni depuis deux mois.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'est pas Président du Conseil d'Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective (ci- aprés < téléconférence ") dans les conditions fixées par la loi et les réglements. Ces procédés ne peuvent pas étre utilisés pour les délibérations ayant pour objet :
l'établissement des comptes annuels ; l'établissement du rapport de gestion.
La convocation doit en principe étre faite trois jours a l'avance, par lettre, télégramme, télécopie, ou sous forme électronique. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
2. Délibérations du Conseil d'Administration
2.1. Délibérations
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les administrateurs participant aux réunions du Conseil par téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
2.2. Particularités de la téléconférence
Le Président de séance établit, dans les meilleurs délais, un procés-verbal des votes émis par téléconférence comportant les mentions suivantes :
l'identité des membres du Conseil d'Administration participant aux délibérations par téléconférence, pour chaque résolution, l'identité des administrateurs votant par téléconférence et le sens de leurs votes respectifs < pour ", < contre > ou < abstention >.
Le Président adresse une copie de ce document, daté et signé, par tout moyen à chacun des membres du Conseil. Ceux-ci en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature, par courrier, télécopie ou tout autre moyen de correspondance.
Ce document est annexé au proces-verbal de la séance du Conseil.
Statuts GMF VlE 11
3. Registre de présence
Il est tenu un registre de présence :
signé par les administrateurs présents physiquement au Conseil d'Administration ; renseigné par le secrétaire de séance pour le compte des administrateurs ayant participé par téléconférence.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
4. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration le Directeur Général, l'Administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Le Directeur Général, lorsqu'il n'est pas Président du Conseil d'Administration, peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.
La réunion a lieu soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Les administrateurs peuvent participer aux délibérations du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective (ci- aprés < téléconférence ") dans les conditions fixées par la loi et les réglements. Ces procédés ne peuvent pas étre utilisés pour les délibérations ayant pour objet :
l'établissement des comptes annuels ; l'établissement du rapport de gestion.
La convocation doit en principe étre faite trois jours a l'avance, par lettre, télégramme, télécopie, ou sous forme électronique. Mais elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.
2. Délibérations du Conseil d'Administration
2.1. Délibérations
Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs est nécessaire
Les décisions sont prises a la majorité des voix des membres présents, chaque Administrateur disposant d'une voix. En cas de partage des voix, celle du Président est prépondérante.
Les administrateurs participant aux réunions du Conseil par téléconférence sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité
2.2. Particularités de la téléconférence
Le Président de séance établit, dans les meilleurs délais, un procés-verbal des votes émis par téléconférence comportant les mentions suivantes :
l'identité des membres du Conseil d'Administration participant aux délibérations par téléconférence, pour chaque résolution, l'identité des administrateurs votant par téléconférence et le sens de leurs votes respectifs < pour ", < contre > ou < abstention >.
Le Président adresse une copie de ce document, daté et signé, par tout moyen à chacun des membres du Conseil. Ceux-ci en retournent une copie au Président, dans les meilleurs délais, aprés signature, par courrier, télécopie ou tout autre moyen de correspondance.
Ce document est annexé au proces-verbal de la séance du Conseil.
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3. Registre de présence
Il est tenu un registre de présence :
signé par les administrateurs présents physiquement au Conseil d'Administration ; renseigné par le secrétaire de séance pour le compte des administrateurs ayant participé par téléconférence.
La justification du nombre des administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-a-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procés-verbal de chaque réunion des noms des administrateurs présents, représentés ou absents.
4. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial tenu au siége social.
Le procés-verbal est revétu de la signature du Président de séance et d'au moins un administrateur. En cas d'empéchement du Président de séance, il est signé par deux administrateurs au moins
Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d'Administration le Directeur Général, l'Administrateur délégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.
Article 17 - Collége de Censeurs
L'Assemblée Générale peut nommer auprés de la Société des Censeurs choisis parmi les actionnaires particuliers, sociétés ou autres personnes morales. Le mandat des censeurs, toujours renouvelable dure six années. Le Conseil peut toutefois procéder a la nomination de Censeurs sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale.
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les Censeurs sont tenus de déposer dans la caisse sociale, lors de leur entrée en fonction, deux actions de la Société. Ces actions sont inaliénables pendant la durée de leur mandat.
Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d'Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Les Censeurs sont tenus de déposer dans la caisse sociale, lors de leur entrée en fonction, deux actions de la Société. Ces actions sont inaliénables pendant la durée de leur mandat.
Article 18 - Pouvoirs du Conseil d'Administration
Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en ceuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle pas ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns
Chague administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissernent de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Statuts GMF VIE 12
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle pas ses délibérations les affaires qui la concernent. Le conseil d'administration procéde aux contrles et vérifications qu'il juge opportuns
Chague administrateur recoit les informations nécessaires a l'accomplissernent de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.
Statuts GMF VIE 12
Article 19 . Direction Générale
La direction générale de la société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions régiementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction
générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue ne peut étre remise en cause que iors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat du directeur général.
Le changenent de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cing.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration déterrnine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Le directeur général délégué dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
Statuts GMF VIE 13
La limite d'àge applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués est fixée à 70 ans. Leurs fonctions prennent fin au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué aura atteint cette limite d'age
Le choix entre ces deux modalités d'exercice de la direction générale est effectué par le conseil d'administration lors de la désignation de son président. Les actionnaires et les tiers en sont informés dans les conditions régiementaires.
La délibération du conseil d'administration relative au choix de la modalité d'exercice de la direction
générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés.
L'option retenue ne peut étre remise en cause que iors du renouvellement ou du remplacement du président du conseil d'administration, ou a l'expiration du mandat du directeur général.
Le changenent de modalité d'exercice de la direction générale n'entraine pas une modification des statuts.
Lorsque la direction générale est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprés relatives au directeur général lui sont applicables.
Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cing.
Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme, sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués.
Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau directeur général.
Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.
Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des statuts ou les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.
En accord avec le directeur général, le conseil d'administration déterrnine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués.
Le directeur général délégué dispose à l'égard des tiers des mémes pouvoirs que le directeur général.
Statuts GMF VIE 13
La limite d'àge applicable au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués est fixée à 70 ans. Leurs fonctions prennent fin au plus tard a l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice au cours duquel le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué aura atteint cette limite d'age
Article 20 - Rémunérations_ -..Interdictions - Responsabilités
Il peut étre alloué au Conseil d'Administration et au Collége des Censeurs, a titre de jetons de présence, une allocation dont l'importance fixée par l'Assemblée Générale demeure maintenue jusqu'a décision contraire.
Le Conseil décide de la répartition de cette allocation dans les proportions qu'il juge convenable.
Les dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues entre la Société et l'un des administrateurs soit directement, soit par personne interposée. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur mandat et de leur gestion, d'autres obligations et responsabilités que celles prévues par la législation en vigueur.
Le Conseil décide de la répartition de cette allocation dans les proportions qu'il juge convenable.
Les dispositions des articles L 225-38 et suivants du Code de commerce sont applicables aux conventions conclues entre la Société et l'un des administrateurs soit directement, soit par personne interposée. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur mandat et de leur gestion, d'autres obligations et responsabilités que celles prévues par la législation en vigueur.
Article 21 - Commissaires aux Comptes
Lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires ou si elle le juge opportun, t'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
Elle peut également désigner, en vertu d'une obligation légale ou de maniére facultative, un ou plusieurs Comnissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Ils sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent aprés l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi et aux régiements.
Elle peut également désigner, en vertu d'une obligation légale ou de maniére facultative, un ou plusieurs Comnissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de relévement, en méme temps que le ou les titulaires et pour la méme durée.
Ils sont nommés pour six exercices et leurs fonctions expirent aprés l'Assemblée Générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leur mission conformément à la loi et aux régiements.
Article 22 - Dispositions relatives à l'àge des administrateurs. du Président, des Censeurs
Le nombre des Censeurs personnes physiques ayant dépassé l'age de 75 ans ne peut étre supérieur au tiers du nombre total des Censeurs.
Tout dépassement de cette limitation est constaté chaque année lors de la séance du Conseil d'Administration décidant la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d'Administration désigne alors ceux des Censeurs qui resteront en fonction.
TITRE QUATRE
ASSEMBLEES GENERALES
Tout dépassement de cette limitation est constaté chaque année lors de la séance du Conseil d'Administration décidant la convocation de l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Conseil d'Administration désigne alors ceux des Censeurs qui resteront en fonction.
TITRE QUATRE
ASSEMBLEES GENERALES
Article 23 - Composition et nature
Statuts GMF V!E 14
Les Assemblées Générales représentent l'universalité des actionnaires
Ces assemblées sont qualifiées :
- d'assemblées extraordinaires lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur les modifications a apporter aux statuts :
- d'assemblées ordinaires dans tous les autres cas.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes : elle discute, approuve ou redresse les comptes, nomme les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leur mission et délibere sur toutes propositions portées a son ordre du jour.
Les Assemblées Générales représentent l'universalité des actionnaires
Ces assemblées sont qualifiées :
- d'assemblées extraordinaires lorsqu'elles sont appelées à délibérer sur les modifications a apporter aux statuts :
- d'assemblées ordinaires dans tous les autres cas.
L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clture de l'exercice, sous réserve de la prolongation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte.
L'Assemblée Générale Ordinaire entend les rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes : elle discute, approuve ou redresse les comptes, nomme les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes, leur donne quitus de leur mission et délibere sur toutes propositions portées a son ordre du jour.
Article .24 -..Convocation
L'Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d'Administration, à défaut par ies Commissaires aux Comptes ou par un mandataire désigné en justice a la demande d'un ou plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital social, ou par les liquidateurs.
Si toutes les actions de la société sont nominatives, les convocations peuvent étre faites par lettres simples adressées au domicile de chaque actionnaire quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, pour la premiére convocation et six jours au moins avant la date de l'Assemblée, pour les convocations suivantes.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére assemblée.
Si toutes les actions de la société sont nominatives, les convocations peuvent étre faites par lettres simples adressées au domicile de chaque actionnaire quinze jours au moins avant la date de l'Assemblée, pour la premiére convocation et six jours au moins avant la date de l'Assemblée, pour les convocations suivantes.
Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer réguliérement faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére assemblée.
Article 25 - Ordre du jour - Information des actionnaires
L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation sous réserve du droit des actionnaires et du
Comité Social et Economique s'il y a lieu prévu par la législation en vigueur.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
La société tient à la disposition ou remet aux actionnaires, dans les conditions et délais réglementaires, les documents visés par la législation en vigueur.
Comité Social et Economique s'il y a lieu prévu par la législation en vigueur.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
La société tient à la disposition ou remet aux actionnaires, dans les conditions et délais réglementaires, les documents visés par la législation en vigueur.
Article 26 - Droit de vote
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il posséde d'actions. Tout actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. La forme des pouvoirs est déterminée par le Conseil
Statuts GMF VlE 15
d'Administration, conformément a la réglementation en vigueur. Les actionnaires, personnes morales sont représentés par une personne physique.
Chaque actionnaire peut voter & distance (sous forme papier ou sous forme électronique) au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la Loi.
Tout actionnaire peut participer, à toute assemblée, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification et sa participation effective dans les conditions fixées par la loi et les réglements
Statuts GMF VIE 16
Statuts GMF VlE 15
d'Administration, conformément a la réglementation en vigueur. Les actionnaires, personnes morales sont représentés par une personne physique.
Chaque actionnaire peut voter & distance (sous forme papier ou sous forme électronique) au moyen d'un formulaire établi et adressé a la société dans les conditions fixées par la Loi.
Tout actionnaire peut participer, à toute assemblée, par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant son identification et sa participation effective dans les conditions fixées par la loi et les réglements
Statuts GMF VIE 16
Article 27 -Bureau
L'Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, à son défaut, par un Administrateur désigné par le Conseil.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les
liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus
grand nombre de voix et acceptant ces fonctions.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
En cas de convocation par les Commissaires aux Comptes, par un mandataire de justice ou par les
liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou ceux qui l'ont convoquée.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'assemblée disposant du plus
grand nombre de voix et acceptant ces fonctions.
Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.
Article 28 - Feuille de présence
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote à distance (sous forme papier ou sous forme électronique), est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant, les formulaires de vote à distance (sous forme papier ou sous forme électronique), est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Article 29 - Quorum et majorité
L'Assembié Générale Ordinaire ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés, sur premiére convocation possedent la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions. Les délibérations sont prises a la majorité des voix exprimées, sauf pour les Assemblées Générales Extraordinaires ou la majorité doit étre des deux tiers des voix exprimées. Il n'est pas tenue compte des bulletins blancs.
En cas de vote à distance, il n'est tenu compte dans le calcul du quorum, que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi et les réglements.
Les actionnaires participant par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues à l'article 26 sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés, sur premiére convocation possedent la moitié, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions. Les délibérations sont prises a la majorité des voix exprimées, sauf pour les Assemblées Générales Extraordinaires ou la majorité doit étre des deux tiers des voix exprimées. Il n'est pas tenue compte des bulletins blancs.
En cas de vote à distance, il n'est tenu compte dans le calcul du quorum, que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi et les réglements.
Les actionnaires participant par visioconférence ou tout autre moyen de télécommunication dans les conditions prévues à l'article 26 sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
Article 30 - Procés Verbaux
Les procés-verbaux des délibérations de l'Assemblée sont dressés et leurs copies certifiées et délivrées conformément à la Loi.
Statuts GMF VIE 17
TiTRE CINQ
COMPTES SOCIAUX
Statuts GMF VIE 17
TiTRE CINQ
COMPTES SOCIAUX
Article 31.-..Année Sociale
L'année sociale commence le premier Janvier et finit le trente-et-un Décembre de chaque année
Par exception, le premier exercice comprend la période écoulée entre le jour de la constitution définitive de la Société et le 31 Décembre de l'année suivante.
Par exception, le premier exercice comprend la période écoulée entre le jour de la constitution définitive de la Société et le 31 Décembre de l'année suivante.
Article 32. ..Affectation des bénéfices
Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements, provisions et réserves prévues par la réglementation, ainsi que la participation des assurés aux bénéfices attribués par le Conseil d'Administration pour satisfaire aux dispositions contractuelles et légales, constituent des bénéfices nets.
Le montant de ces bénéfices ou pertes de l'exercice, corrigé, le cas échéant, des pertes antérieures ou des reports bénéficiaires, permet de déterminer un solde.
Ce solde, s'il est positif, constitue le bénéfice distribuable, sur lequel sont prélevées, sous réserve que soit satisfaite la réglementation en vigueur :
1) les sommes que l'Assemblée décide de reporter a nouveau ou d'affecter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou t'emploi,
2) la somme que l'Assemblée décide de payer aux actionnaires au titre de dividendes.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, dans ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions ou en numéraire.
TITRE SIX
Le montant de ces bénéfices ou pertes de l'exercice, corrigé, le cas échéant, des pertes antérieures ou des reports bénéficiaires, permet de déterminer un solde.
Ce solde, s'il est positif, constitue le bénéfice distribuable, sur lequel sont prélevées, sous réserve que soit satisfaite la réglementation en vigueur :
1) les sommes que l'Assemblée décide de reporter a nouveau ou d'affecter a un ou plusieurs fonds de réserves, généraux ou spéciaux, dont elle détermine l'affectation ou t'emploi,
2) la somme que l'Assemblée décide de payer aux actionnaires au titre de dividendes.
En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle, dans ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
L'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en actions ou en numéraire.
TITRE SIX
Article 33. ..Dissolution..- Liguidation - Contestation
A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par t'Assemblée Générale des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Statuts GMF VIE 18
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Statuts GMF VIE 18
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible. L'Assemblée Générale des actionnaires peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Article 34
Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la Société et les actionnaires, soit entre les actionnaires eux-mémes, a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des Tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestation, tout actionnaire sera tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal du lieu du siége social et toutes les assignations ou significations seront réguliérement délivrées à ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel ; à défaut d'élection de domicile, les assignations ou significations seront valablement faites au Parquet par Monsieur le Procureur de la République prés du Tribunal de Grande Instance du siége social.
Pour Copie Certifiée Conforme Le Directeur Général, Anne KACHELHOFFER
Statuts GMF VlE 19
Pour Copie Certifiée Conforme Le Directeur Général, Anne KACHELHOFFER
Statuts GMF VlE 19