SAGER
Acte du 27 janvier 2012
Début de l'acte
ROQUETTE FRERES
Rapport du commissaire a la fusion sur la
rémunération des apports des sociétés
SAGER, SOGEP et SOFIP
Assemblée générale extraordinaire
du 2 décembre 2011
CECILE FONTAINE - MAZARS - 96 RUE NATIONALE 59000 LILLE
ROQUETTE FRERES Rapport du commissaire a la fusion sur la rémunération des apports Assemblée générale du des sociétés SAGER, SOFIP et SOGEP 2 décembre 2011
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'Arras en date du 12 octobre 2011 concernant la fusion par voie d'absorption des sociétés SAGER, SOGEP et SOFIP par la société ROQUETTE FRERES, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.216-10 du Code de commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion et son avenant signés par les représentants des sociétés concernées respectivement en date du 21 octobre 2011 et du 2 novembre 2011. 1l m'appartient d'exprimer un avis sur le caractere équitable du rapport d'échange. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
L'opération qui vous est présentée concerne la fusion par absorption des sociétés SAGER, SOGEP et SOFIP.
Cette opération s'inscrit dans le cadre plus général du regroupement de l'ensemble des holdings du groupe ROQUETTE au sein de votre société, visant a organiser une meilleure fluidité actionnariale entre les actionnaires familiaux qui auront a l'issue de ces opérations une participation directe dans ROQUETTE FRERES.
ROQUETTE FRERES 1.2. Présentation des sociétés et des liens entre sociétés Assemblée générale du La société SAGER, société absorbée, est une société anonyme ayant une activité de 2 décembre 2011 société holding animatrice. Son capital s'éleve a 3.360.000 euros divisé en 2.000.000 actions de 1,68 euros chacune, entiérement libérées.
La société sOGEP, société absorbée, est une société anonyme ayant une activité de société holding animatrice. Son capital s'éléve a 10.103.412,70 euros, divisé en 2.464.247 actions de 4,10 euros chacune, entierement libérées. La société SOGEP détient 80.500 actions de SOFIP, soit 14,93% de son capital.
La société SOFIP, société absorbée, est une société anonyme ayant une activité de société holding animatrice. Son capital s'éleve a 862.720 euros, divisé en 539.200 actions de 1,60 euros chacune, entierement libérées.
La société ROQUETTE FRERES, société absorbante, est une société anonyme ayant pour objet l'achat, la fabrication, la transformation et la commercialisation de tous produits agricoles et chimiques. Son capital s'éléve a 8.812.908 euros, divisé en 2.937.636 actions de 3 euros chacune, cntierement libérées.
Les actifs des sociétés absorbées SAGER, SOGEP et SOFIP sont composés essentiellement de titres des sociétés ROQUETTE FRERES, IMMOROC et RGCA, qu'elles détiennent respectivement, une fois prise en compte les absorptions des surholdings, a 66,18%,19,38% et 14,44%
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de la fusion sont exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion et son avenant signés respectivement en date du 21 octobre 2011 et du 2 novembre 2011 ; elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1.Nature et objectifs de l'opération
L'absorption par la société ROQUETTE FRERES des sociétés SAGER,SOGEP et SOFIP s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de l'actionnariat du Groupe ROQUETTE et ce, afin de consolider et pérenniser l'actionnariat familial au travers des générations.
A l'issue de ces opérations, les associés et actionnaires des sociétés holdings deviendront directement actionnaires de ROQUETTE FRERES
Cette opération constitue la derniere phase de la réorganisation, chacune des holdings animatrices devant préalablement absorber ses sociétés holdings familiales.
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ROQUETTE FRERES 1.3.2.Caractéristiques essentielles des apports, présentation des apports, Assemblée générale du régimes juridiques et fiscaux 2 décembre 2011 Les apports sont réalisés a leur valeur réelle sur la base des comptes réévalués des sociétés absorbées au 31 août 2011, les effets des apports rétroagissant au 1er septembre 2011.
Les opérations sont soumises au régime fiscal de faveur de l'article 210A et 816-I du code général des impôts.
Nous n'avons pas eu communication de l'existence d'avantages particuliers consentis lors de cette opération.
1.3.3.Conditions suspensives
Ces opérations de fusion se situent dans un contexte plus général de réorganisation de l'actionnariat du Groupe ROQUETTE et sont soumises a la réalisation de conditions suspensives suivantes décrites dans le traité d'apport, notamment :
Réalisation de la fusion par absorption par la société SAGER des sociétés GERCAP, SAPHIR et LES AULNES,
Réalisation de la fusion par absorption par la société SOGEP des sociétés SOGEFI, OSIRIS, LIBERTE, PASSION, SOCOBFI, ACROPOLE, SOFIPAR et LES MARRONNIERS,
Réalisation de la fusion par absorption par la société SOFIP des sociétés VR FINANCES, DPR et LES ARCHES.
ROQUETTE FRERES 1.3.4. Description des apports Assemblée générale du Les apports sont réalisés a leur valeur réelle telle qu'elle ressort des comptes réévalués 2 décembre 2011 des sociétés apporteuses au 31 août 201 1.
Ces apports comprennent les éléments d'actif et de passif suivants :
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Les éléments d'actif et de passif sont retenus pour leur valeur réelle, qui correspond a leur valeur nette comptable a fin aout 2011 aprés prise en compte des opérations de fusion intervenues simultanément et concernant les sociétés absorbées a l'exception des titres ROQUETTE FRERES qui ont été réévalués.
La valeur des titres ROQUETTE FRERES a été établie par référence a la derniere évaluation effectuée par le collége d'experts, en appliquant une décote pour absence de liquidité et clause d'agrément, cette valeur étant retenue en cas de transaction sur les titres.
Pour les sociétés IMMOROC et RGCA, dont la constitution est tres récente, la valeur comptable des titres a été retenue.
1.3.5.Rémunération des apports
Les rapports d'échange ont été fixés d'un commun accord entre les parties a :
1.944.024 actions ROQUETTE FRERES pour 2.000.000 actions SAGER ;
632.686 actions ROQUETTE FRERES pour 2.464.247 actions SOGEP :
360.918 actions ROQUETTE FRERES pour 458.700 actions SOFIP.
ll est précisé que dans le cadre de cette restructuration, au terme de laquelle les associés des sociétés holdings et des sur-holdings absorbées deviendront actionnaires de la société ROQUETTE FRERES, il a été convenu que les actionnaires recevraient en échange des titres de la société absorbée, un nombre de titres de la société ROQUETTE FRERES identique a celui que détenait précédemment la socité absorbée.
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ROQUETTE FRERES Compte tenu de l'écart existant entre la valeur des actions attribuées et celle de 1'actif Assemblée générale du net apporté, aprés prise en compte des provisions pour pertes intercalaires, il sera en 2 décembre 2011 outre attribué :
une soulte d'un montant global de 180.670 euros, laquelle sera répartie entre les actionnaires de la société SAGER, au prorata du nombre de parts détenues ;
une soulte d'un montant global de 189.805 euros, laquelle sera répartie
entre les actionnaires de la société SOGEP, au prorata du nombre de parts détenues ;
une soulte d'un montant global de 92.163 euros, laquelle sera répartie entre les actionnaires de la société SOFIP, au prorata du nombre de parts détenues.
Chacune des sociétés a toutefois maintenu a l'actif une trésorerie correspondant a sa contribution aux charges de fonctionnement pendant la période intercalaire, ladite contribution étant calculée au prorata de détention du capital de ROQUETTE FRERES.
En rémunération des apports, la société absorbante va recevoir dans les actifs apportés 2.937.628 de ses propres actions qu'elle ne peut, en application des dispositions de 1'article L 335-213 alinéa 2 du code de commerce, pas conserver. Il sera donc proposé a l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante de procéder a une réduction de capital pour annuler ses propres actions recues dans le cadre des apports fusion. La différence entre la valeur des apports, soit globalement 921.596.549,05 euros et la valeur nominale des 2.937.628 actions annulées (8.812.884 euros), soit 912.783.665,05 euros, sera imputée sur le montant de la prime de fusion dont le montant global ressort a 935.957.719,81 euros.
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération
2.1. Diligences mises en xuvre
Jai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, à l'effet de :
Vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actionnaires des sociétés participant a l'opération sont pertinentes ;
Apprécier le caractére équitable du rapport d'échange découlant des valeurs relatives attribuées.
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ROQUETTE FRERES En particulier : Assemblée générale du 2 décembre 2011 Je me suis entretenue avec les responsables en charges de l'opération envisagée et leurs conseils, tant pour appréhender le contexte de l'opération que pour en comprendre ses modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
J'ai examiné le projet de traité de fusion du 21 octobre 2011 et son avenant du 2 novembre 2011 ;
Je me suis entretenue avec le Président du Conseil d'Administration de la société ROQUETTE FRERES au sujet des prévisions d'activité sur lesquelles repose l'évaluation intrinsque du Groupe, sur les hypothéses et modalités retenues pour son évaluation, ainsi que sur les principaux risques et litiges en cours ;
J'ai rencontré Monsieur Guy Georges DUPONT, co-commissaire aux comptes des sociétés absorbées pour prendre connaissance de ses conclusions et du déroulement de ses travaux sur les comptes arrétés au 31 août 2011 ;
J'ai examiné les comptes des sociétés absorbées arrétés au 31 aout 2011 et
contrlé la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis a la société absorbante, dans ce cadre, j'ai notamment vérifié la détention des titres apportés sur la base du registre des titres :
J'ai analysé de facon détaillée les travaux de valorisation du Groupe ROQUETTE effectués par le collêge d'experts indépendants :
Je me suis entretenue avec la direction opérationnelle de la société IMMORO concernant l'évaluation des actifs immobiliers qu'elle porte directement ou par filiale interposée ;
J'ai examiné les rapports des commissaires aux comptes des sociétés absorbées et de la société absorbante sur les comptes sociaux et consolidés arretés au 31 décembre 2010 ;
J'ai examiné le rapport du commissaire aux comptes de la société IMMOROC au 31 décembre 2010 ;
J'ai examiné les comptes des sociétés RGCA et IMMOROC arrétés au 31 décembre 2010 et au 31 août 2011 et apprécié leur valeur d'apport ;
J'ai examiné les opérations de la période de rétroactivité et les provisions pour pertes intercalaires qui en découlent ;
J'ai contrôlé la conformité de la valorisation des apports en valeur réelle a la réglementation comptable en vigueur et notamment au CRC 2004-01.
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ROQUETTE FRERES J'ai en outre obtenu une lettre d'affirmation de la part du Président du Conseil Assemblée générale du d'Administration de la société ROQUETTE FRERES sur l'absence, a sa connaissance a la date de réalisation, d'éléments susceptibles d'influer de maniere significative sur 2 décembre 2011 la valeur des apports objet de la présente opération.
2.2. Commentaires sur les évaluations exposées dans le projet de traité de fusion
S'agissant d'apports de sociétés holdings, la valeur globale des apports résulte de l'addition des sommes des apports individuels, essentiellement composés de titres de participation des sociétés ROQUETTE FRERES, IMMOROC et RGCA.
La valorisation des titres ROQUETTE FRERES a été établie par référence a la derniére évaluation effectuée par un college d'experts indépendants, reposant sur une approche multicritére, en appliquant une décote pour absence de liquidité et clause d'agrément.
Pour les autres sociétés, dont la constitution est tres récente, la valeur comptable a été retenue.
Afin de maintenir l'intangibilité des droits des actionnaires personnes physiques aprs l'opération de fusion qui vous est proposée,les actions ROQUETTE FRERES détenues au niveau des sociétés SAGER, SOGEP et SOFIP ont été évaluées a la méme valeur unitaire, quelque soit leur pourcentage de détention dans ROQUETTE FRERES.
3. Appréciation du caractere équitable du rapport d'échange proposé
3.1. Diligences mise en auvre
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé, en fonction des valeurs relatives jugées pertinentes ($.2.).
3.2. Commentaire sur le rapport d'échange proposé
La situation nette au 3l aout 20l1 des sociétés SAGER, SOFIP et SOGEP est constituée d'une part de titres ROQUETTE FRERES,RGCA,IMMOROC et d'autre part de la trésorerie nécessaire pour faire face aux passifs exigibles et aux pertes intercalaires courant du ler septembre 2011 au 2 décembre 2011, pour attribuer les soultes aux actionnaires, les surplus de trésorerie restants étant proportionnels aux participations de chaque société fusionnée dans ROQUETTE FRERES.
Les sociétés fusionnées ayant des participations proportionnelles équivalentes dans ROQUETTE FRERES, RGCA et IMMOROC,l'évaluation des valeurs individuelles des apports n'a en conséquence pas d'influence sur le rapport d'échange proposé dans le traité de fusion.
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ROQUETTE FRERES 4. Conclusion Assemblée générale du 2 décembre 2011 Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que les rapports d'échange arretés par les parties de :
1.944.024 actions ROQUETTE FRERES pour 2.000.000 actions SAGER,
632.686 actions ROQUETTE FRERES pour 2.464.247 actions SOGEP,
360.918 actions ROQUETTE FRERES pour 458.700 actions SOFIP
présentent un caractére équitable.
Fait a Lille, le 2 novembre 2011
Cécile Fontaine
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Rapport du commissaire a la fusion sur la
rémunération des apports des sociétés
SAGER, SOGEP et SOFIP
Assemblée générale extraordinaire
du 2 décembre 2011
CECILE FONTAINE - MAZARS - 96 RUE NATIONALE 59000 LILLE
ROQUETTE FRERES Rapport du commissaire a la fusion sur la rémunération des apports Assemblée générale du des sociétés SAGER, SOFIP et SOGEP 2 décembre 2011
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'Arras en date du 12 octobre 2011 concernant la fusion par voie d'absorption des sociétés SAGER, SOGEP et SOFIP par la société ROQUETTE FRERES, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.216-10 du Code de commerce, étant précisé que mon appréciation sur la valeur des apports fait l'objet d'un rapport distinct.
La rémunération des apports résulte du rapport d'échange qui a été arrété dans le projet de traité de fusion et son avenant signés par les représentants des sociétés concernées respectivement en date du 21 octobre 2011 et du 2 novembre 2011. 1l m'appartient d'exprimer un avis sur le caractere équitable du rapport d'échange. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées, d'une part, a vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération sont pertinentes et, d'autre part, a analyser le positionnement du rapport d'échange par rapport aux valeurs relatives jugées pertinentes.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs à sa date de signature.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
L'opération qui vous est présentée concerne la fusion par absorption des sociétés SAGER, SOGEP et SOFIP.
Cette opération s'inscrit dans le cadre plus général du regroupement de l'ensemble des holdings du groupe ROQUETTE au sein de votre société, visant a organiser une meilleure fluidité actionnariale entre les actionnaires familiaux qui auront a l'issue de ces opérations une participation directe dans ROQUETTE FRERES.
ROQUETTE FRERES 1.2. Présentation des sociétés et des liens entre sociétés Assemblée générale du La société SAGER, société absorbée, est une société anonyme ayant une activité de 2 décembre 2011 société holding animatrice. Son capital s'éleve a 3.360.000 euros divisé en 2.000.000 actions de 1,68 euros chacune, entiérement libérées.
La société sOGEP, société absorbée, est une société anonyme ayant une activité de société holding animatrice. Son capital s'éléve a 10.103.412,70 euros, divisé en 2.464.247 actions de 4,10 euros chacune, entierement libérées. La société SOGEP détient 80.500 actions de SOFIP, soit 14,93% de son capital.
La société SOFIP, société absorbée, est une société anonyme ayant une activité de société holding animatrice. Son capital s'éleve a 862.720 euros, divisé en 539.200 actions de 1,60 euros chacune, entierement libérées.
La société ROQUETTE FRERES, société absorbante, est une société anonyme ayant pour objet l'achat, la fabrication, la transformation et la commercialisation de tous produits agricoles et chimiques. Son capital s'éléve a 8.812.908 euros, divisé en 2.937.636 actions de 3 euros chacune, cntierement libérées.
Les actifs des sociétés absorbées SAGER, SOGEP et SOFIP sont composés essentiellement de titres des sociétés ROQUETTE FRERES, IMMOROC et RGCA, qu'elles détiennent respectivement, une fois prise en compte les absorptions des surholdings, a 66,18%,19,38% et 14,44%
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de la fusion sont exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion et son avenant signés respectivement en date du 21 octobre 2011 et du 2 novembre 2011 ; elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1.Nature et objectifs de l'opération
L'absorption par la société ROQUETTE FRERES des sociétés SAGER,SOGEP et SOFIP s'inscrit dans le cadre de la réorganisation de l'actionnariat du Groupe ROQUETTE et ce, afin de consolider et pérenniser l'actionnariat familial au travers des générations.
A l'issue de ces opérations, les associés et actionnaires des sociétés holdings deviendront directement actionnaires de ROQUETTE FRERES
Cette opération constitue la derniere phase de la réorganisation, chacune des holdings animatrices devant préalablement absorber ses sociétés holdings familiales.
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ROQUETTE FRERES 1.3.2.Caractéristiques essentielles des apports, présentation des apports, Assemblée générale du régimes juridiques et fiscaux 2 décembre 2011 Les apports sont réalisés a leur valeur réelle sur la base des comptes réévalués des sociétés absorbées au 31 août 2011, les effets des apports rétroagissant au 1er septembre 2011.
Les opérations sont soumises au régime fiscal de faveur de l'article 210A et 816-I du code général des impôts.
Nous n'avons pas eu communication de l'existence d'avantages particuliers consentis lors de cette opération.
1.3.3.Conditions suspensives
Ces opérations de fusion se situent dans un contexte plus général de réorganisation de l'actionnariat du Groupe ROQUETTE et sont soumises a la réalisation de conditions suspensives suivantes décrites dans le traité d'apport, notamment :
Réalisation de la fusion par absorption par la société SAGER des sociétés GERCAP, SAPHIR et LES AULNES,
Réalisation de la fusion par absorption par la société SOGEP des sociétés SOGEFI, OSIRIS, LIBERTE, PASSION, SOCOBFI, ACROPOLE, SOFIPAR et LES MARRONNIERS,
Réalisation de la fusion par absorption par la société SOFIP des sociétés VR FINANCES, DPR et LES ARCHES.
ROQUETTE FRERES 1.3.4. Description des apports Assemblée générale du Les apports sont réalisés a leur valeur réelle telle qu'elle ressort des comptes réévalués 2 décembre 2011 des sociétés apporteuses au 31 août 201 1.
Ces apports comprennent les éléments d'actif et de passif suivants :
La valeur des titres ROQUETTE FRERES a été établie par référence a la derniere évaluation effectuée par le collége d'experts, en appliquant une décote pour absence de liquidité et clause d'agrément, cette valeur étant retenue en cas de transaction sur les titres.
Pour les sociétés IMMOROC et RGCA, dont la constitution est tres récente, la valeur comptable des titres a été retenue.
1.3.5.Rémunération des apports
Les rapports d'échange ont été fixés d'un commun accord entre les parties a :
1.944.024 actions ROQUETTE FRERES pour 2.000.000 actions SAGER ;
632.686 actions ROQUETTE FRERES pour 2.464.247 actions SOGEP :
360.918 actions ROQUETTE FRERES pour 458.700 actions SOFIP.
ll est précisé que dans le cadre de cette restructuration, au terme de laquelle les associés des sociétés holdings et des sur-holdings absorbées deviendront actionnaires de la société ROQUETTE FRERES, il a été convenu que les actionnaires recevraient en échange des titres de la société absorbée, un nombre de titres de la société ROQUETTE FRERES identique a celui que détenait précédemment la socité absorbée.
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ROQUETTE FRERES Compte tenu de l'écart existant entre la valeur des actions attribuées et celle de 1'actif Assemblée générale du net apporté, aprés prise en compte des provisions pour pertes intercalaires, il sera en 2 décembre 2011 outre attribué :
une soulte d'un montant global de 180.670 euros, laquelle sera répartie entre les actionnaires de la société SAGER, au prorata du nombre de parts détenues ;
une soulte d'un montant global de 189.805 euros, laquelle sera répartie
entre les actionnaires de la société SOGEP, au prorata du nombre de parts détenues ;
une soulte d'un montant global de 92.163 euros, laquelle sera répartie entre les actionnaires de la société SOFIP, au prorata du nombre de parts détenues.
Chacune des sociétés a toutefois maintenu a l'actif une trésorerie correspondant a sa contribution aux charges de fonctionnement pendant la période intercalaire, ladite contribution étant calculée au prorata de détention du capital de ROQUETTE FRERES.
En rémunération des apports, la société absorbante va recevoir dans les actifs apportés 2.937.628 de ses propres actions qu'elle ne peut, en application des dispositions de 1'article L 335-213 alinéa 2 du code de commerce, pas conserver. Il sera donc proposé a l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante de procéder a une réduction de capital pour annuler ses propres actions recues dans le cadre des apports fusion. La différence entre la valeur des apports, soit globalement 921.596.549,05 euros et la valeur nominale des 2.937.628 actions annulées (8.812.884 euros), soit 912.783.665,05 euros, sera imputée sur le montant de la prime de fusion dont le montant global ressort a 935.957.719,81 euros.
2. Vérification de la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant a l'opération
2.1. Diligences mises en xuvre
Jai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires par référence à la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes, à l'effet de :
Vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actionnaires des sociétés participant a l'opération sont pertinentes ;
Apprécier le caractére équitable du rapport d'échange découlant des valeurs relatives attribuées.
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ROQUETTE FRERES En particulier : Assemblée générale du 2 décembre 2011 Je me suis entretenue avec les responsables en charges de l'opération envisagée et leurs conseils, tant pour appréhender le contexte de l'opération que pour en comprendre ses modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
J'ai examiné le projet de traité de fusion du 21 octobre 2011 et son avenant du 2 novembre 2011 ;
Je me suis entretenue avec le Président du Conseil d'Administration de la société ROQUETTE FRERES au sujet des prévisions d'activité sur lesquelles repose l'évaluation intrinsque du Groupe, sur les hypothéses et modalités retenues pour son évaluation, ainsi que sur les principaux risques et litiges en cours ;
J'ai rencontré Monsieur Guy Georges DUPONT, co-commissaire aux comptes des sociétés absorbées pour prendre connaissance de ses conclusions et du déroulement de ses travaux sur les comptes arrétés au 31 août 2011 ;
J'ai examiné les comptes des sociétés absorbées arrétés au 31 aout 2011 et
contrlé la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis a la société absorbante, dans ce cadre, j'ai notamment vérifié la détention des titres apportés sur la base du registre des titres :
J'ai analysé de facon détaillée les travaux de valorisation du Groupe ROQUETTE effectués par le collêge d'experts indépendants :
Je me suis entretenue avec la direction opérationnelle de la société IMMORO concernant l'évaluation des actifs immobiliers qu'elle porte directement ou par filiale interposée ;
J'ai examiné les rapports des commissaires aux comptes des sociétés absorbées et de la société absorbante sur les comptes sociaux et consolidés arretés au 31 décembre 2010 ;
J'ai examiné le rapport du commissaire aux comptes de la société IMMOROC au 31 décembre 2010 ;
J'ai examiné les comptes des sociétés RGCA et IMMOROC arrétés au 31 décembre 2010 et au 31 août 2011 et apprécié leur valeur d'apport ;
J'ai examiné les opérations de la période de rétroactivité et les provisions pour pertes intercalaires qui en découlent ;
J'ai contrôlé la conformité de la valorisation des apports en valeur réelle a la réglementation comptable en vigueur et notamment au CRC 2004-01.
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ROQUETTE FRERES J'ai en outre obtenu une lettre d'affirmation de la part du Président du Conseil Assemblée générale du d'Administration de la société ROQUETTE FRERES sur l'absence, a sa connaissance a la date de réalisation, d'éléments susceptibles d'influer de maniere significative sur 2 décembre 2011 la valeur des apports objet de la présente opération.
2.2. Commentaires sur les évaluations exposées dans le projet de traité de fusion
S'agissant d'apports de sociétés holdings, la valeur globale des apports résulte de l'addition des sommes des apports individuels, essentiellement composés de titres de participation des sociétés ROQUETTE FRERES, IMMOROC et RGCA.
La valorisation des titres ROQUETTE FRERES a été établie par référence a la derniére évaluation effectuée par un college d'experts indépendants, reposant sur une approche multicritére, en appliquant une décote pour absence de liquidité et clause d'agrément.
Pour les autres sociétés, dont la constitution est tres récente, la valeur comptable a été retenue.
Afin de maintenir l'intangibilité des droits des actionnaires personnes physiques aprs l'opération de fusion qui vous est proposée,les actions ROQUETTE FRERES détenues au niveau des sociétés SAGER, SOGEP et SOFIP ont été évaluées a la méme valeur unitaire, quelque soit leur pourcentage de détention dans ROQUETTE FRERES.
3. Appréciation du caractere équitable du rapport d'échange proposé
3.1. Diligences mise en auvre
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes pour apprécier le caractére équitable du rapport d'échange proposé, en fonction des valeurs relatives jugées pertinentes ($.2.).
3.2. Commentaire sur le rapport d'échange proposé
La situation nette au 3l aout 20l1 des sociétés SAGER, SOFIP et SOGEP est constituée d'une part de titres ROQUETTE FRERES,RGCA,IMMOROC et d'autre part de la trésorerie nécessaire pour faire face aux passifs exigibles et aux pertes intercalaires courant du ler septembre 2011 au 2 décembre 2011, pour attribuer les soultes aux actionnaires, les surplus de trésorerie restants étant proportionnels aux participations de chaque société fusionnée dans ROQUETTE FRERES.
Les sociétés fusionnées ayant des participations proportionnelles équivalentes dans ROQUETTE FRERES, RGCA et IMMOROC,l'évaluation des valeurs individuelles des apports n'a en conséquence pas d'influence sur le rapport d'échange proposé dans le traité de fusion.
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ROQUETTE FRERES 4. Conclusion Assemblée générale du 2 décembre 2011 Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que les rapports d'échange arretés par les parties de :
1.944.024 actions ROQUETTE FRERES pour 2.000.000 actions SAGER,
632.686 actions ROQUETTE FRERES pour 2.464.247 actions SOGEP,
360.918 actions ROQUETTE FRERES pour 458.700 actions SOFIP
présentent un caractére équitable.
Fait a Lille, le 2 novembre 2011
Cécile Fontaine
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