SAGER
Acte du 27 janvier 2012
Début de l'acte
GREFFE DU TRIBUNAL
2 7 JAN.2012
DE COMMERCE D'ARRAS
SAGER
Rapport du commissaire a la fusion sur la
valeur des apports de la société LES AULNES
Assemblée générale extraordinaire
du 2 décembre 2011
CECILE FONTAINE - MAZARS - 96 RUE NATIONALE 59000 LILLE
SAGER Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports de la Assemblée générale du société LES AULNES 2 décembre 2011
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'Arras en date du 12 octobre 2011 concernant la fusion par voie d'absorption de la société LES AULNES par la société SAGER, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce. Je rends compte dans un rapport distinct de mon avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion par absorption des sociétés GERCAP, SAPHIR et LES AULNES par la société SAGER, signé par Ies représentants des sociétés concernées en date du 21 octobre 2011. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnellc requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
L'opération qui vous est présentée concerne la fusion par absorption de la société LES AULNES.
Cette opération s'inscrit dans le cadre plus général d'une réorganisation de l'ensemble de 1'actionnariat du Groupe ROQUETTE. Cette fusion constitue une premiere phase, la société SAGER devant ensuite étre absorbée par la société ROQUETTE FRERES.
SAGER 1.2. Présentation des sociétés Assemblée générale du 2 décembre 2011 La société LES AULNES, société absorbée, est une société anonyme ayant une activité de société holding. Son capital s'éléve a 28.800.840 euros, divisé en 240.007 actions ordinaires de 120 euros chacune, entiérement libérées. Cette société détient 536.657 actions de votre société.
La société SAGER, société absorbante, est une société anonyme ayant une activité de société holding. Son capital s'éléve a 3.360.000 euros divisé en 2.000.000 actions de 1,68 euros chacune, entierement libérées.
Les deux sociétés ont pour dirigeant commun Monsieur Marc ROQUETTE, qui exerce les fonctions de Directeur Général Délégué de la société LES AULNES et de directeur Général et administrateur de la société SAGER.
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de la fusion sont exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion du 21 octobre 2011 ; elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques essentielles des apports, présentation des apports, regimes juridiques et fiscaux
Les apports sont réalisés a leur valeur réelle sur la base des comptes réévalués de la société absorbée au 31 aout 2011, les effets des apports rétroagissant au 1e septembre 2011.
Cette opération est soumise au régime fiscal de faveur de l'article 210A et 816-l du code général des impots.
Je n'ai pas eu communication de l'existence d'avantages particuliers consentis lors de cette opération.
1.3.2. Conditions suspensives et résolutoires
Cette opération de fusion se situe dans un contexte plus général de réorganisation de l'actionnariat du Groupe ROQUETTE et est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes décrites dans le traité d'apport, notamment :
Signature d'une convention portant projet de fusion absorption par la société SOGEP des sociétés SOGEFl, OSIRlS, LIBERTE,PASSlON SOCOBFI, ACROPOLE, SOFIPAR et LES MARRONNIERS.
Signature d'une convention portant projet de fusion par absorption par la société SOFIP des sociétés VR FINANCES, DPR et LES ARCHES,
Signature d'une convention portant projet de fusion par absorption par la société ROQUETTE FRERES des sociétés SAGER, SOGEP et SOFIP.
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SAGER En cas d'absence d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société ROQUETTE FRERE$ de la fusion absorption des sociétés SAGER,SOGEP et Assemblée générale du SOFIP, la présente fusion sera résolue. 2 décembre 2011
1.3.3. Rémunération des apports
Le rapport d'échange a été fixé d'un commun accord entre les parties a 536.657 actions SAGER pour 240.007 actions LES AULNES.
Compte tenu de l'écart existant entre la valeur des actions attribuées et celle de l'actif net apporté, il sera en outre attribué une soulte d'un montant global de 86.791,21 euros, laquelle sera répartie entre les actionnaires de la société LEs AULNES, au prorata du nombre de parts détenues.
1l est précisé que dans le cadre de cette restructuration, au terme de laquelle les associés des sociétés sur-holdings absorbées deviendront actionnaires de la société SAGER, il a été convenn que les actionnaires recevraient en échange des titres des sociétés absorbées GERCAP, SAPHIR et LES AULNES, un nombre de titres de la société SAGER identique à celui que détenaient précédemment les sociétés absorbées.
En rémunération des apports, la société absorbante va recevoir dans les actifs apportés 536.657 de ses propres actions qu'elle ne peut, en application des dispositions de 1'article L 335-213 alinéa 2 du code de commerce, pas conserver. 11 sera donc proposé a l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante de procéder a une réduction de capital pour annuler ses propres actions resues dans le cadre des apports fusion. La différence entre la valeur des apports (aprés déduction de la soulte), soit globalement 164.335.420,26 euros et la valeur nominale des 536.657 actions annulées (901.583,76 euros), soit 163.433.836,50 euros, sera imputée sur le montant de la prime de fusion.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Evaluation en valeur réelle
Apres analyse des caractéristiques comptables de l'opération de fusion au regard des dispositions du réglement du CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 et de l'avis du Comité d'urgence du CNC n"2005-C, les parties sont convenues que les actifs apportés et les passifs pris en charges au titre de 1'opération seront transférés pour leur valeur réelle au 31 aout 2011.
En conséquence, les éléments d'actif et de passif apportés sont retenus pour leur valeur réelle, qui correspond a leur valeur nette comptable a fin aoat 2011, a 1'exception des titres SAGER qui ont été réévalués.
Apres déduction de la soulte, la société absorbée a pour seul actif 1 action ROQUETTE FRERES et 536.657 titres de la société SAGER,laquelle détient des titres de la société ROQUETTE FRERES,1MMOROC et RGCA
La valorisation des titres ROQUETTE FRERES a été établie par référence a la derniére évaluation effectuée par le collége d'experts indépendants en date du 27 avril
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SAGER 2011, en appliquant une décote de 28% pour absence de liquidité et clause Assemblée générale du d'agrément. 2 décembre 2011 Pour les autres titres (IMMOROC et RGCA), dont la constitution est trés récente, la valeur comptable des titres a été retenue.
Cette évaluation s'appuie sur les comptes clos au 31 décembre 2010 et sur les budgets et plans d'affaires 2611-2019 élaborés par le management du groupe en avril 2011. Les approches de valorisation multicritéres suivantes ont été mises en oeuvre :
Approche patrimoniale par les capitaux propres consolidés du Groupe ROQUETTE au 31 décembre 2010
Approches par le rendement :
sur la base de la capitalisation moyenne des dividendes distribués par ROQUETTE FRERES au regard des rendements enregistrés sur le marché boursier
Actualisation des < cash flow libres > ou méthode DCF (Discounted Cash Flow) établis sur la base des données historiques et du plan d'affaires 2011-2019
Actualisation de la valeur économique ajoutée
Approche analogique :
par comparaison a un échantillonnage de sociétés cotées engagées dans des activités comparables
par comparaison aux transactions récentes sur la base d'un échantillon portant sur des sociétés cotées ou non cotées (méthode des transactions comparables)
L'application de cette approche multicritére a abouti a une valorisation du Groupe ROQUETTE de 1.280 millions d'euros, étant précisé que 1'approche analogique a été écartée car il a été considéré que le profil du groupe ROQUETTE differe significativement de celui des sociétés comparables identifiées.
SAGER 1.4.2. Description des apports Assemblée générale du
2 décembre 2011 Les apports sont réalisés a leur valeur réelle telle qu'elle ressort des comptes réévalués de la société apporteuse au 31 aout 2011.
Ces apports comprennent les éléments d actif et de passif suivants :
Actifs et passifs apportés de la société LES AULNES - 536 656 actions de la societé SAGER 164 334 800.32 € - 1 action da la société ROQUETTE FRERES 313,72 € - 1 action de la société SAGER (prat) 306,22 € - Les valeurs mobiliàras de placement 133 803,74 € - Les emprunts et dattes -164,53 € - Las dettes fiscales et socialas pour -46 848.00 €
164 422 211,47 €
2. Diligences et appréciation de la valaur des apports
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
En particulier :
Je me suis entretenue avec les responsables en charges de l'opération envisagée et leurs conseils, tant pour appréhender le contexte de l'opération que pour en comprendre ses modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
J'ai examiné le projet de traité de fusion du 21 octobre 2011 :
Je me suis entretenue avec le Président du Conseil d'Administration de la société ROQUETTE FRERES au sujet des prévisions d'activité sur lesquelles repose 1'évaluation intrinséque du Groupe, sur les hypothéses et
modalités retenues pour son évaluation, ainsi que sur les principaux risques et litiges en cours ;
J'ai rencontré Monsieur Guy Georges DUPONT, co-commissaire aux comptes de la société absorbante pour prendre connaissance de ses conclusions et du déroulement de ses travaux sur les comptes arrétés au 31 aout 2011 :
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SAGER J'ai examiné les comptes de la société absorbée arrétés au 31 aout 2011 ct Assemblée générale du contrôlé la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis a la 2 décembre 2011 société absorbante, dans ce cadre, j'ai notamment vérifié la détention des titres apportés sur la base du registre des titres ;
J'ai analysé de facon détaillée les travaux de valorisation du Groupe ROQUETTE effectués par le collége d'experts indépendants ;
Je me suis entretenue avec la direction opérationnelle de la société IMMOROC concernant 1'évaluation des actifs immobiliers qu'elle porte directement ou par filiale interposée :
J'ai examiné les rapports des commissaires aux comptes de la société absorbante sur les comptes sociaux et consolidés arrétés au 31 décembre 2010 ;
J'ai examiné le rapport des commissaires aux comptes de la société ROQUETTE FRERES sur les comptes sociaux et consolidés au 3l décembre 2010 :
J'ai examiné le rapport du commissaire aux comptes de la société IMMOROC au 31 décembre 2010 ;
J'ai examiné les comptes des sociétés RGCA et IMMOROC arretés au 31 décembre 2010 et au 31 aout 2011 et apprécié leur valeur d'apport ;
J'ai examiné les opérations de la période de rétroactivité ;
J'ai controlé la conformité de la valorisation des apports en valeur réelle a la réglementation comptable en vigueur et notamment au CRC 2004-01.
J'ai en outre obtenu une lettre d'affirmation de la part du Président du Conseil d'Administration de la société ROQUETTE FRERES sur l'absence, a sa counaissance a la date de réalisation, d'éléments susceptibles d'influer de maniére significative sur la valeur des apports objet de la présente opération.
Ma mission a pour objet d'éclairer les actionnaires des sociétés absorbées sur la valeur des apports retenue, afin de vérifier que la valeur globale des apports n'est pas surévaluée ; elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
S'agissant d'une opération de fusion de sociétés sous contróle commun de personnes physiques, je n'ai pas d'observation a formuler sur le principe de valorisation des apports en valeur réelle, établi en conformité avec le réglement CRC 200-01 et l'avis du Comité d'urgence du CNC n°2005-C.
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SAGER 2.3. Appréciation de la valeur globale des apports Assemblée générale du Aprés déduction de la soulte, la société absorbée a pour seul actif l action 2 décembre 2011 ROQUETTE FRERES et 536.657 titres de la société SAGER,laquelle détient des titres des sociétés ROQUETTE FRERES,IMMOROC et RGCA
J'ai des lors orienté mes diligences sur l'appréciation de la valeur des titres ROQUETTE FRERES, qui constitue l'essentiel de l'actif net de la société SAGER.
La valorisation des titres ROQUETTE FRERES a été établie par référence a la derniere évaluation effectuée par un collge d'experts indépendants, reposant sur une approche multicritere, en appliquant une décote pour absence de liquidité et clause d'agrément.
J'ai pris connaissance des méthodes d'évaluation retenues telles que présentées au paragraphe 1 .4.1. du présent rapport et testé les hypothéses retenues et leur cohérence.
A 1'issue de mes travaux, la valeur d'apport retenue pour les titres SAGER n'appelle pas de remarque de ma part.
3. Conclusion
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 164.335.420,26 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Lille, le 2 novembre 2011
Cécile Fontaine
2 7 JAN.2012
DE COMMERCE D'ARRAS
SAGER
Rapport du commissaire a la fusion sur la
valeur des apports de la société LES AULNES
Assemblée générale extraordinaire
du 2 décembre 2011
CECILE FONTAINE - MAZARS - 96 RUE NATIONALE 59000 LILLE
SAGER Rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports de la Assemblée générale du société LES AULNES 2 décembre 2011
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce d'Arras en date du 12 octobre 2011 concernant la fusion par voie d'absorption de la société LES AULNES par la société SAGER, j'ai établi le présent rapport sur la rémunération des apports prévu par l'article L.236-10 du Code de commerce. Je rends compte dans un rapport distinct de mon avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arreté dans le projet de traité de fusion par absorption des sociétés GERCAP, SAPHIR et LES AULNES par la société SAGER, signé par Ies représentants des sociétés concernées en date du 21 octobre 2011. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes applicable a cette mission. Cette doctrine professionnellc requiert la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
1. Présentation de l'opération et description des apports
1.1. Contexte de l'opération
L'opération qui vous est présentée concerne la fusion par absorption de la société LES AULNES.
Cette opération s'inscrit dans le cadre plus général d'une réorganisation de l'ensemble de 1'actionnariat du Groupe ROQUETTE. Cette fusion constitue une premiere phase, la société SAGER devant ensuite étre absorbée par la société ROQUETTE FRERES.
SAGER 1.2. Présentation des sociétés Assemblée générale du 2 décembre 2011 La société LES AULNES, société absorbée, est une société anonyme ayant une activité de société holding. Son capital s'éléve a 28.800.840 euros, divisé en 240.007 actions ordinaires de 120 euros chacune, entiérement libérées. Cette société détient 536.657 actions de votre société.
La société SAGER, société absorbante, est une société anonyme ayant une activité de société holding. Son capital s'éléve a 3.360.000 euros divisé en 2.000.000 actions de 1,68 euros chacune, entierement libérées.
Les deux sociétés ont pour dirigeant commun Monsieur Marc ROQUETTE, qui exerce les fonctions de Directeur Général Délégué de la société LES AULNES et de directeur Général et administrateur de la société SAGER.
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de la fusion sont exposées de facon détaillée dans le projet de traité de fusion du 21 octobre 2011 ; elles peuvent se résumer comme suit :
1.3.1. Caractéristiques essentielles des apports, présentation des apports, regimes juridiques et fiscaux
Les apports sont réalisés a leur valeur réelle sur la base des comptes réévalués de la société absorbée au 31 aout 2011, les effets des apports rétroagissant au 1e septembre 2011.
Cette opération est soumise au régime fiscal de faveur de l'article 210A et 816-l du code général des impots.
Je n'ai pas eu communication de l'existence d'avantages particuliers consentis lors de cette opération.
1.3.2. Conditions suspensives et résolutoires
Cette opération de fusion se situe dans un contexte plus général de réorganisation de l'actionnariat du Groupe ROQUETTE et est soumise a la réalisation des conditions suspensives suivantes décrites dans le traité d'apport, notamment :
Signature d'une convention portant projet de fusion absorption par la société SOGEP des sociétés SOGEFl, OSIRlS, LIBERTE,PASSlON SOCOBFI, ACROPOLE, SOFIPAR et LES MARRONNIERS.
Signature d'une convention portant projet de fusion par absorption par la société SOFIP des sociétés VR FINANCES, DPR et LES ARCHES,
Signature d'une convention portant projet de fusion par absorption par la société ROQUETTE FRERES des sociétés SAGER, SOGEP et SOFIP.
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SAGER En cas d'absence d'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de la société ROQUETTE FRERE$ de la fusion absorption des sociétés SAGER,SOGEP et Assemblée générale du SOFIP, la présente fusion sera résolue. 2 décembre 2011
1.3.3. Rémunération des apports
Le rapport d'échange a été fixé d'un commun accord entre les parties a 536.657 actions SAGER pour 240.007 actions LES AULNES.
Compte tenu de l'écart existant entre la valeur des actions attribuées et celle de l'actif net apporté, il sera en outre attribué une soulte d'un montant global de 86.791,21 euros, laquelle sera répartie entre les actionnaires de la société LEs AULNES, au prorata du nombre de parts détenues.
1l est précisé que dans le cadre de cette restructuration, au terme de laquelle les associés des sociétés sur-holdings absorbées deviendront actionnaires de la société SAGER, il a été convenn que les actionnaires recevraient en échange des titres des sociétés absorbées GERCAP, SAPHIR et LES AULNES, un nombre de titres de la société SAGER identique à celui que détenaient précédemment les sociétés absorbées.
En rémunération des apports, la société absorbante va recevoir dans les actifs apportés 536.657 de ses propres actions qu'elle ne peut, en application des dispositions de 1'article L 335-213 alinéa 2 du code de commerce, pas conserver. 11 sera donc proposé a l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante de procéder a une réduction de capital pour annuler ses propres actions resues dans le cadre des apports fusion. La différence entre la valeur des apports (aprés déduction de la soulte), soit globalement 164.335.420,26 euros et la valeur nominale des 536.657 actions annulées (901.583,76 euros), soit 163.433.836,50 euros, sera imputée sur le montant de la prime de fusion.
1.4. Présentation des apports
1.4.1. Evaluation en valeur réelle
Apres analyse des caractéristiques comptables de l'opération de fusion au regard des dispositions du réglement du CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 et de l'avis du Comité d'urgence du CNC n"2005-C, les parties sont convenues que les actifs apportés et les passifs pris en charges au titre de 1'opération seront transférés pour leur valeur réelle au 31 aout 2011.
En conséquence, les éléments d'actif et de passif apportés sont retenus pour leur valeur réelle, qui correspond a leur valeur nette comptable a fin aoat 2011, a 1'exception des titres SAGER qui ont été réévalués.
Apres déduction de la soulte, la société absorbée a pour seul actif 1 action ROQUETTE FRERES et 536.657 titres de la société SAGER,laquelle détient des titres de la société ROQUETTE FRERES,1MMOROC et RGCA
La valorisation des titres ROQUETTE FRERES a été établie par référence a la derniére évaluation effectuée par le collége d'experts indépendants en date du 27 avril
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SAGER 2011, en appliquant une décote de 28% pour absence de liquidité et clause Assemblée générale du d'agrément. 2 décembre 2011 Pour les autres titres (IMMOROC et RGCA), dont la constitution est trés récente, la valeur comptable des titres a été retenue.
Cette évaluation s'appuie sur les comptes clos au 31 décembre 2010 et sur les budgets et plans d'affaires 2611-2019 élaborés par le management du groupe en avril 2011. Les approches de valorisation multicritéres suivantes ont été mises en oeuvre :
Approche patrimoniale par les capitaux propres consolidés du Groupe ROQUETTE au 31 décembre 2010
Approches par le rendement :
sur la base de la capitalisation moyenne des dividendes distribués par ROQUETTE FRERES au regard des rendements enregistrés sur le marché boursier
Actualisation des < cash flow libres > ou méthode DCF (Discounted Cash Flow) établis sur la base des données historiques et du plan d'affaires 2011-2019
Actualisation de la valeur économique ajoutée
Approche analogique :
par comparaison a un échantillonnage de sociétés cotées engagées dans des activités comparables
par comparaison aux transactions récentes sur la base d'un échantillon portant sur des sociétés cotées ou non cotées (méthode des transactions comparables)
L'application de cette approche multicritére a abouti a une valorisation du Groupe ROQUETTE de 1.280 millions d'euros, étant précisé que 1'approche analogique a été écartée car il a été considéré que le profil du groupe ROQUETTE differe significativement de celui des sociétés comparables identifiées.
SAGER 1.4.2. Description des apports Assemblée générale du
2 décembre 2011 Les apports sont réalisés a leur valeur réelle telle qu'elle ressort des comptes réévalués de la société apporteuse au 31 aout 2011.
Ces apports comprennent les éléments d actif et de passif suivants :
Actifs et passifs apportés de la société LES AULNES - 536 656 actions de la societé SAGER 164 334 800.32 € - 1 action da la société ROQUETTE FRERES 313,72 € - 1 action de la société SAGER (prat) 306,22 € - Les valeurs mobiliàras de placement 133 803,74 € - Les emprunts et dattes -164,53 € - Las dettes fiscales et socialas pour -46 848.00 €
164 422 211,47 €
2. Diligences et appréciation de la valaur des apports
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative a cette mission.
En particulier :
Je me suis entretenue avec les responsables en charges de l'opération envisagée et leurs conseils, tant pour appréhender le contexte de l'opération que pour en comprendre ses modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales ;
J'ai examiné le projet de traité de fusion du 21 octobre 2011 :
Je me suis entretenue avec le Président du Conseil d'Administration de la société ROQUETTE FRERES au sujet des prévisions d'activité sur lesquelles repose 1'évaluation intrinséque du Groupe, sur les hypothéses et
modalités retenues pour son évaluation, ainsi que sur les principaux risques et litiges en cours ;
J'ai rencontré Monsieur Guy Georges DUPONT, co-commissaire aux comptes de la société absorbante pour prendre connaissance de ses conclusions et du déroulement de ses travaux sur les comptes arrétés au 31 aout 2011 :
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SAGER J'ai examiné les comptes de la société absorbée arrétés au 31 aout 2011 ct Assemblée générale du contrôlé la réalité des apports et l'exhaustivité des passifs transmis a la 2 décembre 2011 société absorbante, dans ce cadre, j'ai notamment vérifié la détention des titres apportés sur la base du registre des titres ;
J'ai analysé de facon détaillée les travaux de valorisation du Groupe ROQUETTE effectués par le collége d'experts indépendants ;
Je me suis entretenue avec la direction opérationnelle de la société IMMOROC concernant 1'évaluation des actifs immobiliers qu'elle porte directement ou par filiale interposée :
J'ai examiné les rapports des commissaires aux comptes de la société absorbante sur les comptes sociaux et consolidés arrétés au 31 décembre 2010 ;
J'ai examiné le rapport des commissaires aux comptes de la société ROQUETTE FRERES sur les comptes sociaux et consolidés au 3l décembre 2010 :
J'ai examiné le rapport du commissaire aux comptes de la société IMMOROC au 31 décembre 2010 ;
J'ai examiné les comptes des sociétés RGCA et IMMOROC arretés au 31 décembre 2010 et au 31 aout 2011 et apprécié leur valeur d'apport ;
J'ai examiné les opérations de la période de rétroactivité ;
J'ai controlé la conformité de la valorisation des apports en valeur réelle a la réglementation comptable en vigueur et notamment au CRC 2004-01.
J'ai en outre obtenu une lettre d'affirmation de la part du Président du Conseil d'Administration de la société ROQUETTE FRERES sur l'absence, a sa counaissance a la date de réalisation, d'éléments susceptibles d'influer de maniére significative sur la valeur des apports objet de la présente opération.
Ma mission a pour objet d'éclairer les actionnaires des sociétés absorbées sur la valeur des apports retenue, afin de vérifier que la valeur globale des apports n'est pas surévaluée ; elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation des apports et de sa conformité a la réglementation comptable
S'agissant d'une opération de fusion de sociétés sous contróle commun de personnes physiques, je n'ai pas d'observation a formuler sur le principe de valorisation des apports en valeur réelle, établi en conformité avec le réglement CRC 200-01 et l'avis du Comité d'urgence du CNC n°2005-C.
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SAGER 2.3. Appréciation de la valeur globale des apports Assemblée générale du Aprés déduction de la soulte, la société absorbée a pour seul actif l action 2 décembre 2011 ROQUETTE FRERES et 536.657 titres de la société SAGER,laquelle détient des titres des sociétés ROQUETTE FRERES,IMMOROC et RGCA
J'ai des lors orienté mes diligences sur l'appréciation de la valeur des titres ROQUETTE FRERES, qui constitue l'essentiel de l'actif net de la société SAGER.
La valorisation des titres ROQUETTE FRERES a été établie par référence a la derniere évaluation effectuée par un collge d'experts indépendants, reposant sur une approche multicritere, en appliquant une décote pour absence de liquidité et clause d'agrément.
J'ai pris connaissance des méthodes d'évaluation retenues telles que présentées au paragraphe 1 .4.1. du présent rapport et testé les hypothéses retenues et leur cohérence.
A 1'issue de mes travaux, la valeur d'apport retenue pour les titres SAGER n'appelle pas de remarque de ma part.
3. Conclusion
En conclusion de mes travaux, je suis d'avis que la valeur des apports s'élevant a 164.335.420,26 euros, n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Lille, le 2 novembre 2011
Cécile Fontaine