AARKA
Acte du 5 février 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1977 B 01498 Numero SIREN : 309 433 076
Nom ou denomination : AARKA
Ce depot a ete enregistré le 05/02/2020 sous le numero de dep8t 14504
2002498701
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1. QUAI DE LA CORSE
0 691 03.75 75
REGISTRE DU.COMMERCE_ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 309 433 076 Dénomination : AARKA Numéro.Gestion : 1977B01498 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 51-53 R ST LOUIS EN L'ILE 75004 PARIS
Date.du Dépt : 05/02/2020 Numéro du Dép6t : 2020R014504 (2020 24987)
- Iype d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Date_de l'acte : 20/12/2019
Décision 1 : Changement de forme juridique SARL en SAS Décision 2 : Nomination de président
fait a Paris, le 5 février 2020
Greffc du Tribunal de Commerce de Paris GED2 05/02/2020 18:20:57 Pagc 15/15 204692251
enTiE cwFovoC A t oni crlAt
A.A.R.K.A. e Société a Responsabilité Limitée au Capital de 8 00 Euro 1E PrEsie& Siége s0cial : 51,RUE ST LOUIS EN L'lLE 75004 PARIS
R.C.S. : PARIS B 309 433 076 (1977B01498) (mdp&t,rth PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU VINGT DECEMBRE DEUX MILLE DIX NEUF A DIX-SEPT HEURES TRENTE
(sn-t r sAS) Les Associés de la Société "A.A.R.K.A.", Société à responsabilité Limitée au capital de 8 OOO Euros divisé en 500 parts de 16 Euros chacune, dont le siége social est a PARIS 4éme, 51 rue Saint Louis en l'lie, se sont réunis au siége social, sur ia convocation qui leur a été faite par la Gérance.
1 a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et tes mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés tes pouvoirs des associés représentés, le cas échéant.
Le Gérant constate que les associés présents représentent l'intégralité du capital social.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Willerval, Gérant.
Le Président constate, en conséquence, que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions avec les ditférentes majorités requises. Puis, il rappelle que l'ordre du Jour de la présente Assemblée est le suivant : Greffe du tribunal de commerce de Paris Transformation de ia Société en Société par Actions Simplifiée d'Architedture Acte depose le : Adoption des statuts sous sa nouvelle forme -5 FEV. 2020 Nomination du Président Pouvoir en vue des formalités Sous Ie N° : Alsve Aprés un iarge échange d'observations il est passé a l'approbation des résolutions figurarit a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générate, aprés avoir entendu la iecture du rapport de la gérance et de celui du Commissaire a la transforrnation, établi conformément aux dispositions de l'article L223-43 et L227-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L223-43 et L227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée d'Architecture a compter de ce jour. Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiée d'Architecture et par les nouveaux statuts ci-apres établis Cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par la loi, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, sa durée et son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la somme de 8 000 (huit mille) euros, il sera désormais divisé en 500 parts de seize euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels de parts sociales a raison d'Une action pour Une part. Les fonctions de Gérant, exercées par Bruno Willerval, prennent fin ce jour. L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecure du rapport du Commissaire a la transformation constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressérnent la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au proft d'associés ou de tiers. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUX!EME RESOLUTION En conséquence de ia premiére résolution, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, les textes des statuts régissant la Société sous. sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme, en qualité de Président de ta société, sans limitation de durée : Erik MORVAN, associé, né te 12 octobre 1953 a Boulogne sur Seine, de nationalité francaise et demeurant 17, Carrere Taulat 08005 Barcelone Espagne. Qui déclare accepter les fonctions qul viennent de lui étre conférées.
Cette résolution est adoptée a 'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée généraie décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31/12/2019, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée. Les comptes dudit exercice, seront établis, présentés et controlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par ies dispositions du Livre deuxiéme du Code de comnerce, applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et aux dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre ies associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 1977 B 01498 Numero SIREN : 309 433 076
Nom ou denomination : AARKA
Ce depot a ete enregistré le 05/02/2020 sous le numero de dep8t 14504
2002498701
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 1. QUAI DE LA CORSE
0 691 03.75 75
REGISTRE DU.COMMERCE_ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPOT D'ACTES
Numéro RCS : 309 433 076 Dénomination : AARKA Numéro.Gestion : 1977B01498 Eorme Juridique : Société par actions simplifiée
Adresse : 51-53 R ST LOUIS EN L'ILE 75004 PARIS
Date.du Dépt : 05/02/2020 Numéro du Dép6t : 2020R014504 (2020 24987)
- Iype d'acte : Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire Date_de l'acte : 20/12/2019
Décision 1 : Changement de forme juridique SARL en SAS Décision 2 : Nomination de président
fait a Paris, le 5 février 2020
Greffc du Tribunal de Commerce de Paris GED2 05/02/2020 18:20:57 Pagc 15/15 204692251
enTiE cwFovoC A t oni crlAt
A.A.R.K.A. e Société a Responsabilité Limitée au Capital de 8 00 Euro 1E PrEsie& Siége s0cial : 51,RUE ST LOUIS EN L'lLE 75004 PARIS
R.C.S. : PARIS B 309 433 076 (1977B01498) (mdp&t,rth PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE EN DATE DU VINGT DECEMBRE DEUX MILLE DIX NEUF A DIX-SEPT HEURES TRENTE
(sn-t r sAS) Les Associés de la Société "A.A.R.K.A.", Société à responsabilité Limitée au capital de 8 OOO Euros divisé en 500 parts de 16 Euros chacune, dont le siége social est a PARIS 4éme, 51 rue Saint Louis en l'lie, se sont réunis au siége social, sur ia convocation qui leur a été faite par la Gérance.
1 a été établi une feuille de présence signée par les associés présents et tes mandataires des associés représentés, a laquelle sont annexés tes pouvoirs des associés représentés, le cas échéant.
Le Gérant constate que les associés présents représentent l'intégralité du capital social.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Willerval, Gérant.
Le Président constate, en conséquence, que l'Assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions avec les ditférentes majorités requises. Puis, il rappelle que l'ordre du Jour de la présente Assemblée est le suivant : Greffe du tribunal de commerce de Paris Transformation de ia Société en Société par Actions Simplifiée d'Architedture Acte depose le : Adoption des statuts sous sa nouvelle forme -5 FEV. 2020 Nomination du Président Pouvoir en vue des formalités Sous Ie N° : Alsve Aprés un iarge échange d'observations il est passé a l'approbation des résolutions figurarit a l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION L'assemblée générate, aprés avoir entendu la iecture du rapport de la gérance et de celui du Commissaire a la transforrnation, établi conformément aux dispositions de l'article L223-43 et L227-3 du Code de commerce, décide, en application des dispositions des articles L223-43 et L227-3 dudit Code de commerce, de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée d'Architecture a compter de ce jour. Sous sa forme nouvelle, la Société sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur concernant les Sociétés par Actions Simplifiée d'Architecture et par les nouveaux statuts ci-apres établis Cette transformation, effectuée dans les conditions prévues par la loi, n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle. La dénomination de la Société, sa durée et son siége social restent inchangés. Le capital social reste fixé a la somme de 8 000 (huit mille) euros, il sera désormais divisé en 500 parts de seize euros chacune, toutes de méme catégorie et entierement libérées, qui seront réparties entre les propriétaires actuels de parts sociales a raison d'Une action pour Une part. Les fonctions de Gérant, exercées par Bruno Willerval, prennent fin ce jour. L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecure du rapport du Commissaire a la transformation constate que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, approuve expressérnent la valeur des biens composant l'actif social et constate l'absence d'avantage particulier au proft d'associés ou de tiers. Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUX!EME RESOLUTION En conséquence de ia premiére résolution, l'assemblée générale adopte article par article, puis dans son ensemble, les textes des statuts régissant la Société sous. sa nouvelle forme et dont un exemplaire demeurera annexé au présent procés-verbal.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION L'assemblée générale, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme, en qualité de Président de ta société, sans limitation de durée : Erik MORVAN, associé, né te 12 octobre 1953 a Boulogne sur Seine, de nationalité francaise et demeurant 17, Carrere Taulat 08005 Barcelone Espagne. Qui déclare accepter les fonctions qul viennent de lui étre conférées.
Cette résolution est adoptée a 'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION L'assemblée généraie décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31/12/2019, n'a pas a étre modifiée du fait de la transformation de la société en Société par Actions Simplifiée. Les comptes dudit exercice, seront établis, présentés et controlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par ies dispositions du Livre deuxiéme du Code de comnerce, applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles édictées par les nouveaux statuts et aux dispositions du Livre deuxieme du Code de commerce, applicables aux sociétés par actions simplifiées. Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre ies associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par Actions Simplifiée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION L'assemblée généraie, comme conséquence de l'adoption des résoiutions qui précédent, constate ia réalisation définitive de ia transformation de fa Société en Société par Actions Simpiifiée d'Architecture.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
SIXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'un originai, d'un extrait ou d'une copie du présent proces-verbai a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.
L'Ordre du Jour étant épuisé, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal, qui, apres lecture, a été signé par tous les Associés présents.
Fait à Pars, fe 20 décembre 2019
Stéphane ROUX Bruno WILLERVAL
Erik MORVAN Phiippe LAlLL1ER
Rgisu& & : SERVICE TEPARTFAFNTAL. DF I.FNRFGISTRFMFNT PARIS ST-HYACINTHE L= 0/61 2028 Dossier 2020 00000838, 1eftrencr7544P65 2029 A 59289 Enregistremant : 125 Panalits : 0: Total liquide : Ccnt vingt-cinu Eures Mantant recu : Cent vingt-cing Furos L'Agent admisistratit des tinancrs puhlius
2002498702
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 3, QBAI DE LA CORSE 75 193 PARJS CEDEX 0 891 0175.75
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPQT D'ACTES
Numéro RCS : 309 433 076 Dénomination : AARKA Numéro Gestion : 1977B01498 Forme_Juridigue : Société par actions simplifiée
Adres$e : 51-53 R ST LOUIS EN L'ILE 75004 PARIS
Date_du Dép0t : 05/02/2020 Numéro du Dép6t : 2020R014504 (2020 24987)
- Type d'acte : : Statuts mis a jour Date de l'acte : 20/12/2019
fait a Paris, le 5 février 2020
3reffe du Fribunal de Commerce de Paris GED2 05/02/2020 18:21:04 Page 16/16 204692251
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C Oocwuty LC PRisi0CnT
AARKA
Société par Actions Simplifiée d'Architecture Capital : 8.000 euros
75004 PARIS de commmercc dc Paris Acte dcpoxe to : 309 433 076 RCS PARIS - 5 FEV. 2020
Sous le N°
Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/12/2019
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ARTICLE 1 - FORME
La Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée. Elle est régie par ies iois et les régiements en vigueur, notamment par : - ie Livre deuxiéme Titre 11 du Code de Commerce et les articles L 227-1 et suivants, - la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application,
ainsi que par les présents statuts
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : AARKA La dénomination sociale doit figurer sur tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée d'architecture" ou des initiales "SAs d'architecture", puis de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société reste fixé au : 51/53, rue Saint Louis en l'lle 75004 Paris
1i pourra étre transféré par simpie décision du Président gui est habilité à modifier les statuts. Toutefois ia décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - OBJET
La Société a, pour objet, directement ou indirectement, en France et/ou à l'étranger l'exercice de ia profession d'architecte et d'urbaniste, en particulier la fonction de maitre d'ceuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement & la réalisation de son objet ou susceptibies d'en favoriser le développement..
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre -vingt- dix- neuf années entiéres et consécutives, a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
3 Les décisions de prorogation ou de dissolution anticipée sont prises par décisions collectives des associés
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année civile.
Le premier exercice social a été clos le 31/12/1977.
ARTICLE 7 - APPORTS
Le capital social est fixé à la somme de 8.000€ (huit mille) divisé en 500 parts de 16@ chacune qui compte tenu des apports déja effectués lors de la constitution de la société, des diverses cessions de parts et des augmentations de capital des 29 septembre 1978, 24 février 1989 et du 1 er août 1996, ainsi que des conversions en euros se trouvent actuellement réparties comme suit :
: ERIK MORVAN a concurrence de 255 Parts de 16€ soit 4.080€ .STEPHANE ROUX à concurrence de 155 Parts de 16€ soit 2.480€ . PHILIPPE LA!LLIER a concurrence de 90 Parts de 16€ soit 1.440€
SOIT AU TOTAL 500 Parts de 16€ soit 8.000€
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé à la somme de 8.000 (huit mille) Euros.
Il est divisé en 500 (cinq cents) actions, de 16 (seize) euros chacune, souscrites en totalité, entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 9- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre modifié dans les conditions prévues par la loi.
Suivant l'article 12 de la loi 77-2 sur l'architecture, toute société d'architecture doit communiguer ses statuts, la liste de ses associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au conseil régional de l'ordre des architectes sur le tableau duquel elle a demandé son inscription.
Conformément au 2° et 3° de l'article 13 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977, plus de ia moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par :
-Un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie
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a faccord sur l'Espace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4° de l'article 10 ou a l'article 10-1 ;
-Des sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de t'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économigue européen dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exercant légalement la profession d'architecte :
Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture
9. 1 - Le capital social peut étre augmenté soit par l'émission d'actions nouvelles. soit par élévation du montant nominal des actions existantes et ce, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société. L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liauides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés aui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chague associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
9.2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et ies réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Sociéte. Elle pourra avoir lieu pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ôu le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. L'associé unique peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 10- COMPTES COURANTS
Tout Associé peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toute somme dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en cornptes courants.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tei auprés de ia société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu- propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
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ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
13.2 - L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
La propriété d'actions entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés (article 14 de la loi de 1977).
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Toute cession d'actions, entre associés est libre.
Les cessions d'actions à des tiers à titre onéreux ou gratuit ne peuvent @tre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des actions (Article 13-4° de ia loi sur l'architecture). En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrénent des cessions entre vifs au profit des tiers.
14.1 - Forme. La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvernents >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
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Les actions non: libérées des versements exigibles. Tié sont. pas admises aû : transtert.
14.2 - Cession/transmission de l'associé unique. Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres. Les transnissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.
14.3 - Pluralité d'associés. Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-apres :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le déiai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura quinze jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
2- Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera ies associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'i veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par letre recommandée AR, dans ies quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par ie président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les
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annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laqguelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de quatre mois ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indigué au 6° ci-apres.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de six mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce délai de quatre mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés. 6* Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéereurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur.
7* La cession au nom du ou des acquéreurs est régûlarisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : Dissolution, redressement judiciaire : Changement de contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce
Exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; Violation d'une disposition statutaire ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capita!
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social : l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité
Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que ies griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée 15 jours avant la date de réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président
En outre cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera vaiabie sans qu'i y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...)
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, ies droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut @tre annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - DIRIGEANTS
Conformément à l'article L227-5 du code de commerce, les présents statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
16.1 - Président La société est gérée et administrée par un président, personne physigue, associé ou non de la société, obligatoirement architecte ou personne physique établie dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen exercant légalement la profession d'architecte
10 dans les conditions définies aux 1° à 4° de l'article 10 ou à l'article 10-1 (article 13 5* loi 77-2 sur l'architecture). Le président est nommé par 'l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision gui le nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieures a six mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-aprés.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci- apres.
La révocation du président n'a pas à etre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
La rémunération du président est fixée par l'associé unigue ou décision des associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée. Le président représente la société à l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président gui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
16.2 - Directeur général
Conformément a l'article 13 5° de la loi sur l'architecture, le directeur général s'il est unique, la moitié au moins des directeurs généraux, doivent étre architectes ou des personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° à 4* de l'article 10 ou a l'article 10-1 de la loi 77-2 sur l'architecture.
1° Désignation Le directeur général est nommé par l'associé unigue ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
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Lorsau'une personne morale est nommée parmi les directeurs généraux, elle est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsau'une personne morale est nommée parmi les directeur généraux, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les
mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2° Durée des fonctions La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le directeur général
conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, Exclusion du directeur général associé.
3" Rémunération Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou du chiffre d'affaires. En outre le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.
4° Pouvoirs du directeur général Le directeur général dispose des memes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Il dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
17.1 - Associé unique.
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Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unigue.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation préalable.
17.2 - Pluralité d'associés. Le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou le Président dans le cas contraire, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un des conventions intervenues, dans le délai d'un nois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au caurs du dernier exercice, ie commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois à compter de la citure de l'exercice.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
17.3 - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres. elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opératians courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il en existe un, ou au Président dans le cas contraire, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
17.4 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société. A peine de nuilité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé unique ou, en cas de piuralité d'Associés, la collectivité des Associés désigne lorsgue cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et
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réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne ie contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque ia désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'est a l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, a la collectivité des Associés, de procéder a de telles désignations.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer à toutes Ies décisions collectives dans les memes conditions gue les Associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS DES ASSOCIES
19.1 - Associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
-- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modificatians statutaires.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
19.2 - Pluralité d'associés
1° Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consuitation a distance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2 Sont prises en assemblée ies décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la
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transiormation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 50 % du capita! social. 3° L'assemblée est convoguée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas ae carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du cornmissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chague assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président et un associé.
L'assemblée ne délibére valabiement gue si la moitié des associés sont présents ou représentés.
4° En cas de consultation à distance, ie texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par ie président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5° Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chague action donne droit a une yoix. Le droit de yote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6* Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :
L'augmentation, réduction ou amortissement du capital social ; La fusion, ia scission :: La dissolution de la société, et sa transformation ; L'agrément d'un nouvel associé.
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.. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés . : présents ou représentés possédent au moins les deux.tiers:des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
7° Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires..Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
8° Décisions requérant l'unanimité des associés L'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du code de commerce ; L'augmentation des engagements de tous les associés : Le transfert du siége social a l'étranger emportant changement de la nationalité de la société : Le changement de l'objet social ; La prorogation de la durée de la société : La dissolution.
g Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la meme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport éventuel du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
La collectivité des associés approuve les comptes annuels aprés rapport du commissaire aux comptes s'il est obligatoire, dans les six mois à compter de la clture de chague exercice.
ARTICLE 21 - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint Ie dixieme du
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capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
22.1 - Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
22.2 - La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre ll du Code de commerce et aux décrets
pris pour son application.
22.3 - Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en une société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur le rapport du Président ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises aux juridictions compétentes.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier ie soin a tel
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membre du Conseil qu'il aura désigné (article 25 du code des devoirs professionnels).
Article.. 25 -..Exercice _de la profession.. - Responsabilité..Assurance... Discipline - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
25.1 - Exercice de la profession Chague architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode gue dans la mesure oû il a obtenu l'accord expres de ses coassociés. Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi sur l'architecture). Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels)
25.2 - Responsabilité - Assurance La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).
25.3 - Discipline Les dispositions Iégales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont appiicables a la société et à chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par le Président ou le Directeur général. Cependant, les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales. La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (articie 50 du décret n* 77 - 1480 du 28 décembre 1977). Tout architecte aui a été condamné a la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure à trois mois peut etre contraint, par décision unanime des autres associés, à se retirer de la société. Ses actions sont alors cédées dans les conditions légales ou réglementaires applicables (article 47 du Décret 77-1480 du 28 Décembre 1977). L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n*77-1480 du 28 décembre 1977). En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977))
25.4 - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
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La société doit @tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son activité principale (article 17 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977). Le ou les présidents sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou a cette liste. Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions iégales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels).
ARTICLE 26 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Le premier Président de la Société, nommé aux termes des présents statuts pour une durée illimitée est :
Monsieur Erik MORVAN Né le 12 octobre 1953 a Boulogne Billancourt (92) De nationalité francaise Demeurant au 17, rue Taulat 08005 Barcelone Espagne
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 27_- FORMALITES CONSTITUTIVES. - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La présente société ne sera définitivement transformée qu'apres l'accomplissement des formalités prescrites par la loi, et, en particulier : par insertion, dans un journai d'annonces légales du département du siége social, de l'avis de constitution ; par le dépt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des pieces prévues par la loi ; et par l'enregistrement au registre du commerce et des sociétés du lieu du siége social.
Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient étre déposées.
19 ARTICLE 28 - FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.
Fait en huit exempiaires originaux, dont Un pour l'enregistrement Un pour le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes Deux pour iles dép0ts légaux Un pour ies archives sociales Un pour chacun des associés
Fait a PARIS,le 20 décembre 2019
2co7FE caut=cnt 4 tonioynt
Erik MORVAN Stéphane ROUX Philippe LAILL!ER Le Pnesiccx
L'Ordre du Jour étant épuisé, la séance est levée a 19 heures.
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal, qui, apres lecture, a été signé par tous les Associés présents.
Fait à Pars, fe 20 décembre 2019
Stéphane ROUX Bruno WILLERVAL
Erik MORVAN Phiippe LAlLL1ER
Rgisu& & : SERVICE TEPARTFAFNTAL. DF I.FNRFGISTRFMFNT PARIS ST-HYACINTHE L= 0/61 2028 Dossier 2020 00000838, 1eftrencr7544P65 2029 A 59289 Enregistremant : 125 Panalits : 0: Total liquide : Ccnt vingt-cinu Eures Mantant recu : Cent vingt-cing Furos L'Agent admisistratit des tinancrs puhlius
2002498702
GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE PARIS 3, QBAI DE LA CORSE 75 193 PARJS CEDEX 0 891 0175.75
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES PROCES VERBAL DE DEPQT D'ACTES
Numéro RCS : 309 433 076 Dénomination : AARKA Numéro Gestion : 1977B01498 Forme_Juridigue : Société par actions simplifiée
Adres$e : 51-53 R ST LOUIS EN L'ILE 75004 PARIS
Date_du Dép0t : 05/02/2020 Numéro du Dép6t : 2020R014504 (2020 24987)
- Type d'acte : : Statuts mis a jour Date de l'acte : 20/12/2019
fait a Paris, le 5 février 2020
3reffe du Fribunal de Commerce de Paris GED2 05/02/2020 18:21:04 Page 16/16 204692251
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AARKA
Société par Actions Simplifiée d'Architecture Capital : 8.000 euros
75004 PARIS de commmercc dc Paris Acte dcpoxe to : 309 433 076 RCS PARIS - 5 FEV. 2020
Sous le N°
Statuts mis à jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/12/2019
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ARTICLE 1 - FORME
La Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée. Elle est régie par ies iois et les régiements en vigueur, notamment par : - ie Livre deuxiéme Titre 11 du Code de Commerce et les articles L 227-1 et suivants, - la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application,
ainsi que par les présents statuts
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION
La dénomination de la Société est : AARKA La dénomination sociale doit figurer sur tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée d'architecture" ou des initiales "SAs d'architecture", puis de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL
Le siége de la Société reste fixé au : 51/53, rue Saint Louis en l'lle 75004 Paris
1i pourra étre transféré par simpie décision du Président gui est habilité à modifier les statuts. Toutefois ia décision devra etre ratifiée par la plus proche décision collective des associés.
ARTICLE 4 - OBJET
La Société a, pour objet, directement ou indirectement, en France et/ou à l'étranger l'exercice de ia profession d'architecte et d'urbaniste, en particulier la fonction de maitre d'ceuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.
A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement & la réalisation de son objet ou susceptibies d'en favoriser le développement..
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée à quatre -vingt- dix- neuf années entiéres et consécutives, a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.
3 Les décisions de prorogation ou de dissolution anticipée sont prises par décisions collectives des associés
ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année civile.
Le premier exercice social a été clos le 31/12/1977.
ARTICLE 7 - APPORTS
Le capital social est fixé à la somme de 8.000€ (huit mille) divisé en 500 parts de 16@ chacune qui compte tenu des apports déja effectués lors de la constitution de la société, des diverses cessions de parts et des augmentations de capital des 29 septembre 1978, 24 février 1989 et du 1 er août 1996, ainsi que des conversions en euros se trouvent actuellement réparties comme suit :
: ERIK MORVAN a concurrence de 255 Parts de 16€ soit 4.080€ .STEPHANE ROUX à concurrence de 155 Parts de 16€ soit 2.480€ . PHILIPPE LA!LLIER a concurrence de 90 Parts de 16€ soit 1.440€
SOIT AU TOTAL 500 Parts de 16€ soit 8.000€
ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social reste fixé à la somme de 8.000 (huit mille) Euros.
Il est divisé en 500 (cinq cents) actions, de 16 (seize) euros chacune, souscrites en totalité, entiérement libérées et de méme catégorie.
ARTICLE 9- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut etre modifié dans les conditions prévues par la loi.
Suivant l'article 12 de la loi 77-2 sur l'architecture, toute société d'architecture doit communiguer ses statuts, la liste de ses associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au conseil régional de l'ordre des architectes sur le tableau duquel elle a demandé son inscription.
Conformément au 2° et 3° de l'article 13 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977, plus de ia moitié du capital social et des droits de vote doit étre détenue par :
-Un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie
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a faccord sur l'Espace économique européen et exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4° de l'article 10 ou a l'article 10-1 ;
-Des sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de t'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économigue européen dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes qualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exercant légalement la profession d'architecte :
Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture
9. 1 - Le capital social peut étre augmenté soit par l'émission d'actions nouvelles. soit par élévation du montant nominal des actions existantes et ce, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société. L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liauides et exigibles sur la société : - Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : - Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés aui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chague associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.
9.2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et ies réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assembiée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Sociéte. Elle pourra avoir lieu pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
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La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ôu le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. L'associé unique peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.
ARTICLE 10- COMPTES COURANTS
Tout Associé peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toute somme dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en cornptes courants.
Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises à la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.
ARTICLE 11 - FORME DES ACTIONS
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.
ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société gui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.
Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tei auprés de ia société. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa notification à la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote attaché à l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats oû il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu- propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
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ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
13.1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
13.2 - L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.
La propriété d'actions entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord exprés de leurs coassociés (article 14 de la loi de 1977).
ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Toute cession d'actions, entre associés est libre.
Les cessions d'actions à des tiers à titre onéreux ou gratuit ne peuvent @tre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des actions (Article 13-4° de ia loi sur l'architecture). En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité fixée pour l'agrénent des cessions entre vifs au profit des tiers.
14.1 - Forme. La cession des actions s'opére, à l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvernents >.
La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire ; si les actions ne sont pas entiérement libérées, mention doit étre faite de la fraction non libérée.
La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.
Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.
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Les actions non: libérées des versements exigibles. Tié sont. pas admises aû : transtert.
14.2 - Cession/transmission de l'associé unique. Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres. Les transnissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.
14.3 - Pluralité d'associés. Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-apres :
1° La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société et à chaque associé, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiquant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le déiai de trois mois a compter de la demande.
La décision d'agrément est prise par décision collective des associés a la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée AR.
En cas de refus, le cédant aura quinze jours pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non à son projet de cession.
2- Dans le cas oû le cédant ne renoncerait pas à son projet de cession, le président est tenu, dans le délai de six mois à compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.
A cet effet, le président avisera ies associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiquer le nombre d'actions qu'i veut acquérir.
Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par letre recommandée AR, dans ies quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par ie président, proportionnellement à leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.
3° Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.
4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également étre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les
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annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laqguelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.
En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de quatre mois ci-apres.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indigué au 6° ci-apres.
5° Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de six mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu etre faites.
Ce délai de quatre mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, à la demande de la société, l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés. 6* Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéereurs.
A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur.
7* La cession au nom du ou des acquéreurs est régûlarisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.
8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE
L'exclusion d'un associé peut etre prononcée dans les cas suivants : Dissolution, redressement judiciaire : Changement de contrôle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce
Exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; Violation d'une disposition statutaire ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant à la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capita!
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social : l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité
Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que ies griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée 15 jours avant la date de réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé ; elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président
En outre cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera vaiabie sans qu'i y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...)
La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 jours de la décision d'exclusion.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.
Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.
A compter de la décision d'exclusion, ies droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a ia suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut @tre annuiée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
ARTICLE 16 - DIRIGEANTS
Conformément à l'article L227-5 du code de commerce, les présents statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.
16.1 - Président La société est gérée et administrée par un président, personne physigue, associé ou non de la société, obligatoirement architecte ou personne physique établie dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen exercant légalement la profession d'architecte
10 dans les conditions définies aux 1° à 4° de l'article 10 ou à l'article 10-1 (article 13 5* loi 77-2 sur l'architecture). Le président est nommé par 'l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision gui le nomme.
Le président peut démissionner à tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance.
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieures a six mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-aprés.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci- apres.
La révocation du président n'a pas à etre motivée, et ne peut donner lieu a quelque indemnité que ce soit.
La rémunération du président est fixée par l'associé unigue ou décision des associés a la majorité simple. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou, à la fois, fixe et proportionnelle.
Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée. Le président représente la société à l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président gui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'll ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
16.2 - Directeur général
Conformément a l'article 13 5° de la loi sur l'architecture, le directeur général s'il est unique, la moitié au moins des directeurs généraux, doivent étre architectes ou des personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen exercant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° à 4* de l'article 10 ou a l'article 10-1 de la loi 77-2 sur l'architecture.
1° Désignation Le directeur général est nommé par l'associé unigue ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.
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Lorsau'une personne morale est nommée parmi les directeurs généraux, elle est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.
Lorsau'une personne morale est nommée parmi les directeur généraux, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les
mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
2° Durée des fonctions La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le directeur général
conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.
Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique, Mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, Exclusion du directeur général associé.
3" Rémunération Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou du chiffre d'affaires. En outre le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.
4° Pouvoirs du directeur général Le directeur général dispose des memes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.
Il dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.
ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS
17.1 - Associé unique.
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Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unigue.
Si l'associé unique n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises à son approbation préalable.
17.2 - Pluralité d'associés. Le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou le Président dans le cas contraire, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un des conventions intervenues, dans le délai d'un nois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au caurs du dernier exercice, ie commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois à compter de la citure de l'exercice.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
17.3 - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres. elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opératians courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il en existe un, ou au Président dans le cas contraire, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arrété des comptes par l'organe habilité.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
17.4 - Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société. A peine de nuilité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elie un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers ies tiers.
ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
L'Associé unique ou, en cas de piuralité d'Associés, la collectivité des Associés désigne lorsgue cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et
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réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne ie contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Lorsque ia désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppiéant demeure facultative, c'est a l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, a la collectivité des Associés, de procéder a de telles désignations.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux comptes doivent etre invités à participer à toutes Ies décisions collectives dans les memes conditions gue les Associés.
ARTICLE 19 - DECISIONS DES ASSOCIES
19.1 - Associé unique
L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :
-- approbation des comptes et affectation du résultat ; - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société ; - nomination et révocation du président ; - nomination des commissaires aux comptes ; - toutes modificatians statutaires.
Le commissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unique
Toutes autres décisions sont de la compétence du président.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.
19.2 - Pluralité d'associés
1° Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consuitation a distance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo visioconférence, courriel, télex, fax, etc. - peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions.
2 Sont prises en assemblée ies décisions relatives à l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la
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transiormation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.
Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 50 % du capita! social. 3° L'assemblée est convoguée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas ae carence du président. Lorsque la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.
Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, convoquer une assemblée.
Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indique l'ordre du jour ; y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoquée à l'initiative du cornmissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chague assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le président et un associé.
L'assemblée ne délibére valabiement gue si la moitié des associés sont présents ou représentés.
4° En cas de consultation à distance, ie texte des résolutions proposées ainsi gue les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par ie président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
5° Chague associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le mandataire de son choix. Chague action donne droit a une yoix. Le droit de yote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.
6* Décisions extraordinaires Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :
L'augmentation, réduction ou amortissement du capital social ; La fusion, ia scission :: La dissolution de la société, et sa transformation ; L'agrément d'un nouvel associé.
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.. L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés . : présents ou représentés possédent au moins les deux.tiers:des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
7° Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires..Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent etre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.
8° Décisions requérant l'unanimité des associés L'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du code de commerce ; L'augmentation des engagements de tous les associés : Le transfert du siége social a l'étranger emportant changement de la nationalité de la société : Le changement de l'objet social ; La prorogation de la durée de la société : La dissolution.
g Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit étre invité à participer à toute décision collective, en méme temps et dans la meme forme que les associés. Il en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés
ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS
Le président tient une comptabilité réguliére des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique approuve les comptes, aprés rapport éventuel du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
La collectivité des associés approuve les comptes annuels aprés rapport du commissaire aux comptes s'il est obligatoire, dans les six mois à compter de la clture de chague exercice.
ARTICLE 21 - RESULTATS SOCIAUX
Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce préiévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint Ie dixieme du
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capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 22 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
22.1 - Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société à l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.
22.2 - La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre ll du Code de commerce et aux décrets
pris pour son application.
22.3 - Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.
ARTICLE 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer en une société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur le rapport du Président ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises aux juridictions compétentes.
Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui-méme a la tentative de conciliation, soit en confier ie soin a tel
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membre du Conseil qu'il aura désigné (article 25 du code des devoirs professionnels).
Article.. 25 -..Exercice _de la profession.. - Responsabilité..Assurance... Discipline - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
25.1 - Exercice de la profession Chague architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne peut exercer selon un autre mode gue dans la mesure oû il a obtenu l'accord expres de ses coassociés. Il doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi sur l'architecture). Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels)
25.2 - Responsabilité - Assurance La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).
25.3 - Discipline Les dispositions Iégales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont appiicables a la société et à chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par le Président ou le Directeur général. Cependant, les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales. La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (articie 50 du décret n* 77 - 1480 du 28 décembre 1977). Tout architecte aui a été condamné a la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure à trois mois peut etre contraint, par décision unanime des autres associés, à se retirer de la société. Ses actions sont alors cédées dans les conditions légales ou réglementaires applicables (article 47 du Décret 77-1480 du 28 Décembre 1977). L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n*77-1480 du 28 décembre 1977). En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n°77-1480 du 28 décembre 1977))
25.4 - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes
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La société doit @tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son activité principale (article 17 du décret n° 77-1481 du 28 décembre 1977). Le ou les présidents sont tenus, sous leur responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou a cette liste. Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions iégales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde a la modification correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, à l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels).
ARTICLE 26 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT
Le premier Président de la Société, nommé aux termes des présents statuts pour une durée illimitée est :
Monsieur Erik MORVAN Né le 12 octobre 1953 a Boulogne Billancourt (92) De nationalité francaise Demeurant au 17, rue Taulat 08005 Barcelone Espagne
Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.
ARTICLE 27_- FORMALITES CONSTITUTIVES. - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
La présente société ne sera définitivement transformée qu'apres l'accomplissement des formalités prescrites par la loi, et, en particulier : par insertion, dans un journai d'annonces légales du département du siége social, de l'avis de constitution ; par le dépt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des pieces prévues par la loi ; et par l'enregistrement au registre du commerce et des sociétés du lieu du siége social.
Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient étre déposées.
19 ARTICLE 28 - FRAIS Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.
Fait en huit exempiaires originaux, dont Un pour l'enregistrement Un pour le Conseil Régional de l'Ordre des Architectes Deux pour iles dép0ts légaux Un pour ies archives sociales Un pour chacun des associés
Fait a PARIS,le 20 décembre 2019
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Erik MORVAN Stéphane ROUX Philippe LAILL!ER Le Pnesiccx