Acte du 21 mars 2023

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

Affectation au Report à nouveau du bénéfice de 263.75€, ceci ayant pour effet de le porter a 63.055,87 euros.

Au cours des trois derniéres années, les dividendes suivants ont été distribués : Au titre de l'exercice clos le 31/12/2019 : 20 000 euros, soit 40 euros par action Au titre de l'exercice clos le 31/12/2018 : 10 000 euros, soit 20 euros par action Au titre de l'exercice clos le 31/12/2017 : 10 000 euros, soit 20 euros par action

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

QUATRIEME RESOLUTION L'Assemblée confirme que le capital social de la Société est bien de 8 000 (huit mille) euros et que les statuts déposés au Greffe du Tribunal de Commerce mentionnent bien cette information. Il serait toutefois nécessaire de procéder à la régularisation de cette information au Registre du Commerce des Sociétés.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'Ordre du Jour étant épuisé, la séance est levée a 10 heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui, aprés lecture, a été signé par tous les Associés présents.

Fait & Paris, le 20 mai 2022

Stéphane ROUX Erik MORVAN

Philippe"LAILLIER

AARKA

Société par Actions Simplifiée d'Architecture Capital : 8.000 euros Siége social : 51/53, Rue Saint Louis en l'lle 75004 PARIS 309 433 076 RCS PARIS

Statuts mis a jour par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/05/2022

ARTICLE 1 FORME

La Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée Elle est régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par : - le Livre deuxiéme Titre Il du Code de Commerce et les articles L 227-1 et suivants.

- la loi n° 77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture et ses décrets d'application,

ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public a l'épargne.

ARTICLE 2 - DÉNOMINATION

La dénomination de la Société est : AARKA La dénomination sociale doit figurer sur tous actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société et destinés aux tiers, précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée d'architecture" ou des initiales "sAs d'architecture", puis de l'indication du rmontant du capital social.

ARTICLE 3 - SIEGE SOCIAL

Le sige de la Société reste fixé au : 51/53, rue Saint Louis en l'lle 75004 Paris

Il pourra &tre transféré par simple décision du Président qui est habilité à modifier les statuts. Toutefois la décision devra étre ratifiée par la plus proche décision collective des associés

ARTICLE 4 - OBJET

La Société a, pour objet, directement ou indirectement, en France et/ou à l'étranger l'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste, en particulier la fonction de maitre d'ceuvre et toutes missions se rapportant a l'acte de batir et a l'aménagement de l'espace.

A cette fin, la société peut accomplir toutes opérations concourant directement ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement..

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée a quatre -vingt- dix- neuf années entieres et consécutives, a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution ou prorogation anticipée.

3

Les décisions de prorogation ou de dissolution anticipée sont prises par décisions collectives des associés.

ARTICLE 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social comnence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année civile.

Le premier exercice social a été clos ie 31/12/1977.

ARTICLE 7 : APPORTS

Le capital social est fixé a la somme de 8.000€ (huit mille) divisé en 500 parts de 16@ chacune qui compte tenu des apports déja effectués lors de la constitution de la société, des diverses cessions de parts et des augmentations de capital des 29 septembre 1978, 24 février 1989 et du 1 er aout 1996, ainsi que des conversions en euros se trouvent actuellement réparties comme suit :

. ER!K MORVAN a concurrence de 255 Parts de 16€ soit 4.080€ . STEPHANE ROUX a concurrence de 155 Parts de 16€ soit 2.4806 . PHILIPPE LAILLiER a concurrence de 90 Parts de 16€ soit 1.440€

SOIT AU TOTAL 500 Parts de 16@ soit 8.000€

ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social reste fixé a la somme de 8.000 (huit mille) Euros.

Il est divisé en 500 (cinq cents) actions, de 16 (seize) euros chacune, souscrites en totalité, entierement libérées et de merne catégorie.

ARTICLE 9- MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL

Le capital social peut etre nodifié dans les conditions prévues par la loi.

Suivant l'article 12 de la loi 77-2 sur l'architecture, toute société d'architecture doit communiquer ses statuts, la liste de ses associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au conseil régional de l'ordre des architectes sur le tableau duquel elle a demandé son inscription.

Conformément au 2° et 3° de l'article 13 de la loi 77-2 du 3 janvier 1977, plus de la moitié du capital social et des droits de vote doit etre détenue par :

-Un ou plusieurs architectes personnes physigues ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie

a Iaccord sur l'Espace économique européen et exercant légalenent la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4° de l'article 10 ou a l'article 10-1 :

-Des sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace écanomique européen dont plus de la moitié du capital et des droits de vote est détenue par des personnes gualifiées, au sens des articles 10 ou 10-1, et exercant légalement la profession d'architecte ;

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital sociai et des droits de vote des sociétés d'architecture

9. 1 - Le capital social peut etre augmenté soit par l'émission d'actions nouvelles soit par élévation du montant nominal des actions existantes et ce, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Société. L'émission d'actions nouvelles peut résulter : - Soit d'apports en nature ou en numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec dés créances liquides et exigibles sur la société ;

- Soit de l'utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission - Soit de la combinaison d'apports en nurnéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par ia ioi.

En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

9.2 - Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, sur rapport du Président de la Sociéte.

Elle pourra avoir lieu pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter attein'te a l'égalité des associés.

5

La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre

décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capita destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. L'associé unique peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

ARTICLE 10- COMPTES COURANTS

Tout Associé peut, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre a la disposition de la Société toute somme dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en comptes courants

Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'un commun accord entre l'associé intéressé et le Président. Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

ARTICLE11 -.FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives

La matérialité des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et modalités prévues par la loi.

ARTICLE 12 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles, en particulier dans les votes aux assemblées.

Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel aupres de la société. La désignation du représentant de l'indivision doit etre notifiée a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, gu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote attaché a l'action

appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Méme privé du droit de vote, le nu- propriétaire d'actions a toujours le droit de participer aux décisions collectivos.

ARTICLE 13 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

13.1 - Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

13.2 - L'associé unique ou les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

La propriété d'actions entraine pour les architectes associés qui veulent exercer selon un autre mode l'obligation d'obtenir l'accord expres de leurs coassociés (article 14 de la loi de 1977)

ARTICLE 14 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

Toute cession d'actions, entre associés est libre.

Les cessions d'actions a des tiers a titre onéreux ou gratuit ne peuvent etre réalisées qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les deux tiers des actions (Article 13-4* de la loi sur l'architecture). En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majarité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit des tiers.

14.1 - Forme. La cession des actions s'opére, a l'égard de la société et des tiers, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la saciété, est signé par le cédant ou son mandataire : si les actions ne sont pas entierement libérées, mention doit @tre faite de la fraction non libérée.

La transmission a titre gratuit, ou en suite de décés, s'opére également par un ordre de mouvement, transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Les frais de transfert des actions sont à la charge des cessionnaires, sauf convention contraire entre cédants et cessionnaires.

7

Les actions non libérées des versements exigibies ne sont pas admises au transfert.

14.2 - Cession/transmission de l'associé unigue. Les cessions d'actions par l'associé unique sont libres. Les transmissions d'actions par voie de succession ou en cas de liquidation de biens entre époux sont également libres.

14.3 - Pluralité d'associés. Si la société vient a compter plusieurs associés, toute cession d'actions, méme entre associés, sera soumise a agrément de la collectivité des associés dans les conditions ci-aprés :

1* La demande d'agrément du cessionnaire est notifiée a la société et a chaque associé, par acte extraiudiciaire ou par lettre recommandée AR, indiguant les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le déiai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité des deux tiers, le cédant prenant part au vote. Elle n'est pas motivée et, en cas de refus, ne peut jamais donner lieu a une réclamation quelconque. Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée AR.

En cas de refus, le cédant aura quinze jours pour faire connaitre, dans la meme forrne, s'il renonce ou non a son projet de cession.

2: Dans le cas ou le cédant ne renoncerait pas a son proiet de cession, le

président est tenu, dans le délai de six mois a compter de la notification du refus de faire acquérir les actions, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital.

A cet effet, le président avisera les associés de la cession projetée, par lettre recommandée, en invitant chacun a lui indiauer le nombre d'actions gu'il veu

acquérir.

Les offres d'achat sont adressées par les associés au président, par lettre recommandée AR, dans les quinze jours de la notification qu'ils ont recue. La répartition entre les associés acheteurs des actions offertes est faite par le président, proportionnellement a leur participation dans le capital et dans la limite de leurs demandes.

3* Si aucune demande d'achat n'a été adressée au président dans le délai ci- dessus, ou si les demandes ne portent pas sur la totalité des actions, le président peut faire acheter les actions disponibles par des tiers.

4° Avec l'accord du cédant, les actions peuvent également &tre achetées par la société, qui est alors tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les

8

annuler. Le président sollicite cet accord par lettre recommandée AR à laquelle le cédant doit répondre dans les quinze jours de la réception.

En cas d'accord, le président provoque une décision collective des associés a l'effet de décider du rachat des actions par la société et de la réduction corrélative du capital social. La convocation doit intervenir suffisamment tt pour que soit respecté le délai de quatre mois ci-aprés.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des actions est fixé comme indigué au 6* ci-apres

5" Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de six mois a compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire primitif, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu tre faites.

Ce délai de quatre mois peut @tre prolongé par ordonnance de référé du président du tribunal de commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société. l'associé cédant et le cessionnaire dament appelés. 6° Dans le cas ou les actions offertes sont acquises par des associés ou des tiers, le président notifie au cédant les noms, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur.

7° La cession au nom du ou des acquéreurs est régularisée d'office par un ordre de mouvement signé du président ou d'un délégué du président sans qu'il soit besoin de la signature du titulaire des actions.

8° Les dispositions du présent article seront applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Elles seront également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.

ARTICLE 15 - EXCLUSION D'UN ASSOCIE

L'exclusian d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants : Dissolution, redressement judiciaire : Changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du code de commerce Exercice d'une activité concurrente a celle de la societé, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; Violation d'une disposition statutaire ; Condamnation pénale prononcée a l'encontre d'un associé.

La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés statuant a la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions composant le capita

9

social : l'associé dont l'exclusion est proposée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de cette majorité.

Les associés sont appelés à se prononcer a l'initiative du Président de la société

La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'@tre exclu et la date de réunion des associés devant statuer sur l'exclusion lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception adressée 15 jours avant la date de réunion de la collectivité des associés, et ce afin qu'il puisse présenter au cours d'une réunion préalable des associés ses observations, et faire valoir ses arguments en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans ia décision des associés.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a l'initiative du Président.

En outre cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acauéreurs des actions : il est expressément

convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...)

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les 30 iours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé seront suspendus Les dispositions du présent article s'appliguent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a'la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

ARTICLE 16 - DIRIGEANTS

Conformément a l'article L227-5 du code de commerce, les présents statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée.

16.1 - Président La société est gérée et administrée par un président, personne physique, associé ou non de la société, obligatoirement architecte ou personne physique établie dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen exercant légalement la profession d'architecte

10

" dans: les conditions définies aux 1° a 4* de l'article 10 ou a l'article 10-1 (article 13 5* loi 77-2 sur l'architecture). Le président est nommé par 'l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision gui le nomme

Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés trois mois au moins a l'avance.

En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions supérieures a six mois, il est pourvu à son remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues a l'article 16 ci-apres.

Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci- aprés.

La révocation du président n'a pas a etre motivée, et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

La rérnunération du président est fixée par l'associé unique ou décision des associés a la majorité simple. Elle peut @tre fixe ou proportionnelle ou, a la fois, fixe et proportionnelle.

Le président peut consentir toute délégation de pouvoirs, a l'exception de la représentation de la société, pourvu que ce soit pour un objet ou une opération déterminée.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve aue le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

16.2 - Directeur général

Conformément a l'article 13 5° de la loi sur l'architecture, le directeur général s'l est unique, la moitié au moins des directeurs généraux, doivent @tre architectes ou des personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union Européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique européen exergant légalement la profession d'architecte dans les conditions définies aux 1° a 4* de l'article 10 ou a l'article 10-1 de ia loi 77-2 sur l'architecture.

1° Désignation Le directeur général est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

11

Lorsqu'une personne morale est nommée parmi les directeurs généraux, elle est représentée par son représentant légal, sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée parmi les directeur généraux, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent ies memes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient directeur général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qgu'ils dirigent.

2" Durée des fonctions La durée des fonctions du directeur général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de directeur général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui- ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.

En outre, le directeur général est révoqué de plein droit, sans indemnisation. dans les cas suivants Interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du directeur général personne physique. Mise en redressement ou liguidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du directeur général personne morale, Exclusion du directeur général associé.

3° Rémunération Le directeur général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou du chiffre d'affaires. En outre le directeur général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacements sur justificatifs.

4° Pouvoirs du directeur général Le directeur général dispose des memes pouvoirs que le président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Il dispose du pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers.

ARTICLE 17 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES DIRIGEANTS

17.1 - Associé unigue

12

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unigue, sont mentionnées au registre des décisions de l'associé unique

Si l'associé unigue n'est pas dirigeant, les conventions conclues par le président sont soumises a son approbation préalabie.

17.2 - Pluralité d'associés.

Le commissaire aux comptes s'il en existe un, ou le Président dans le cas contraire, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux

comptes s'il en existe un des conventions intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions. Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par le président, dans le délai d'un mois a compter de la clture de l'exercice.

Les associés statuent chague année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommnageables pour la société.

17.3 - Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant su les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes s'il en existe un, ou au Président dans le cas contraire, par le président et tout intéressé, au plus tard le jour de l'arreté des cornptes par l'organe habilité.

Tout associé a le droit d'en obtenir cornmunication

17.4 - Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société. A peine de nullité du contrat, il est interdit au président et aux directeurs généraux de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

ARTICLE 18 - COMMISSAIRES AUX.COMPTES

L'Associé unigue ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés. désigne lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et

réglernentaires, pour la durée, dans les conditions et avec ia mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant demeure facultative, c'est a l'Associé Unique ou, en cas de pluralité d'Associés, a la collectivité des Associés, de procéder a de telles désignations.

En outre, la nomination d'un Commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs Associés représentant au moins le dixieme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer a toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les Associés.

ARTICLE 19 - DECISIONS DES ASSOCIÉS

19.1 - Associé unigue

L'associé unique, qui ne peut déléguer ses pouvoirs, est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes et affectation du résuitat : - approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société : - nomination et révocation du président : - nomination des comrmissaires aux comptes : - toutes modifications statutaires.

Le cornrnissaire aux comptes est averti de toute décision de l'associé unigue

Toutes autres décisions sont de la compétence du président.

Les décisions de l'associé unigue sont répertoriées dans un registre coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune.

19.2 - Pluralité d'associés

1° Sauf dans les cas prévus ci-aprés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, en assemblée ou par consultation a distance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte. Tous moyens de communication - vidéo. visioconférence, courriei, télex, fax, etc. - peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

2: Sont prises en assemblée les décisions relatives a l'augmentation l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scissiorn, la dissolution, la

14

transformation en une société d'une autre forme, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résuitats.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant 50 % du capital social. 3- L'assemblée est convoquée par le président ou par un mandataire désigné en justice en cas de carence du président. Lorsque la tenue d'une assermbiée n'est pas obligatoire, l'assemblée est convoquée par l'associé ou un des associés demandeurs.

Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

Le lieu de réunion est fixé par l'auteur de la convocation.

La convocation est faite par tous moyens quinze jours au moins avant la date de la réunion ; elle indigue l'ordre du jour : y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président. L'assemblée convoguée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaaue assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procas- verbal'de la réunion, signé par le président et un associé.

L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés sont présents ou représentés.

4- En cas de consultation a distance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a linformation des associés sont adressés a chacun, par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de huit jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour érnettre leur vote. Le vote peut @tre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans un délai de huit jours est considéré comme s'étant abstenu.

La consultation est mentionnée dans un procs-verbal établi par le président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

5" Chaaue associé a le droit de participer aux décisions par lui-meme ou par le

mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent

6* Décisions extraordinaires. Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions relatives a :

L'augmentation, réduction ou amortissement du capital social : La fusion, la scission ; La dissolution de la société, et sa transformation ; L'agrément d'un nouvel associé.

15

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement gue si les associés présents ou représentés possedent au moins les deux tiers des actions ayant droit de vote. Les décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

7* Décisions ordinaires. Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises à la majorité des voix exprimées. Toutefois, l'approbation des comptes annueis l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent @tre décidées qu'a la majorité des voix dont disposent tous les associés.

8° Décisions reguérant l'unanimité des associés L'adoption et la modification des clauses statutaires visées aux articles L 227-13, L 227-14, L 227-16 et L 227-17 du code de commerce ; L'augmentation des engagements de tous les associés : Le transfert du siége social a l'étranger ermportant changement de la nationalité de la société : Le changement de l'objet social ; La prorogation de la durée de la société : La dissolution.

9 Le commissaire aux comptes, s'il en existe un, doit etre invité a participer à toute décision collective, en m@me temps et dans la méme forme que les associés. 1I en est de méme du comité d'entreprise ; les demandes d'inscription de projets de résolutions adressées par celui-ci obéissent au régime ci-dessus prévu pour les demandes des associés

ARTICLE 20 - COMPTES ANNUELS

Le président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés conformément aux Iois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.

L'associé unique approuve les corriptes, apres rapport éventuel du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a cormpter de la clture de l'exercice

La collectivité des associés approuve les comptes annuels aprés rappart du commissaire aux comptes s'il est obligatoire, dans les six mois a compter de la clture de chague exercice.

ARTICLE 21 - RESULTATS SOCIAUX

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparattre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il

est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'&tre obligatoire lorsgue la réserve atteint le dixieme du

16

capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi gue des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts, et augnenté du report bénéflciaire.

Le bénéfice distribuable est attribué a l'associé unique, ou réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 22 - DISSOLUTION ..LIQUIDATION

22.1 - Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du terme fixé par les statuts, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, ou par décision de l'associé unique.

22.2 - La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux dispositions du Livre Il du Code de commerce et aux décrets pris pour son application.

22.3 - Le boni de liguidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 23 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE

La société peut se transformer en une société d'une autre forme

La décision de transformation est prise collectivement par les associés sur ie rapport du Président ou du commissaire aux comptes, s'il en existe un, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société a responsabilité lirnitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme

La transformation gui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci

ARTICLE 24 - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises aux juridictions compétentes.

Toutefois, préalablement a la saisine de la juridiction compétente, il doit etre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui-meme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin a tel

17

membre du Conseil qu'il aura désigné (article 25 du code des devoirs professionnels.

Article 25 -. Exercice..de la_profession - Responsabilité. Assurance... Discipline - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

25.1 -- Exercice de la profession Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. fl ne peut exercer selon un autre mode que dans la mesure ou il a obtenu l'accord expres de ses coassociés. ll doit faire connaitre à ses clients la qualité en laquelle il intervient (article 14 de la loi sur l'architecture). Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société (article 41 du code des devoirs professionnels).

25.2 - Responsabilité - Assurance La société est seule civilement responsabie des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant les conséquences de ceux-ci (article 16 de la loi sur l'architecture).

25.3 - Discipline Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables a la société et a chacun des architectes associés. La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société est représentée par Ie Président ou le Directeur général. Cependant, les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales. La suspension disciplinaire de la société s'applique à tous les associés architectes, sauf si la décision de la juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux (articie 50 du décret n* 77 - 1480 du 28 décembre 1977). Tout architecte qui a été condamné à la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure a trois mois peut étre contraint, par décision unanime des autres associés, a se retirer de la société. Ses actions sont alors cédées dans les conditions légales ou réglementaires applicables (article 47 du Décret 77-1480 du 28 Décembre 1977). L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le meme temps, la qualité d'associé, avec tous les droits et obligations qui en découlent, a l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux (article 48 du décret n*77-1480 du 28 décembre 1977). En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régional de l'Ordre des Architectes au tableau duquel la société est inscrite (article 50 du décret n*77-1480 du 28 décembre 1977).

25.4 - Communication au Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

18

La société doit &tre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laguelle se situe son activité principale (article 17 du décret n* 77-1481 du 28 décembre 1977). Le ou les présidents sont tenus, sous leur responsabilité, de communiguer au Conseil Régional au tableau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée a ces statuts ou a cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procede a la modificatior correspondante de l'inscription ou a la radiation de la société si, a l'expiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue (article 42 du code des devoirs professionnels).

ARTICLE 26 - NOMINATION DU PREMIER PRESIDENT

Le premier Président de la Société, nommé aux termes des présents statuts pour une durée illimitée est :

Monsieur Erik MORVAN Né le 12 octobre 1953 a Boulogne Billancourt (92) De nationalité frangaise Demeurant au 17, rue Taulat 08005 Barcelone Espagne

Lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour leur exercice.

ARTICLE 27....FORMALITES CONSTITUTIVES_..IMMATRICULATION AU REGISTRE.DU COMMERCE ET DES SOCIETES

La présente société ne sera définitivement transformée qu'aprés l'accomplissement des formalités prescrites par la loi, et, en particulier : par insertion, dans un iournal d'annonces légales du département du siége social, de l'avis de constitution ; par le dépt, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, des pieces prévues par la loi : et par l'enregistrerment au registre du commerce et des sociétés du lieu du siége social.

Tous pouvoirs sont donnés a cet effet au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présents statuts, comme de toutes autres piéces qui pourraient étre déposées.

19

ARTICLE 28 = FRAIS

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront pris en charge par la société.

Fait en huit exemplaires originaux, dont Un pour l'enregistrenent Un pour le Consei Régional de l'Ordre des Architectes Deux pour les dépts légaux Un pour les archives sociales Un pour chacun des associés

Fait à PARIS,le 20 mai 2022

Erik MORVAN Stéphane ROUX Philippe LAILL!ER